PBG S.A. — Governance Information 2017

Mar 28, 2017

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez spółkę PBG SA – za rok 2016

Wysogotowo, dnia 27 marca 2017 roku.

OŚWIADCZENIE O ŁADZIE KORPORACYJNYM

SPÓŁKA PBG ZAMIEŚCIŁA TEKST OŚWIADCZENIA O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ POD ADRESEM:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/lad-korporacyjny-na-gpw.html

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ PBG

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

Spółka PBG przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", zamieszczonym na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl, przyjęte przez Radę GPW uchwałą numer 27/1414/2015 w dniu 13 października 2015 roku i obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku.

2. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W związku z opublikowaniem DPSN 2016, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 18 marca 2016 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała Oświadczenie w sprawie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2016 dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanychoswiadczenia.html.

Zgodnie z Regulaminem GPW, spółki notowane na rynku podstawowym GPW powinny przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto, spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym, Spółka podjęła lub podejmie niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z zastrzeżeniem następujących:

Rekomendacja IV.R.2. - Spółka nie transmitowała obrad Walnych Zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych np. www.gpwinfostrefa.pl zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej rekomendacji w przyszłości.

Rekomendacja VI.R.3. - Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej.

Szczegółowa zasada I.Z.1.15. - Spółka jest w trakcie przygotowania polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Zgodnie z obowiązującą od marca 2016 roku Polityką Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Zarząd zapewnia równe szanse rozwoju wszystkim pracownikom oraz nie dyskryminuje ze względu na płeć, wiek, wyznanie i kolor skóry.

Szczegółowa zasada II.Z.7. - powołane Komitety działają w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej.

• Szczegółowa zasada II.Z.8. członek Rady pełniący funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu nie spełnia kryteriów niezależności określonych w szczegółowej zasadzie II.Z.4.
• Szczegółowa zasada IV.Z.2. Spółka nie transmitowała obrad Walnych Zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych np. www.gpwinfostrefa.pl zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej rekomendacji w przyszłości.

Szczegółowa zasada V.Z.6. - na Datę Sprawozdania Spółka jest w trakcie uzgadniania regulacji w tym zakresie.

Szczegółowa zasada VI.Z.1. - wynagrodzenia zasadnicze oraz premie ustala członkom Zarządu Rada Nadzorcza w zależności od poziomu zaangażowania oraz zakresu, za który dany członek Zarządu odpowiada.

Szczegółowa zasada VI.Z.4. - Spółka stosuje w tym zakresie ogólne przepisy prawa.

Regulamin Giełdy oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto, spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym.

W roku 2016 skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• w okresie od 1 stycznia do 14 listopada 2016 1 kobieta, 4 mężczyzn;
• w okresie od 17 listopada do 31 grudnia 2016 2 kobiety, 5 mężczyzn;

a w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• w okresie od 1 stycznia do 20 listopada 2016 2 kobiety, 3 mężczyzn,
• w okresie od 20 listopada do 31 grudnia 2016 1 kobieta, 3 mężczyzn;

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd spółki PBG odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z

Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku. Proces sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce w roku 2016 był koordynowany przez Dyrektora Biura Koordynacji Księgowej, jednak samo sporządzenie sprawozdania realizowane jest przez działający na podstawie umowy podmiot zewnętrzny. Ze względu na specyfikę branży, istotną rolę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego ma Dział Kontrolingu. Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym ryzyko jest prawidłowa ocena i analiza realizowanych kontraktów budowlanych. Podstawą obliczania przychodów i kosztów realizowanych kontraktów są, zgodnie z MSR 11, budżety poszczególnych kontraktów. Budżety są sporządzane zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem przez przeszkolonych w tym kierunku dyrektorów kontraktów. Procedury te są spójne zarówno w samym PBG jak i w wykonawczo-inżynierskiej spółce zależnej – PBG oil and gas Sp. z o.o. W trakcie przygotowania jak i realizacji projektów budowlanych, wszystkie budżety są na bieżąco analizowane oraz aktualizowane przez osoby odpowiadające za budżety. Wyniki analiz i zmiany budżetów są dyskutowane na comiesięcznych spotkaniach. Proces ten jest oparty na istniejących w Spółce sformalizowanych zasadach i podlega on szczególnemu nadzorowi ze strony Zarządu. Prezentując dane finansowe Spółka stosuje spójne, określone zasady rachunkowości zgodne z zasadami wyceny i prezentacji stosowanymi w całej Grupie Kapitałowej PBG. Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca Spółkę zewnętrzną, która w ramach umowy jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania finansowego spółki PBG w przypadku sprawozdania jednostkowego oraz Grupy Kapitałowej PBG - w przypadku sprawozdania skonsolidowanego. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie oraz zawarły umowy o poufności. Od października 2014 roku umowa o poufności wiąże Spółkę z podmiotem zewnętrznym.

W spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z przygotowaniem sprawozdań finansowych są: Członek Zarządu – pani Kinga Banaszak-Filipiak oraz Dyrektor Biura Koordynacji Księgowej – pani Eugenia Bachorz. Zgodnie z przyjętą procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego w/w członkowie zarządzający procesem zapoznają się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz zgłaszają ewentualne sprawy, które należy uwzględnić przy sporządzaniu sprawozdania, reprezentując cały Zarząd. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, jest ono przekazywane do badania lub przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Sprawozdanie przed otrzymaniem przez Spółkę opinii z badania sprawozdania przez audytora podpisuje Zarząd w pełnym składzie oraz przedstawiciele podmiotu zewnętrznego, odpowiedzialnego za obsługę księgową Spółki. Badanie lub przegląd sprawozdania finansowego przeprowadzane jest przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność.

Biegły rewident podczas badania sprawozdania finansowego i ksiąg Spółki spotyka się z kluczowymi osobami dla organizacji Spółki, w tym z członkami zarządu oraz członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym. Ostateczne sprawozdanie finansowe, po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez biegłego rewidenta lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających, jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające i podpisywane przez te osoby. Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zbadanych sprawozdań

finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim Sprawozdaniu rocznym, publikowanym przez Spółkę.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie od 1 stycznia do 14 listopada 2016 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 14 295 tys. zł i dzielił się na 3 740 000 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu, oraz 10 555 000 akcji zwykłych na okaziciela. Wartość nominalna akcji uprzywilejowanych i akcji zwykłych wynosiła 1 złoty każda. Jedna akcja uprzywilejowana uprawniała do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Blisko 99,9% akcji uprzywilejowanych znajdowało się w posiadaniu pana Jerzego Wiśniewskiego, który jest założycielem spółki PBG, jej głównym akcjonariuszem i jednocześnie Prezesem Zarządu. Pan Jerzy Wiśniewski posiadał bezpośrednio 3 735 054 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz 146 170 akcji zwykłych na okaziciela), z których posiadał łącznie 47,77% w ogólnej liczbie głosów oraz 27,15% w kapitale zakładowym.

Akcje PBG	Ilość akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	Uprzywilejowane co do głosu	3 740 000	7 480 000	0
	Zwykłe	1 960 000	1 960 000	1 960 000
seria B	1 500 000	Zwykłe	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	Zwykłe	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	Zwykłe	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	Zwykłe	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	Zwykłe	1 400 000	1 400 000	1 400 000

Kapitał akcyjny PBG do dnia 14 listopada 2016 roku

seria G	865 000 Zwykłe		865 000	865 000	865 000
		suma kapitał, głosy, obrót	14 295 000	18 035 000	10 555 000

W wyniku zarejestrowania w dniu 14 listopada 2016 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki uzgodnionych w Umowie Restrukturyzacyjnej zawartej w dniu 31 lipca 2015 roku (raport bieżący numer 26/2015 ), a wynikających z uchwał 22 i 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 maja 2015 roku, uchwał 2 i 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku oraz postanowień prawomocnie zatwierdzonego układu (raport bieżący numer 11/2016 ), nastąpiły następujące zmiany w strukturze kapitału Spółki:

• 1) zmiana wartości nominalnej akcji PBG z 1,00 PLN do 0,02 PLN, czego wynikiem było obniżenie kapitału Spółki do kwoty 285.900,00 zł;
• 2) jednoczesne podwyższenie kapitału zakładowego PBG do kwoty 15.414.116,40 zł (piętnaście milionów czterysta czternaście tysięcy sto szesnaście złotych i czterdzieści groszy), poprzez emisję 756.410.820 (siedemset pięćdziesiąt sześć milionów czterysta dziesięć tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji imiennych serii H, które to akcje objęli wierzyciele Spółki w ramach konwersji wierzytelności układowych na akcje;
• 3) zniesienie uprzywilejowania 3.740.000 akcji serii A oraz zamianie akcji z imiennych, na zwykłe na okaziciela;
• 4) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 45.000.000 (czterdzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 2/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku, tj. Panu Jerzemu Wiśniewskiemu.

W wyniku zmian, o których mowa powyżej na dzień 31 grudnia 2016 roku:

a. kapitał zakładowy wynosił 15.141.116,40 zł;

akcje PBG	ilość akcji	rodzaj akcji	ilość akcji	ilość głosów	ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	zwykłe	3 740 000	3 740 000	0
		zwykłe	1 960 000	1 960 000	1 960 000
seria B	1 500 000	zwykłe	1500000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	zwykłe	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	zwykłe	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	zwykłe	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	zwykłe	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	zwykłe	865 000	865 000	865 000
seria H	756 410 820	imienne zwykłe	756 410 820	756 410 820	0
			770 705 820	770 705 820	10 555 000

Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2016 roku

b. struktura akcjonariatu kształtowała się następująco:

Struktura akcjonariatu PBG na dzień 31 grudnia 2016 roku

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale i w głosach
Jerzy Wiśniewski	177 029 534	22,9698%
BZ WBK SA	61 339 097	7,9588%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA	53 060 500	6,8847%
Bank Polska Kasa Opieki SA	62 848 380	8,1547%
Jefferies International Limited, w tym Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6,77%	149 206 649	19,3597%
pozostali	267 221 660	34,6723%

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

Na Dzień Sprawozdania, w związku z objęciem w dniu 25 stycznia 2017 roku, przez Pana Jerzego Wiśniewskiego 45.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych oraz wykonaniem prawa z 6.459.105 Warrantów, w wyniku czego objął w dniu 25 stycznia 2017 roku 6.459.105 Akcji Serii I:

a. kapitał zakładowy wzrósł do 15.543.298,50 PLN;

Kapitał akcyjny PBG na Dzień Sprawozdania

akcje PBG	ilość akcji	rodzaj akcji	ilość akcji	ilość głosów	ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	zwykłe	3 740 000	3 740 000	0
		zwykłe	1 960 000	1 960 000	1 960 000
seria B	1 500 000	zwykłe	1500000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	zwykłe	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	zwykłe	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	zwykłe	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	zwykłe	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	zwykłe	865 000	865 000	865 000
seria H	756 410 820	imienne zwykłe	756 410 820	756 410 820	0
seria I	6 459 105	zwykłe	6 459 105	6 459 105	0
			777 164 925	777 164 925	10 555 000

b. struktura akcjonariatu Spółki kształtuje się następująco:

Struktura akcjonariatu PBG na Dzień Sprawozdania

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale i w
		głosach
Jerzy Wiśniewski	183 488 639	23,6100%
BZ WBK SA	61 339 097	7,8927%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA	53 060 500	6,8274%
Bank Polska Kasa Opieki SA	62 848 380	8,0869%
Jefferies International Limited, w tym Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6,77%	149 206 649	19,1988%
pozostali	267 221 660	34,3842%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym fakcie.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W aktualnie obowiązującym Statucie spółki PBG, brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, organami zarządzającymi i nadzorującymi w Spółce są Zarząd i Rada Nadzorcza. Opis Zarządu oraz Rady Nadzorczej został przygotowany w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych, Statut oraz Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązujące na Datę Prospektu.

Zarząd PBG

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

Skład Zarządu

Członkiem Zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Rada Nadzorcza zawiera i rozwiązuje umowy z Członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady umowy podpisuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu z uwzględnieniem jego motywacyjnego charakteru mającego na celu zapewnienie efektywnego zarządzania Spółką. Zawarcie przez Spółkę umowy z członkiem Zarządu wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zgodnie z obowiązującymi do 14 listopada 2016 roku postanowieniami Statutu (§ 37) Zarząd PBG był wieloosobowy i składał się z Prezesa Zarządu, od jednego do czterech Wiceprezesów oraz maksymalnie trzech Członków Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z obowiązującym do tej daty Statutem, Rada powoływała Prezesa Zarządu a następnie, na jego wniosek pozostałych Wiceprezesów i Członków Zarządu.

Aktualny skład Zarządu został powołany na podstawie § 50 ust. 9 oraz 10 Statutu, zgodnie z którym, po dniu rejestracji zmian Statutu wynikających z uchwały Walnego Zgromadzenia nr 3/2015 z dnia 31 lipca 2015 r., Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu zostali powołani przez Pana Jerzego Wiśniewskiego.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z obowiązującym Statutem, Zarząd składa się z czterech (4) członków, w tym: Prezesa Zarządu i co najmniej jednego Wiceprezesa Zarządu.

Mandat Członka Zarządu wygasa:

1) z chwilą odwołania go ze składu Zarządu,

• 2) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu,
• 3) z chwilą śmierci,
• 4) z chwilą złożenia rezygnacji.

W przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji, rezygnacja powinna być doręczona Radzie Nadzorczej, z kopią skierowaną do Zarządu.

Zgodnie z § 37 Statutu, przez okres trzech (3) lat od dnia uprawomocnienia się Układu, żaden z członków Zarządu nie może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą bez pisemnej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, chyba że (i) popełni przestępstwo które mu uniemożliwi dalsze pełnienie funkcji; lub (ii) dematerializacja akcji Spółki serii H nie nastąpi do 30 września 2017 r.

Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji.

Sposób powołania Zarządu w ramach kolejnych kadencji określa Statut, na podstawie którego Prezesa Zarządu powołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu, przy czym jeden członek Zarządu powinien być powołany spośród kandydatów przedstawionych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na Dzień Sprawozdania Spółka oczekuje wpisu przez KRS zmian do § 50 ust. 8 Statutu, wynikających z treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2017 roku, zmieniające liczbę członków Zarządu. Z chwilą dokonania wpisu Zarząd będzie mógł liczyć od trzech do pięciu członków.

Kompetencje Zarządu

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje uchwały we wszystkich sprawach przekraczających zwykły zarząd, które nie są niezastrzeżone przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Tryb działania Zarządu określa Regulamin przyjęty przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Do dnia 14 listopada 2016 roku do reprezentowania Spółki upoważnieni byli dwaj Wiceprezesi Zarządu działający łącznie albo Wiceprezes i Członek Zarządu działający łącznie, albo Wiceprezes z Prokurentem lub Członek Zarządu z Prokurentem. Prezes Zarządu reprezentował Spółkę samodzielnie.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu i innego członka Zarządu. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

Na Dzień Sprawozdania, zasady reprezentacji nie uległy zmianie.

Zarząd może udzielać pełnomocnictw (ogólnych, rodzajowych - do dokonywania czynności określonego rodzaju oraz szczególne - do dokonania poszczególnej czynności), do działania w imieniu Spółki.

Zarząd, zgodnie z zapisami statutowymi może udzielać prokury, do jej ustanowienia wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Do odwołania prokury uprawniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo. Z uwagi na trwające do 2016 roku postępowanie upadłości układowej, Zarząd Spółki nie mógł udzielać prokury. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej:

• 1) zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do Spółki,
• 2) uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu,
• 3) brać udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

Członek Zarządu jest obowiązany niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o zaistnieniu okoliczności określonych powyżej. Powinien zachować pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu, jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki jako inwestycję długoterminową.

Wszelkie czynności wykraczające poza zwykły zarząd wymagają uchwały Zarządu. W szczególności uchwały Zarządu wymagają sprawy: podejmowanie decyzji dotyczących istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania, określanie strategicznych planów rozwoju Spółki, definiowanie celów finansowych Spółki, określanie struktury organizacyjnej Spółki, ustalanie regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki, ustalanie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu, ustalanie założeń polityki kadrowo - płacowej, w tym założeń do planów motywacyjnych.

Za wyjątkiem powyższych spraw, Członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki, co wynika z podziału obowiązków. W przypadku przeszkody w ich wykonywaniu, są zobowiązani niezwłocznie poinformować Zarząd. Prezes Zarządu zdecyduje, który z pozostałych Członków Zarządu będzie wykonywał obowiązki w zastępstwie.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa na podstawie KSH, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Skład

Zgodnie ze Statutem, do dnia 14 listopada 2016 roku, Rada Nadzorcza składała się z minimum pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu tajnym na okres roku. Mandaty członków wygasają dopiero z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powoływana jest w następujący sposób (i) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Pan Jerzy Wiśniewski; (ii) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Aktualny skład Rady Nadzorczej został powołany na podstawie § 50 ust. 1 oraz 3 Statutu, zgodnie z którymi, pierwsi członkowie Rady Nadzorczej po dniu rejestracji zmian Statutu wynikających z uchwały Walnego Zgromadzenia nr 3/2015 z dnia 31 lipca 2015 r., zostali powołani na nową trzyletnią kadencję w następujący sposób: 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powoła Pan Jerzy Wiśniewski wyznaczając spośród nich przewodniczącego Rady Nadzorczej; oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej powoła Agent Zabezpieczenia działający na rzecz Wierzycieli Finansowych (w rozumieniu Umowy Restrukturyzacyjnej). W dniu 17 listopada 2016 roku Pan Jerzy Wiśniewski powołał 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Z uwagi na niewykonanie swojego uprawnienia przez Agenta Zabezpieczenia, w dniu 18 listopada 2016 roku Pan Jerzy Wiśniewski powołał kolejnych 5 (pięciu) członków. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy (3) lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.

Zgodnie z § 29 pkt 13 Statutu, w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić osoby spełniające kryteria niezależności określone w odpowiednich przepisach lub zasadach dotyczących ładu korporacyjnego w spółkach publicznych, w liczbie wynikającej z takich przepisów oraz zasad.

Od dnia 20 grudnia 2016 roku i na dzień 31 grudnia 2016 roku, członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności zgodnie z art. 86 ust. 5 w związku z art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz posiadającymi kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach byli: Andrzej Stefan Gradowski, Maciej Stańczuk, Przemysław Lech Figarski.

Na Dzień Sprawozdania wykaz członków niezależnych rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza zobowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Corocznie przedkłada ona Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki ustaloną podczas posiedzenia Rady Nadzorczej.

Do dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego w ramach postępowania wszczętego wobec Spółki, tj. do dnia 13 czerwca 2016 roku, zgody Rady Nadzorczej wymagało w szczególności:

• a) nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• b) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
• c) przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż

przejmowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,

• d) zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz,
• e) nabywanie, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nie przekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby,
• f) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego,
• g) dokonywanie przez Spółkę świadczeń z jakiegokolwiek tytułu z wyjątkiem świadczeń wynikających z tytułu stosunku pracy na rzecz członków zarządu Spółki,
• h) zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem zawierania umów ze Spółkami z grupy kapitałowej Spółki), członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
• i) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• j) wybór biegłego rewidenta,
• k) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
• l) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

, oraz

• m) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• n) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd.

Zgodnie z § 36 Statutu, od dnia 13 czerwca 2016 roku do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy: (i) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa; (ii) wyrażanie opinii w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części; (iii) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia lub rozporządzenia nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości; (iv) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia lub rozporządzenia składnikami majątku Spółki, w tym udziałami lub akcjami w spółkach lub innymi papierami wartościowymi o wartości rynkowej lub księgowej przekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych); (v) wyrażanie zgody na przeznaczanie kwot pochodzących ze sprzedaży aktywów przeznaczonych do dezinwestycji zgodnie z planem restrukturyzacji przyjętym przez Spółkę w związku z zawarciem układu w ramach postepowania wszczętego wobec Spółki postanowieniem sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 13 czerwca 2012 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu, na finansowanie projektów o wskaźniku rentowności brutto ze sprzedaży niższym niż 5% (pięć procent); (vi) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie (w tym prawem rzeczowym lub dzierżawą), rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia (w tym prawem rzeczowym lub dzierżawą) lub rozporządzenia udziałami lub akcjami w następujących spółkach:

a) RAFAKO,

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15 543 298,50 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

• b) Multaros Trading Company Limited z siedzibą na Cyprze,
• c) PBG Dom,
• d) PBG oil and gas,
• e) Wschodni Invest,
• f) PBG ERIGO,
• g) spółki będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości o wartości przekraczającej 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), oraz
• h) każdej spółce będącej wspólnikiem w spółce, o której mowa w ppkt. (g) powyżej;

(vii) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę praw z akcji albo udziałów spółek wymienionych w pkt (vi) powyżej; (viii) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności skutkujących utratą lub zmierzających do utraty przez Spółkę pozycji dominującej w jakiejkolwiek spółce zależnej; (ix) wyrażanie zgody na nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę składników majątku, w tym nieruchomości, udziałów w spółkach, akcji lub innych papierów wartościowych o wartości rynkowej lub księgowej przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych); (x) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz określenie istotnych warunków nabywania akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 1) KSH; (xi) wyrażanie opinii w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2) KSH; (xii) wyrażanie zgody na emisję przez Spółkę papierów wartościowych innych niż akcje i obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa; (xiii) wyrażanie opinii w sprawie emisji przez Spółkę akcji oraz obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; (xiv) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę postanowień, przystąpienie do, rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie od umowy handlowej przez Spółkę, gdy:

• a) wartość lub wysokość wynikających z niej zobowiązań którejkolwiek ze stron przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
• b) wartość przedmiotu świadczenia którejkolwiek ze stron przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
• c) łączna wartość lub wysokość zobowiązań którejkolwiek ze stron wynikających z tej umowy oraz zobowiązań wynikających z umowy lub umów zawartych w dwóch poprzednich latach z tym samym kontrahentem lub podmiotami powiązanymi z tym kontrahentem przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
• d) łączna wartość przedmiotów świadczenia którejkolwiek ze stron oraz umowy lub umów zawartych w dwóch poprzednich latach z tym samym kontrahentem lub podmiotami powiązanymi z tym kontrahentem przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych),

(xv) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania pieniężnego (w tym warunkowego) przez Spółkę w kwocie głównej jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) lub zmianę warunków takiego zobowiązania inną niż zmniejszenie jego wysokości, a w szczególności:

a) zaciągnięcie kredytu, zawarcie umowy leasingu, faktoringu lub innego instrumentu o charakterze dłużnym w kwocie głównej przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych), oraz

b) zlecenie otwarcia akredytywy, wystawienia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej w kwocie głównej przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) lub zlecenie wydłużenia terminu obowiązywania takiej akredytywy lub gwarancji,

(xvi) wyrażanie zgody na udzielanie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy gwarancji i poręczenia oraz przystąpienia do długu, zaciągnięcie zobowiązania nieujmowanego w bilansie, a także wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z wyłączeniem czynności dotyczących lub skutkujących powstaniem długu lub zobowiązania, o jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego wartości nieprzekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych); (xvii) wyrażanie zgody na uznanie roszczenia, zwolnienie z długu, zrzeczenie się roszczenia lub zawarcie ugody przez Spółkę, z wyłączeniem czynności dotyczących długów lub roszczeń o jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego wysokości nieprzewyższającej kwoty 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych); (xviii) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą; (xix) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem zawierania umów ze Spółkami z grupy kapitałowej Spółki); (xx) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem posiadającym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki lub podmiotem powiązanym z tym akcjonariuszem; (xxi) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi; (xxii) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz; (xxiii) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.

Od dnia uprawomocnienia Układu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto w szczególności: (a) wybór Biegłego Rewidenta, (b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, (c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej, (d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 37 Statutu, (e) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej albo na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej zgłoszony wraz z proponowanym porządkiem obrad.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze warunki ich powzięcia. W wypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektów uchwał.

Podejmowanie uchwał w powyższych trybach szczególnych nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Od Dnia Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu, tj od dnia 13 czerwca 2016 roku, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• b) wyrażanie opinii w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części,
• c) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia lub rozporządzenia nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości,
• d) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia lub rozporządzenia składnikami majątku Spółki, w tym udziałami lub akcjami w spółkach lub innymi papierami wartościowymi o wartości rynkowej lub księgowej przekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych),
• e) wyrażanie zgody na przeznaczanie kwot pochodzących ze sprzedaży aktywów przeznaczonych do dezinwestycji zgodnie z planem restrukturyzacji przyjętym przez Spółkę w związku z zawarciem układu w ramach postepowania wszczętego wobec Spółki postanowieniem sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 13 czerwca 2012 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu, na finansowanie projektów o wskaźniku rentowności brutto ze sprzedaży niższym niż 5% (pięć procent),
• f) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie (w tym prawem rzeczowym lub dzierżawą), rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia (w tym prawem rzeczowym lub dzierżawą) lub rozporządzenia udziałami lub akcjami w następujących spółkach:
• i. RAFAKO S.A.,
• ii. Multaros Trading Company Limited z siedzibą na Cyprze,
• iii. PBG Dom sp. z o.o.,
• iv. PBG oil and gas sp. z o. o.,
• v. Wschodni Invest sp. z o.o.,
• vi. PBG ERIGO sp. z o.o.,
• vii. spółki będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości o wartości przekraczającej 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), oraz

• viii. każdej spółce będącej wspólnikiem w spółce, o której mowa w ppkt. vii powyżej,

• g) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę praw z akcji albo udziałów spółek wymienionych w § 36 ust. 1 pkt. f) powyżej,

• h) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności skutkujących utratą lub zmierzających do utraty przez Spółkę pozycji dominującej w jakiejkolwiek spółce zależnej,
• i) wyrażanie zgody na nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę składników majątku, w tym nieruchomości, udziałów w spółkach, akcji lub innych papierów wartościowych o wartości rynkowej lub księgowej przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych),
• j) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz określenie istotnych warunków nabywania akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych,
• k) wyrażanie opinii w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych,
• l) wyrażanie zgody na emisję przez Spółkę papierów wartościowych innych niż akcje i obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa,
• m) wyrażanie opinii w sprawie emisji przez Spółkę akcji oraz obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• n) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę postanowień, przystąpienie do, rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie od umowy handlowej przez Spółkę, gdy:
• i. wartość lub wysokość wynikających z niej zobowiązań którejkolwiek ze stron przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
• ii. wartość przedmiotu świadczenia którejkolwiek ze stron przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
• iii. łączna wartość lub wysokość zobowiązań którejkolwiek ze stron wynikających z tej umowy oraz zobowiązań wynikających z umowy lub umów zawartych w dwóch poprzednich latach z tym samym kontrahentem lub podmiotami powiązanymi z tym kontrahentem przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
• iv. łączna wartość przedmiotów świadczenia którejkolwiek ze stron oraz umowy lub umów zawartych w dwóch poprzednich latach z tym samym kontrahentem lub podmiotami powiązanymi z tym kontrahentem przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych),
• o) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania pieniężnego (w tym warunkowego) przez Spółkę w kwocie głównej jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) lub zmianę warunków takiego zobowiązania inną niż zmniejszenie jego wysokości, a w szczególności:
• i. zaciągnięcie kredytu, zawarcie umowy leasingu, faktoringu lub innego instrumentu o charakterze dłużnym w kwocie głównej przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych), oraz

• ii. zlecenie otwarcia akredytywy, wystawienia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej w kwocie głównej przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) lub zlecenie wydłużenia terminu obowiązywania takiej akredytywy lub gwarancji,

• p) wyrażanie zgody na udzielanie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy gwarancji i poręczenia oraz przystąpienia do długu, zaciągnięcie zobowiązania nieujmowanego w bilansie, a także wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z wyłączeniem czynności dotyczących lub skutkujących powstaniem długu lub zobowiązania, o jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego wartości nieprzekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych),

• q) wyrażanie zgody na uznanie roszczenia, zwolnienie z długu, zrzeczenie się roszczenia lub zawarcie ugody przez Spółkę, z wyłączeniem czynności dotyczących długów lub roszczeń o jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego wysokości nieprzewyższającej kwoty 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych),
• r) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
• s) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem zawierania umów ze Spółkami z grupy kapitałowej Spółki),
• t) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem posiadającym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki lub podmiotem powiązanym z tym akcjonariuszem,
• u) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
• v) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz,
• w) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.

Ponadto, w szczególności:

• a) wybór biegłego rewidenta,
• b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
• c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej,
• d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 37 Statutu,
• e) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd.

W celu wykonywania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Członkowie Rady powinni otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. W sprawach nie cierpiących zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym (pisemnym). W takim przypadku Prezes lub dwóch Wiceprezesów Zarządu lub Wiceprezes i Członek Zarządu, lub Wiceprezes i Prokurent lub Członek Zarządu i Prokurent przekazują pisemną informację na ręce Przewodniczącego Rady.

W przypadku przeszkody w wykonywaniu obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej jest on zobowiązany niezwłocznie poinformować Przewodniczącego i wskazać przyczyny.

Członek Rady Nadzorczej powinien bez zbędnej zwłoki informować pozostałych Członków Rady o:

• a) zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką. W takim wypadku, ma on obowiązek powstrzymać się od zabierania głosu oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej,
• b) osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonym akcjonariuszem, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, które mogą mieć wpływ na sprawy Spółki.

Przez osobiste powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć I stopień pokrewieństwa lub powinowactwa. Przez faktyczne powiązania, pozostawanie w stałych stosunkach gospodarczych. Przez organizacyjne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć powiązania wynikające z zawartych umów o pracę i o podobnym charakterze. Spółka ma prawo żądać od członka Rady oświadczenia dotyczącego powiązań.

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności Biegłego Rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia Członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii) ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego akcjonariuszom Spółki podczas Walnego Zgromadzenia.

8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana statutu Spółki wymaga:

• uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów oddanych (art. 415 k.s.h.), w formie aktu notarialnego (uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 2/3 głosów (art. 416 k.s.h.),
• wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 k.s.h).

W 2016 roku Statut Spółki uległ zmianie na mocy uchwał 22 i 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 maja 2015 roku, uchwał 2 i 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku oraz postanowień prawomocnie zatwierdzonego Układu.

9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

9. 1 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia akcjonariusze, jeżeli złożyli w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i świadectw tych nie odbiorą przed jego ukończeniem. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli obecni na nim akcjonariusze reprezentują co najmniej połowę kapitału zakładowego. Powinni w nim także uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Ich nieobecność wymaga wyjaśnienia przedstawianego na Walnym Zgromadzeniu.

Biegły rewident powinien uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz w tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym omawiane mają być sprawy finansowe Spółki. W stosownej części obrad mogą brać udział eksperci oraz goście, w szczególności jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom opinii w rozważanych sprawach. Statut Spółki daje możliwość zwoływania walnych zgromadzeń, podczas których akcjonariusze będą mogli oddawać głos w formie elektronicznej. Jednakże każdorazowo decyzję o zastosowaniu tych środków oraz zasadach komunikacji elektronicznej w toku Walnego Zgromadzenia podejmuje Zarząd.

Przebiegiem Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący. Może udzielać głosu poza kolejnością

członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem, w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższego ograniczenia można nie stosować wobec członka Zarządu, Rady Nadzorczej i eksperta. O przedłużeniu czasu wystąpienia lub udzieleniu mówcy głosu dodatkowego decyduje Przewodniczący.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zadawania pytań Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz biegłemu rewidentowi w sprawach objętych porządkiem obrad, w zakresie aktualnie rozpatrywanej sprawy. Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegły rewident Spółki, są obowiązani do udzielenia odpowiedzi na pytania. Odpowiedzi powinny być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób zgodny z regulacjami dotyczącymi obrotu instrumentami finansowymi. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący poddaje wniosek formalny pod głosowanie. Na żądanie uczestnika przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie, na końcu obrad.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej.

Dopuszcza się oddawanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną używając formularza publikowanego przez Zarząd Spółki na stronie internetowej zgodnie z regulacją odpowiednich przepisów prawa. Głos korespondencyjny uważa się za skutecznie oddany, jeżeli zostanie doręczony Spółce nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Oddanie głosu drogą korespondencyjną wymaga złożenia przez osobę oddającą głos podpisu zgodnego z notarialnie poświadczonym wzorem podpisu przedłożonym Spółce.

9.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH;
• likwidacja Spółki;
• nabycie akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki;
• zmiana Statutu Spółki.

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również:

• ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;
• tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych i innych funduszy celowych, użycie kapitału zapasowego.

9.3 Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia PBG:

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście, przez pełnomocnika lub innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do działania w imieniu Akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pozostali przedstawiciele Akcjonariuszy powinni udokumentować swoje prawo do działania w ich imieniu w sposób należyty. 2. Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia.

2. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie oznaczonym w ust. 2, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. Prawo do zwołania walnego zgromadzenia oraz wyznaczenia przewodniczącego przysługuje także akcjonariuszom przedstawiającym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi w formie pisemnej lub elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sad rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

1. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zadawania pytań Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz biegłemu rewidentowi w sprawach objętych porządkiem obrad, w zakresie aktualnie rozpatrywanej sprawy.

2. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie porządkowej. W sprawach porządkowych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Na żądanie uczestnika przyjmuje się na końcu obrad do protokołu jego pisemne oświadczenie.

3. Akcjonariusze mają prawo do zgłaszania zmian do porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz projektów uchwał na zasadach określonych w KSH.

10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

10.1 Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

W 2016 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• w ramach Rady Nadzorczej VIII kadencji (trwającej od dnia 24 kwietnia 2015 roku do 14 listopada 2016 roku): w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 14 listopada 2016 roku:

• 1. Maciej Bednarkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej (do dnia 11 listopada 2016 roku);
• 1. Małgorzata Wiśniewska –Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 1. Stefan A. Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej;
• 1. Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Jacek Krzyżaniak Członek Rady Nadzorczej;

• następnie w ramach Rady Nadzorczej IX kadencji trwającej od dnia 17 listopada 2016 roku:

w okresie od 17 listopada 2016 roku do 20 grudnia 2016 roku:

• 1. Helena Fic Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• 1. Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;

oraz powołani w dniu 18 listopada 2016 roku przez Głównego Akcjonariusza, Pana Jerzego Wiśniewskiego na podstawie przysługującego Jemu uprawnienia:

• 1. Małgorzata Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej, od 2 grudnia 2016 roku Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 1. Jacek Krzyżaniak Członek Rady Nadzorczej, od 2 grudnia 2016 roku Sekretarz Rady Nadzorczej rezygnacja z zasiadania w Radzie Nadzorczej złożona w dniu 20 grudnia 2016 roku;
• 1. Stefan A. Gradowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Faustyn Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Roman Wenski Członek Rady Nadzorczej rezygnacja z zasiadania w Radzie Nadzorczej złożona w dniu 20 grudnia 2016 roku;

w okresie od 20 grudnia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku:

• 1. Helena Fic Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• 1. Małgorzata Wiśniewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 1. Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Stefan A. Gradowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Faustyn Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Maciej Stańczuk Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Przemysław Lech Figarski Członek Rady Nadzorczej

Po zakończeniu roku obrotowego 2016, Pan Andrzej S. Gradowski objął w dniu 25 stycznia 2017 roku funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.

Na Dzień Sprawozdania, skład Rady Nadzorczej kształtuje się następująco:

1. Helena Fic – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

2. 1. Małgorzata Wiśniewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
3. 1. Stefan A. Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej;
4. 1. Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;
5. 1. Faustyn Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej;
6. 1. Maciej Stańczuk Członek Rady Nadzorczej;
7. 1. Przemysław Lech Figarski Członek Rady Nadzorczej.

Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej

Helena Fic

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

Helena Fic w latach 2000-2005 pełniła funkcję prawnika w PUT KOMA S.A. Poznań (obecnie INEA S.A.). Od 2005 r. do 2012 r. Helena Fic była związana z Kancelarią Prawną Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy sp. k. jako radca prawny. Obecnie prowadzi praktykę w Kancelaria Radcy Prawnego Helena Fic oraz jest wspólnikiem w Fic i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k.

Helena Fic uzyskała tytuł magistra prawa w 2000 r. na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu.

Małgorzata Wiśniewska

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystent projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. Od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała kolejno jako Dyrektor ds. Systemu Jakości, Dyrektor ds. Public Relations, Członek Zarządu w Spółce. Od 2 stycznia 2004 do 14 listopada 2006 roku Wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w Radach Nadzorczych Spółek z Grupy tj.: HYDROBUDOWA 9 S.A., PBG Dom Sp. z o.o., APRIVIA S.A. oraz GASOIL Engineering AS.

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką, Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, roczny program doskonalenia umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of Management.

Andrzej Stefan Gradowski

Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń, niezależny

Andrzej Stefan Gradowski od 1996 r. jest właścicielem G.C. Consulting Sp. o.o. W latach 1996-2002 sprawował funkcję doradcy prezesa w BZ WBK S.A. W 2002 r. został członkiem rady nadzorczej MACOPHARMA S.A. oraz LOOK Investment S.A. W latach 2010-2012 sprawował funkcję członka rady nadzorczej w Alterco S.A. oraz Trigon S.A. W 1973 Andrzej Stefan Gradowski uzyskał tytuł magistra w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, a następnie ukończył podyplomowe studia z zarzadzania w Dublinie i Londynie kolejno w 1981 r. i 1983 r.

Dariusz Sarnowski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Dariusz Sarnowski swoją karierę zawodową rozpoczął w 1996 roku w spółce W. Frąckowiak i Partnerzy Sp. z o.o., na stanowisku asystenta w Departamencie Konsultingu, a następnie Departamencie Audytu. W 1998 roku Dariusz Sarnowski pracował w BZ WBK S.A. na stanowisku inspektora w wydziale doradztwa departamentu rynków kapitałowych, w 1999 roku jako menedżer w Trade Institute - Reemtsma Polska S.A. (aktualnie Imperial Tobacco Polska SA), a w 2000 roku jako asystent departamentu audytu w BDO Polska Sp. z o.o. W latach 2000-2003 związany był ze spółką HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. jako asystent, senior a następnie dyrektor departamentu audytu. W latach 2003-2004 Dariusz Sarnowski był wiceprezesem zarządu w spółce Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o. W latach 2004-2009 pełnił funkcję prezesa zarządu w Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o., a w latach 2009-2015 członka zarządu w SWGK Audyt Sp. z o.o.

Od 2011 Dariusz Sarnowski jest członkiem zarządu w SWGK Podatki Sp. z o.o., SWGK Księgowość Sp. z o.o., a od 2014 prezesem zarządu SWGK Consulting Sp. z o.o. Dariusz Sarnowski ukończył w 1993 Technikum Informatyczne, a w 1998 roku kierunek zarządzanie przedsiębiorstwem na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu z tytułem magistra. W 2004 roku uzyskał kwalifikację Biegłego Rewidenta przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów.

Maciej Stańczuk

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu, niezależny

Maciej Stańczuk to absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na Uniwersytecie Navarra. W przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Polski Bank Przedsiębiorczości), w którym przepracował 20 lat.

P.o. prezesa Polimeksu-Mostostalu był od 9 maja 2014 r. do 2 kwietnia 2015 r. Wcześniej, od lutego 2014 r., Stańczuk był wiceprezesem Polimeksu.

Przemysław Figarski

Członek Rady Nadzorczej

Przemysław Figarski ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na kierunku międzynarodowe stosunki gospodarcze, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii. Od 1989 r. pracował w Banku Pekao S.A. gdzie był odpowiedzialny na wdrożenia i rozwój produktów, a następnie został powołany na stanowisko członka zarządu. Od stycznia 2012 r. do maja 2014 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu w Banku Ochrony Środowiska S.A. Od 2016 r. Przemysław Figarski jest wiceprezesem zarządu w Dotpay S.A., eCard S.A., Mobiltek S.A. oraz członkiem zarządu Eurokoncept Sp. z o.o.

Faustyn Wiśniewski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Faustyn Wiśniewski rozpoczął pracę zawodową w 2010 roku prowadząc własną działalność gospodarczą. Od 2015 roku dyrektor do spraw rozwoju na rynkach zagranicznych w PBG oil and gas Sp. z o.o., a od 2016 r. Dyrektor Obszaru na rynkach zagranicznych w RAFAKO.

Faustyn Wiśniewski w 2010 r. otrzymał tytuł Bachelor of Business Administration w European University w Genewie, Szwajcaria. W 2015 r. Faustyn Wiśniewski uzyskał dyplom MBA od European University w Montreux, Szwajcaria, a następnie w 2017 r. OMB - International Business na tej samej uczelni.

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa rok, a ich wynagrodzenie określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Obowiązki Rady Nadzorczej są określone w Statucie oraz Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza pełni swe obowiązki kolegialnie, ale przekazała część kompetencji określonym osobom lub komitetom, które opisano poniżej.

Przy Radzie Nadzorczej PBG działają następujące Komitety:

1. Komitet Audytu;

2. Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Audytu w 2016 roku działał w następującym składzie: - powołanym przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 2/06/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku: Dariusz Sarnowski; Andrzej S Gradowski; - powołanym przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 3/12/2016 z dnia 2 grudnia 2016 roku: Dariusz Sarnowski; Roman Wenski do dnia 20 grudnia 2016 roku; Faustyn Wiśniewski.

W związku z rezygnacją Pana Romana Wenskiego z zasiadania w Radzie, Rada Nadzorcza w dniu 25 stycznia 2017 roku powołała do Komitetu Audytu Pana Macieja Stańczuka, w związku z czym na Dzień Sprawozdania, Komitet Audytu działa w składzie: Dariusz Sarnowski, Maciej Stańczuk, Faustyn Wiśniewski.

Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, odpowiada w szczególności za:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;

e) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

Komitet Wynagrodzeń w 2016 roku działał w następującym składzie: - powołanym uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/06/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku: Maciej Bednarkiewicz (do dnia 11 listopada 2016 roku) Małgorzata Wiśniewska

• powołanym uchwałą Rady Nadzorczej nr 04/12/2016 z dnia 2 grudnia 2016: Helena Fic Małgorzata Wiśniewska Andrzej S Gradowski

Komitet Wynagrodzeń w tym składzie działa do Dnia Sprawozdania.

Komitet wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Odpowiada w szczególności za:

• ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce;
• ustalanie warunków zatrudnienia Członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki;
• ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej PBG

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBG z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej do samodzielnego prowadzenia czynności nadzorczych.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

	01.01 – 31.12.2016			01.01 – 31.12.2015
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem

Maciej Bednarkiewicz	100	-	100	120	4	124
Dariusz Sarnowski	36	-	36	36	1	37
Małgorzata Wiśniewska	96	3	99	96	3	99
Przemysław Szkudlarczyk	-	-	-	28	0	28
Andrzej Gradowski	58	-	58	60	0	60
Jacek Krzyżaniak	36	-	36	8	0	8
Helena Fic	15	-	15	-	-	-
Roman Wenski	3	-	3	-	-	-
Faustyn Wiśniewski	4	-	4	-	-	-
Maciej Stańczuk	1	-	1	-	-	-
Przemysław Lech Figarski	1	-	1	-	-	-
RAZEM	350	3	353	348	8	356

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15 543 298,50 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia	01.01 – 31.12.2016		01.01 - 31.12.2015
Członków Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzen ie	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Dariusz Sarnowski	zasadnicze 228	600	828	228	121	349
Małgorzata Wiśniewska	891	240	1131	687	129	816
Przemysław Szkudlarczyk	-	-	-	608	0	608
RAZEM				1 523	250	1 773

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG

	Ilość akcji
Osoby nadzorujące	Stan na 31.12.2016 r.	Stan na dzień złożenia
		sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska	3.279	3.279

10.2 Skład osobowy i zasady działania Zarządu

Osoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku:

• do dnia 20 listopada 2016 roku:

• Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu;

• Mariusz Łożyński –Wiceprezes Zarządu;
• Kinga Banaszak-Filipiak Wiceprezes Zarządu;
• Bożena Ciosk Członek Zarządu;

• Dariusz Szymański Wiceprezes Zarządu;

• od dnia 20 listopada 2016 roku:

• Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu;

• Mariusz Łożyński –Wiceprezes Zarządu;
• Kinga Banaszak-Filipiak Członek Zarządu;
• Dariusz Szymański Wiceprezes Zarządu.

Do Dnia Sprawozdania, skład Zarządu nie uległ zmianie.

Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu

Jerzy Wiśniewski rozpoczął swoją karierę zawodową w 1984 roku na stanowisku kierownika eksploatacji systemu transportu gazu w PGNiG S.A. W latach 1994-1998 był udziałowcem (właścicielem) Piecobiogaz J. Wiśniewski, M. Wiśniewska s.c. W przeszłości był również związany ze spółką Gazmontaż S.A. W latach 1998-2004 był prezesem zarządu Technologii Gazowych Piecobiogaz Sp. z o.o. oraz w latach 2004-2012 i aktualnie od 2014 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu.

Jerzy Wiśniewski jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej, który ukończył w 1984 roku z tytułem mgr inżyniera budownictwa. W 2004 roku ukończył Podyplomowe Studia Menedżerskie prowadzone przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów, Uniwersytet Gdański oraz Rotterdam School Management Erasmus Graduate School of Business uzyskując dyplom MBA. Ponadto, ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000" organizowany przez Canadian International Management Institute (rok 2000). Ukończył również kurs członków rad nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa (rok 2002). Jerzy Wiśniewski uzyskał ponadto liczne świadectwa kwalifikacji w zakresie budownictwa.

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu

Mariusz Łożyński rozpoczął swoją karierę zawodową w 1983 roku na stanowisku starszego asystenta w BORM Biuro Projektów Organizacji i Mechanizacji Robót Elektrownianych. W latach 1989-1990 pracował w GEOBUD Poznań na stanowisku starszego asystenta projektanta a rok później w Concret – Service Poznań pełnił funkcję Dyrektora biura. W latach 1991 -1999 był związany z KULCZYK TRADEX pracując kolejno jako specjalista nadzoru remontowoinwestycyjnego a następnie kierownik. W roku 1999 podjął pracę w Poznańskim Towarzystwie Ciepłowniczym jako kierownik i specjalista ds. planowania inwestycji, by rok później związać się z poprzedniczką prawną PBG, tj. Technologie Gazowe Piecobiogaz Sp. z o.o., rozpoczynając pracę od stanowiska kierownika biura technicznego, następnie dyrektora pionu obsługi wykonawstwa i dyrektora ds. przygotowania kontraktów. Po przekształceniu Spółki w PBG S.A. Pan Mariusz Łożyński odpowiadał za procesy związane z pozyskaniem kontraktów najpierw jako dyrektor i prokurent a następnie z poziomu Zarządu kolejno pełniąc funkcję Członka a następnie Wiceprezesa Zarządu. Mariusz Łożyński jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej, który ukończył w 1983 roku. Ponadto, ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000" organizowany przez Canadian International Management Institute (rok 2002).

Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu

Dariusz Szymański swoją karierę zawodową rozpoczął w 2001 r. zakładając własną kancelarię radcy prawnego. W latach 2005-2015 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Pomerania Development Spółka z o.o., W latach 2008-2012 był związany, jako wspólnik z kancelarią Skoczyński Wachowiak Strykowski Kancelaria Prawna. Dariusz Szymański pełnił funkcję Prezesa Zarządu: w spółkach Domus S.A. (w latach 2007-2012), Domdar Spółka z o.o. (w latach 2007-2015), Jastarport Spółka z o.o. (w latach 2007-2015), Mierzeja Development Spółka z o.o. (w latach 2007-2015), Słowian Invest Spółka z o.o. (w latach 2008-2015), Avelar Spółka z o.o. (w latach 2010-2011), Colima Spółka z o.o. (w latach 2010-2012), Tambora Spółka z o.o. (w latach 2010-2015) oraz Tacamo Spółka z o.o. (w latach 2011-2015). Pan Dariusz Szymański niezależnie prowadzi własną kancelarię radcy prawnego.

Dariusz Szymański ukończył w 1995 r. Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu a od 2001 r. jest radcą prawnym przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu.

Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu

Kinga Banaszak-Filipiak jest związana ze Spółką od 2005 roku pracując kolejno na stanowisku analityka, kierownika ds. relacji inwestorskich, dyrektor ds. analiz, dyrektora ds. komunikacji z rynkiem kapitałowym, dyrektora ds. relacji inwestorskich – rzecznika prasowego. W latach 2009 – 2012 członek Rady Nadzorczej TESGAS SA. W Zarządzie Spółki zasiada od 2013 roku, najpierw w funkcji Wiceprezesa Zarządu, a od 20 listopada 2016 roku jako Członek Zarządu. W latach 2013 – 2014 Wiceprezes Zarządu PBG oil and gas Sp. z o.o., a od 2014 roku – członek Rady Nadzorczej tej spółki. Od 2014 roku wspólnik oraz Członek a następnie od czerwca 2016 roku Prezes Zarządu FCS Business Solutions Sp. z o.o. Od 2015 roku prowadzi działalność gospodarczą Kinga Banaszak-Filipiak Doradztwo Gospodarcze.

Kinga Banaszak-Filipiak w 2001 roku uzyskała w Wyższej Szkole Bankowej dyplom ze specjalizacji Europeistyka na Kierunku Finanse i Bankowość, następnie w 2003 roku obroniła pracę magisterską ze specjalizacji Finanse Międzynarodowe i w tym samym roku na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, ukończyła studia magisterskie uzupełniające, na Wydziale Zarządzania, kierunek Stosunki Międzynarodowe, broniąc dyplom ze specjalizacji Studia Europejskie. Kontynuowała naukę w Wyższej Szkole Bankowej, uzyskując w 2006 roku dyplom na ukończonym podyplomowym studium controllingu, następnie w roku 2009 uzyskując tytuł Executive MBA (WSB we współpracy z Aalto University School of Economics) a następnie w roku 2011 – dyplom studiów podyplomowych z zakresu inwestycji kapitałowych. W 2007 roku ukończyła kurs języka angielskiego biznesowego przygotowujący do egzaminu i uzyskała Certyfikat LCCI. W roku 2015 ukończyła studia podyplomowe w zakresie Prawa Upadłościowego organizowane przez Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji.

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Obowiązki i Regulamin Zarządu są określone w formalnym dokumencie, który precyzuje jego rolę. Poszczególni członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki, a ich pracę koordynuje Prezes Zarządu.

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15 543 298,50 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Wynagrodzenia członków Zarządu PBG

Członkowie Zarządu zatrudniani są na podstawie umów o pracę lub uchwał o powołaniu. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej PBG członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premie i dodatki wynikające z przepisów o wynagrodzeniu. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Wynagrodzenia	01.01 – 31.12.2016			01.01 – 31.12.2015
członków Zarządu [tys. zł]	Wynagrodzenie	Inne	Razem	Wynagrodzenie	Inne	Razem
	zasadnicze	świadczenia*		zasadnicze	świadczenia
Jerzy Wiśniewski	750	-	750	750	0	750
Mariusz Łożyński	360	2	362	360	2	362
Kinga Banaszak - Filipiak	384	3	387	384	0	384
Dariusz Szymański	540	-	540	113	0	113
Bożena Ciosk	273	-	273	300	0	300
RAZEM	2 307	5	1 907	1 907	2	1 909

Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnychzo nych

Wynagrodzenia Członków	01.01 – 31.12.2016			01.01 - 31.12.2015
Zarządu [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	1 689	780	2 469	1 991	781	2 772
Mariusz Łożyński	51	-	51	49	0	49
Kinga Banaszak-Filipiak	120	-	120	28	0	28
Dariusz Szymański	108	-	108	58	0	58
Bożena Ciosk	-	-	-
Razem	1 968	780	2 748	2 126	781	2 907

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające PBG SA

	Ilość akcji
Osoby zarządzające	Stan na 31.12.2016r.	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Jerzy Wiśniewski	177.029.534	183.488.639
Mariusz Łożyński	3.553	3.553

11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale IV punkt XII Sprawozdania Zarządu PBG z działalności Spółki.

12. Dział Audytu Wewnętrznego

Biuro Audytu Wewnętrznego i Restrukturyzacji funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego. Podlega bezpośrednio pod Prezesa Zarządu.

W roku 2016 do głównych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należało:

• nadzór nad wdrożeniem i realizacją projektu operacyjnego realizacji Planu Restrukturyzacji oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;
• nadzór nad wdrożeniem narzędzi informatycznych pozwalających na optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;
• dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;
• sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów, legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;
• ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych wyników;
• kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktów prawnych, w tym postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na bieżącą działalność Spółki.

13. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Spółka PBG określiła kierunek działań z obszaru CSR w dokumencie pt. "Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania", gdzie deklaruje m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz pomoc potrzebującym i wsparcie talentów. Politykę CSR w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej, spółka PBG realizuje za pośrednictwem powołanej w tym celu korporacyjnej Fundacji PBG, której działania skupiają się na 5 głównych obszarach aktywności:

1) Działalność charytatywno-opiekuńcza.

Pomagamy dzieciom, które nie mają równych szans rozwoju z powodu choroby, trudnej sytuacji materialnej, czy osierocenia. Dbamy o to, by umożliwić im rozwój i dobry start w życie. Pomoc kierujemy głównie do mieszkańców terenów szczególnie nam bliskich: Poznania i okolic, gdzie mamy swoją siedzibę oraz rejonu Włocławka.

W 2016 r., w ramach tejże działalności Fundacja kontynuowała podjętą przez PBG 16 lat temu opiekę nad Ochronką Jurek, która prowadzona jest przez Towarzystwo Przywracania Rodziny i ma za zadanie stworzenie opieki nad dziećmi w warunkach domowych oraz przygotowanie ich do adopcji. Zorganizowaliśmy kilka akcji zbiórki żywności, artykułów szkolnych oraz odzieży i zabawek przekazując je naszym podopiecznym z Ochronki Jurek, Domu Dziecka w Kołaczkowie i ubogim rodzinom z okolic Włocławka.

W 2016 r. realizując politykę wyrównywania szans, Fundacja szczególnie skupiła swoją działalność na współpracy z Fundacją TDJ na Rzecz Edukacji i Rozwoju z siedzibą w Warszawie oraz szkołą społeczną Dębinka z Poznania, organizując warsztaty dla nauczycieli.

Fundacja aktywizuje wolontariat pracowniczy organizując zbiórkę paczek świątecznych dla dzieci oraz podczas imprez firmowych organizuje zbiórki publiczne.

2) Historia, tradycja, kultura i sztuka.

Fundacja PBG, w ramach projektu promocji polskiej tradycji i kultury organizuje na terenie Polski wystawy kolekcji obrazów polskich malarzy. Ponadto wspiera finansowo organizację wystaw związanych z polską kulturą, organizowanych w Polsce i poza granicami kraju.

Fundacja PBG uczestniczy w charakterze mecenasa w wielu przedsięwzięciach z dziedziny nauki, kultury i sztuki, wspiera ludzi z pasją. Organizuje wystawy i wernisaże artystów znanych i mniej znanych, wspiera lokalny rynek sztuki. W PBG Gallery, działającej na terenie siedziby PBG, spotyka się świat sztuki i biznesu. Gości ona osobowości ze świata kultury, historyków sztuki, przedstawicieli fundacji artystycznych, poetów, muzyków, ale także przedstawicieli władz lokalnych. W 2016 roku Fundacja zorganizowała 22 wernisaże.22, prezentując prace 102 artystów oraz 50 uczniów, absolwentów Liceum Plastycznego.

3) Środowisko.

W 2016 roku Fundacja PBG posadziła 440 drzew angażując w działania nie tylko pracowników ale również społeczność lokalną.

4) Kultura fizyczna i sport

Od wielu lat Fundacja wspiera pełną sportowej pasji młodzież, która na co dzień spotyka się z brakiem środków pieniężnych umożliwiających im rozwój talentu. Profesjonalny sprzęt, odpowiednia suplementacja i odzież są bardzo kosztowne a brak możliwości korzystania z pomocy fizjoterapeutów powoduje, że nawet błahe kontuzje, nieleczone w odpowiedni sposób mogą przekreślić sportowe marzenia. Celem Fundacji jest udzielenie pomocy młodzieży w realizacji jej celów sportowych, poprzez zapewnienie koniecznej i niezbędnej dla dalszych sukcesów opieki medycznej, trenerskiej, szkoleniowej i managerskiej.

5) Ochrona zdrowia i pomoc społeczna

W ramach działalności w tym obszarze, Fundacja w roku 2016 wsparła kwotą 50.000 zł Stowarzyszenie Nasza Klinika działające przy Szpitalu Miejskim im. Józefa Strusia w Poznaniu. Stowarzyszenie prowadzi działalność społecznie użyteczną zgodnie z celami Stowarzyszenia jakimi są: ochrona i promocja zdrowia, inspirowanie, rozwijanie, popieranie zainteresowań naukowych i doskonalenie umiejętności fachowych członków Stowarzyszenia, doskonalenie współczesnych metod diagnostyki, leczenia i stosowania najnowszych technik chirurgicznych oraz uczestnictwo w kongresach naukowych i zjazdach szkoleniowych.

Działalność Fundacji finansowana z datków osób fizycznych i prawnych – zarówno z Grupy PBG jak i spoza niej. W działania Fundacji zaangażowani są pracownicy PBG i Grupy Kapitałowej.

II. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

Spółka zawarła umowy o zakazie konkurencji z członkami Zarządu: Wiceprezesem Panem Mariuszem Łożyńskim, oraz członkiem zarządu - Kingą Banaszak-Filipiak. Po ustaniu stosunku pracy, członkowie zarządu zobowiązani są do nieprowadzenia osobiście lub przez osoby trzecie jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej. Umowy zawarte zostały na okres 12 miesięcy od daty rozwiązania umowy o pracę. W tym okresie Spółka zobowiązana jest wypłacić miesięcznie odszkodowanie w wysokości 100% wynagrodzenia członków zarządu przed ustaniem stosunku pracy.

III. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Podmiotem właściwym do przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki i śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za I półrocze 2016 roku oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2016 jest Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dawniej: Ernst & Young Audit Sp. z o.o.)(dalej "E&Y").

Dane adresowe:

Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.; 00-124 Warszawa, ul. ONZ 1 Podstawa uprawnień:

E&Y jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 130.

Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. bada również sprawozdania finansowe spółek z Grupy Kapitałowej RAFAKO spółki PBG oil and gas Sp. z o.o. oraz spółki z Grupy Kapitałowej PBG Dom.

1. Data zawarcia umowy

PBG zawarło umowę z Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dnia 14 sierpnia 2014 roku.

2. Łączna wysokość wynagrodzenia

Łączna wysokość wynagrodzenia, należna Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PBG za I półrocze 2014 roku, I półrocze 2015 roku oraz I półrocze 2016 roku oraz z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG, za 2014 rok, za 2015 rok oraz za 2016 rok wynosi łącznie 1.100.000 zł netto, w tym 400.000 zł netto za rok 2016.

3. Pozostała wartość umowy

Umowa obejmuje lata 2014 – 2016.