PBG S.A. — Capital/Financing Update 2023

Jun 7, 2023

SPRAWOZDANIE

PBG OPERATOR

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WYSOGOTOWIE UZASADNIAJĄCE PODZIAŁ SPÓŁKI

WYSOGOTOWO, 28 lutego 2023 r.

SPIS TRESCI

§1.	Definicje ---------------------------------------------------------------------------------------------	3
§2.	Plan Podziału---------------------------------------------------------------------------------------	4
§3.	Uczestnicy Podziału ------------------------------------------------------------------------------	4
§4.	Uzasadnienie Podziału i jego podstawy prawnej -----------------------------------------	5
§5.	Ekonomiczne uzasadnienie Podziału--------------------------------------------------------	8
§6.	Stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej--------	8
§7.	Kryteria podziału Nowych Udziałów---------------------------------------------------------	9
§8.	Problemy szcególne związane z wyceną akcji Spółki Dzielonej ----------------------	9
§9.	Podsumowanie ------------------------------------------------------------------------------------	9
§10.	Podpisy ---------------------------------------------------------------------------------------------10

Działając na podstawie art. 536 K.s.h., w związku z zamiarem podziału spo łki pod firmą PBG Spo łka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie przez wydzielenie częs ci jej majątku na spo łkę pod firmą PBG Operator spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią z siedzibą w Wysogotowie, tj. w trybie art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h., zarząd PBG Operator spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią z siedzibą w Wysogotowie przedstawia pisemne sprawozdanie uzasadniające podział Spo łki Dzielonej, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany akcji, o kto rym mowa w art. 534 § 1 pkt 2) K.s.h. oraz kryteria ich podziału.

§1. DEFINICJE

Opro cz definicji zawartych w pozostałych częs ciach Sprawozdania, w niniejszym paragrafie postanowiono zdefiniowac następujące terminy:

• (a) "Akcjonariusz" oznacza spo łkę pod firmą PBG ZARZĄDCA spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią w organizacji z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspo lna 70, piętro IX, 00-687 Warszawa.
• (b) "Dzień Wyceny" oznacza ustalenie wartos ci majątku Spo łki Dzielonej i Spo łki Przejmującej na okres lony dzien w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Podziału, tj. na 1 stycznia 2023 r.
• (c) "Dzień Wydzielenia" oznacza dzien wydzielenia w rozumieniu art. 530 § 2 K.s.h., tj. wpisu podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki Przejmującej do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego.
• (d) "GPW" oznacza Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. prowadzącą rynek regulowany w Polsce.
• (e) "K.s.h." oznacza ustawę z dnia 15 wrzes nia 2000 r. Kodeks spo łek handlowych (ze zmianami).
• (f) "Plan Podziału" oznacza plan podziału przyjęty i uzgodniony pomiędzy Spo łką Dzieloną oraz Spo łką Przejmującą.
• (g) "Podział" oznacza przeniesienie częs ci majątku Spo łki Dzielonej na Spo łkę Przejmującą (podział przez wydzielenie), dokonany zgodnie z Planem Podziału, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h.
• (h) "Postępowanie Sanacyjne" oznacza postępowanie sanacyjne toczące się wobec Spo łki Dzielonej przed Sądem Rejonowym Poznan – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20.
• (i) "Prawo Restrukturyzacyjne" oznacza ustawę z dnia z dnia 15 maja 2015 r. prawo restrukturyzacyjne (ze zmianami).
• (j) "Propozycje Układowe" oznacza propozycje układowe w rozumieniu Prawa Restrukturyzacyjnego, kto re zostaną złoz one przez zarządcę Spo łki Dzielonej w Postępowaniu Sanacyjnym, kto rej okres lają sposo b zaspokojenia zobowiązan Spo łki Dzielonej wobec jej wierzycieli.
• (k) "Spółka Dzielona" oznacza spo łkę pod firmą PBG Spo łka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, adres: ul. Sko rzewska

35, 62-081 Wysogotowo, wpisaną do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000184508, kto rej akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Poznan -Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, z kapitałem zakładowym w wysokos ci 16.368.406,26 zł, opłaconym w całos ci, posiadającą numer NIP 7772194746.

• (l) "Spółka Przejmująca" oznacza spo łkę pod firmą PBG Operator spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią z siedzibą w Wysogotowie, adres: ul. Sko rzewska 35, 62-081 Wysogotowo, wpisaną do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000353785, kto rej akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Poznan -Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, z kapitałem zakładowym w wysokos ci 5.000,00 zł, posiadającą numer NIP 7811849980.
• (m) "Sprawozdanie" oznacza niniejsze sprawozdanie sporządzone przez zarząd Spo łki Przejmującej na podstawie art. 536 § 1 K.s.h.
• (n) "Umowa Organizacyjna" oznacza Umowę Organizacyjną zawartą 28 lutego 2023 r. pomiędzy Spo łką Dzieloną, Spo łką Przejmującą oraz Akcjonariuszem, przy udziale ZFRSA, kto ra okres la zobowiązania Stron dotyczące Podziału.
• (o) "Umowa Spółki Przejmującej" oznacza umowę Spo łki Przejmującej.
• (p) "Ustawa o Ofercie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumento w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spo łkach publicznych (ze zmianami).
• (q) "Wydzielany Majątek" oznacza częs c aktywo w Spo łki Dzielonej okres loną w Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania., kto re w wyniku Podziału zostaną przeniesione na Spo łkę Przejmującą.
• (r) "ZFRSA" oznacza spo łkę pod firmą Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja Spo łka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspo lna 70, piętro IX, 00- 687 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000591282, kto rej akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, z kapitałem zakładowym w wysokos ci 100.000,00 zł, opłaconym w całos ci, posiadającą numer NIP 7010527681, będąca zarządcą w Postępowaniu Sanacyjnym.

§2. PLAN PODZIAŁU

Spo łka Dzielona i Spo łka Przejmująca uzgodniły Plan Podziału, w kto rym okres liły zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4), art. 533 § oraz art. 534 K.s.h. sposo b przeprowadzenia Podziału oraz parytet wymiany akcjiSpo łki Dzielonej na udziały Spo łki Przejmującej.

Działając na podstawie art. 536 § 1 zarząd Spo łki Przejmującej sporządził niniejsze Sprawozdanie uzasadniające Podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany akcji Spo łki Dzielonej na udziały w Spo łce Przejmującej, o kto rym mowa w art. 534 § 1 pkt 2) K.s.h., oraz kryteria ich podziału.

§3. UCZESTNICY PODZIAŁU

Uczestnikami Podziału są:

(a) PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, adres: ul. Sko rzewska 35, 62-081 Wysogotowo, wpisana do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000184508, kto rej akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Poznan -Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, z kapitałem zakładowym w wysokos ci 16.368.406,26 zł, opłaconym w całos ci, posiadająca numer NIP 7772194746, reprezentowana przez: Macieja Stan czuka - likwidatora, jako spo łka dzielona.

Spo łka Dzielona na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 30 czerwca 2022 r. rozpoczęła likwidację. Zgodnie z art. 528 § 3 K.s.h. dzieloną spo łką nie moz e byc spo łka w likwidacji, kto ra rozpoczęła podział majątku. Zgodnie z art. 474 § 1 K.s.h. podział majątku spo łki akcyjnej w likwidacji następuje po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i nie moz e nastąpic przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Na dzien sporządzenia Planu Podziału Spo łka Dzielona nie przeprowadziła czynnos ci wymienionych w art. 474 § 1 K.s.h. a zatem likwidacja Spo łki Dzielonej nie weszła w etap podziału majątku. Spo łka Dzielona nie jest ro wniez w stanie upadłos ci. Spo łka Dzielona jest zatem zdolna do uczestnictwa w Podziale zgodnie z przedstawionym Planem Podziału.

(b) PBG Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie, adres: ul. Sko rzewska 35, 62-081 Wysogotowo, wpisana do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000353785, kto rej akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Poznan -Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, z kapitałem zakładowym w wysokos ci 5.000,00 zł, opłacony w całos ci, posiadająca numer NIP 7811849980, reprezentowana przez: Kingę Banaszak - Filipiak - Prezesa Zarządu, jako spo łka przejmująca.

Spo łka Przejmująca nie jest w likwidacji ani w stanie upadłos ci. Spo łka Przejmująca jest zatem zdolna do uczestnictwa w Podziale zgodnie z przedstawionym Planem Podziału.

§4. UZASADNIENIE PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNEJ

Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. poprzez przeniesienie częs ci majątku Spo łki Dzielonej na Spo łkę Przejmującą (podział przez wydzielenie).

Po zakon czeniu Podziału Spo łka Dzielona zachowa swo j byt prawny i będzie kontynuowała działalnos c w oparciu o pozostały majątek. Spo łka Przejmująca będzie prowadziła działalnos c w oparciu o przeniesiony na nią Wydzielany Majątek.

W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 K.s.h., Spo łka Przejmująca z Dniem Wydzielenia wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spo łki Dzielonej okres lone w Planie Podziału.

Wyłącznym celem Podziału jest wykonanie Propozycji Układowych w Postępowaniu Sanacyjnym, kto re będą miały charakter układu likwidacyjnego, przewidujące zaspokojenie wierzycieli przez likwidację majątku Spo łki Dzielonej.

Zgodnie ze wstępnymi Propozycjami Układowymi:

• (a) udziały Spo łki Przejmującej zostaną przeniesione nieodpłatnie przez Spo łkę Dzieloną na Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie powołany do pełnienia w szczego lnos ci funkcji Agenta Zabezpieczen Obligacji zgodnie z postanowieniami Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Wspo łfinansowanie z 31 lipca 2015 r., z zmianami z 8 listopada 2016 r. oraz z 22 grudnia 2022 r. ("Agent Zabezpieczeń"), chyba z e Agent Zabezpieczen postanowi inaczej oraz pod warunkiem uprawomocnienia się postanowienia stwierdzającego wykonanie układu. Przeniesienie udziało w Spo łki Przejmującej nie moz e nastąpic przed uprawomocnieniem się postanowienia stwierdzającego wykonanie układu;
• (b) Spo łka Przejmująca będzie po dniu wykonania układu prowadzic działalnos c zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią Wydzielanego Majątku, w szczego lnos ci, poprzez: (i) s ciągnięcie wierzytelnos ci zasądzonych na rzecz Spo łki Przejmującej w wyniku rozstrzygnięcia spraw sądowych, jakie przed Dniem Wydzielenia były wszczęte przez Spo łkę Przejmującą lub na jej rzecz oraz (ii) zakon czenie dezinwestycji aktywo w związanych z projektem realizowanym przed podmioty zalez ne od Spo łki Przejmującej w Kijowie (Ukraina) w tym ich zbycie w całos ci lub częs ci;
• (c) Spo łka Przejmująca zobowiąz e się spłacic długi Spo łki Przejmującej wobec Wierzycieli Grupy 5 (okres lonych w Propozycjach Układowych), z wyłączeniem Obligatariuszy Wyłączonych (zdefiniowanych w Propozycjach Układowych), z ograniczeniem odpowiedzialnos ci oraz z ro dła majątku przeznaczonego do zaspokajania Wierzycieli z Grupy 5 do s rodko w pienięz nych uzyskanych z likwidacji Wydzielanego Majątku, stosując się do przepiso w Prawa Restrukturyzacyjnego o zasadach wykonywania układu przez Spo łkę Dzieloną jako dłuz nika i zgodnie z umową o zasadach zaspokojenia wierzycieli (kto rej warunki okres lają Propozycje Układowe).

Spo łka Dzielona sporządza sprawozdanie finansowe przy załoz eniu braku kontynuacji działalnos ci gospodarczej poniewaz :

• (a) Spo łka Dzielona utraciła zdolnos c do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązan pienięz nych;
• (b) od momentu otwarcia Postępowania Sanacyjnego Spo łka Dzielona nie realizuje kontakto w (w tym z uwagi na uprawnienie przyznane ZFRSA jako zarządcy w zakresie moz liwos ci odstąpienia od umo w w trybie art. 298 ust. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego oraz przyjęte dla Spo łki Dzielonej załoz enia Planu Restrukturyzacyjnego);
• (c) Spo łka Dzielona nie pozyskuje nowych kontrakto w;
• (d) Spo łka Dzielona nie prowadzi i nie będzie prowadzic działalnos ci operacyjnej, poza działalnos cią administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg Postępowania Sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego. Wyłącznym celem działalnos ci Spo łki Dzielonej jest doprowadzenie do zawarcia tego układu, a w konsekwencji zakon czenie likwidacji Spo łki i wykres lenie jej z rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego;
• (e) wartos c zobowiązan znacznie przekracza majątek Spo łki Dzielonej.

Akcje Spo łki Dzielonej są na dzien Sprawozdania dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Spo łka Dzielona ma zatem status spo łki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20) Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 92 pkt 2) Ustawy o Ofercie wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym w trybie i na warunkach okres lonych w art. 91 tej ustawy wymaga podział spo łki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - w przypadku gdy akcje spo łki lub spo łek nowo zawiązanych lub przejmujących nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Udziały Spo łki Przejmującej nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Warunkiem przeprowadzenia Podziału zgodnie z Planem Podziału jest wycofanie akcji Spo łki Dzielonej z obrotu na rynku regulowanym lub utrata przez Spo łkę Dzieloną statusu spo łki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie ("Warunek Przeprowadzenia Podziału").

Opis aktywo w wyodrębnionych ze Spo łki Dzielonej do Spo łki Przejmującej został opisany w §9 Planu Podziału. Podział składniko w majątku oraz jego wycena zostały sporządzone według stanu na Dzien Wyceny. Wszystkie składniki majątku Spo łki Dzielonej nie przypisane w Planie Podziału Spo łce Przejmującej zostają w Spo łce Dzielonej.

Zgodnie z art. 541 § 1 K.s.h. podział spo łki wymaga uchwały walnego zgromadzenia Spo łki Dzielonej oraz uchwały zgromadzenia wspo lniko w Spo łki Przejmującej, powziętej większos cią trzech czwartych głoso w, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba z e umowa albo statut spo łki przewidują surowsze warunki. Zgodnie z art. 541 § 3 K.s.h. podział spo łki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większos cią dwo ch trzecich głoso w, chyba z e statut spo łki przewiduje surowsze warunki. Podział Spo łki Dzielonej, jako spo łki publicznej, będzie wymagał: a) większos ci ¾ głoso w (§26 ust. 6 statutu Spo łki Dzielonej) oraz kworum wynoszącego 1/³ (§26 ust. 11 statutu Spo łki Dzielonej).

Podjęcie uchwały w sprawie Podziału przez zgromadzenie wspo lniko w Spo łki Przejmującej będzie wymagało większos ci ¾ głoso w, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Uchwała w sprawie Podziału powinna zawierac zgodę Spo łki Przejmującej na Plan Podziału, a takz e na proponowane zmiany Umowy Spo łki Przejmującej. Odpowiednia tres c projekto w uchwał walnego zgromadzenia Spo łki Dzielonej oraz zgromadzenia wspo lniko w Spo łki Przejmującej, a takz e proponowane zmiany do Umowy Spo łki Przejmującej zostały zamieszczone w Planie Podziału.

§5. EKONOMICZNE UZASADNIENIE PODZIAŁU

Podstawowym celem Podziału jest wyodrębnienie do Spo łki Przejmującej Wydzielanego Majątku. Zgodnie z art. 531 § 1 K.s.h. Spo łka Przejmująca wstąpi z Dniem Wydzielenia w prawa i obowiązki Spo łki Dzielonej, okres lone w Planie Podziału. Przejs cie składniko w opisanych w Planie Podziału nastąpi w drodze tzw. sukcesji uniwersalnej, bez koniecznos ci występowania o dodatkowe zgody wierzycieli.

Dokonanie podziału przez wydzielenie w sposo b opisany w Planie Podziału ma doprowadzic do "wyodrębnienia w do ł" częs ci majątku Spo łki Dzielonej stanowiącej Wydzielany Majątek. Celem jest więc, aby Wydzielany Majątek znalazł się w odrębnym podmiocie całkowicie zalez nym od Spo łki Przejmującej. Nalez y podkres lic , z e zgodnie z art. 531 § 5 K.s.h. z dniem wydzielenia wspo lnicy spo łki dzielonej stają się wspo lnikami spo łki przejmującej okres lonej w planie podziału. Przepisy K.s.h. nie przewidują więc moz liwos ci bezpos redniego wyodrębnienia (podziału) do spo łki zalez nej od spo łki dzielonej. Z tego względu Spo łka Dzielona, Spo łka Przejmująca, Akcjonariusz wraz z ZFRSA zawarły Umowę Organizacyjną. Na podstawie Umowy Organizacyjnej strony zobowiązały się przeprowadzic podział przez wydzielenie Spo łki Dzielonej, a Akcjonariusz wyraził zgodę na umorzenie Akcji Umarzanych i objęcie Nowego Udziału. Akcjonariusz zobowiązał się, z e po Dniu Wydzielenia przeniesie nieodpłatnie Nowy Udział na rzecz Spo łki Dzielonej. Skutkiem powyz szych czynnos ci będzie to, z e Spo łka Dzielona będzie posiadała wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spo łki Przejmującej. W ten sposo b zostaną osiągnięte zakładane cele Podziału.

§6. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Podstawą ustalenia parametro w Podziału Spo łki Dzielonej są następujące przesłanki:

• (a) wobec Spo łki Dzielonej jest prowadzone Postępowanie Sanacyjne;
• (b) Podział jest przeprowadzony w celu wykonania Propozycji Układowych;
• (c) udziały w Spo łce Przejmującej zostaną objęte przez Akcjonariusza, kto ry niezwłocznie po Dniu Wydzielenia przeniesie je zwrotnie (bez wynagrodzenia) do Spo łki Dzielonej, aby Spo łka Dzielona była jedynym wspo lnikiem Spo łki Przejmującej.

Kapitał zakładowy Spo łki Dzielonej wynosi 16.368.406,26 zł i dzieli się na 818.420.313 akcji o wartos ci nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) kaz da.

Kapitał zakładowym Spo łki Przejmującej wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 50 udziało w o jednostkowej wartos ci nominalnej 100,00 zł.

Parytet wymiany akcji Spo łki Dzielonej na udziały Spo łki Przejmującej wynosi 5.000/1. Parytet został ustalony mając na względzie cel przeprowadzenia Podziału.

Akcjonariusz za kaz de 5.000 akcji Spo łki Dzielonej otrzyma 1 udział Spo łki Przejmującej.

W związku z Podziałem dojdzie do obniz enia kapitału zakładowego Spo łki Dzielonej. Kapitał zakładowy Spo łki Dzielonej zostanie obniz ony z kwoty 16.368.406,26 zł, o kwotę 100,00 zł, tj. do kwoty 16.368.306,26 zł, poprzez umorzenie 5.000 akcji o jednostkowej wartos ci nominalnej 0,02 zł ("Akcje Umarzane"). Akcje Umarzane będą nalez ały wyłącznie do Akcjonariusza

W związku z Podziałem dojdzie do podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki Przejmującej. Kapitał zakładowy Spo łki Przejmującej zostanie podwyz szony z kwoty 5.000,00 zł (pięc tysięcy złotych), o kwotę 100,00 zł, tj. do kwoty 5.100,00 zł, poprzez utworzenie 1 udziału o jednostkowej wartos ci nominalnej 100,00 zł ("Nowy Udział"). Nowy Udział zostanie objęty wyłącznie przez Akcjonariusza.

Jedynym akcjonariuszem uczestniczącym w Podziale jest Akcjonariusz.

W procesie Podziału nie przewiduje się obowiązku dokonania dopłat, o kto rych jest mowa w art. 529 § 3 i 4 K.s.h.

§7. KRYTERIA PODZIAŁU NOWYCH UDZIAŁÓW

Nowy Udział, o kto rym jest mowa powyz ej zostanie przyznany w całos ci na rzecz Akcjonariusza. Zgodnie z Umową Organizacyjną Akcjonariusz:

• (a) wyraził zgodę na umorzenie Akcji Umarzanych;
• (b) zobowiązał się objąc Nowy Udział;
• (c) zobowiązał się przenies c objęty Nowy Udział na rzecz Spo łki Dzielonej nieodpłatnie.

Nowy Udział zostanie objęty ze skutkiem na Dzien Wydzielenia.

W wyniku dokonanego przeniesienia Nowego Udziału na Spo łkę Dzieloną, Spo łka Dzielona zachowa status jedynego udziałowca Spo łki Przejmującej.

Z racji, z e ekonomicznym celem Podziału jest wyodrębnienie Wydzielanego Majątku do spo łki zalez nej od Spo łki Dzielonej, a Akcjonariusz zobowiązał się przenies c zwrotnie na Spo łkę Dzieloną objęty w toku Podziału Nowy Udział, w pełnie uzasadnione jest, aby jedynie Akcjonariusz uczestniczył w Podziale i objął Nowy Udział.

§8. PROBLEMY SZCEGÓLNE ZWIĄZANE Z WYCENĄ AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ

Podczas wycen dokonanych opisanych w §6 nie wystąpiły z adne szczego lne trudnos ci.

§9. PODSUMOWANIE

Mając na uwadze powyz sze, zarząd Spo łki Przejmującej rekomenduje wspo lnikom Spo łki Przejmującej powyz szą koncepcję Podziału, jak ro wniez podjęcie uchwały w sprawie Podziału, zgodnie z Planem Podziału.

§10. PODPISY

W IMIENIU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ:

Kinga	Flektronicznie
Ksenia	podpisany przez Kinga Ksenia
Banasza	Banaszak-Filipiak Data: 2023.02.28
	k-Filipiak 19:41:06 +01'00'

Podpis:

Imię i nazwisko: Kinga Banaszak – Filipiak

Stanowisko: Prezes Zarządu