PBG S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jan 31, 2020

Raport bieżący numer: 12/2020 Wysogotowo, 31 stycznia 2020r.

Temat: Uchwały podjęte przez Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G, G1, G3, H, H1 oraz H3 oraz oświadczenie Zarządu Spółki w przedmiocie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii G1, G3, H1 oraz H3.

Zarząd PBG S.A. (dalej "PBG", "Spółka") informuje, że w dniu 31 stycznia 2020 roku odbyły się Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G, H, G1, H1 oraz G3 i H3, o zwołaniu których Spółka informowała w dniu 10 listopada 2019 roku raportami bieżącymi - odpowiednio od 1/2020 do 6/2020.

Podczas każdego ze Zgromadzeń zostały podjęte następujące uchwały:

1) w zakresie Obligacji serii G:

Uchwała nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 31 stycznia 2020r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii G wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach postanawia wybrać na Przewodniczącego obrad zgromadzenia Pana Łukasza Orłowskiego.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 383 247, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0. Oddano głosów łącznie: 383 247, w tym głosy ważne 383 247. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 38 324 700 złotych, co stanowi 76,97% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

Zgodnie z art. 65 ust.1 Ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 roku uchwała w sprawie zmiany Warunków Emisji, objęta porządkiem obrad nie została podjęta, z uwagi na wymaganą ustawą zgodą wszystkich obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu.

Wyniki głosowania Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G nad uchwałą w sprawie zmiany WEO: głosy za uchwałą: 347 247 (tj 90,61% głosów obecnych), głosy przeciw: 36 000, głosy wstrzymujące: 0.

2) w zakresie Obligacji serii G1:

Uchwała nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G1 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 31 stycznia 2020r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii G1 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach postanawia wybrać na Przewodniczącego obrad zgromadzenia Pana Łukasza Orłowskiego.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 46 595, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0. Oddano głosów łącznie: 46 595, w tym głosy ważne 46 595. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 4 659 500 złotych, co stanowi 78,02% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

Uchwała nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G1 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 31 stycznia 2020r.

w sprawie zmiany warunków emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na podstawie pkt 20 i pkt 24.1 warunków emisji obligacji serii G1 wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje") w zw. z art. 49 ust. 1 pkt 2) i art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U.2018.483 t.j.) ("Ustawa") uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść pkt 1.34 warunków emisji Obligacji ("WEO") w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

""Dzień Wykupu" oznacza wcześniejszą z niżej wymienionych dat:

- 31 marca 2020 r., lub

- dzień będący pierwszym Dniem Roboczym następującym po dniu, w którym Spółce doręczone zostało pisemne żądanie lub żądania Obligatariuszy posiadających łącznie ponad 50% Obligacji, dokonania przez Spółkę wykupu wszystkich Obligacji, lub

- dzień będący pierwszym Dniem Roboczym następującym po dniu, w którym doszło do naruszenia przez Spółkę któregokolwiek z jej zobowiązań wobec Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych wskazanych w pkt 17.A Warunków Emisji".

§ 2

Zwroty i wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą, a w niej nie zdefiniowane, mają znaczenie nadane im w WEO.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia przez Emitenta zgody, o której mowa w art. 67 Ustawy i jej publikacji w sposób i w terminie określonym w art. 67 Ustawy.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 46 595, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0. Oddano głosów łącznie: 46 595, w tym głosy ważne 46 595. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 4 659 500 złotych, co stanowi 78,02% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

3) w zakresie Obligacji serii G3:

Uchwała nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G3 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 31 stycznia 2020r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii G3 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach postanawia wybrać na Przewodniczącego obrad zgromadzenia Panią Aleksandrę Annę Zagajewską.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 11 768, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0. Oddano głosów łącznie: 11 768, w tym głosy ważne 11 768. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 1 176 800 złotych, co stanowi 100,00% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

Uchwała nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G3 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 31 stycznia 2020r.

w sprawie zmiany warunków emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na podstawie pkt 20 i pkt 24.1 warunków emisji obligacji serii G3 wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje") w zw. z art. 49 ust. 1 pkt 2) i art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U.2018.483 t.j.) ("Ustawa") uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść pkt 1.34 warunków emisji Obligacji ("WEO") w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

""Dzień Wykupu" oznacza wcześniejszą z niżej wymienionych dat:

- 31 marca 2020 r., lub

- dzień będący pierwszym Dniem Roboczym następującym po dniu, w którym Spółce doręczone zostało pisemne żądanie lub żądania Obligatariuszy posiadających łącznie ponad 50% Obligacji, dokonania przez Spółkę wykupu wszystkich Obligacji, lub

- dzień będący pierwszym Dniem Roboczym następującym po dniu, w którym doszło do naruszenia przez Spółkę któregokolwiek z jej zobowiązań wobec Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych wskazanych w pkt 17.A Warunków Emisji".

§ 2

Zwroty i wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą, a w niej nie zdefiniowane, mają znaczenie nadane im w WEO.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia przez Emitenta zgody, o której mowa w art. 67 Ustawy i jej publikacji w sposób i w terminie określonym w art. 67 Ustawy.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 11 768, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0. Oddano głosów łącznie: 11 768, w tym głosy ważne 11 768. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 1 176 800 złotych, co stanowi 100,00% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

4) w zakresie Obligacji serii H:

Uchwała nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 31 stycznia 2020r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach postanawia wybrać na Przewodniczącego obrad zgromadzenia Pana Łukasza Orłowskiego.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 322 909, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0. Oddano głosów łącznie: 322 909, w tym głosy ważne 322 909. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 32 290 900 złotych, co stanowi 85,69% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

Zgodnie z art. 65 ust.1 Ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 roku uchwała w sprawie zmiany Warunków Emisji, objęta porządkiem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii H nie została podjęta, z uwagi na wymaganą ustawą zgodą wszystkich obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu.

Wyniki głosowania Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii H nad uchwałą w sprawie zmiany WEO: głosy za uchwałą: 299 909 (tj. 92,88% głosów obecnych), głosy przeciw: 23 000, głosy wstrzymujące: 0.

5) w zakresie Obligacji serii H1:

Uchwała nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H1 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 31 stycznia 2020r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H1 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach postanawia wybrać na Przewodniczącego obrad zgromadzenia Pana Łukasza Orłowskiego.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 35 266, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0. Oddano głosów łącznie: 35 266, w tym głosy ważne 35 266. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 526 600 złotych, co stanowi 78,02% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

Uchwała Nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H1 PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie z dnia 31 stycznia 2020 r.

w sprawie zmiany warunków emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na podstawie pkt 20 i pkt 24.1 warunków emisji obligacji serii H1 wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje") w zw. z art. 49 ust. 1 pkt 2) i art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U.2018.483 t.j.) ("Ustawa") uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść pkt 1.34 warunków emisji Obligacji ("WEO") w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

""Dzień Wykupu" oznacza wcześniejszą z niżej wymienionych dat:

- 31 marca 2020 r., lub

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

- dzień będący pierwszym Dniem Roboczym następującym po dniu, w którym Spółce doręczone zostało pisemne żądanie lub żądania Obligatariuszy posiadających łącznie ponad 50% Obligacji, dokonania przez Spółkę wykupu wszystkich Obligacji, lub

- dzień będący pierwszym Dniem Roboczym następującym po dniu, w którym doszło do naruszenia przez Spółkę któregokolwiek z jej zobowiązań wobec Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych wskazanych w pkt 17.A Warunków Emisji".

§ 2

Zwroty i wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą, a w niej nie zdefiniowane, mają znaczenie nadane im w WEO.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia przez Emitenta zgody, o której mowa w art. 67 Ustawy i jej publikacji w sposób i w terminie określonym w art. 67 Ustawy.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 35 266, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0. Oddano głosów łącznie: 35 266, w tym głosy ważne 35 266. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 526 600 złotych, co stanowi 78,02% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

6) w zakresie Obligacji serii H3:

Uchwała nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H3 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 31 stycznia 2020r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H3 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach postanawia wybrać na Przewodniczącego obrad zgromadzenia Panią Aleksandrę Annę Zagajewską.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 8 906 głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0. Oddano głosów łącznie: 8 906, w tym głosy ważne 8 906. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 890 600 złotych, co stanowi 100,00% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

Uchwała Nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H3 PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie z dnia 31 stycznia 2020r.

6 z 8

w sprawie zmiany warunków emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na podstawie pkt 20 i pkt 24.1 warunków emisji obligacji serii H3 wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje") w zw. z art. 49 ust. 1 pkt 2) i art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U.2018.483 t.j.) ("Ustawa") uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść pkt 1.34 warunków emisji Obligacji ("WEO") w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

""Dzień Wykupu" oznacza wcześniejszą z niżej wymienionych dat:

- 31 marca 2020 r., lub

- dzień będący pierwszym Dniem Roboczym następującym po dniu, w którym Spółce doręczone zostało pisemne żądanie lub żądania Obligatariuszy posiadających łącznie ponad 50% Obligacji, dokonania przez Spółkę wykupu wszystkich Obligacji, lub

- dzień będący pierwszym Dniem Roboczym następującym po dniu, w którym doszło do naruszenia przez Spółkę któregokolwiek z jej zobowiązań wobec Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych wskazanych w pkt 17.A Warunków Emisji".

§ 2

Zwroty i wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą, a w niej nie zdefiniowane, mają znaczenie nadane im w WEO.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia przez Emitenta zgody, o której mowa w art. 67 Ustawy i jej publikacji w sposób i w terminie określonym w art. 67 Ustawy.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 8 906, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0.

Oddano głosów łącznie: 8 906, w tym głosy ważne 8 906.

Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 890 600 złotych, co stanowi 100,00% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

Zgromadzenie Obligatariuszy serii I3, nie odbyło się z uwagi na brak kworum koniecznego do skutecznego obradowania zgromadzeń obligatariuszy (art. 62 ust 1 Ustawy o Obligacjach).

Mając na uwadze postanowienie art. 67 Ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 roku oraz wobec faktu, iż w dniu 31 stycznia br. przypada Dzień Wykupu Obligacji serii G, G1, G3, H, H1 oraz H3, wobec podjęcia uchwały przez Zgromadzenia Obligatariuszy serii G1, G3, H1 i H3 w zakresie zmiany terminu wykupu tychże Obligacji Zarząd Spółki oświadcza, że wyraża zgodę na:

• 1) zmiany Warunków Emisji Obligacji serii G1 przewidziane uchwałą nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G1 z dnia 31 stycznia 2020 roku,
• 2) zmiany Warunków Emisji Obligacji serii G3 przewidziane uchwałą nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G3 z dnia 31 stycznia 2020 roku,
• 3) zmiany Warunków Emisji Obligacji serii H1 przewidziane uchwałą nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii H1 z dnia 31 stycznia 2020 roku,
• 4) zmiany Warunków Emisji Obligacji serii H3 przewidziane uchwałą nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii H3 z dnia 31 stycznia 2020 roku.

W związku z powyższym Zarząd Spółki zawiadamia, że Obligacje serii G oraz H stają się wymagalne dzisiaj do końca dnia, natomiast termin wykupu Obligacji serii G1, G3 oraz H1 i H3 został przesunięty na dzień 31 marca 2020 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR Art. 67 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach

Podpis osób upoważnionych: Jerzy Karney – prezes zarządu Michał Maćkowiak – członek zarządu