PBG S.A. — Capital/Financing Update 2020

Mar 1, 2020

Zarząd PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie (dalej "Spółka") informuje, że w dniu 28 lutego 2020 roku otrzymał:

1) żądania Obligatariuszy w przedmiocie dokonania przez Spółkę wykupu W Dniu Wykupu wszystkich:

a. Obligacji serii I: przez Obligatariuszy reprezentujących łącznie 1.287.771 Obligacji, stanowiących 67,85% Obligacji serii I;

b. Obligacji serii G3: przez Obligatariusza reprezentującego 11.768 Obligacji, stanowiących 100% Obligacji serii G3;

c. Obligacji serii H3: przez Obligatariusza reprezentującego 8.906 Obligacji, stanowiących 100% Obligacji serii H3;

d. Obligacji serii I3: przez Obligatariusza reprezentującego 68.325 Obligacji, stanowiących 100% Obligacji serii I3;

2) stwierdzenia naruszenia przez Spółkę jej zobowiązań wskazanych w punktach 17.A, w szczególności zobowiązań, o których mowa w pkt: 17.A.1 ppkt. 4), 5) i 11) Warunków Emisji Obligacji skutkujące wystąpieniem Dnia Wykupu od:

a. Obligatariuszy serii G1 reprezentujących łącznie 46.595 Obligacji, stanowiących 78,02% Obligacji serii G1;

b. Obligatariuszy serii H1 reprezentujących łącznie 35.266 Obligacji, stanowiących 78,02% Obligacji serii H1;

c. Obligatariuszy serii I1 reprezentujących łącznie 177.622 Obligacji, stanowiących 78,01% Obligacji serii I1.

Zarząd Spółki informuje, że Dzień Wykupu dla poszczególnych serii Obligacji został ustalony w sposób następujący:

1) ""Dzień Wykupu" oznacza wcześniejszą z niżej wymienionych dat:

- 30 czerwca 2020 r., lub

- dzień będący pierwszym Dniem Roboczym następującym po dniu, w którym Spółce doręczone zostało pisemne żądanie lub żądania Obligatariuszy posiadających łącznie ponad 50% Obligacji, dokonania przez Spółkę wykupu wszystkich Obligacji, lub

- dzień będący pierwszym Dniem Roboczym następującym po dniu, w którym doszło do naruszenia przez Spółkę któregokolwiek z jej zobowiązań wobec Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych wskazanych w pkt 17.A Warunków Emisji":

1. dla Obligacji serii I - zgodnie z Uchwała Nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii I PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 listopada 2019 r. w sprawie zmiany warunków emisji;

2. dla Obligacji serii I1 - zgodnie z Uchwała Nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii I1 PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 listopada 2019 r. w sprawie zmiany warunków emisji;

3. dla Obligacji serii I3 - zgodnie z Uchwała Nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii I3 PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 listopada 2019 r. w sprawie zmiany warunków emisji;

2) ""Dzień Wykupu" oznacza wcześniejszą z niżej wymienionych dat:

- 31 marca 2020 r., lub

- dzień będący pierwszym Dniem Roboczym następującym po dniu, w którym Spółce doręczone zostało pisemne żądanie lub żądania Obligatariuszy posiadających łącznie ponad 50% Obligacji, dokonania przez Spółkę wykupu wszystkich Obligacji, lub

- dzień będący pierwszym Dniem Roboczym następującym po dniu, w którym doszło do naruszenia przez Spółkę któregokolwiek z jej zobowiązań wobec Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych wskazanych w pkt 17.A Warunków Emisji":

1. dla Obligacji serii G1 - zgodnie z Uchwała Nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G1 PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie z dnia 31 stycznia 2020 r. w sprawie zmiany warunków emisji;

2. dla Obligacji serii G3 - zgodnie z Uchwała Nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G3 PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie z dnia 31 stycznia 2020 r. w sprawie zmiany warunków emisji;

3. dla Obligacji serii H1 - zgodnie z Uchwała Nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H1 PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie z dnia 31 stycznia 2020 r. w sprawie zmiany warunków emisji;

4. dla Obligacji serii H3 - zgodnie z Uchwała Nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H3 PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie z dnia 31 stycznia 2020 r. w sprawie zmiany warunków emisji;

Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji (art. 14.1.1. WEO) dla ww. serii, niewykupienie przez Spółkę Obligacji w Dniu Wykupu stanowić może podstawę do złożenia przez Obligatariuszy żądania Natychmiastowego Wykupu Obligacji ww. serii.

Warunki Emisji Obligacji stanowią część Not Informacyjnych zamieszczonych na stronie internetowej spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/obligacje.html#!/2017.