PBG S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jun 28, 2019

Raport bieżący numer: 23/2019 Wysogotowo, 28 czerwca 2019r.

Temat: Uchwały podjęte przez Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G, G1 oraz G3 oraz oświadczenie Zarządu Spółki w przedmiocie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji każdej ze wskazanych serii.

Zarząd PBG S.A. (dalej "PBG", "Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym odbyły się Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G, G1 oraz G3, o zwołaniu których Spółka informowała w dniu 7 czerwca 2019 roku raportami bieżącymi odpowiednio 17/2019, 18/2019 oraz 19/2019.

Podczas każdego ze Zgromadzeń zostały podjęte następujące uchwały:

1) w zakresie Obligacji serii G:

Uchwała nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2019r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii G wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach postanawia wybrać na Przewodniczącego obrad zgromadzenia Pana Łukasza Orłowskiego.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 405 881, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0. Oddano głosów łącznie: 405 881, w tym głosy ważne 405 881. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 40 588 100 złotych, co stanowi 81,52 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

Uchwała nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2019r.

w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G w zakresie zmiany terminu wykupu obligacji

Zgromadzenie Obligatariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na podstawie pkt 20 i pkt 24.1 warunków emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje") w zw. z art. 49 ust. 1 pkt 2) i art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U.2018.483 t.j.) ("Ustawa") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zmianie ulega treść pkt 1.34 warunków emisji Obligacji ("WEO"), który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:
  2. ""Dzień Wykupu" oznacza dzień 16 września 2019 r.;"
• 1. W związku ze zmianą WEO dokonaną w ust. 1 powyżej, Spółka zobowiązuje się wobec obligatariuszy Obligacji ("Obligatariusze"), że:
  2. 1) poza zaległymi płatnościami z tytułu raty układowej w ramach zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami układowymi ("Wierzyciele Układowi") w ramach prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu, które toczyło się wobec Spółki pod sygnaturą akt: XI Gup 29/12 ("Układ"), której termin płatności przypadał na dzień 31 grudnia 2018 roku w kwocie nie wyższej niż 8 mln PLN, bez zgody Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonej w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, nie będzie realizowała jakichkolwiek płatności z tytułu Układu inaczej niż pro rata na rzecz wszystkich Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych i Wierzycieli Układowych.
  3. 2) Poza płatnościami:
     • i. z tytułu outsourcing'u usług (doradztwa prawnego, finansowego, prowadzenia ksiąg rachunkowych i kadr, kosztów najmu, refakturowania mediów, w łącznej wysokości 1.500.000,00 PLN, oraz
     • ii. do spółki RAFAKO Engineering Sp. z o.o. z tytułu usług serwisowych realizowanych na rzecz Spółki (w tym przejętej przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBG oil and gas Sp. z o.o.) w związku z realizowanymi kontraktami – do łącznej kwoty 700.000,00 PLN,

bez zgody Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonej w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, nie będzie dokonywała jakichkolwiek płatności z tytułu wierzytelności (w tym z tytułu wierzytelności handlowych) na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką lub Jerzym Wiśniewskim (PESEL 57010108895) przed uregulowaniem wszystkich wierzytelności (w tym niewymagalnych na dzień podjęcia Uchwały) wynikających z wyemitowanych przez Spółkę obligacji oraz Układu.

3) do dnia 16 września 2019 roku ustanowi na rzecz Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych dodatkowe – zaakceptowane przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, w drodze Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, zabezpieczenia na aktywach Spółki i podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, nie będących

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

dotychczas przedmiotem zabezpieczenia, w szczególności ustanowi zaakceptowane przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, w drodze Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, zabezpieczenia na realizowanym w Kijowie (Ukraina).

• 4) do dnia 16 września 2019 roku uzgodni z Obligatariuszami Obligacji Zerokuponowych, w drodze pisemnego porozumienia, harmonogram przepływów środków finansowych pochodzących z projektu realizowanego w Kijowie (Ukraina) realizowanego przez Spółkę.
• 5) będzie na bieżąco (na każde żądanie któregokolwiek z Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych) udzielać wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych wszelkich niezbędnych bieżących informacji o sytuacji prawnej i finansowej Spółki.
• 6) do dnia 16 września 2019 roku przedstawi wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych zaktualizowane raporty, o treści zaakceptowanej przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, z wyceny wszystkich nieruchomości przeznaczonych do zbycia w ramach procesu dezinwestycji lub optymalizacji procesu wykupu Obligacji Zerokuponowych.
• 7) do dnia 16 września 2019 roku Spółka przeprowadzi i przedstawi wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych raport, o treści zaakceptowanej przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, z przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki, osobami wchodzącymi w skład Zarządu Spółki, za okres ostatnich pełnych 3 (trzech) lat kalendarzowych, rok 2019 oraz z uwzględnieniem transakcji planowanych w przyszłości.
• 8) wszystkie raporty bieżące Spółki, raporty okresowe Spółki i inne ogłoszenia, będą tłumaczone na język angielski i zamieszczane przez Spółkę na jej stronie internetowej w terminie 7 dni od ich publikacji w języku polskim. Inne dokumenty, w tym raporty, o których mowa w niniejszym ust. 2 będą tłumaczone przez Spółkę tłumaczone na język angielski w zakresie ich kluczowych kwestii i podsumowań i przekazywane Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych. Na prośbę Obligatariusza Obligacji Zerokuponowych wskazany dokument zostanie przez Spółkę przetłumaczony w całości i przekazany temu Obligatariuszowi Obligacji Zerokuponowych.
• 1. Brak realizacji przez Spółkę któregokolwiek z postanowień ust. 2 powyżej , będzie stanowić dodatkową (poza dotychczas sformułowanymi w WEO) Podstawę Natychmiastowego Wykupu w rozumieniu WEO, ze wszystkimi konsekwencjami z tym związanymi. Dla uniknięcia wątpliwości Podstawy Natychmiastowego Wykupu oraz Podstawy Wcześniejszego Wykupu wskazane dotychczas w WEO, w dalszym ciągu pozostają w mocy i mogą stanowić podstawy do realizacji Natychmiastowego Wykupu i Wcześniejszego Wykupu.
• 1. Warunki wskazane w ust. 2 powyżej zastrzeżone są wyłącznie na korzyść Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych. Obligatariusze Obligacji Zerokuponowych mogą, w drodze jednostronnego oświadczenia Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonego w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy skierowanego do Spółki w dowolnym terminie odstąpić od wymogu spełnienia się poszczególnych warunków wskazanych w ust. 2 powyżej, za wyjątkiem warunków określonych w ust. 2 pkt 1), 2), 3) powyżej od

których brak jest możliwości odstąpienia, w całości bądź w części. Jeżeli Obligatariusze Obligacji Zerokuponowych odstąpią, w sposób wskazany powyżej, od wymogu spełnienia się warunku zastrzeżonego na korzyść Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych w całości lub w części, warunek taki uważać się będzie za spełniony dla celów niniejszej Uchwały w całości lub w tej części w jakiej doszło do odstąpienia od wymogu jego spełnienia przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych.

1. Zwroty i wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą, a w niej nie zdefiniowane, mają znaczenie nadane im w WEO.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia przez Emitenta zgody, o której mowa w art. 67 Ustawy i jej publikacji w sposób i w terminie określonym w art. 67 Ustawy.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 405 881, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0. Oddano głosów łącznie: 405 881, w tym głosy ważne 405 881. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 40 588 100 złotych, co stanowi 81,52 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

2) w zakresie Obligacji serii G1:

Uchwała nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G1 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2019r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii G1 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach postanawia wybrać na Przewodniczącego obrad zgromadzenia Pana Łukasza Orłowskiego.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 46 595, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0. Oddano głosów łącznie: 46 595, w tym głosy ważne 46 595. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 4 659 500 złotych, co stanowi 81,52 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

Uchwała nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G1 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2019r.

w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G1 w zakresie zmiany terminu wykupu obligacji

Zgromadzenie Obligatariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na podstawie pkt 20 i pkt 24.1 warunków emisji obligacji serii G1 wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje") w zw. z art. 49 ust. 1 pkt 2) i art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U.2018.483 t.j.) ("Ustawa") uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zmianie ulega treść pkt 1.34 warunków emisji Obligacji ("WEO"), który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

""Dzień Wykupu" oznacza dzień 16 września 2019 r.;"

• 1. W związku ze zmianą WEO dokonaną w ust. 1 powyżej, Spółka zobowiązuje się wobec obligatariuszy Obligacji ("Obligatariusze"), że:
  2. 1) poza zaległymi płatnościami z tytułu raty układowej w ramach zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami układowymi ("Wierzyciele Układowi") w ramach prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu, które toczyło się wobec Spółki pod sygnaturą akt: XI Gup 29/12 ("Układ"), której termin płatności przypadał na dzień 31 grudnia 2018 roku w kwocie nie wyższej niż 8 mln PLN, bez zgody Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonej w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, nie będzie realizowała jakichkolwiek płatności z tytułu Układu inaczej niż pro rata na rzecz wszystkich Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych i Wierzycieli Układowych.
  3. 2) Poza płatnościami:
     • i. z tytułu outsourcing'u usług (doradztwa prawnego, finansowego, prowadzenia ksiąg rachunkowych i kadr, kosztów najmu, refakturowania mediów, w łącznej wysokości 1.500.000,00 PLN, oraz
     • ii. do spółki RAFAKO Engineering Sp. z o.o. z tytułu usług serwisowych realizowanych na rzecz Spółki (w tym przejętej przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBG oil and gas Sp. z o.o.) w związku z realizowanymi kontraktami – do łącznej kwoty 700.000,00 PLN,

bez zgody Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonej w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, nie będzie dokonywała jakichkolwiek płatności z tytułu wierzytelności (w tym z tytułu wierzytelności handlowych) na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką lub Jerzym Wiśniewskim (PESEL 57010108895) przed uregulowaniem wszystkich wierzytelności (w tym niewymagalnych na dzień podjęcia Uchwały) wynikających z wyemitowanych przez Spółkę obligacji oraz Układu.

• 3) do dnia 16 września 2019 roku ustanowi na rzecz Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych dodatkowe – zaakceptowane przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, w drodze Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, zabezpieczenia na aktywach Spółki i podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, nie będących dotychczas przedmiotem zabezpieczenia, w szczególności ustanowi zaakceptowane przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, w drodze Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, zabezpieczenia na realizowanym w Kijowie (Ukraina).
• 4) do dnia 16 września 2019 roku uzgodni z Obligatariuszami Obligacji Zerokuponowych, w drodze pisemnego porozumienia, harmonogram przepływów środków finansowych pochodzących z projektu realizowanego w Kijowie (Ukraina) realizowanego przez Spółkę.
• 5) będzie na bieżąco (na każde żądanie któregokolwiek z Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych) udzielać wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych wszelkich niezbędnych bieżących informacji o sytuacji prawnej i finansowej Spółki.
• 6) do dnia 16 września 2019 roku przedstawi wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych zaktualizowane raporty, o treści zaakceptowanej przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, z wyceny wszystkich nieruchomości przeznaczonych do zbycia w ramach procesu dezinwestycji lub optymalizacji procesu wykupu Obligacji Zerokuponowych.
• 7) do dnia 16 września 2019 roku Spółka przeprowadzi i przedstawi wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych raport, o treści zaakceptowanej przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, z przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki, osobami wchodzącymi w skład Zarządu Spółki, za okres ostatnich pełnych 3 (trzech) lat kalendarzowych, rok 2019 oraz z uwzględnieniem transakcji planowanych w przyszłości.
• 8) wszystkie raporty bieżące Spółki, raporty okresowe Spółki i inne ogłoszenia, będą tłumaczone na język angielski i zamieszczane przez Spółkę na jej stronie internetowej w terminie 7 dni od ich publikacji w języku polskim. Inne dokumenty, w tym raporty, o których mowa w niniejszym ust. 2 będą tłumaczone przez Spółkę tłumaczone na język angielski w zakresie ich kluczowych kwestii i podsumowań i przekazywane Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych. Na prośbę Obligatariusza Obligacji Zerokuponowych wskazany dokument zostanie przez Spółkę przetłumaczony w całości i przekazany temu Obligatariuszowi Obligacji Zerokuponowych.
• 1. Brak realizacji przez Spółkę któregokolwiek z postanowień ust. 2 powyżej , będzie stanowić dodatkową (poza dotychczas sformułowanymi w WEO) Podstawę Natychmiastowego Wykupu w rozumieniu WEO, ze wszystkimi konsekwencjami z tym związanymi. Dla uniknięcia wątpliwości Podstawy Natychmiastowego Wykupu oraz Podstawy Wcześniejszego Wykupu wskazane dotychczas w WEO, w dalszym ciągu pozostają w mocy i mogą stanowić podstawy do realizacji Natychmiastowego Wykupu i Wcześniejszego Wykupu.
• 1. Warunki wskazane w ust. 2 powyżej zastrzeżone są wyłącznie na korzyść Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych. Obligatariusze Obligacji Zerokuponowych mogą, w drodze jednostronnego oświadczenia Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonego w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy skierowanego do Spółki w dowolnym terminie odstąpić od wymogu spełnienia się poszczególnych warunków wskazanych w ust. 2 powyżej, za wyjątkiem warunków określonych w ust. 2 pkt 1), 2), 3) powyżej od których brak jest możliwości odstąpienia, w całości bądź w części. Jeżeli Obligatariusze Obligacji Zerokuponowych odstąpią, w sposób wskazany powyżej, od wymogu spełnienia się warunku zastrzeżonego na korzyść Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych w całości lub w części, warunek taki uważać się będzie za spełniony dla celów niniejszej Uchwały w całości lub w tej części w jakiej doszło do odstąpienia od wymogu jego spełnienia przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych.
• 1. Zwroty i wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą, a w niej nie zdefiniowane, mają znaczenie nadane im w WEO.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia przez Emitenta zgody, o której mowa w art. 67 Ustawy i jej publikacji w sposób i w terminie określonym w art. 67 Ustawy.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 46 595, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0. Oddano głosów łącznie: 46 595, w tym głosy ważne 46 595. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 4 659 500 złotych, co stanowi 81,52 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

3) w zakresie Obligacji serii G3:

Uchwała nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G3 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2019r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii G3 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach postanawia wybrać na Przewodniczącego obrad zgromadzenia Panią Katarzynę Michalczak.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 11 768, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0. Oddano głosów łącznie: 11 768, w tym głosy ważne 11 768. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 1 176 800 złotych, co stanowi 81,52 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

Uchwała nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G3 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2019r.

w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G3 w zakresie zmiany terminu wykupu obligacji

Zgromadzenie Obligatariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na podstawie pkt 20 i pkt 24.1 warunków emisji obligacji serii G3 wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje") w zw. z art. 49 ust. 1 pkt 2) i art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U.2018.483 t.j.) ("Ustawa") uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zmianie ulega treść pkt 1.34 warunków emisji Obligacji ("WEO"), który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

""Dzień Wykupu" oznacza dzień 16 września 2019 r.;"

• 1. W związku ze zmianą WEO dokonaną w ust. 1 powyżej, Spółka zobowiązuje się wobec obligatariuszy Obligacji ("Obligatariusze"), że:
  2. 1) poza zaległymi płatnościami z tytułu raty układowej w ramach zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami układowymi ("Wierzyciele Układowi") w ramach prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu, które toczyło się wobec Spółki pod sygnaturą akt: XI Gup 29/12 ("Układ"), której termin płatności przypadał na dzień 31 grudnia 2018 roku w kwocie nie wyższej niż 8 mln PLN, bez zgody Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonej w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, nie będzie realizowała jakichkolwiek płatności z tytułu Układu inaczej niż pro rata na rzecz wszystkich Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych i Wierzycieli Układowych.
  3. 2) Poza płatnościami:
     • i. z tytułu outsourcing'u usług (doradztwa prawnego, finansowego, prowadzenia ksiąg rachunkowych i kadr, kosztów najmu, refakturowania mediów, w łącznej wysokości 1.500.000,00 PLN, oraz

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

ii. do spółki RAFAKO Engineering Sp. z o.o. z tytułu usług serwisowych realizowanych na rzecz Spółki (w tym przejętej przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBG oil and gas Sp. z o.o.) w związku z realizowanymi kontraktami – do łącznej kwoty 700.000,00 PLN,

bez zgody Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonej w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, nie będzie dokonywała jakichkolwiek płatności z tytułu wierzytelności (w tym z tytułu wierzytelności handlowych) na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką lub Jerzym Wiśniewskim (PESEL 57010108895) przed uregulowaniem wszystkich wierzytelności (w tym niewymagalnych na dzień podjęcia Uchwały) wynikających z wyemitowanych przez Spółkę obligacji oraz Układu.

• 3) do dnia 16 września 2019 roku ustanowi na rzecz Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych dodatkowe – zaakceptowane przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, w drodze Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, zabezpieczenia na aktywach Spółki i podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, nie będących dotychczas przedmiotem zabezpieczenia, w szczególności ustanowi zaakceptowane przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, w drodze Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, zabezpieczenia na realizowanym w Kijowie (Ukraina).
• 4) do dnia 16 września 2019 roku uzgodni z Obligatariuszami Obligacji Zerokuponowych, w drodze pisemnego porozumienia, harmonogram przepływów środków finansowych pochodzących z projektu realizowanego w Kijowie (Ukraina) realizowanego przez Spółkę.
• 5) będzie na bieżąco (na każde żądanie któregokolwiek z Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych) udzielać wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych wszelkich niezbędnych bieżących informacji o sytuacji prawnej i finansowej Spółki.
• 6) do dnia 16 września 2019 roku przedstawi wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych zaktualizowane raporty, o treści zaakceptowanej przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, z wyceny wszystkich nieruchomości przeznaczonych do zbycia w ramach procesu dezinwestycji lub optymalizacji procesu wykupu Obligacji Zerokuponowych.
• 7) do dnia 16 września 2019 roku Spółka przeprowadzi i przedstawi wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych raport, o treści zaakceptowanej przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, z przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki, osobami wchodzącymi w skład Zarządu Spółki, za okres ostatnich pełnych 3 (trzech) lat kalendarzowych, rok 2019 oraz z uwzględnieniem transakcji planowanych w przyszłości.
• 8) wszystkie raporty bieżące Spółki, raporty okresowe Spółki i inne ogłoszenia, będą tłumaczone na język angielski i zamieszczane przez Spółkę na jej stronie internetowej w terminie 7 dni od ich publikacji w języku polskim. Inne dokumenty, w tym raporty, o których mowa w niniejszym ust. 2 będą tłumaczone przez Spółkę tłumaczone na język angielski w zakresie ich kluczowych kwestii i podsumowań i przekazywane Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych. Na prośbę Obligatariusza Obligacji

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Zerokuponowych wskazany dokument zostanie przez Spółkę przetłumaczony w całości i przekazany temu Obligatariuszowi Obligacji Zerokuponowych.

• 1. Brak realizacji przez Spółkę któregokolwiek z postanowień ust. 2 powyżej , będzie stanowić dodatkową (poza dotychczas sformułowanymi w WEO) Podstawę Natychmiastowego Wykupu w rozumieniu WEO, ze wszystkimi konsekwencjami z tym związanymi. Dla uniknięcia wątpliwości Podstawy Natychmiastowego Wykupu oraz Podstawy Wcześniejszego Wykupu wskazane dotychczas w WEO, w dalszym ciągu pozostają w mocy i mogą stanowić podstawy do realizacji Natychmiastowego Wykupu i Wcześniejszego Wykupu.
• 1. Warunki wskazane w ust. 2 powyżej zastrzeżone są wyłącznie na korzyść Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych. Obligatariusze Obligacji Zerokuponowych mogą, w drodze jednostronnego oświadczenia Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonego w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy skierowanego do Spółki w dowolnym terminie odstąpić od wymogu spełnienia się poszczególnych warunków wskazanych w ust. 2 powyżej, za wyjątkiem warunków określonych w ust. 2 pkt 1), 2), 3) powyżej od których brak jest możliwości odstąpienia, w całości bądź w części. Jeżeli Obligatariusze Obligacji Zerokuponowych odstąpią, w sposób wskazany powyżej, od wymogu spełnienia się warunku zastrzeżonego na korzyść Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych w całości lub w części, warunek taki uważać się będzie za spełniony dla celów niniejszej Uchwały w całości lub w tej części w jakiej doszło do odstąpienia od wymogu jego spełnienia przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych.
• 1. Zwroty i wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą, a w niej nie zdefiniowane, mają znaczenie nadane im w WEO.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia przez Emitenta zgody, o której mowa w art. 67 Ustawy i jej publikacji w sposób i w terminie określonym w art. 67 Ustawy.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 11 768, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0. Oddano głosów łącznie: 11 768, w tym głosy ważne 11 768. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 1 176 800 złotych, co stanowi 81,52 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

Mając na uwadze postanowienie art. 67 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach, Zarząd Spółki oświadcza, że wyraża zgodę na:

1) zmianę Warunków Emisji Obligacji serii G przewidzianą uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G z dnia 28 czerwca 2019 roku, wprowadzającą zmianę w pkt. 1.34. Warunków Emisji Obligacji i oznaczenie nowego Dnia Wykupu, którym będzie dzień 16 września 2019 roku,

• 2) zmianę Warunków Emisji Obligacji serii G1 przewidzianą uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G1 z dnia 28 czerwca 2019 roku, wprowadzającą zmianę w pkt. 1.34. Warunków Emisji Obligacji i oznaczenie nowego Dnia Wykupu, którym będzie dzień 16 września 2019 roku,
• 3) zmianę Warunków Emisji Obligacji serii G3 przewidzianą uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G3 z dnia 28 czerwca 2019 roku, wprowadzającą zmianę w pkt. 1.34. Warunków Emisji Obligacji i oznaczenie nowego Dnia Wykupu, którym będzie dzień 16 września 2019 roku.

Tym samym Zarząd Spółki zawiadamia o zmianie terminu wykupu Obligacji serii G, G1 oraz G3 z dnia 30 czerwca 2019 roku na dzień 16 września 2019 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR Art. 67 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach

Podpis osoby upoważnionej: Magdalena Eckert