PBG S.A. — Capital/Financing Update 2018

Nov 28, 2018

W nawiązaniu do raportu 34/2016 z dnia 9 listopada 2016 roku, Zarząd PBG S.A. (dalej "Spółka", "PBG") informuje o powzięciu w dniu 27 listopada 2018 roku od Pekao Investment Banking S.A. informacji, podsumowujących subskrypcję Kolejnej Emisji Obligacji emitowanych przez PBG.

Objęcie Obligacji zostało zaproponowane Uprawnionemu Wierzycielowi Spółki z Grupy 6 (zgodnie z Układem), w ramach częściowego zaspokojenia wierzytelności układowych:

1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: 29 października – 26 listopada 2018 roku;

2) data przydziału Obligacji: 26 listopada 2018 roku;

3) dzień Emisji: 27 listopada 2018 roku;

4) liczba Obligacji objętych subskrypcją w ramach Kolejnej Emisji: 91.894 Obligacji;

5) liczba Obligacji, na które złożono zapisy w ramach Kolejnej Emisji oraz które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji : 91.894 Obligacji;

6) cena objęcia Obligacji: 100,00 PLN/Obligację;

7) liczba podmiotów obejmujących Obligacje: 1 podmiot z Grupy 6 (podział na Grupy w rozumieniu Układu);

8) liczba podmiotów, którym przydzielono Obligacje: 1 podmiot;

9) Spółka nie zawierała umów o subemisję Obligacji;

10) wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej: 9.189.400,00 PLN;

Łączny koszt emisji obligacji, obejmujący koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty oraz średni koszt przeprowadzenia oferty przypadający na jedną oferowaną obligację zostanie przedstawiony odrębnym raportem bieżącym po ostatniej emisji przeprowadzonej w ramach Programu Emisji Obligacji.

Obligacje wyemitowane w ramach realizowanego Programu Emisji Obligacji są zabezpieczone w sposób opisany raportem bieżącym 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, następnie raportem bieżącym 34/2016 z dnia 9 listopada 2016 roku oraz raportem bieżącym 54/2016 z dnia 30 listopada 2016 roku, w tym w szczególności poprzez:

a) zastaw rejestrowy na 7.665.999 zdematerializowanych akcjach RAFAKO, należących do Spółki, stanowiących 6,02% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w RAFAKO;

b) zastaw rejestrowy na 34.800.001 zdematerializowanych akcjach RAFAKO należących do spółki zależnej PBG – Multaros Trading Company Limited, a stanowią 27,31% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w RAFAKO.

Ustanowione na rzecz Wierzycieli Układowych obejmujących Obligacje zabezpieczenia z możliwie najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 1.065.00.000,00 zł (tj. 150% maksymalnej wartości Programu Emisji Obligacji), obowiązywać będą podczas całego Programu Emisji Obligacji, tj. do dnia, w którym Zabezpieczone Wierzytelności ulegną wygaśnięciu.