PBG S.A. — Capital/Financing Update 2017

Nov 8, 2017

Zarząd spółki PBG S.A. (dalej "PBG", "Spółka") informuje o zawarciu przez spółkę zależną od PBG – Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol na Cyprze (dalej "MTC") wraz z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie oraz Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanymi dalej łącznie "Bankami") w dniu 8 listopada 2017 roku umowy o plasowanie jednostkowych praw poboru akcji serii K RAFAKO S.A. (dalej "JPP")(dalej "Umowa"), które powstały w związku z: (i) posiadaniem przez MTC 34.800.001 akcji RAFAKO S.A. (dalej "RAFAKO"), oraz (ii) ofertą publiczną 42.500.000 nowo emitowanych akcji zwykłych serii K spółki RAFAKO, z zachowaniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy RAFAKO oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem JPP do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A (dalej "GPW").

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Banki zobowiązały się do pozyskania inwestorów oraz do pośredniczenia pomiędzy MTC a inwestorami w procesie przyspieszonego budowania księgi popytu na 17.254.649 JPP przysługujących MTC, po cenie sprzedaży ustalonej w oparciu o wyniki plasowania. Zgodnie z warunkami wskazanymi w Umowie, oferowanie JPP nie będzie stanowiło oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016r. poz. 1639 z późn zm.) i będzie skierowane wyłącznie do mniej niż 149 inwestorów. Planowaną datą rozpoczęcia procesu przyspieszonego budowania księgi popytu na JPP jest dzień 8 listopada 2017 r., natomiast datą zakończenia budowania księgi popytu - 9 listopada 2017r.

Umowa zawiera zwyczajowe warunki (odpowiednio zawieszające albo rozwiązujące) oraz warunki wypowiedzenia Umowy, w tym dotyczące zdarzeń siły wyższej oraz prawdziwości, rzetelności i kompletności oświadczeń i zapewnień MTC złożonych w Umowie.

Umowa zawiera również standardowo stosowane w tego typu umowach oświadczenia MTC oraz zobowiązanie do zwolnienia Banków z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą być dochodzone wobec lub poniesione przez Banki w związku z ofertą sprzedaży JPP.

Spółka informuje, iż zgodnie z uchwałą Zarządu GPW, JPP będą notowane w dniach 9 – 14 listopada 2017 roku.