PBG S.A. — Audit Report / Information 2022

Apr 30, 2023

Raport PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl Wysogotowo, dnia 28 kwietnia 2023r. OCENA RADY NADZORCZEJ PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji dotycząca sprawozdania z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym Rada Nadzorcza spółki pod firmą PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie (dalej jako: „Spółka”), zgodnie z wymogiem §70 ust. 1 pkt 14) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), po rozpatrzeniu, niniejszym dokonuje według najlepszej wiedzy pozytywnej oceny: 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, 2) sprawozdania Likwidatora z działalności Spółki w 2022 roku, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny ww. sprawozdań na podstawie: 1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Likwidatora Spółki, 2) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, 3) sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909/WE oraz stosownie do przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089), 4) spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem. Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna (dawniej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa)z siedzibą w Poznaniu, która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za rok obrotowy 2022. Zgodnie ze sprawozdaniem wydanym przez niezależnego biegłego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy 2022, zostało sporządzone na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych prawidłowo zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku poz. 351), a także, że jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki. Biegły rewident wydał sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 w formie Odmowy wydania opinii, z uwagi na brak możliwości uzyskania „wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat rocznego sprawozdania finansowego”, w tym: 2 z 4 PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl  Biegły Rewident odnośnie pkt. 2.3 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, wskazał że: „W punkcie 2.4 rocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zobowiązania ujęte na skutek uchylenia układu zawartego w 2015 roku w łącznej kwocie 5 067 158 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (4 794 080 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku) oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego, a później likwidacyjnego w łącznej kwocie 126 830 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (116 701 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania zostały kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione.”  Biegły Rewident odnośnie pkt. 2.4 oraz 2.6 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, wskazał że: „W punkcie 2.4 oraz 2.6 rocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki dotyczące rezerwy na koszty likwidacji w kwocie 2 725 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (3 160 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.”  Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.12 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, wskazał że: „W punkcie 5.12 rocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki dotyczące rezerw na skutki prowadzonych postępowań sądowych w kwocie 3 181 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (3 181 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane rezerwy zostały kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione.”  Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.13 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, wskazał że: „W punkcie 5.13 rocznego sprawozdania finansowego w ramach zaprezentowanych zobowiązań handlowych zostały uwzględnione zobowiązania handlowe, które nie zostały objęte układem. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte.”  Biegły Rewident odnośnie pkt. 8 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, wskazał że: „W punkcie 8 rocznego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki poinformował o zobowiązaniach warunkowych Spółki. Suma znanych Spółce udzielonych poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze wynosiła 1 021 430 tysiące złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (1 025 434 tysiące złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Nie jesteśmy w stanie potwierdzić kompletności ujawnionych zobowiązań, a ponadto nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów do potwierdzenia kwalifikacji ich jako zobowiązania warunkowe.” 3 z 4 PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl  Biegły Rewident odnośnie pkt. 9 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, wskazał że: „W punkcie 9 rocznego sprawozdania finansowego ujawnione zostały istotne w ocenie Kierownika Jednostki sprawy sporne oraz postępowania sądowe, w których Spółka jest zarówno pozwaną, jak i powódką. Każde z tych postępowań i spraw spornych zostało również ujawnione w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym nie jesteśmy w stanie ocenić kompletności ujęcia tych spraw spornych i postępowań sądowych.”  Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.15.2 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, wskazał że: „W punkcie 5.15.2 rocznego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki przedstawił okoliczności sporu w związku z realizacją kontraktu „Wierzchowice” oraz uzasadnienie dla przyjętej w rocznym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Okoliczności sporu oraz uzasadnienie dla prezentacji kwot będących jego przedmiotem zostały również ujawnione w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty te zostały ujęte kompletnie.” Ponadto Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.4 wskazał na objaśnienie ze zwróceniem uwagi, zgodnie z którym: „Zwracamy uwagę na punkt 5.4 rocznego sprawozdania finansowego, w którym Kierownik Jednostki poinformował, że na dzień 31 grudnia 2022 wycenił akcje spółki stowarzyszonej Rafako S.A. zaliczone do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży w wartości godziwej na poziomie kursu rynkowego tych akcji na dzień bilansowy w kwocie 67 861 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (60 302 tysiące złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Zwracamy uwagę, że Spółka podpisała porozumienie w sprawie sprzedaży posiadanego pakietu akcji w cenie niższej niż wycena na dzień bilansowy. Ta sprawa nie jest podstawą modyfikacji w niniejszym sprawozdaniu z badania.” Na podstawie treści omawianego sprawozdania finansowego, sprawozdania Likwidatora z działalności Spółki oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza według najlepszej wiedzy, że: 1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości, 2) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, a także przyjętymi zasadami rachunkowości, 3) przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz ich wynik finansowy na dzień 31 grudnia 2022 r. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, według najlepszej wiedzy, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdanie Likwidatora z działalności Spółki w 2022 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. 4 z 4 PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Małgorzata Wiśniewska _____ Przewodnicząca Rady Nadzorczej Roman Wenski ____ Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Nelke ______ Sekretarz Rady Nadzorczej Hanna Gajewska _____ Członek Rady Nadzorczej Marian Kotewicz _______ Członek Rady Nadzorczej