PBG S.A. — Audit Report / Information 2022

Apr 30, 2023

Raport PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl Wysogotowo, dnia 28 kwietnia 2023r. OCENA RADY NADZORCZEJ PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji dotycząca sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym Rada Nadzorcza spółki pod firmą PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, (dalej jako: „Spółka”), zgodnie z wymogiem §71 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), po rozpatrzeniu, niniejszym dokonuje według najlepszej wiedzy pozytywnej oceny: 1) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, 2) sprawozdania Likwidatora z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji w 2022 roku, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny ww. sprawozdań na podstawie: 1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Likwidatora Spółki, 2) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za rok obrotowy 2022, 3) sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909/WE oraz stosownie do przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089), 4) spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem. Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna (dawniej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa) z siedzibą w Poznaniu, która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za rok obrotowy 2022. Zgodnie z sprawozdaniem z badania przez niezależnego biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Grupy za rok obrotowy 2022, a także, że jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki. Biegły rewident wydał sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za rok obrotowy 2022 w formie Odmowy wydania opinii, z uwagi na brak możliwości uzyskania „wystarczających i odpowiednich dowodów 2 z 4 PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat rocznego sprawozdania finansowego”, w tym:  Biegły Rewident odnośnie pkt. 2.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za rok obrotowy 2022, wskazał że: „W punkcie 2.4 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zobowiązania ujęte na skutek uchylenia układu zawartego w 2015 roku w łącznej kwocie 5 052 194 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (4 779 530 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku) oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego, w łącznej kwocie 129 478 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (113 325 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione.”  Biegły Rewident odnośnie pkt. 2.4 oraz 2.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za rok obrotowy 2022, wskazał że: „W punkcie 2.4 oraz 2.6 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki Dominującej dotyczące rezerwy na koszty sanacji w kwocie 2 725 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (3 160 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.”  Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za rok obrotowy 2022, wskazał że: „W punkcie 5.14 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki Dominującej dotyczące rezerw na skutki prowadzonych postępowań sądowych w kwocie 3 181 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (3 181 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane rezerwy zostały kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione.”  Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.15.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za rok obrotowy 2022, wskazał że: „W punkcie 5.15.1 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w ramach zaprezentowanych zobowiązań handlowych zostały uwzględnione zobowiązania handlowe, które nie zostały objęte układem. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte.”  Biegły Rewident odnośnie pkt. 8 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za rok obrotowy 2022, wskazał że: „W punkcie 8 załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki Dominującej poinformował o zobowiązaniach warunkowych Grupy. Suma znanych Kierownikowi Jednostki Dominującej udzielonych przez Grupę poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze wynosiła 1 021 430 tysiące złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (1 025 434 tysiące złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Nie jesteśmy w stanie potwierdzić kompletności ujawnionych zobowiązań oraz nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów do potwierdzenia kwalifikacji ich jako zobowiązania warunkowe.” 3 z 4 PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl  Biegły Rewident odnośnie pkt. 9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za rok obrotowy 2022, wskazał że: „W punkcie 9 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujawnione zostały istotne w ocenie Kierownika Jednostki Dominującej sprawy sporne oraz postępowania sądowe, w których Spółka Dominująca jest zarówno pozwaną jak i powódką. Każde z tych postępowań i spraw spornych zostało również ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym nie jesteśmy w stanie ocenić kompletności ujęcia tych spraw spornych i postępowań sądowych.”  Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.18.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za rok obrotowy 2022, wskazał że: „W punkcie 5.18.2 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki Dominującej przedstawił okoliczności sporu w związku z realizacją kontraktu „Wierzchowice” oraz uzasadnienie dla przyjętej w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Okoliczności sporu oraz uzasadnienie dla prezentacji kwot będących jego przedmiotem zostały również ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty te zostały ujęte kompletnie.”  Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za rok obrotowy 2022, wskazał że: „W punkcie 5.6 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zostały opisane aktywa przeznaczone do sprzedaży o wartości bilansowej netto 88 080 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (81 063 tysiące złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy są one wyceniane w cenie możliwej do uzyskania. Dla aktywów do sprzedaży o wartości bilansowej 19 584 tysiące złotych nie uzyskaliśmy dowodów badania pozwalających potwierdzić wartość spodziewanych przepływów, które są oczekiwane w celu pokrycia wartości bilansowej aktywów.” Ponadto Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.6 wskazał na objaśnienie ze zwróceniem uwagi, zgodnie z którym: „Zwracamy uwagę na punkt 5.6 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w którym roku Kierownik Jednostki Dominującej poinformował, że na dzień 31 grudnia 2022 roku wycenił akcje spółki stowarzyszonej Rafako S.A. zaliczone do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży w wartości godziwej na poziomie kursu rynkowego tych akcji na dzień bilansowy w kwocie 67 860 tysięcy złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (60 302 tysiące złotych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku). Zwracamy uwagę, że Spółka Dominująca podpisała porozumienie w sprawie sprzedaży posiadanego pakietu akcji w cenie niższej niż wycena na dzień bilansowy. Ta sprawa nie jest podstawą modyfikacji w niniejszym sprawozdaniu z badania.” Na podstawie treści omawianego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Likwidatora z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza według najlepszej wiedzy, że: 1) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za rok obrotowy 2022 sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości, 4 z 4 PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl 2) sprawozdanie Likwidatora z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji w 2022 roku sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, a także przyjętymi zasadami rachunkowości, 3) przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz rozwoju, osiągnięć, sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji oraz jej wynik finansowy na dzień 31 grudnia 2022 r. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, według najlepszej wiedzy, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdanie Likwidatora z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji w 2022 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Małgorzata Wiśniewska _____ Przewodnicząca Rady Nadzorczej Roman Wenski ____ Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Nelke ______ Sekretarz Rady Nadzorczej Hanna Gajewska _____ Członek Rady Nadzorczej Marian Kotewicz _______ Członek Rady Nadzorczej