PBG S.A. — Audit Report / Information 2022

Apr 30, 2023

Raport Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 1/34 SPRAWOZDANIE LIKWIDATORA PBG S.A. W RESTRUKTURYZACJI W LIKWIDACJI Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 do 31 GRUDNIA 2022 Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 2/34 SPIS TREŚCI ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM ...................................................................................................... 4 I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................ 4 II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG .................................................................................................................................................. 10 III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU .......... 10 IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ............................................................................................................................ 11 V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA .................................................................................................... 12 VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE ........................................................................ 12 VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG ............................................................................... 12 ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM ........................................................ 13 I. RYZYKA I ZAGROŻENIA ............................................................................................................................................ 13 II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ................................................................................ 15 III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ....................................................................................................................... 16 ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG ......................................................................................... 16 I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ................................................................................................................. 16 II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG .................................................................................................. 17 III. POSIADANE ODDZIAŁY .......................................................................................................................................... 20 IV. STRATEGIA ............................................................................................................................................................... 20 ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2022 ROK .................................................... 21 I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG...................................................................................................................................................... 21 II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH ......................................................... 23 III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................... 24 IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ..................................................... 24 V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ ............................................................................................... 24 VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ....................................................................... 24 VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH .................................................. 25 VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ......................................................................... 25 IX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA .............................................................................. 25 ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE ....................................................................................................................... 25 I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ............................................................................................................................................ 25 II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI .................................................................................................................... 25 III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG .......................................................................................... 26 IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH .................................................................................................. 26 Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 3/34 V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ................................................................................................................................................................. 26 VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ............................... 26 VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG ................................................................................................................................................................................ 26 VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI ................................................................................................................................................ 26 IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH ............................................................................................................. 26 ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY ......................................................................................................................... 27 I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ........................................................................ 27 II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT .................................................................................................................................... 27 III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU ............... 28 IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ........................................................................................................... 29 V. INWESTYCJE ............................................................................................................................................................. 29 VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................. 29 VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI.......................................................................................... 30 VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH ........................................ 30 IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................... 30 DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG ..................................................................................................................................... 33 Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 4/34 ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG Spółka PBG (dalej „Spółka”, „PBG”, „Spółka dominująca”) stosuje zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, (dalej „DPSN 2021”), zamieszczonym na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021, przyjętym przez Radę GPW uchwałą numer 13/1834/2021 w dniu 29 marca 2021 roku i obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku. 2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 30 lipca 2021 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw- 2021.html Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Zarząd nie stosuje następujących zasad: − 1.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zamiar zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego; − 1.4 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zamiar zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego; − 1.5 – Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi oraz nie zamierza ponosić takich wydatków; − 1.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zamiar zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego; − 2.1 – Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce. W skład Rady Nadzorczej wchodziło: • od grudnia 2021 roku do marca 2022 roku 3 osoby, w tym: 1 kobieta, 2 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 1 ekonomista i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia. • od marca 2022 roku 5 osób, w tym: 2 kobiety, 3 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 2 ekonomistów, 1 prawnik i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia i 1 osoba powyżej 30-ego roku życia. − 2.2 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zamiar zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego; − 2.7 - Jeśli podmioty spoza grupy Spółki prowadzą działalność konkurencyjną, zastosowanie znajduje par. 36 ust. 1, pkt. v Statutu i wówczas do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz; − 2.11.5 - Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi ora nie zamierza ponosić takich wydatków; Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 5/34 − 2.11.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zamiar zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego; − 3.2 - Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji ponieważ nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki oraz rodzaj jej działalności; − 3.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zamiar zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego; − 3.4 – 3.10 – nie dotyczy; − 4.3 - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami. − 4.14 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego; − 6.3 – nie dotyczy. 3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Likwidator Spółki, wcześniej Zarząd odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno jednostkowych, jak i skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego w Spółce w roku 2022 był sprawowany przez Zarządcę PBG, natomiast sporządzenie sprawozdania finansowego realizowane jest przez podmiot zewnętrzny, działający na podstawie umowy outsourcingu. Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca spółkę zewnętrzną, która w ramach umowy outsourcingu jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki PBG oraz Grupy Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to zarówno pracowników Spółki, jak i pracowników podmiotów współpracujących przy przygotowaniu sprawozdań. Do dnia 31 grudnia 2022 roku, w spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG byli odpowiednio: Członkowie Zarządu, Likwidator, Zarządca PBG oraz Księgowa. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, to jest na dzień 28 kwietnia 2023 roku są to: Likwidator oraz Zarządca PBG. Zgodnie z przyjętą procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdań finansowych członkowie zarządzający tym procesem, na bieżąco zapoznają się i weryfikują prace zespołu przygotowującego sprawozdania finansowe. Sprawozdania finansowe, po sporządzeniu oraz akceptacji przez osoby odpowiedzialne z ramienia Spółki, są przekazywane do badania lub przeglądu przez podmiot uprawniony, wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność. W procesie weryfikacji sprawozdań finansowych swoją rolę pełni również Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który bezpośrednio współpracuje w tym zakresie z firmą audytorską. Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się na bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i realizowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze. Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 6/34 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej „Statut”), brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów. Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale V, punkcie VII niniejszego sprawozdania – Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki PBG. W dniu 13 listopada 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego wynikające z w/w umowy weszła Pani Małgorzata Wiśniewska. 7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawnień i kompetencji określonych w: - art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych; - §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg- sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html; - Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html. Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki. W roku 2022 odbyły się dwa walne zgromadzenia, w tym nadzwyczajne – w dniu 28 marca 2022 roku oraz zwyczajne – w dniu 30 czerwca 2022 roku. Istotne decyzje podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie to podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki oraz uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. Istotne decyzje podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki to uchwały podjęte w ramach zamknięcia roku obrotowego 2021 oraz uchwała o rozwiązaniu Spółki i rozpoczęciu jej likwidacji w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wszelkie informacje dotyczące porządku obrad oraz podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html. Rada Nadzorcza – podstawy działania Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w: - art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych; - §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg- sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html; - Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg- sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf . w tym: - zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu; - kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki. Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 28 marca 2022 roku: • Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej; • Roman Wenski – Członek Rady Nadzorczej; • Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej; Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 7/34 W dniu 28 marca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które powołało dwóch członków Rady Nadzorczej PBG. Tym samym na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej X kadencji wchodzą: • Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej; • Roman Wenski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; • Tomasz Nelke – Sekretarz Rady Nadzorczej; • Hanna Gajewska – Członek Rady Nadzorczej; • Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej; Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Spółki. Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata. Życiorysy członków Rady Nadzorczej: Małgorzata Wiśniewska Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu; W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004 roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w radach nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z o.o. (do dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji). Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of Management. Roman Wenski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności; Roman Wenski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie controllingu. W przeszłości pełnił m.in. funkcję Dyrektora Pionu Controllingu i Analiz w PBG S.A. oraz Dyrektor Biura Kontrolingu RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji). Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego, kierunki: Drogi, Ulice, Lotniska oraz Technologia i Organizacja Budowy a także studiów podyplomowych Analiza ekonomiczna i controlling na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Tomasz Nelke Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności; Absolwent Uniwersytet im. A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa. W 2011 roku ukończył aplikację radcowską i uzyskał tytuł radcy prawnego. Tomasz Nelke posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie kompleksowego doradztwa prawnego dla spółek prawa handlowego oraz ma osiągnięcia w dziedzinie efektywnego reprezentowania firm w sprawach/sporach gospodarczych, wspierania w wynegocjowaniu korzystnych umów oraz prowadzenia postępowań układowych. Hanna Gajewska Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności; Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 8/34 Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na wydziałach Gospodarcze Stosunki Międzynarodowe oraz Zarządzanie Organizacją w Biznesie. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie marketingu i public relations. W przeszłości pełniła m.in. funkcję dyrektora ds. marketingu w spółkach NAI Estate Fellows Poznań oraz VIKO YACHTS a także dyrektora Fundacji PBG. Marian Kotewicz Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności; Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Pojazdów. Posiada wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca, doświadczony menadżer Pełni funkcję Prezesa Zarządu Klimar Polska Sp. z o.o. W przeszłości pełnił m.in. funkcję dyrektora oddziału w TAKO sp. z o.o. oraz Starszego Inspektora ds. Gwarancji i Reklamacji w PP Polmozbyt Poznań. Komitety Rady Nadzorczej Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków. Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej. W roku 2022 Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia. Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii) ustalanie planu premiowania na rok obrotowy. Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego akcjonariuszom Spółki podczas walnego zgromadzenia. W związku z sytuacją formalno-prawną Spółki Komitet Wynagrodzeń w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje. Zarząd Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w: - art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych; - §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg- sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html; w tym: - zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 Statutu; - kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki. W omawianym okresie sprawozdawczym w Spółce funkcjonował Zarząd do dnia 30 czerwca 2022 roku. W okresie tym w skład Zarządu wchodził Pan Maciej Stańczuk pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu. Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata. Likwidatorzy Likwidatorzy są powoływani i działają w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w art. 463 – 478 ustawy - Kodeks spółek handlowych. Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 9/34 W okresie od 30 czerwca do 31 grudnia 2022 r. oraz dotychczas, zgodnie z podjętą uchwałą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG, Pan Maciej Stańczuk pełni funkcję likwidatora PBG. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG w dniu 30 czerwca 2022 r. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Spółki i rozpoczęcia likwidacji. Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r. zarząd własny nad spółką PBG (od dnia 7 maja 2020 r.) został odebrany i jest wykonywany w całości, w tym w zakresie spraw nie przekraczających zwykłego zarządu przez Zarządcę PBG, tj. spółkę Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie. Życiorysy członków Zarządu: Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu. Maciej Stańczuk w przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Nest Bank S.A.), w którym przepracował 20 lat. Od 9 maja 2014 r. do 2 kwietnia 2015 r. pełnił funkcję p.o. prezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Wcześniej, tj. od lutego 2014 r., pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na Uniwersytecie Navarra. Aktualnie pełni m.in. funkcje Wiceprezesa Zarządu RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji). Wykonywanie uprawnień Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w toku postępowania sanacyjnego. W dniu 12 lutego 2020 r. otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB. Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r. zarząd mieniem Spółki (masą sanacyjną) spoczywa (od dnia 7 maja 2020 r.) w rękach ustanowionego zarządcy - spółki Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie. Istotne następstwa przyznania odebrania Zarządowi Spółki zarządu własnego masą sanacyjną w postepowaniu sanacyjnym są następujące: 1. Zgodnie z art. 294. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne („PrRestr”) mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stają się masą sanacyjną z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego. 2. Zgodnie z art. 52 ust. 1. PrRestr zarząd masą sanacyjną obejmuje Zarządca. 3. Zgodnie z art. 291 ust. 1 PrRestr, po otwarciu postępowania sanacyjnego dłużnik, któremu nie udzielono zezwolenia na samodzielne zarządzenie masą sanacyjną, wskazuje i wydaje zarządcy cały swój majątek oraz wydaje dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i korespondencję. 4. Składniki mienia należącego do dłużnika i wchodzącego w skład masy sanacyjnej mogą zostać zbyte przez zarządcę, za zgodą sędziego-komisarza, który określa warunki ich zbycia (art. 323 ust. 1. PrRestr). 5. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządcy (art. Art. 323. 1. PrRestr w zw. z art. 52 ust. 1, art. 3 ust. 5, art. 4, art. 3 ust. 1. 6) , art. 66 ust. 5, art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Ustawa nie przewiduje udostępnienia dłużnikowi ksiąg spółki przez Zarządcę w celu sporządzenia i poddania badaniu sprawozdania finansowego przez organy Spółki. 6. Na Zarządcy spoczywa również obowiązek przekazywania informacji, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 i ust. 7 oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 oraz z 2021 r. poz. 355), a także art. 17 ust. 1 i 2 oraz art. 19 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 10/34 Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.). 7. Czynności Zarządcy nie podlegają kontroli i ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki. 8. Zarządcy nie wiążą uchwały organów Spółki w zakresie dotyczącym sprawowania zarządu masą sanacyjną. 9. Zarządca nie jest zobowiązany do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki do zatwierdzenia, to jest realizacji obowiązku wynikającego z art. 52. 1. Ustawy o rachunkowości. 8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Nie dotyczy. 9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg- sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania decyzji dotyczących podwyższenia kapitału, wykupu akcji, posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy. Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały doprecyzowane w §15 - §18 Statutu Spółki, 10. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – uprawionego akcjonariusza – wszystkie Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły. 11. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG określiła w dokumencie pt. „Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania”, gdzie deklaruje m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz pomoc potrzebującym i wsparcie talentów. Z uwagi na aktualną sytuację finansową oraz formalno-prawną spółka PBG nie prowadzi działalności charytatywnej. II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 31.12.2022 Osoby nadzorujące Ilość akcji Stan na 31.12.2022 Stan na dzień złożenia sprawozdania Małgorzata Wiśniewska 193 231 722 193 231 722 III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU 1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została przed dniem wszczęcia Postępowania Sanacyjnego określona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG z dnia 10 grudnia 2005 roku. Mając na uwadze charakter prowadzonego wobec Spółki postępowania, od początku jego trwania powołany dla Spółki Zarządca ogranicza koszty jej funkcjonowania w każdym obszarze, w tym w zakresie Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 11/34 wynagrodzeń Członków organów Spółki, co ma miejsce także przy wykorzystaniu mechanizmów właściwych dla postępowania sanacyjnego i przewidzianych w Prawie Restrukturyzacyjnym. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej [tys. zł] 01.01 – 31.12.2022 01.01 – 31.12.2021 Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Małgorzata Wiśniewska 6 - 6 63 - 63 Andrzej Stefan Gradowski - - - 33 - 33 Przemysław Lech Figarski - - - 51 - 51 Roman Wenski 6 - 6 21 - 21 Marian Kotewicz 6 - 6 21 - 21 Hanna Gajewska 5 - 5 - - - Tomasz Nelke 5 - 5 - - - RAZEM 28 - 28 189 - 189 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej [tys. zł] 01.01 – 31.12.2022 01.01 – 31.12.2021 Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem - - - - - - - RAZEM - - - - - - 2. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu do dnia otwarcia wobec Spółki postępowania likwidacyjnego, przysługiwało wynagrodzenie zasadnicze oraz premie i dodatki wynikające z podjętych uchwał Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem jego ograniczenia w wyniku podjętych przez Zarządcę Spółki działań mających ustalić jego poziom odpowiednio względem zakresu powierzonych zadań oraz zakresu ponoszonej odpowiedzialności. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenie likwidatora Spółki pełniącego swoją funkcję od dnia 30 czerwca 2022 roku, winno zostać określone w uchwale Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki co na datę publikacji niniejszego sprawozdania jeszcze nie nastąpiło. Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej Wynagrodzenia c [tys. zł] 01.01 – 31.12.2022 01.01 – 31.12.2021 Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Maciej Stańczuk 174 - 174 315 - 315 RAZEM 174 - 174 315 - 315 Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych Wynagrodzenia [tys. zł] 01.01 – 31.12.2022 01.01 – 31.12.2021 Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem - - - - - - - RAZEM - - - - - - IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH Spółka PBG nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zaciągała zobowiązań w związku z tymi emeryturami. Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 12/34 V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA W okresie sprawozdawczym Spółka nie miała zawartych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia. VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE Informacje dotyczące stosowanej Polityki Wyboru Audytora: Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie ustalania rekomendacji (aktualnie w skład Komitetu Audytu wchodzą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej PBG), kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania: a) jakością wykonywanych prac audytorskich; b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania; c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez PBG; d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności; e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie; g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez PBG; h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych; i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru; j) zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta. Podmiotem właściwym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2022 jest Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna (dawniej: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu) (dalej „GT”), wybrany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 marca 2023 roku. Dane adresowe: Grant Thornton Polska Prosta S.A. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E (61-131 Poznań). Podstawa uprawnień: GT jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055. 1. Data zawarcia umowy PBG zawarło umowę z GT dnia 21 marca 2023 roku. 2. Łączna wysokość wynagrodzenia Wysokość wynagrodzenia, należna z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG za 2022 rok wynosi łącznie 91.680,00 zł netto. W okresie objętym sprawozdaniem GT nie świadczyło na rzecz PBG innych usług niż wynikające z ww. umowy. VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG PBG jako Spółka i Grupa Kapitałowa nie spełnia kryteriów dla spółek i grup kapitałowych objętych obowiązkiem raportowania informacji niefinansowych określonych odpowiednio w art. 49b oraz art. 55 2b Ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 13/34 ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM I. RYZYKA I ZAGROŻENIA RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE 1. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Spółki, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki. PBG monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach polityki Spółki, celem minimalizacji tego ryzyka. 2. Wskaźniki makroekonomiczne Według wstępnego szacunku Głównego Urzędu Statystycznego w IV kwartale 2022 r. polski PKB spadł o 2,4 proc. w porównaniu z III kwartałem i urósł o 2 proc. rok do roku. To spore negatywne zaskoczenie, szczególnie w zakresie kwartalnej dynamiki, bo ekonomiści oczekiwali spadku jedynie o 0,4 proc. Kwartalny spadek PKB — jak wskazali ekonomiści Santandera — jest jednym z najgorszych odczytów w historii porównywalnych danych (to drugi największy kwartalny spadek po -9,2 proc. w szczycie pandemii, czyli w II kwartale 2020 r.). W II kwartale 2022 r. PKB spadł o 2,3 proc. kwartalnie, w III kwartale 2022 r. urósł o 1 proc., a w IV kwartale 2022 r. spadł o 2,4 proc. W ujęciu rok do roku wzrost PKB spowolnił w IV kwartale 2022 r. do 2 proc. z 3,6 proc. w III kwartale 2022 r. Ekonomiści PKO BP wskazali, że wstępne dane roczne za 2022 implikują, że konsumpcja prywatna spadła (o 1,7 proc. rok do roku z 0,9 proc. w III kwartale), natomiast tempo wzrostu inwestycji niespodziewanie zwiększyło się (o 5,2 proc. rok do roku z 2 proc. w III kwartale). W strukturze wzrostu najprawdopodobniej nadal wyróżnia się dodatni wkład zapasów (1,4 pkt proc. wobec 2,2 pkt proc. w III kwartale), sygnalizujący m.in., że zmiana modelu produkcji z just-in-time na just-in-case zagościła na dobre w przedsiębiorstwach w Polsce. Jednocześnie oszacowali że wkład eksportu netto do wzrostu PKB utrzymał się na poziomie z III kwartału (0,6 pkt proc.) i prognozują ożywienie w sektorze eksportowym na koniec roku (m.in. wzrost produkcji w motoryzacji, odzwierciedlający coraz mniejsze ograniczenia podażowe). Polski Instytut Ekonomiczny (PIE) spodziewa się, że w 2023 r. PKB wzrośnie o 1,2 proc., wyniki kwartalne będą jednak mocno zróżnicowane. Na początku roku czeka nas recesja – PKB zmaleje o 0,3 proc. Spowolnienie gospodarcze oznacza także słaby wzrost konsumpcji prywatnej. PIE spodziewa się, że w drugiej połowie 2023 roku aktywność wzrośnie ze względu na polepszenie koniunktury w strefie euro. Prognozowany wzrost wynosi 1,3 proc. w III kwartale i 2,5 proc. w IV kwartale 2023 roku. Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 14/34 Zgodnie z prognozą PIE rok 2023 przyniesie jedynie niewielki spadek inflacji. CPI w 2023 r. wyniesie średnio 13 proc., wobec 14,5 proc. w 2022 r. W 2024 r. ceny będą rosły średnio o 6,4 proc. – inflację podwyższy wycofanie zerowej stawki VAT na żywność. Inflacja bazowa będzie odpowiadać za większość inflacji w 2023 r. PIE spodziewa się, że wzrost cen w tej grupie będzie zwalniać bardzo powoli. Presja inflacyjna jest obecnie dość szeroko rozpowszechniona. Niemal 70 proc. cen będzie w bieżącym roku rosnąć w tempie przekraczającym 10 proc. Źródło: www.businessinsider.com.plPolski Instytut Ekonomiczny RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE 1. Ryzyka związane z utratą kluczowych pracowników Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 15/34 Aktualnie ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników w Grupie Kapitałowej PBG ogranicza się do osób niezbędnych do wsparcia procesu likwidacyjnego struktury Grupy oraz procesu sanacyjnego PBG. W związku z zamiarem zawarcia układu o charakterze likwidacyjnym działalność operacyjna PBG zostanie docelowo całkowicie wygaszona a struktura Grupy będzie musiała zostać zlikwidowana. 3. Ryzyko związane z toczącym się wobec PBG postępowaniem sanacyjnym W dniu 12 lutego 2020 roku otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB (dalej jako „Postępowanie Sanacyjne”). Celem działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Spółkę jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek PBG zostanie sprzedany, a wierzyciele zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży majątku Spółki oraz ze środków pochodzących z tytułu ściągnięcia wierzytelności o charakterze pożyczkowym. Istnieje ryzyko, że w przypadku braku wystarczających środków na prowadzenie tego Postępowania może ono zostać umorzone. Ponadto, w przypadku braku wypracowania porozumienia z wierzycielami w zakresie warunków układu może dojść do sytuacji, w której układ nie zostanie zawarty. Może nastąpić także przesunięcie w harmonogramie planowanych dezinwestycji, co w konsekwencji mogłoby przełożyć się również na brak możliwości dalszego prowadzenia Postępowania Sanacyjnego. Czynności dotychczas podjęte w ramach Postępowania Sanacyjnego przez Zarządcę i/lub Spółkę zostały opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania Likwidatora za rok 2022 – to jest w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności (Rozdział VI, punkt IX). II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM Spółka Dominująca na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada prawomocne postanowienie sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego. Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zaliczyć należy: • ryzyko płynności, • ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe, • ryzyko kredytowe. Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej prowadzone jest w bliskiej współpracy z zarządami spółek zależnych. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele: • zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych oraz ograniczenie ich zmienności, • realizacja działań restrukturyzacyjnych przez Jednostkę Dominującą w zakresie zadłużenia oraz majątku. 1. Ryzyko płynności Grupa Kapitałowa PBG jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółki Grupy Kapitałowej PBG monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i dezinwestycyjnej. Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania, spółki Grupy Kapitałowej PBG skupiały się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania bieżących zobowiązań. 2. Ryzyko rynkowe Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe. Strategia zarządzania ryzykiem rynkowym stosowana przez spółki Grupy Kapitałowej PBG zakłada wykorzystanie naturalnego zabezpieczenia jak również strategii zabezpieczających na rynku instrumentów pochodnych. Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 16/34 2.1. Ryzyko walutowe Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez spółki Grupy sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż ich waluta wyceny, co z uwagi na aktualny skład spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ogranicza sie zasadniczo niemal wyłączenie do projektu dewelooerskiego w Kijowie, w zakresie którego prowadzona jest dezinwestycja przez Spółkę dominującą. 2.2. Ryzyko stóp procentowych W dniu 12 lutego 2020 r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego dla Spółki Dominującej. Zgodnie z art. 150 ust. 1 pkt 1 prawa restrukturyzacyjnego: „Układ obejmuje: odsetki za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego”. Zgodnie z powyższym Spółka Dominująca nalicza odsetki od zobowiązań zgłoszonych na listę wierzytelności jednak nie może ich regulować przed zawarciem Układu. Układ będzie określał zasady spłaty odsetek naliczonych do dnia otwarcia sanacji jak i tych jakie zostały naliczone po tym dniu. Praktyka gospodarcza pokazuje jednak, że odsetki naliczone po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego podlegają umorzeniu. 3. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Grupy Kapitałowej PBG. Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka kredytowego, to: • środki pieniężne i ich ekwiwalenty, • pozostałe aktywa finansowe, • należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę budowlaną oraz pozostałe należności finansowe, • udzielone pożyczki. III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ W Spółce Biuro Audytu Wewnętrznego funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego. W roku 2022 do głównych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należało:  nadzór nad wdrożeniem spójnych dla Grupy narzędzi informatycznych, pozwalających na optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;  dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;  sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów, legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;  ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych wyników;  kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktów prawnych, w tym postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na funkcjonowanie Spółki. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Powyższe zagadnienie zostało opisane w rozdziale I, punkcie I, podpunkcie 3. ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG PBG jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej, na którą składa się 26 spółek, w tym: spółka PBG, 5 spółek bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 15 spółek pośrednio zależnych, 3 spółki stowarzyszone oraz 2 spółki - inne. Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 17/34 Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień 28 kwietnia 2023 r. II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG Nazwa Spółki Siedziba Zakres działalności (wg PKD – 2007) Bieżąca działalność operacyjna Procentowy udział w kapitale 31.12.2022 31.12.2021 PBG Dom Sp. z o.o. (1) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z TAK 100,00% 100,00% PBG Erigo Sp. z o.o. (2) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Działalność firm centralnych (Head Offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z NIE 100,00% 100,00% Górecka Projekt Sp. z o.o. (3) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10. Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z TAK 100,00% 100,00% Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 18/34 Nazwa Spółki Siedziba Zakres działalności (wg PKD – 2007) Bieżąca działalność operacyjna Procentowy udział w kapitale 31.12.2022 31.12.2021 PBG Dom Invest Limited (4) 4 Afentrikas, Afentrika Court Office 2 P.C. 6018 Larnaka Cypr Posiadanie aktywów inwestycyjnych NIE 100,00% 100,00% Erigo IV Sp. z o.o. (5) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z NIE 100,00% 100,00% Erigo IV Sp. z o.o. SKA (6) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z NIE 100,00% 100,00% City Development Sp. z o. o. (7) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z NIE 100,00% 100,00% PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 SKA (8) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z NIE 100,00% 100,00% PBG Dom Invest X Sp. z o.o. (9) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z NIE 100,00% 100,00% PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. (10) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z NIE 100,00% 100,00% PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel SKA (11) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z TAK 100,00% 100,00% PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Malta Hotel Sp.k. (12) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z NIE 100,00% 100,00% Ecoria Sp. z o.o. (13) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z NIE 100,00% 100,00% PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o (14) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Zarządzenia nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD 68.32.Z NIE 100,00% 100,00% Wschodni Invest Sp. z o.o. (15) ul. Mazowiecka 42, 60 – 623 Poznań POLSKA Pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z NIE 100,00% 100,00% PBG Ukraina LLC (16) ul. Kondratiuka 1, 04201 Kijów UKRAINA Budownictwo budynków i innych budowli, montaż i instalacja konstrukcji prefabrykowanych, montaż konstrukcji metalowych, organizacja budownictwa obiektów nieruchomości w celu sprzedaży i wynajmu; działalność w sferze inżynieringu. NIE 100,00% 100,00% PBG Operator Sp. z o.o. (17) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z NIE 100,00% 100,00% Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 19/34 Nazwa Spółki Siedziba Zakres działalności (wg PKD – 2007) Bieżąca działalność operacyjna Procentowy udział w kapitale 31.12.2022 31.12.2021 Multaros Trading Company Limited (18) Vasili Michalidi 9, 3026 Limassol CYPR Posiadanie papierów wartościowych NIE 100,00% 100,00% SPV2 PL Sp. z o.o. (19) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z NIE 100,00% 100,00% BIO-FUN Sp. z o.o. (20) Ul mazowiecka 42, 60-623 Poznań Obsługa rynku nieruchomości TAK 100,00% 100,00r% Dane finansowe spółki Bio-fun nie zostały objęte niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na ich nieistotny wpływ Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Procentowy udział w kapitale spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej został zaprezentowany w postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki dominującej w kapitale danej spółki i procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej spółki zależnej). Liczba posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Ponadto Jednostka dominująca posiada udział nieprzekraczający 50% w: • RAFAKO S.A., • RAFAKO Engineering Sp. z o. o. Jednostki te stanowią dla Grupy jednostki stowarzyszone, które z uwagi na aktualną sytuację Jednostki dominującej są przeznaczone do sprzedaży. Posiadany przez Grupę Kapitałową PBG udział procentowy w akcjonariacie jednostki RAFAKO S.A. zmniejszył się w roku 2021 w porównaniu do stanu na poprzedni dzień bilansowy z 33,32% do 26,40% na skutek podwyższenia kapitału zakładowego spółki RAFAKO S.A. związanego z emisją tak zwanych akcji układowych RAFAKO S.A. obejmowanych przez wierzycieli zgodnie z układem, jaki zawarła spółka RAFAKO S.A. (aktualnie w restrukturyzacji). W dniu 27 kwietnia 2023 r. spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji oraz Rafako Innovation sp. z o.o. podpisały warunkową umowę sprzedaży udziałów RAFAKO Engineering sp. z o.o. Umowa wejdzie życie po spełnieniu ostatniego z trzech warunków zawieszających: 1. zapłaty przez Rafako Innovation sp. z o.o Pierwszej Części Ceny w wysokości 300 tys. zł na Rachunek Dezinwestycji w rozumienie Warunków Emisji Obligacji; 2. pozyskania przez PBG Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy w sprawie zgody na zbycie wskazanych Udziałów, co już nastąpiło; 3. wydania przez Sędzię Komisarz ustanowioną dla PBG zgody na sprzedaż przez PBG udziałów w spółce RAFAKO Engineering Sp. z o.o. Ponadto Grupa posiada udział na poziomie 49% w jednostce Energopol Ukraina S.A. Jednostka ta jest spółką prawa ukraińskiego z siedzibą w Kijowie i również jest zaklasyfikowana jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. Jednostka dominująca posiada również udział przekraczający 50% w spółkach: • Aprivia SA w upadłości likwidacyjnej, • PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, • Energomontaż Południe SA w upadłości likwidacyjnej, • KWG SA w upadłości likwidacyjnej. Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej, Spółka dominująca utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego. Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 20/34 Jednostka dominująca posiada również 39,09% akcji w spółce HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej, która nie jest objęta niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na to, iż znajduje się pod kontrolą organów postępowania upadłościowego. III. POSIADANE ODDZIAŁY Oddziały podmiotu dominującego – PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji: Brak IV. STRATEGIA Aktualna Strategia jednostki dominującej Celem strategicznym Jednostki dominującej jest doprowadzenie do zawarcia układu z wierzycielami i jego realizacja. W aktualnej sytuacji Spółka dominująca nie widzi możliwości wznowienia działalności operacyjnej w dotychczasowych obszarach. W trakcie Postępowania Sanacyjnego działalność Spółki dominującej dotychczas opierała się oraz nadal będzie się opierać na realizacji procesu dezinwestycji i maksymalizacji wpływów ze sprzedaży aktywów przy jednoczesnym stopniowym ograniczaniu kosztów działalności do niezbędnego minimum. Zgodnie z założeniami procesu sanacyjnego PBG działalność operacyjna Jednostki dominującej została wygaszona. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie prowadziła żadnej działalności operacyjnej a jej zadania i funkcje skupiały się jedynie na dezinwestycji aktywów, procesie sanacyjnym oraz prowadzeniu ewentualnych sporów i roszczeń. Pod wskazany wyżej główny kierunek dalszej strategii działalności Spółki dominującej, podporządkowane zostały wskazane w Planie Restrukturyzacyjnym PBG tzw. Środki Restrukturyzacyjne. Plan Restrukturyzacyjny został już także, po pozytywnej opinii Rady Wierzycieli, zatwierdzony przez Sędziego Komisarza. Spółka dominująca i powołany dla niej Zarządca zakładają dalsze ograniczenie bieżących kosztów, które na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 28 kwietnia 2023 roku odpowiadają bieżącym i ograniczonym potrzebom Spółki w zakresie jej funkcjonowania. Ponadto w dniu 28 lutego 2023 roku przyjęty został plan podziału Spółki dominującej na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału Spółki dominującej przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, jako spółkę przejmującą. Wyłącznym celem podziału jest wykonanie propozycji układowych, które jako zaktualizowane propozycje układowe zostaną złożone przez Zarządcę Spółki dominującej w postępowaniu sanacyjnym, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20. Propozycje układowe określą sposób zaspokojenia zobowiązań Spółki dominującej wobec jej wierzycieli w układzie przez likwidację majątku. PBG Operator Sp. z o.o. będzie prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku Spółki dominującej po dniu wykonania układu. Szczegółowe informacje dotyczące przyjętego planu podziału zostały przedstawione w Raporcie Bieżącym Spółki dominującej z dnia 28 lutego 2023 roku (2/2023), który to raport bieżący wskazuje także na adresy stron internetowych Spółki dominującej oraz spółki PBG Operator Sp. z o.o., na których plan podziału został ujawniony wobec wszystkich zainteresowanych. Spółka dominująca nie ubiega się o nowe kontrakty ani nie nabywa majątku, który miałby służyć w przyszłości rozwojowi jej działalności. Działalność Spółki dominującej w okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego oraz planowanego okresu realizacji układu, jaki ma zostać zawarty w ramach tego Postępowania, będzie obejmować przede wszystkim dążenie do pozyskania przez Spółkę dominującą środków z tytułu planowanej sprzedaży jej majątku. Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2022 kluczową i będącą w toku dezinwestycją pozostaje sprzedaż posiadanego przez PBG (bezpośrednio i pośrednio) pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji). W zakresie tej dezinwestycji, w dniu 24 marca 2022 roku zwarta została Warunkowa Umowa Sprzedaży Akcji oraz Udziałów, o czym Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym z dnia 24 marca 2022 roku (RB 6/2022) i co zostało także opisane w dalszej części niniejszego Sprawozdania Likwidatora z działalności Grupy Kapitałowej PBG za rok 2022 (nota IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI). Warunkowa Umowa Sprzedaży została Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 21/34 następnie zmieniona poprzez zawarcie Aneksu nr 1 z dnia 5 marca 2023 roku (opisanego w Raporcie Bieżącym PBG z dnia 5 marca 2023 roku, RB 3/2023). Ponadto podejmowane są przez Spółkę dominującą niezmiennie działania zmierzające do spływu przysługujących Spółce dominującej wierzytelności, to jest wierzytelności związanych z udzielonymi przez PBG pożyczkami wewnątrzgrupowymi służącymi w minionych okresach realizacji inwestycji deweloperskich przez spółki zależne od PBG oraz wierzytelności związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie, o czym także więcej w przywołanej w zdaniu poprzednim nocie niniejszego Sprawozdania Likwidatora. ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2022 ROK I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG Spółka uznaje za istotne umowy spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR. 1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej W okresie sprawozdawczym spółki z GK PBG nie zawarły umów dotyczących działalności operacyjnej. 2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje) W okresie sprawozdawczym spółki z GK PBG nie zawarły nie zawarły umów dotyczących finansowania. 3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 22/34 Rodzaj zdarzenia Opis zdarzenia Postępowanie sanacyjne W dniu 14 stycznia 2022 r. Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (dalej: Sąd) wydał postanowienie, zgodnie z którym Sąd postanowił: „zatwierdzić spis wierzytelności, o którym obwieszczenie ukazało się 4.06.2020 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nr 108/2020, poz. 25536, w zakresie nieobjętym nierozpoznanymi prawomocnie sprzeciwami, ze zmianami wynikającymi z postanowień wydanych w niniejszej sprawie oraz z prawomocnych postanowień wydanych w sprawach: - postanowienie z dnia 30 listopada 2020r. w sprawie XI GRk 26/20; - postanowienia z dnia 29 września 2020r. w sprawie XI GRk 14/20; - postanowienia częściowego z dnia 17 września 2021r. w sprawie XI GRk 27/20”. Więcej w: RB PBG 1/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/1-2022-postanowienie- sadu-restrukturyzacyjnego-wydane-w-postepowaniu-sanacyjnym-pbg-s-a-w-restrukturyzacji.html W dniu 15 czerwca 2022 roku Zarządca Spółki złożył do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, propozycje układowe Spółki. Propozycje układowe zawierają proponowane przez Spółkę warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki względem wszystkich wierzycieli, których wierzytelności są objęte układem. Zgodnie z nimi wierzyciele Spółki będą zaspokajani w 7 grupach, w zależności od kategorii interesu, który reprezentują oraz rodzaju i wielkości wierzytelności. Układ przewiduje zaspokojenie wierzycieli Spółki poprzez podział między wierzycieli środków pieniężnych dostępnych w Spółce po zawarciu układu oraz pozostałego majątku Spółki, który nie zostanie spieniężony do Dnia Wykonania Układu. Zgodnie z dotychczas podjętymi działalni restrukturyzacyjnymi Spółki przewidzianymi w zatwierdzonym Planie Restrukturyzacyjnym proponowany układ przewiduje zaspokojenie wierzycieli przez likwidację majątku Spółki. Więcej w: RB PBG 13/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/13-2022-zlozenie-w- sadzie-propozycji-ukladowych-spolki.html W dniu 28 lutego 2023 r. likwidator PBG przy udziale Zarządcy PBG oraz spółka PBG Operator sp. z o.o. przyjęły plan podziału PBG na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału PBG przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, jako spółkę przejmującą (dalej „PBG Operator” lub „Spółka Przejmująca”). Wyłącznym celem podziału PBG jest wykonanie propozycji układowych, które jako zaktualizowane propozycje układowe zostaną złożone przez Zarządcę PBG w postępowaniu sanacyjnym, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20. Propozycje układowe określą sposób zaspokojenia zobowiązań PBG wobec jej wierzycieli w układzie przez likwidację majątku PBG. PBG Operator będzie prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku PBG po dniu wykonania układu PBG. Więcej w: RB PBG 2/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2023-plan-podzialu- pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-likwidacji.html Informacja w sprawie procesu inwestorskiego W dniu 16 lutego 2022 roku PBG otrzymała ofertę warunkową („Oferta”) nabycia w jednej transakcji 42.466.000 akcji RAFAKO należących do PBG i Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol (dalej jako „Multaros”). Oferta została złożona przez zagranicznego inwestora branżowego („Inwestor”). Spółka będzie analizować Ofertę i po dokonaniu Oceny oferty podejmie decyzję o przystąpieniu do negocjacji z Inwestorem. RB PBG 3/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2022-warunkowa-oferta-na- zakup-akcji-rafako-s-a-nalezacych-bezposrednio-i-posrednio-do-spolki.html W dniu 2 marca 2022 roku Spółka dokonała kierunkowej akceptacji Oferty Warunkowej, w tym, oferowaną przez inwestora cenę sprzedaży akcji RAFAKO w wysokości 0,67 złotych za jedną akcję. Doradca przekazał inwestorowi w imieniu Spółki informację o kierunkowej akceptacji Oferty Warunkowej i zaproszenie do rozpoczęcia negocjacji na podstawie Oferty Warunkowej bez przyznania prawa wyłączności. RB PBG 5/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/5-2022-rozpoczecie-negocjacji- sprzedazy-akcji-rafako-s-a-nalezacych-bezposrednio-i-posrednio-do-spolki.html W dniu 23 marca 2022 roku Spółka, jako sprzedająca, oraz RAFAKO zawarły z MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu, jako kupującym (dalej „Inwestor”), Umowę Warunkową Sprzedaży Akcji i Udziałów („Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Inwestor zobowiązał się kupić od Spółki, a Spółka sprzedać Inwestorowi 7.665.999 akcji RAFAKO należących do Spółki oraz wszystkie należące do Spółki udziały spółki Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol, Cypr („Multaros”), do której należy 34.800.001 akcji spółki RAFAKO, to jest ogółem sprzedać Inwestorowi bezpośrednio i pośrednio 42.466.000 akcji RAFAKO („Akcje”) za kwotę 28.452.220,00 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i 00/100). Cena sprzedaży jednak akcji RAFKO wynosi 0,67 zł (sześćdziesiąt siedem groszy). RB PBG 6/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/6-2022-podpisanie-umowy- warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html W dniu 30 czerwca 2022 r. strony Umowy Sprzedaży zawarły porozumienie przedłużające termin na spełnienie się warunków zawieszających do dnia 29 lipca 2022 roku. RB PBG 14/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/14-2022-zmiana-terminu- wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html W dniu 29 lipca 2022 r. strony Umowy Sprzedaży dokonały uzgodnień co do przedłużenia terminu na spełnienie warunków zawieszających, o których mowa w Umowie Sprzedaży do dnia 15 września 2022 r., które to uzgodnienia zostaną niezwłocznie objęte pisemnym porozumieniem zawartym pomiędzy stronami Umowy Sprzedaży. RB PBG 18/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/18-2022-uzgodnienie-zmiany- terminu-wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 23/34 W dniu 15 września 2022 r. strony Umowy Sprzedaży zawarły kolejne porozumienie przedłużające termin na spełnienie się warunków zawieszających do dnia 31 października 2022 r. RB PBG 19/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/19-2022-zmiana-terminu- wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html W dniu 31 października 2022 r. strony Umowy Sprzedaży dokonały uzgodnień co do przedłużenia terminu na spełnienie warunków zawieszających, o których mowa w Umowie Sprzedaży do dnia 30 listopada 2022 r., które to uzgodnienia zostaną niezwłocznie objęte pisemnym porozumieniem zawartym pomiędzy stronami Umowy Sprzedaży. RB PBG 20/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/20-2022-uzgodnienie-zmiany- terminu-wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html W dniu 1 grudnia 2022 r. Zarządca PBG poinformował, iż do dnia 30 listopada 2022 nie doszło do spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających wskazanych w Umowie Sprzedaż oraz zrzeczenia się przez Inwestora niespełnionych do tego dnia Warunków Zawieszających. Jedocześnie do dnia 30 listopada 2022 roku nie doszło do dalszego przedłużenia, ani uzgodnienia woli przedłużenia, zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się Warunków Zawieszających. RB PBG 23/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/23-2022-uplyw-terminu-dla- wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a.html W dniu 5 marca 2023 roku Spółka, jako sprzedająca, oraz RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji) zawarły z MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu, jako kupującym (dalej „Inwestor”), Aneks nr 1 do Umowy Sprzedaży, w którym uzgodniły nowy termin wykonania Umowy Sprzedaży przypadający nie później niż w dniu 30 kwietnia 2023 roku („Dzień Zamknięcia”) oraz warunki zawieszające, które muszą zostać spełnione, aby Umowa Sprzedaży została wykonana w Dniu Zamknięcia. RB PBG 3/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2023-uzgodnienie-zmiany- terminu-wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html Powołanie Członków Rady Nadzorczej Spółki W dniu 28 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki, na podstawie § 28 pkt 8) Statutu, powołało w skład Rady Nadzorczej PBG Panią Hannę Gajewską oraz Pana Tomasza Nelke. RB PBG 7/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/7-2022-uchwaly-podjete-przez-nadzwyczajne-walne-zgromadzenie- spolki-pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-dniu-28-marca-2022-roku.html Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania Spółki i rozpoczęcia likwidacji W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Spółki i rozpoczęcia likwidacji oraz powołało na likwidatora Spółki Pana Macieja Stańczuka. RB PBG 15/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/15-2022-uchwaly-podjete-przez- zwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-pbg-s-a-w-restrukturyzacji-i-likwidacji-w-dniu-30-czerwca-2022- roku.html W dniu 8 listopada 2022 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu, przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisu o otwarciu wobec Spółki likwidacji do rejestru przedsiębiorców KRS, zgodnie z przywołaną Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. RB PBG 21/2022: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/21-2022-powziecie-informacji-o- dokonanym-wpisie-w-przedmiocie-otwarcia-likwidacji-spolki.html II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH Podjęcie uchwał o likwidacji wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PBG: ERIGO IV Sp. z o.o., ERIGO IV Sp. z o.o. S.K.A., PBG DOM INVEST X Sp. z o.o., PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.: 1. W dniu 1 czerwca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki PBG DOM Nieruchomości Sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania tej spółki i otwarcia jej likwidacji. Do pełnienia funkcji likwidatora została powołana osoba zasiadająca w Zarządzie PBG DOM Nieruchomości Sp. z o.o. na dzień podjęcia wskazanej uchwały; 2. W dniu 1 czerwca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki Erigo IV Sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania tej spółki i otwarcia jej likwidacji. Do pełnienia funkcji likwidatora została powołana osoba zasiadająca w Zarządzie Erigo IV Sp. z o.o. na dzień podjęcia wskazanej uchwały; 3. W dniu 1 czerwca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki PBG DOM Invest X Sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania tej spółki i otwarcia jej likwidacji. Do pełnienia funkcji likwidatora została powołana osoba zasiadająca w Zarządzie PBG DOM Invest X Sp. z o.o. na dzień podjęcia wskazanej uchwały; 4. W dniu 1 czerwca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Erigo IV Sp. z o.o. S.K.A. podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania tej spółki i otwarcia jej likwidacji. Do pełnienia funkcji likwidatora został powołany komplementariusz spółki Erigo IV Sp. z o.o. S.K.A. Podjęcie wyżej wskazanych uchwał znajduje uzasadnienie przede wszystkim w faktycznym zakończeniu działalności wskazanych spółek, brakiem planów dla ich dalszego rozwoju oraz zasadniczym brakiem majątku, Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 24/34 który mógłby zostać w takiej działalności wykorzystany. Ponadto działania te wpisują się także w przyjętą strategię działań Spółki dominującej, która sama pozostaje spółką w Postępowaniu Sanacyjnym, a od dnia 30 czerwca 2022 roku także w likwidacji prowadzonej zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Powyższe zdarzenia nie mają wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, gdyż spółki te nie prowadzą żadnej działalności operacyjnej od wielu lat oraz nie nabywały w tym okresie żadnego istotnego majątku. III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W roku 2022 spółki z Grupy PBG realizowały transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności. Transakcje między spółkami z Grupy, a ich podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 11 skonsolidowanego sprawozdania finansowego rok 2022. IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK Informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok w nocie 5.12. V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w 2022 roku należą te związane z przebiegiem wszczętego wobec Spółki dominującej w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjnego, w tym przede wszystkim: i. wydanie przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych na posiedzeniu niejawnym w dniu 14 stycznia 2022 postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia spisu wierzytelności, o którym obwieszczenie ukazało się 4.06.2020 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nr 108/2020, poz. 25536, w zakresie nieobjętym nierozpoznanymi prawomocnie sprzeciwami, o czym Spółka dominująca poinformowało w Raporcie Bieżącym z dnia 21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022); ii. złożenie przez Zarządcę PBG w dniu 15 czerwca 2022 roku do akt postępowania sanacyjnego Spółki dominującej prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych propozycji układowych Spółki dominującej, o czym Spółka dominująca poinformowało w Raporcie Bieżącym z dnia 15 czerwca 2022 roku (RB 13/2022); Ponadto w dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w restrukturyzacji i likwidacji podjęło uchwałę nr 6 w sprawie rozwiązania Spółki dominującej i rozpoczęcia likwidacji, której pełna przyjęta treść została przedstawiona przez Spółkę dominującą w dniu 30 czerwca 2022 roku w ramach załącznika do Raportu Bieżącego nr 15/2022. Już po dniu bilansowym 31grudnia 2022 roku przyjęty został plan podziału Spółki dominującej na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału Spółki dominującej przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, jako spółkę przejmującą. Szczegółowe informacje dotyczące przyjętego planu podziału zostały przedstawione w Raporcie Bieżącym Spółki dominującej z dnia 28 lutego 2023 roku (2/2023), który to raport bieżący wskazuje także na adresy stron internetowych Spółki dominującej oraz spółki PBG Operator Sp. z o.o. na których plan podziału został ujawniony wobec wszystkich zainteresowanych. VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Grupa PBG, w okresie objętym raportem, nie prowadziła żadnej działalności w dziedzinie badań i rozwoju i co jest z tym związane nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęłyby na osiągnięty wynik. Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 25/34 VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH W Grupie PBG nie są prowadzone programy pracownicze. VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Informacje na temat postępowań zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok w nocie 9. IX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA W okresie objętym raportem spółki z Grupy PBG nie wprowadziły znaczących zmian w podstawowych zasadach zarządzania. ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego. Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji. Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie. Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN każda. Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania akcje PBG ilość akcji rodzaj akcji ilość akcji ilość głosów ilość akcji w obrocie seria A 5 700 000 zwykłe na okaziciela 5 700 000 5 700 000 5 700 000 seria B 1 500 000 zwykłe na okaziciela 1500000 1 500 000 1 500 000 seria C 3 000 000 zwykłe na okaziciela 3 000 000 3 000 000 3 000 000 seria D 330 000 zwykłe na okaziciela 330 000 330 000 330 000 seria E 1 500 000 zwykłe na okaziciela 1 500 000 1 500 000 1 500 000 seria F 1 400 000 zwykłe na okaziciela 1 400 000 1 400 000 1 400 000 seria G 865 000 zwykłe na okaziciela 865 000 865 000 865 000 seria H 787 925 810 zwykłe na okaziciela 776 948 780 776 948 780 776 948 780 imienne 10 977 030 10 977 030 0 seria I 16 199 503 zwykłe na okaziciela 16 199 503 16 199 503 12 806 811 suma 818 420 313 818 420 313 804 050 591 Akcjonariat powyżej 5% na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) na dzień 31 grudnia 2022 Małgorzata Wiśniewska 193 231 722 23,61% 23,61% Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. 53 060 500 6,48% 6,60% Bank Polska Kasa Opieki S.A. 62 848 380 7,68% 7,82% Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym fakcie. II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w akcjonariacie. Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 26/34 III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG Kluczowe dane dotyczące akcji Dane na akcje Kluczowe dane na akcje 2022 Najwyższy kurs akcji w zł 0,0490 Najniższy kurs akcji w zł 0,0154 Cena akcji na koniec roku (29.12.2021) w zł 0,0290 Liczba akcji w obrocie giełdowym szt. 804 051 000 Kapitalizacja na koniec roku w mln zł 23,3 Średni dzienny wolumen obrotu szt. 1 475 364 IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych. V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów. VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej, której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji, (raport bieżący Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem były zarówno posiadane w chwili zawarcia umowy jak i obejmowane na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego weszła Pani Małgorzata Wiśniewska. VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI Nie dotyczy. IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH Kontakt do relacji inwestorskich E-mail gielda@pbg-sa.pl Strona internetowa www.pbg-sa.pl GPW PBG Reuters PBGG.WA Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 27/34 KOD LEI 259400X248CV8DJRIM55 ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok 2022, zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Okoliczności, które na to wskazują zostały przedstawione w nocie nr 2.3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2022. Natomiast zastosowane zasady wyceny zostały opisane w nocie nr 3 „Istotne zasady rachunkowości”. 1. Przychody Z uwagi na przywołane powyżej zastrzeżenie o zasadach sporządzenia skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres 2022 roku, to jest jego sporządzenie przy założeniu braku kontynuacji działalności Spółki Dominującej, oraz co z tego wynika przy uznaniu za działalność zaniechaną w roku obrotowym, działalność w obszarze:  bieżącej działalności Spółki dominującej,  działalności hotelowej w Świnoujściu (aktywo przeznaczone do sprzedaży), przedstawione w ramach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres 2022 roku przychody osiągnięte przez Grupę Kapitałową PBG to 145 tys. zł wobec kwoty 159 tys. zł za rok 2021 dla którego powyższe zasady związane z brakiem założenia kontynuacji działalności także pozostawały właściwe. 2. Wynik operacyjny – EBIT Mając na uwadze wszystkie powyższe zastrzeżenia i odwołania, co do zasad sporządzenia Skonsolidowanego Sprawdzania Finansowego dla Grupy Kapitałowej PBG za rok 2022, wskazać można że wykazana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej PBG strata z działalności operacyjnej za rok 2022 wyniosła około 274 mln zł wobec straty na poziomie 157 mln zł za rok 2021. Uwzględniając przy tym zastrzeżenie, co do zasady prezentacji działalności zaniechanej, wskazać można, iż na osiągniętą przez Grupę Kapitałową PBG stratę z działalności operacyjnej w największym stopniu przełożyła się strata Spółki dominującej powstała na skutek uchylenia układu zawartego przez Spółkę dominującą w ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015 (następnie zatwierdzonego w roku 2016), w łącznej wysokości około 271,6 mln zł w ujęciu skonsolidowanym. Na wskazaną stratę przełożyły się niezaspokojone wierzytelności wierzycieli poprzednio objętych układem zawartym w ramach upadłości układowej, które miały zostać zgodnie z tym układem umorzone, do czego jednak nie doszło wobec uchylenia wskazanego układu Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia Układu (które stało się prawomocne w dniu 29 lutego 2020 roku). Na wskazaną kwotę straty związaną bezpośrednio ze skutkami uchylenia układu pierwotnie zawartego w ramach postępowania upadłości układowej, składają się także odsetki naliczone od dnia wszczęcia wobec Spółki dominującej postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku. II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT Rachunek zysków i strat Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł) 2022 2021 Przychody ze sprzedaży 145 159 Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 28/34 Koszt własny sprzedaży 139 236 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 6 -77 Koszty ogólnego zarządu 3 915 2 946 Pozostałe przychody operacyjne 4 255 730 Pozostałe koszty operacyjne 1 080 3 311 Utrata wartości aktywów finansowych 1 783 725 Zysk/strata związane z układem z wierzycielami (w tym uchylenie) - 271 640 -151 009 Zysk (strata) z działalności operacyjnej - 274 157 - 157 338 Przychody finansowe 3 940 0 Koszty finansowe - - 6 Zysk (strata) przed opodatkowaniem - 270 217 - 157 344 Podatek dochodowy 0 -16 Zysk (strata) netto z całej działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający: - 306 399 - 192 210 - akcjonariuszom podmiotu dominującego - 306 399 - 192 210 - akcjonariuszom mniejszościowym 0 0 W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Grupa PBG - podobnie jak to zostało przedstawione w Sprawozdaniu Finansowym Grupy za rok 2021 - kwalifikowała jako działalność zaniechaną następujące rodzaje działalności:  bieżącą działalność Jednostki dominującej,  działalność hotelową w nieruchomości położonej w Świnoujściu (aktywa przeznaczone do sprzedaży). Największy negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBG w 2022 roku miała odnotowana strata związana z układem z wierzycielami opisana w rozdziale I pkt. 2 w kwocie ponad 271,6 mln zł. Informacja dotycząca wyników działalności Spółki dominującej w okresie 2022 roku, przedstawiona została natomiast w sprawozdaniu Likwidatora z działalności PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2023 roku. W ramach tego sprawozdania omówione zostały poszczególne grupy kosztów przekładających się na poniesioną przez Spółkę dominującą stratę z działalności operacyjnej oraz stratę netto. III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU 1. Aktywa Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego okresu 2022 roku w porównaniu do końca 2021 roku nieuległa istotnym zmianom, co wynika z zachowania zasad wyceny aktywów właściwych dla podmiotów gospodarczych, w przypadku których nie zakłada się dalszej kontynuacji działalności, określonych w przypadku spółek takich jak Spółka dominująca w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana (MSSF 5). Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2022 roku stanowiły wobec powyższego około 0,73 % aktywów, a ich łączna wartość wyniosła około 794 tys. zł. Największy udział w aktywach obrotowych na koniec 2022 roku miały Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (17,2 mln zł wobec 20,3 mln zł na koniec 2021 roku). Wartości te jednak, podobnie jak wartości innych aktywów wykazanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 oraz 31 grudnia 2020 roku, nie sią jednak w żaden sposób porównywalne z wartościami aktów Grupy Kapitałowej na koniec wcześniejszych okresów sprawozdawczych, przedstawionych w ramach uprzednio publikowanych sprawozdań finansowych. Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 29/34 2. Pasywa W omawianym okresie sprawozdawczym 2022 roku kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej, podobnie jak wcześniej za cały rok 2021 w osiągnął wartość ujemną (31.12.2022 roku – minus 5,6 mld zł, 31.12.2021 roku – minus 5,3 mld zł), w związku z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury pasywów i przeprowadzono jedynie analizę struktury zobowiązań. Na koniec grudnia 2022 roku zobowiązania Grupy Kapitałowej PBG wyniosły w sumie 5.687 mln zł i w zdecydowanej części (5.686 mln zł) stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, także z uwagi na zaprezentowane już na koniec 2019 roku założenie braku kontynuacji dalszej działalności Spółki dominującej. Jak to zostało także wskazane w Sprawozdaniu Likwidatora z działalności spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za okres 2022 roku, niemal wszystkie wykazywane na dzień 31 grudnia 2022 roku zobowiązania Spółki dominującej są zobowiązaniami, jakie mają zostać objęte układem, który Spółka dominująca zamierza zawrzeć w dalszym biegu Postępowania Sanacyjnego. IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Poziomy rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zl) 2022 2021 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej - 9 508 - 1 824 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 8 741 64 424 Środki pieniężne netto z działalności finansowej - 2 403 -45 385 Środki pieniężne netto na koniec okresu 17 157 20 327 W okresie 2022 roku Grupa PBG wygenerowała ujemne saldo środków pieniężnych w toku działalności operacyjnej w kwocie minus 9,5 mln zł, przy zastrzeżeniu przyjętej i przywołanej powyżej zasady prezentacji wyników działalności Grupy PBG, związanej z brakiem założenia o dalszej kontynuacji działalności Spółki dominującej oraz zaniechaniu poszczególnych rodzajów działalności ujmowanych w poprzednich okresach sprawozdawczych na poziomie Grupy Kapitałowej. V. INWESTYCJE 1. Inwestycje kapitałowe i rzeczowe Brak 2. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie podmiot dominujący Grupy PBG – to jest spółka PBG, wobec której wszczęto w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjne w ramach którego ma zostać zawarty układ o charakterze układu likwidacyjnego, nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe. Przeciwnie działania, jakie będą podejmowane przede wszystkim przez Spółkę dominującą, polegać będą na sprzedaży posiadanego majątku, w tym wszelkich najbardziej istotnych jego składników, takich jak posiadany przez Spółkę dominującą pakiet akcji spółki RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji), co zostało omówione w dalszej części niniejszego Sprawozdania Likwidatora z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022. VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ Przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest w dużej mierze zależna od możliwości kontynuowania Postępowania Sanacyjnego przez Spółkę dominującą, to jest możliwości regulacji przez Spółkę dominującą zobowiązań jakie z mocy prawa lub bez zgody uprawnionych wierzycieli nie mogą zostać objęte Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 30/34 postanowieniami układu, do jakiego dąży Spółka dominująca, to jest przede wszystkim zobowiązań bieżących powstałych po dniu wszczęcia Postępowania Sanacyjnego. VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Głównym celem zarządzania kapitałem jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć kredyt, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować akcje lub obligacje. W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było postępowanie upadłości układowej wobec Spółki dominującej zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka mogła przyjąć założenie o odzyskaniu zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w praktyce okazało się niemożliwe z uwagi na całkowite odcięcie PBG od finansowania zewnętrznego. Następnie z uwagi na zdarzenia szczegółowo opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej (nota o założeniu braku kontynuacji działalności) Spółka dominująca zawnioskowała w dniu 19 grudnia 2019 roku o wszczęcie postępowania sanacyjnego, jakie zostało otwarte wobec Spółki dominującej w dniu 12 lutego 2020 roku a także o uchylenie układu zawartego w ramach postępowania upadłości układowej. Od tego też dnia Spółka dominująca jako podmiot w restrukturyzacji zobowiązana jest zarządzać swoimi zasobami finansowymi w sposób umożliwiający dalszy możliwie niezakłócony bieg Postępowania Sanacyjnego, to jest przede wszystkim regulować swoje bieżące zobowiązania, to jest zobowiązania nie objęte układem jaki ma zostać zawarty przez Spółkę dominującą, czyli przede wszystkim zobowiązania powstałe po dniu 12 lutego 2020 roku. Ponadto istotnym celem związanym z działaniami podejmowanymi przez Spółkę dominującą w zakresie zarządzania jej zasobami finansowanymi, pozostaje także przygotowanie Spółki dominującej do możliwości zawarcia układu z jej wierzycielami (o charakterze układu likwidacyjnego), a dalej jego realizacja. VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH W skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 1,4 mln zł. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 0,4 mln zł oraz weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie ok. 1 mln zł. Wykazywane zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych (67 tys. zł), zobowiązań z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez Spółkę dominująca za podmioty trzecie oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie Spółki dominującej dla podmiotów trzecich (0,7 mln zł), a także zobowiązań z tytułu wcześniej zgłoszonych a objętych układem w postępowaniu sanacyjnym roszczeń (1.021 mln zł). IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Skonsolidowane Sprawdzanie finansowe Grup Kapitałowej PBG za rok 2022 sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej ponieważ Spółka dominująca: (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia postępowania sanacyjnego nie realizuje kontaktów (z uwagi na uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki dominującej w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów. W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych („Sąd Restrukturyzacyjny”) wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego („Postępowanie Sanacyjne”), którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki dominującej. Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę dominującą do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego, a także szczegółowy opis Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 31/34 skutków/efektów tych procesów dla działalności Spółki dominującej w przyszłości zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawdzaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020 opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2021 roku. Ponadto w dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania Spółki dominującej z czym wiąże się postawienie Spółki dominującej w stan likwidacji prowadzonej zgodnie z regulacjami Kodeksu Spółek Handlowych. Za otwarciem wobec Spółki dominującej likwidacji w bieżącym stadium Postępowania Sanacyjnego, przemawia przede wszystkim wola zakończenia bytu prawnego Spółki dominującej niezwłocznie po przyjęciu, zatwierdzeniu oraz wykonaniu układu. W dniu 8 listopada 2022 roku Spółka dominująca powzięła informację o dokonanym wpisie w przedmiocie otwarcia likwidacji Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o czym poinformowała w Raporcie Bieżącym nr 21/2022 z dnia 8 listopada 2022 roku. Następnie mając na uwadze postanowienia układu, którego zawarcie ma zostać zaproponowane wierzycielom Spółki dominującej, w dniu 28 lutego 2023 roku został przyjęły plan podziału Spółki dominującej na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału Spółki dominującej przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, o czym Spółka dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 28 lutego 2023 roku (2/2023), który to Raport Bieżący obejmuje także wskazanie stron internetowych Spółki dominującej oraz spółki PBG Operator Sp. z o.o. na których została udostępniona pełna treść przyjętego planu podziału, podlegającego na datę publikacji niniejszego sprawozdania badaniu przez wyznaczonego biegłego rewidenta. [do aktualizacji w przypadku wydania raportu z badania przed publikacją ] Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki dominującej Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu: Na dzień publikacji niniejszego sprawdzania, zgodnie z postanowieniem z dnia 9 grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony złożony przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020 roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września 2020 r., o czym Spółka dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021). Ponadto na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, zatwierdzony został także postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku złożony uprzednio przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego spis wierzytelności, o czym Spółka dominująca poinformowała w dniu 21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022). W dniu 15 czerwca 2022 roku, powołany dla Spółki dominującej Zarządca, złożył do akt Postępowania Sanacyjnego propozycje układowe, których założenia przedstawione zostały w ramach opublikowanego w tym dniu przez Spółkę dominującą Raportu Bieżącego (RB 13/2022). Tym samym następnym istotnym zdarzeniem w ramach Postępowania Sanacyjnego, stać się ma poddanie pod głosowanie propozycji układowych na Zgromadzeniu Wierzycieli Spółki dominującej. I. Informacja dotycząca wykonywania Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych w Planie Restrukturyzacyjnym Szczegółowy przegląd i opis poszczególnych Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w ramach Planu Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego w dniu 13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020. Poniżej przedstawione zostały dalsze efekty już podjętych przez Zarządcę oraz Spółkę dominującą działań (po dniu złożenia Planu Restrukturyzacyjnego w Sądzie Restrukturyzacyjnym oraz po dniu 30 listopada 2022 roku to jest dniu publikacji śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PBG za trzeci kwartał 2022) w zakresie ich dotychczasowej implementacji: (1) Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki dominującej to jest pakietu 26,40% akcji spółki RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji) należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki dominującej: Spółka dominująca oraz Zarządca kontynuują działania zmierzające do zbycia posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu 26,40% akcji spółki RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji). Zgodnie z opublikowanym przez Spółkę Dominująca w dniu 1 grudnia 2022 roku Raportem Bieżącym (23/2022), do dnia Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 32/34 30 listopada 2022 roku nie doszło do spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających wskazanych w Umowie Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów z dnia 24 marca 2022 roku oraz nie zrzeczenie się przez Inwestora to jest MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu niespełnionych do tego dnia i określonych w tej Umowie Warunków Zawieszających. W wskazanym terminie nie doszło także do dalszego przedłużenia, ani uzgodnienia woli przedłużenia, zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się Warunków Zawieszających. Następnie wobec prowadzenia dalszych rozmów przez Strony wskazanej Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów, w dniu 5 marca 2023 roku Spółka dominująca oraz RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji) zawarły z MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu Aneks nr 1 do Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów z dnia 24 marca 2022 roku, w którym uzgodniły nowy termin wykonania tej Umowy przypadający nie później niż w dniu 30 kwietnia 2023 roku oraz warunki zawieszające, które muszą zostać spełnione, aby ta Umowa Sprzedaży została wykonana w wskazanym Dniu. Szczegółowa informacja oraz pozostałe postanowienia Aneksu nr 1 do Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów, zostały przedstawione w Ramach Raportu Bieżącego Spółki Dominującej z dnia 5 marca 2023 roku (3/2023). [do uzupełnienia w przypadku zawarcia Aneksu nr 2 przed publikacją sprawozdania rocznego] Przywołana i zawarta w dniu 24 marca 2022 roku warunkowa umowa sprzedaży, zmieniona Aneksem nr 1 z dnia 5 marca 2023 roku, wskazała cenę sprzedaży jednej akcji spółki RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji) (w tym zbywanej pośrednio poprzez spółkę Multaros Trading Company Limited) w kwocie 0,67 PLN, wobec czego przewidziana nią Cena sprzedaży za łącznie: (i) akcje spółki RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji) posiadane przez Spółkę dominującą oraz (ii) pośrednio Multaros Trading Company Limited, to: 28.452.220,00 PLN. (2) Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki dominującej: W ramach prowadzonych działań zmierzających do wyjścia z tej inwestycji i odzyskania zainwestowanych środków Spółka dominująca, za zgodą Rady Wierzycieli, zawarła umowę z lokalnym doradcą prawnym. Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawdzania finansowego za rok 2022 Zarządca oraz Zarząd Spółki dominującej, po rekomendacjach w/w doradcy prawnego, przedstawili na forum Rady Wierzycieli Spółki dominującej proponowaną strategię działań związanych z wyjściem z projektu na Ukrainie, następnie sukcesywnie wdrażaną. Mając jednak na uwadze szczególnie skomplikowaną sytuacją formalno-prawną tego projektu Spółka dominująca i Zarządca oceniają, że realizacja tego środka restrukturyzacji może być bardzo trudna i wymagać będzie dłuższego horyzontu czasowego niż pierwotnie zakładano. Ponadto po dniu 24 lutego 2022 roku, to jest rozpoczęcia działań wojennych na Ukrainie, w sposób całkowicie niezależny od Spółki dominującej oraz wybranego doradcy prawnego, obiektywnie wstrzymana została możliwość dalszego biegu wszczętych w celu realizacji wskazanej dezinwestycji postępowań oraz dalszego wdrażania przyjętych już rekomendacji. Dlatego poza zastrzeżeniem o którym mowa w zdaniach poprzednich, które zostało także wskazane w ramach wcześniej publikowanych sprawozdań finansowych, na datę publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022, nie jest w ocenie Spółki dominującej, mimo dołożenia wszelkich należytych starań, rzetelne wskazanie w jakim terminie oraz na jakim poziome będzie możliwe zrealizowanie dezinwestycji na Ukrainie, na co mogą się bezpośrednio przełożyć niemożliwe do racjonalnego przewidzenia skutki już prowadzonych działań wojennych oraz ich dalszej ewentualnej eskalacji. W związku z tym aktywa związane z dezinwetycją na Ukrainie zostały wskazane w ramach planu podziału z dnia 28 lutego br. do wydzielenia na rzecz spółki przejmującej, tj. PBG Operator sp. z o.o. (3) Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek: W ramach tego Środka Restrukturyzacji kontynuowane są działania, których efektem stać się ma zbycie zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w ramach Hotelu Hampton by Hilton, za którą odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A. W ich wyniku pozyskano wiarygodne w ocenie Spółki dominującej oferty, pośród których po konsultacji także z Radą Wierzycieli Spółki dominującej, wybrano ofertę jednego z inwestorów. Harmonogram realizacji transakcji zakłada sprzedaż aktywów hotelowych w II kwartale 2023 r. II. Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 33/34 dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego Uwzględniając, iż Spółka dominująca wygasiła bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w poprzednich okresach, a tym samym skupiła swoje ograniczone i dostosowane zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w ramach Spółki dominującej związane są w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie terminowego wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji. Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji, Spółka dominująca oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie: • utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki dominującej, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki dominującej na jakimkolwiek poziomie; • nieosiągnięcie porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki dominującej będących jej Obligatariuszami, co do kierunku Postępowania Sanacyjnego, w tym ryzyko próby przejęcia na własność przedmiotów zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla zabezpieczenia Programu Emisji Obligacji; • niedotrzymanie harmonogramu albo w skrajnie pesymistycznym lecz prawdopodobnym przypadku całkowity brak możliwości realizacji dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie, z uwagi na prowadzone na Ukrainie działania wojenne, niszczące także infrastrukturę cywilną w Kijowie; • nieprzyjęcie układu przez zgromadzenie wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, które może zostać odpowiednio zminimalizowane poprzez konstrukcję ostatecznych propozycji układowych i przekonanie wierzycieli o braku uzasadnionej ekonomicznie opcji alternatywnej, to jest ogłoszeniu upadłości wobec Spółki dominującej). DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTOR SKICH: ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl Wysogotowo k. Poznania 62 – 081 Przeźmierowo tel.: +48 61 66 51 700 fax: +48 61 66 51 701 www.pbg-sa.pl e-mail: polska@pbg-sa.pl Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2022 rok 34/34 PODPIS ZARZĄDCY PBG W OSOBIE ZIMMERMAN FILIPIAK RESTRUKTURYZACJA S.A. Wiceprezes Zarządu Bartosz Sierakowski PODPISY LIKWIDATORÓW Likwidator Maciej Stańczuk