PBG S.A. — Audit Report / Information 2023

Jun 7, 2023

Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania planu podziału

PBG S.A w restrukturyzacji w likwidacji

dla

Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

oraz Akcjonariuszy PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji, Wspólników Spółki PBG Operator Sp. z o.o.,

Poznań, dnia 8 maja 2023 roku

Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania planu podziału

dla

Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

oraz

Akcjonariuszy Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji,

Wspólników Spółki PBG Operator Sp. z o.o.

Zakres usługi

Stosownie do postanowienia z dnia 7 marca 2023 roku Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sygnatura akt PO.VIII. Ns-Rej. KRS 6416/23/568) przeprowadziliśmy badanie planu podziału PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Wysogotowo), (dalej: Spółka, Spółka Dzielona) na PBG Operator Sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Wysogotowo) (dalej: Spółka Przejmująca) (dalej łącznie: Spółki).

Określenie kryteriów

Kryteria, zgodnie, z którymi powinien zostać sporządzony plan podziału stanowią przepisy art. 534 i 537 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2022.1467 t.j. z późn. zm.), dalej "ksh",

Odpowiedzialność za plan podziału

Za poprawne i rzetelne sporządzenie planu podziału wraz z załącznikami zgodnie z art. 533 ksh odpowiedzialne są Zarządy Spółek. Odpowiedzialność ta obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej, który Zarządy Spółek uznają za niezbędny, aby umożliwić sporządzenie planu podziału wolnego od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań lub błędów.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Celem biegłego rewidenta było zbadanie planu podziału w zakresie poprawności i rzetelności zgodnie z art. 537 ksh i wydanie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnej opinii z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Badanie planu podziału polegało w szczególności na wykonaniu następujących czynności:

• − sprawdzenie czy plan podziału zawiera co najmniej elementy i informacje wymagane przepisami art. 534 ksh,
• − sprawdzenie czy stosunek wymiany udziałów i akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2 ksh został ustalony należycie,
• − wskazanie metod użytych dla określenia proponowanego w planie podziału stosunku wymiany udziałów i akcji oraz ocena ich zasadności,
• − ustalenie, czy wystąpiły szczególne trudności związane z wyceną udziałów i akcji dzielonej Spółki,
• − weryfikacja czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej została rzetelnie przedstawiona i czy zastosowane metody wyceny są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (MSR/MSSF),

Biegły rewident wykonał badanie planu podziału zgodnie z regulacjami Krajowego standardu usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd 3000 (Z) (dalej: KSUA 3000 (Z)) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych, przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z 8 kwietnia 2019 roku.

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że plan podziału został przygotowany, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo, zgodnie z art. 534 ksh.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie planu podziału przeprowadzone zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur podczas badania planu podziału zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oceny ryzyka wystąpienia w planie podziału istotnych zniekształceń wskutek celowych działań bądź błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka biegły rewident uwzględnia kontrolę wewnętrzną związaną z przygotowaniem planu podziału, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Wykonując badanie planu podziału biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od łączących się Spółek zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności), przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, z późn. zm.

Wymogi kontroli jakości

Firma audytorska stosuje Międzynarodowy Standard Kontroli Jakości 1 przyjęty jako Krajowy Standard Kontroli Jakości uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego nr 38/I/2022 z dnia 15 listopada 2022 roku i zgodnie z nim utrzymuje kompleksowy system kontroli jakości obejmujący udokumentowane polityki i procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Opinia biegłego rewidenta

Uważam, że uzyskane przeze mnie dowody badania stanowią wystarczającą podstawę do wyrażenia opinii.

Na podstawie wykonanych procedur, moim zdaniem, we wszystkich istotnych aspektach:

• − plan podziału został sporządzony poprawnie i rzetelnie, zgodnie z wymogami art. 534 ksh i zawiera wszelkie niezbędne elementy i załączniki,
• − określony w planie podziału stosunek wymiany udziałów i akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2 ksh, został ustalony należycie.

Plan Podziału został sporządzony i uzgodniony dnia 28 lutego 2023 roku.

Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4) ksh poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (podział przez wydzielenie).

Akcjonariusz za 5.000 akcji Spółki Dzielonej otrzyma 1 udział Spółki Przejmującej. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 50 udziałów o jednostkowej wartości nominalnej 100,00 zł. W związku z Podziałem dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony z kwoty 16.368.406,26 zł o kwotę 100 zł tj. do kwoty 16.368.306,26 zł, poprzez umorzenie 5.000 akcji o jednostkowej wartości nominalnej 0,02 zł. ("Akcje Umarzane") Akcje Umarzane należą wyłącznie do Akcjonariusza – PBG ZARZĄDCA Sp. z o.o.

W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000,00 zł, o kwotę

100,00 zł poprzez utworzenie 1 udziału o wartości jednostkowej nominalnej 100,00 zł ("Nowy Udział"). Nowy Udział zostanie objęty wyłącznie przez Akcjonariusza – PBG ZARZĄDCA Sp. z o.o..

Nie wystąpiły szczególne trudności związane z wyceną udziałów i akcji Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej..

Niniejszą opinię należy czytać łącznie z planem podziału.

Ograniczenie wykorzystania

Nasza opinia z badania planu podziału została sporządzona wyłącznie do użytku przez Wspólników łączących się Spółek oraz dla Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego i nie może być użyta w żadnym innym celu i przez jakąkolwiek inną stronę.

Kluczowy biegły rewident:

Tomasz Nowak Biegły rewident Numer ewidencyjny 7465

przeprowadzający badanie w imieniu DGA Audyt Sp. z o.o. Ul. Towarowa 37 61-896 Poznań Spółka wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez KRBR pod numerem ewidencyjnym 380.

10:50

Signed by / Podpisano przez:

Tomasz Nowak Date / Data: 2023-05-08

Poznań, dnia 8 maja 2023 roku