PBG S.A. — Audit Report / Information 2021

Apr 30, 2022

Raport Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 1 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU WYSOGOTOWO, DNIA 29 KWIETNIA 2022 ROKU Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 2 SPIS TREŚCI RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ............................................................................................................................. 5 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW .......................................................................................... 5 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ..................................................................................................... 6 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ........................................................................................ 7 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................................................. 8 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................... 9 1. INFORMACJE OGÓLNE ........................................................................................................................... 9 1.1. INFORMACJE O SPÓŁCE ......................................................................................................................... 9 1.2. IDENTYFIKACJA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................... 10 1.3. SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI .......................................................................... 10 1.4. INWESTYCJE SPÓŁKI ............................................................................................................................... 11 1.5. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI ............................................................................................................ 13 2. PODSTAWA SPORZĄDZANIA ................................................................................................................. 14 2. 1 OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ OGÓLNE ZASADY SPORZĄDZANIA ...................................... 14 2.2. WALUTA SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ .................................. 14 2.3. BRAK ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ .................................................. 14 2.4. WPŁYW UCHYLENIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE .......................... 18 2.5. ZMIANY STANDARDÓW LUB INTERPRETACJI ........................................................................................ 19 2.5.1 ZMIANY STANDARDÓW LUB INTERPRETACJI OBOWIĄZUJĄCE I ZASTOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ OD 2021 ROKU ....................................................................................................................................................... 19 2.5.2 OPUBLIKOWANE STANDARDY I INTERPRETACJE, KTÓRE NIE WESZŁY JESZCZE W ŻYCIE DLA OKRESÓW ROZPOCZYNAJĄCYCH SIĘ 1 STYCZNIA 2021 ROKU I ICH WPŁYW ............................................................... 20 2.6. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH ............................... 22 3. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ................................................................................................... 26 3. 1 KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI ........................................................... 26 3. 2 SEGMENTY OPERACYJNE ...................................................................................................................... 26 3. 3 WYCENA DO WARTOŚCI GODZIWEJ ................................................................................................... 26 3. 4 PRZELICZANIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUCIE OBCEJ .............................................................. 26 3. 5 WARTOŚCI NIEMATERIALNE .................................................................................................................. 27 3. 6 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE................................................................................................................ 27 3. 7 LEASING .................................................................................................................................................. 28 3. 8 UTRATA WARTOŚCI NIEFINANSOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ........................................................ 28 3. 9 AKTYWA TRWAŁE ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY ................................ 29 3. 10 INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE ..................................................................................................... 29 3. 11 INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE ..................................................................................... 29 3. 12 INSTRUMENTY FINANSOWE .................................................................................................................... 30 3.12.1 AKTYWA FINANSOWE .................................................................................................................... 30 3.12.1.1 KLASYFIKACJA AKTYWÓW FINANSOWYCH ............................................................................. 30 3.12.1.2 WYCENA AKTYWÓW FINANSOWYCH WEDŁUG ZAMORTYZOWANEGO KOSZTU ................. 31 3.12.1.3 WYCENA AKTYWÓW FINANSOWYCH WEDŁUG WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ INNE CAŁKOWITE DOCHODY ................................................................................................................................. 31 3.12.1.4 WYCENA AKTYWÓW FINANSOWYCH WEDŁUG WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY 31 3.12.1.5 WYCENA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ZABEZPIECZAJĄCYCH ....................................... 31 3.12.1.6 UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH ..................................................................... 31 3.12.1.7 UTRATA WARTOŚCI / ODWRÓCENIE ODPISÓW Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH ............................................................................................................................................... 31 3.12.1.8 RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ ............................................................................................ 31 Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 3 3.12.2 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE ........................................................................................................ 32 3. 13 NALEŻNOŚCI........................................................................................................................................... 32 3.13.1 AKTYWA Z TYTUŁU UMÓW .............................................................................................................. 32 3.13.2 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ............................... 32 3. 14 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY ................................................................................................ 33 3. 15 KAPITAŁ WŁASNY ................................................................................................................................... 33 3. 16 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ........................................................ 33 3.16.1 KRÓTKOTERMINOWE ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ................................................................. 33 3.16.2 REZERWY NA NIEWYKORZYSTANE URLOPY ................................................................................... 34 3.16.3 ODPRAWY EMERYTALNE ................................................................................................................ 34 3. 17 POZOSTAŁE REZERWY ............................................................................................................................ 34 3. 18 OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI I PAPIERY DŁUŻNE ........................................... 34 3. 19 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ................................................................................................................ 34 3.19.1 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW ................................................................................................. 34 3.19.2 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ............................. 35 3.19.3 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UCHYLENIA UKŁADU........................................................................... 35 3. 20 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE ......................................................................................................... 35 3. 21 PRZYCHODY ........................................................................................................................................... 35 3.21.1 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ........................................................................................................... 35 3.21.2 POZOSTAŁE PRZYCHODY............................................................................................................... 36 3. 22 KOSZTY .................................................................................................................................................... 36 3. 23 PODATEK DOCHODOWY (BIEŻĄCY I ODROCZONY) .......................................................................... 37 3. 24 PODATEK OD TOWARÓW I USŁUG ....................................................................................................... 38 3. 25 OCENA NIEPEWNOŚCI CO DO ROZLICZEŃ PODATKOWYCH ............................................................ 38 3. 26 ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ ......................................................................................................................... 38 4. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH .................................................................................... 38 5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................ 39 5.1 WARTOŚCI NIEMATERIALNE .................................................................................................................. 39 5.2 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE................................................................................................................ 39 5.3 AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA .................................................................................... 40 5.4 AKTYWA TRWAŁE ZAKWALIFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY ................................ 40 5.5 AKTYWA ORAZ ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE ..................................................................................... 41 5.5.1 KATEGORIE AKTYWÓW ORAZ ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH ........................................................... 41 5.5.2 AKTYWA FINANSOWE ............................................................................................................................ 42 5.5.3 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE ............................................................................................................... 43 5.5.4 INFORMACJA O WARTOŚCI GODZIWEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ...................................... 44 5.5.5 DODATKOWE INFORMACJE O METODACH WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIONYCH W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT W WARTOŚCI GODZIWEJ ............................................... 45 5.5.6 DODATKOWE INFORMACJE O METODACH WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIONYCH W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE .................................. 46 5.6 POŻYCZKI UDZIELONE ............................................................................................................................ 46 5.7 NALEŻNOŚCI........................................................................................................................................... 47 5.7.1 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ....................................... 47 5.7.2 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI .............................................................................. 47 5.8 ŚRODKI PIENIĘŻNE .................................................................................................................................. 49 5.9 KAPITAŁ WŁASNY ................................................................................................................................... 49 5.9.1 KAPITAŁ PODSTAWOWY........................................................................................................................ 49 5.9.2 KAPITAŁY Z EMISJI AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ ORAZ ZAPASOWY .................... 50 5.9.3 DYWIDENDY ........................................................................................................................................... 50 5.10 KREDYTY, POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE ............................................................................... 51 Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 4 5.10.1 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU POŻYCZEK ........................................................................................... 51 5.10.2 DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE ................................................................................................. 51 5.10.3 WYKONANIE PLANU DEZINWESTYCJI ............................................................................................ 52 5.10.4 ZABEZPIECZENIE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ ........................................................................................ 52 5.10.5 NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY .......................................................................................... 53 5.11 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ........................................................ 54 5.12 POZOSTAŁE REZERWY ............................................................................................................................ 54 5.13 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ................................................................................................................ 56 5.13.1 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA .................... 56 5.13.2 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UCHYLENIA UKŁADU........................................................................... 58 5.14 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE ......................................................................................................... 59 5.15 UMOWY O USŁUGĘ BUDOWLANĄ........................................................................................................ 59 5.15.1 UMOWY O USŁUGĘ BUDOWLANĄ OGÓŁEM .............................................................................. 59 5.15.2 KONTRAKT WIERZCHOWICE .......................................................................................................... 59 6. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO WYBRANYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ............................. 62 6.1. SEGMENTY OPERACYJNE ...................................................................................................................... 62 6.2. KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM .................................................................................................... 62 6.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE .............................................................................................. 62 6.4. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE ....................................................................................................... 63 6.5. UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH .................................................................................. 63 6.6. PRZYCHODY FINANSOWE ..................................................................................................................... 64 6.7. KOSZTY FINANSOWE .............................................................................................................................. 64 6.8. ZYSK (STRATA) NA AKCJĘ ...................................................................................................................... 64 7. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE ........................................................................................................................... 65 8. AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ........................................................................................... 65 9. POSTĘPOWANIA SĄDOWE ORAZ SPRAWY SPORNE ........................................................................... 66 10. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM .................................................................... 77 11. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA ................................................................................................................ 78 12. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI .................................................................................... 78 13. WYNAGRODZENIA KLUCZOWEGO PERSONELU .................................................................................. 79 14. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ............................................................................................. 79 15. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM, KTÓRE WYMAGAŁY UJAWNIENIA ............................................ 79 16. INFORMACJA O ZNACZĄCYCH WYDARZENIACH DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH, UJĘTYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA BIEŻĄCY OKRES .................................................................................... 80 17. INNE INFORMACJE - WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO ................................... 80 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI ..................................................................................................................... 82 Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 5 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Działalność zaniechana Przychody ze sprzedaży 396 5 288 Koszt własny sprzedaży 64 (6 767) Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 460 (1 480) Koszty ogólnego zarządu (2 718) (5 811) Pozostałe przychody operacyjne 1 735 3 030 Pozostałe koszty operacyjne (37 312) (20 563) Utrata wartości aktywów finansowych (129) 675 Zysk/strata związane z układem z wierzycielami (w tym uchylenie) (151 739) (151 571) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (189 703) (175 719) Koszty finansowe (1 653) (23 213) Zysk (strata) brutto (191 356) (198 932) Podatek dochodowy - - Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej (191 356) (198 932) SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Zysk (strata) netto (191 356) (198 932) Inne całkowite dochody podlegające przekwalifikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych - - Inne całkowite dochody nie podlegające przekwalifikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych - - Inne całkowite dochody (straty) po opodatkowaniu - - Całkowite dochody ogółem za okres (191 356) (198 932) Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 6 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Aktywa trwałe 103 198 Wartości niematerialne - 55 Rzeczowe aktywa trwałe 103 135 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - 8 Aktywa obrotowe 80 628 96 670 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 616 5 632 Pożyczki udzielone 15 241 50 375 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 062 75 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 209 299 19 128 56 381 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 61 500 40 289 AKTYWA RAZEM 80 731 96 868 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Kapitał własny (5 279 373) (5 088 017) Kapitał podstawowy 16 368 16 368 Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 1 022 933 1 022 933 Pozostałe kapitały rezerwowe 513 897 513 897 Zyski (straty) z lat ubiegłych (6 641 215) (6 442 283) Zysk (strata) netto bieżącego roku (191 356) (198 932) Zobowiązania krótkoterminowe 5 360 104 5 184 885 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 431 858 409 402 Zobowiązania z tytułu leasingu - 13 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 121 740 115 983 Zobowiązania z tytułu uchylenia układu 4 794 080 4 642 341 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 2 376 5 841 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 10 021 11 206 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 30 98 PASYWA RAZEM 80 731 96 868 Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 7 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 31.12.2021 ROKU Kapitał podstawowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane (niepokryte straty) Kapitał własny 1 stycznia 2021 16 368 1 022 933 513 897 (6 641 215) (5 088 017) Zysk (strata) netto za okres - - - (191 356) (191 356) Całkowite dochody za okres - - - (191 356) (191 356) Suma zmian w kapitale - - - (191 356) (191 356) 31 grudnia 2021 16 368 1 022 933 513 897 (6 832 571) (5 279 373) ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 31.12.2020 ROKU Kapitał podstawowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane (niepokryte straty) Kapitał własny 1 stycznia 2020 16 368 1 022 933 513 897 (6 442 283) (4 889 085) Zysk (strata) netto za okres - - - (198 932) (198 932) Całkowite dochody za okres - - - (198 932) (198 932) Suma zmian w kapitale - - - (198 932) (198 932) 31 grudnia 2020 16 368 1 022 933 513 897 (6 641 215) (5 088 017) Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 8 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto z działalności zaniechanej (191 356) (198 932) Zysk/(strata) brutto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (191 356) (198 932) Korekty: 188 925 197 356 Amortyzacja 67 380 Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości) (529) 167 Straty (zyski) z tytułu zmian wartości godziwej 9 122 15 254 Straty (zyski) ze sprzedaży aktywów trwałych 1 (247) Odsetki 22 456 18 939 Zmiana stanu należności 5 019 6 066 Zmiana stanu zapasów - 1 Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek 2 291 16 456 Zmiana stanu rezerw (1 164) (4 954) Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów (2 724) Korekty związane z zyskiem / stratą związaną z układem z wierzycielami (w tym uchyleniem) 151 739 148 330 Pozostałe (77) (312) Przepływy pieniężne z działalności (2 431) (1 576) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (2 431) (1 576) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 40 156 Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych - (30) Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych - 510 Wpływy ze sprzedaży innych aktywów trwałych 2 423 Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 5 326 637 Dywidendy otrzymane 79 - Pozostałe - 2 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 5 447 1 698 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Opłacenie zobowiązań z tytułu leasingu, zaliczone do działalności finansowej - (139) Spłata odsetek od pożyczek i kredytów (29) - Środki pieniężne netto z działalności finansowej (29) (139) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed skutkami zmian kursów wymiany 2 987 (17) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 2 987 (17) Środki pieniężne na początek okresu 75 92 Środki pieniężne na koniec okresu 3 062 75 Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 9 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. INFORMACJE OGÓLNE 1.1. INFORMACJE O SPÓŁCE PBG S.A. w restrukturyzacji (dalej zwana „Spółką”) jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PBG. Spółka została przekształcona ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną w dniu 2 stycznia 2004 roku na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 1 grudnia 2003 roku. Spółka prowadzi działalność na terytorium całego kraju na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000184508. Nadano jej numer statystyczny REGON 631048917. Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki mieści się przy ulicy Skórzewskiej 35 w Wysogotowie k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo. Siedziba Spółki jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: - PKD 7112Z działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne. W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka złożyła wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz wniosek o uchylenie Układu zawartego w 2015 roku z wierzycielami. W dniu 9 stycznia 2020 roku, Sąd Rejonowy Poznań- Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydał postanowienie o uchyleniu Układu, które uprawomocniło się w dniu 29 lutego 2020 roku. Z kolei w dniu 12 lutego 2020 roku otwarte zostało wobec Spółki postępowanie sanacyjne (sygn. akt GR 101/19), które aktualnie toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20, zgodnie z którym: • zezwolono Spółce na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu; • wyznaczono sędziego – komisarza w osobie SSR Magdaleny Bojarskiej; • wyznaczono zarządcę tj. spółkę: Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000591282). * w dniu 7 maja 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydał na posiedzeniu niejawnym (sygn. akt XI GRs 2/20), Postanowienie którym postanowił: „cofnąć dłużnikowi PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu”. Tym samym, zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne zarząd nad Spółką objął wyznaczony przez sąd w postanowieniu o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec Spółki zarządca, tj. spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 10 1.2. IDENTYFIKACJA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, które zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 29 kwietnia 2022 roku. 1.3. SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Skład Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawia poniższa tabela: Na dzień 31 grudnia 2021 roku Skład Zarządu Spółki Skład Rady Nadzorczej Spółki Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu Małgorzata Wiśniewska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej Roman Wenski - Członek Rady Nadzorczej Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej Zarządca PBG Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki: • W dniu 9 grudnia 2021 roku Pan Przemysław Lech Figarski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. • W dniu 29 grudnia 2021 roku Pan Andrzej Stefan Gradowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. • Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie powołało w dniu 28 marca 2022 roku do Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby: o Panią Hannę Gajewską, o Pana Tomasza Nelke. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki prezentuje się następująco: Na dzień 29 kwietnia 2022 roku Skład Zarządu Spółki Skład Rady Nadzorczej Spółki Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu Małgorzata Wiśniewska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej Roman Wenski - Członek Rady Nadzorczej Marian Kotewicz - Członek Rady Nadzorczej Hanna Gajewska - Członek Rady Nadzorczej Tomasz Nelke - Członek Rady Nadzorczej Zarządca PBG Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 11 1.4. INWESTYCJE SPÓŁKI Spółka posiada inwestycje w następujących jednostkach zależnych. Nazwa Spółki Siedziba Zakres działalności (wg PKD – 2007) Procentowy udział w kapitale 31.12.2021 31.12.2020 PBG Dom Sp. z o.o. (1) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z 100,00% 100,00% Wschodni Invest Sp. z o.o. (2) ul. Mazowiecka 42, 60 – 623 Poznań POLSKA Pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z 100,00% 100,00% PBG Ukraina LLC (3) ul. Kondratiuka 1, 04201 Kijów UKRAINA Budownictwo budynków i innych budowli, montaż i instalacja konstrukcji prefabrykowanych, montaż konstrukcji metalowych, organizacja budownictwa obiektów nieruchomości w celu sprzedaży i wynajmu; działalność w sferze inżynieringu. 100,00% 100,00% PBG Operator Sp. z o.o. (4) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z 100,00% 100,00% Multaros Trading Company Limited (5) Vasili Michalidi 9, 3026 Limassol CYPR Posiadanie papierów wartościowych 100,00% 100,00% RAFAKO SA (6) ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą PKD 25.30.Z 26,40% 33,32% * Łączny udział bezpośredni oraz pośredni poprzez Multaros Trading Company Limited. Akcje spółki wykazane są w niniejszym sprawozdaniu finansowym jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży. Spadek udziału w akcjonariacie % wynika z podwyższenia kapitału zakładowego spółki RAFAKO S.A. związanego z emisją tak zwanych akcji układowych RAFAKO S.A. obejmowanych przez wierzycieli zgodnie z układem jaki zawarła spółka RAFAKO S.A. Spółka posiada również udział przekraczający 50% w podmiotach: • Aprivia SA w upadłości likwidacyjnej, • PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, • Energomontaż Południe SA w upadłości likwidacyjnej, • KWG SA w upadłości likwidacyjnej. Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej, Spółka utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 12 Spółka posiada również 39,09% akcji w spółce HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej, która znajduje się pod kontrolą organów postępowania upadłościowego. Opis zmian w inwestycjach dotyczących jednostek zależnych i stowarzyszonych w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Działania zmierzające do sprzedaży akcji RAFAKO W związku z ogłoszonym w dniu 25 maja 2020 roku zamiarem sprzedaży akcji spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki, w 2021 roku Spółka kontynuowała działania służące realizacji wskazanego celu. W efekcie powyższego, w dniu 24 marca 2022 roku Spółka, jako sprzedająca, oraz RAFAKO zawarły z MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu, jako kupującym (dalej „Inwestor”), Umowę Warunkową Sprzedaży Akcji i Udziałów („Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Inwestor zobowiązał się kupić od Spółki, a Spółka sprzedać Inwestorowi 7.665.999 akcji RAFAKO należących do Spółki oraz wszystkie należące do Spółki udziały spółki Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol, Cypr („Multaros”), do której należy 34.800.001 akcji spółki RAFAKO, to jest ogółem sprzedać Inwestorowi bezpośrednio i pośrednio 42.466.000 akcji RAFAKO („Akcje”) za kwotę 28.452.220,00 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i 00/100). Cena sprzedaży jednej akcji RAFKO wynosi 0,67 zł (sześćdziesiąt siedem groszy). Wykonanie zobowiązania do sprzedaży Akcji jest uzależnione od spełnienia szeregu warunków zawieszających wskazanych w Umowie Sprzedaży, między innymi: 1. Otrzymania przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli nad RAFAKO. 2. Zawarcia przez Inwestora umów dotyczących (i) nabycia minimum 50% łącznej kwoty wszystkich wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO, wraz z akcjami objętymi przez wierzycieli RAFAKO na podstawie układu oraz (ii) nabycia minimum 50% akcji RAFAKO objętych przez wierzycieli RAFAKO w wykonaniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO. 3. Uchwalenia przez Walne Zgromadzenie RAFAKO: (i) obniżenia kapitału zakładowego RAFAKO oraz (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy RAFAKO zostanie obniżony poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji RAFAKO zgodnie z art. 457 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych w celu wyrównania strat poniesionych wraz z jednoczesnym rozwiązaniem wszystkich istniejących kapitałów rezerwowych lub zapasowych RAFAKO. Kapitał zakładowy RAFAKO zostanie obniżony poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji RAFAKO do kwoty 0,01 PLN (jeden grosz) każda. Kapitał zakładowy RAFAKO zostanie warunkowo podwyższony o kwotę, która zostanie uzgodniona z Inwestorem oraz zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie RAFAKO w celu przyznania Inwestorowi warrantów inkorporujących prawo do objęcia akcji nowej emisji RAFAKO. Łączna cena emisyjna za wszystkie akcje nowej emisji RAFAKO nie będzie wyższa niż 280.000.000,00 (dwieście osiemdziesiąt milionów złotych). Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 13 4. Powołania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej RAFAKO wskazanego przez Inwestora na żądanie Inwestora. 5. Uzgodnienia warunków refinansowania lub dalszego finansowania RAFAKO i grupy kapitałowej RAFAKO z instytucjami finansującymi podmioty z grupy kapitałowej RAFAKO. 6. Przeprowadzenia przez Inwestora badania due diligence RAFAKO i spółki Multaros. 7. Spełnienia przez RAFAKO szeregu warunków dotyczących działalności operacyjnej i finansowej RAFAKO. Inwestor może zrzec się każdego warunku zastrzeżonego na jego rzecz. Po stronie Spółki, wykonanie Umowy Sprzedaży podlega warunkom zawieszającym: (i) uzyskania zgody obligatariuszy PBG, (ii) wyrażenia przez obligatariuszy PBG zgody na zwolnienie przez Bank Pekao S.A., działającego jako agent zabezpieczenia, zastawu rejestrowego obciążającego sprzedawane Akcje oraz (iii) udzielenia zgody na sprzedaż akcji RAFAKO przez PBG oraz sprzedaż udziałów Multaros przez Sędziego- komisarza ustanowionego dla PBG w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Wszystkie warunki zawieszające, których właściwe strony się nie zrzekną, powinny zostać spełnione do dnia 30 czerwca 2022 roku. Umowa Sprzedaży przewiduje możliwość odstąpienia przez Inwestora od Umowy Sprzedaży przed dniem sprzedaży Akcji w przypadku wystąpienia okoliczności stanowiących istotną negatywną zmianę sytuacji finansowej i majątkowej RAFAKO. Na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży Inwestor może przenieść swoje prawa i obowiązki wynikające z Umowy Sprzedaży na wybrany przez siebie podmiot. Wpływ transakcji na sprawozdanie finansowe Z punktu widzenia sprawozdania finansowego trwający proces sprzedaży ma istotny wpływ na wycenę akcji RAFAKO posiadanych w sposób bezpośredni i pośredni przez Spółkę. Mianowicie akcje RAFAKO wycenione są w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie polityką rachunkowości Spółki w kwocie niższej: wartość bilansowa i wartość godziwa. Zgodnie z MSSF 13 dane z aktywnych rynków mają najwyższy priorytet, w związku z tym wartość wyceny na dzień bilansowy ustalona jest zgodnie z polityką rachunkowości w oparciu o kurs giełdowy akcji RAFAKO z dnia 31 grudnia 2021 roku, tj. 1,42 zł za akcję. Natomiast uzgodniona w warunkowej umowie sprzedaży cena jednej akcji wynosi 0,67 zł. Proces sprzedaży nie jest jeszcze zakończony i uzależniony jest od szeregu warunków opisanych powyżej. W przypadku dokonania transakcji na ustalonych w warunkowej umowie sprzedaży warunkach, Spółka poniesie stratę na sprzedaży jednostki stowarzyszonej RAFAKO w kwocie 31.849 tys. PLN. 1.5. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 29 kwietnia 2022 roku. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 14 2. PODSTAWA SPORZĄDZANIA 2. 1 OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ OGÓLNE ZASADY SPORZĄDZANIA Niniejsze sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku. Sprawozdanie finansowe sporządzono na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Okoliczności, które na to wskazują zostały przedstawione w nocie nr 2.3 niniejszego sprawozdania finansowego. Natomiast zastosowane zasady wyceny zostały opisane w nocie nr 3, a zmiany wartości szacunkowych w nocie nr 2.6 do niniejszego sprawozdania finansowego. 2.2. WALUTA SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ Walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski, który stanowi walutę funkcjonalną i walutę prezentacyjną, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). 2.3. BRAK ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ Niniejsze sprawdzanie finansowe PBG za rok 2021 sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej, ponieważ Spółka (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia Postępowania Sanacyjnego nie realizuje kontaktów (z uwagi na uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów. W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych („Sąd Restrukturyzacyjny”) wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego („Postępowanie Sanacyjne”), którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki. Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego, a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów dla działalności Spółki w przyszłości zostały zaprezentowane w sprawdzaniu finansowym PBG za rok 2020 opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2021 roku. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 15 I. Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu: Na dzień publikacji niniejszego sprawdzania finansowego Spółki za rok 2021, zgodnie z postanowieniem z dnia 9 grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony złożony przez Zarządcę Spółki do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020 roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września 2020 r., o czym Spółka poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021). Ponadto na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, zatwierdzony został także postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku złożony uprzednio przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego spis wierzytelności, o czym Spółka poinformowała w dniu 21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022). Tym samym następnym istotnym zdarzeniem w ramach Postępowania Sanacyjnego, stać się ma złożenie propozycji układowych, które zostaną oddane pod głosowanie wierzycieli objętych układem, który Spółka pragnie zawrzeć w końcowym okresie Postępowania Sanacyjnego. II. Informacja dotycząca wykonywania Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych w Planie Restrukturyzacyjnym Szczegółowy przegląd i opis poszczególnych Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w ramach Planu Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki do akt Postępowania Sanacyjnego w dniu 13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności w sprawozdaniu finansowym PBG za rok 2020. Poniżej przedstawione zostały dalsze efekty już podjętych przez Zarządcę oraz Spółkę działań (po dniu złożenia Planu Restrukturyzacyjnego w Sądzie Restrukturyzacyjnym oraz po dniu publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PBG za trzeci kwartał 2021 roku, to jest po dniu 26 listopada 2021 roku) w zakresie ich dotychczasowej implementacji: 1. Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki to jest pakietu 26,40% akcji spółki RAFAKO S.A. należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki: Spółka oraz Zarządca kontynuują działania zmierzające do zbycia posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu 26,40% akcji spółki RAFAKO S.A. (spadek z wcześniej wskazywanego poziomu udziału w akcjonariacie równego 33,32% wynika wyłącznie z podwyższenia kapitału zakładowego spółki RAFAKO S.A. związanego z emisją tak zwanych akcji układowych RAFAKO S.A. obejmowanych przez wierzycieli zgodnie z układem jaki zawarła spółka RAFAKO S.A. – informacja także w raporcie bieżącym spółki RAFAKO S.A. z dnia 16 lutego 2022 roku RB 11/2022). W dniu 22 grudnia 2020 roku, Spółka Raportem Bieżącym numer 69/2020 poinformowała o zawarciu trójstronnej umowy pomiędzy Spółką, jednostką RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz międzynarodowym doradcą finansowym (dalej: Doradca) umowy w przedmiocie doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla spółki RAFAKO S.A., w tym m.in. poprzez sprzedaż należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. oraz uzyskanie dla RAFAKO S.A. finansowania. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 16 O efektach wcześniejszych działań podejmowanych w szczególności przez Doradcę, informowała w ramach raportów bieżących zarówno Spółka (w tym: RB PBG 10/2021) jak i spółka RAFAKO S.A. (w tym: RB RAFAKO 38/2021; RB RAFAKO 42/2021 oraz RB RAFAKO 43/2021), jak i zostały one podsumowane według stanu na dzień 26 listopada 2021 w ramach opublikowanego w tym dniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PBG za trzeci kwartał 2021 roku. Po wskazanym dniu 26 listopada 2021 roku, w ramach procesu sprzedaży posiadanych przez Spółkę bezpośrednio oraz pośrednio akcji spółki RAFAKO S.A. szczególnie istotnym zdarzeniem stało się otrzymanie warunkowej oferty na zakup akcji spółki RAFAKO S.A., należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki, o czym Spółka poinformowała w dniu 17 lutego 2022 roku w ramach raportu bieżącego (RB 3/2022). Po otrzymaniu przywołanej oferty na zakup akcji spółki RAFAKO S.A., w szczególności Spółka oraz jej Zarządca przystąpili do negocjacji mających za przedmiot zawarcie umowy sprzedaży obejmującej akcje spółki RAFAKO S.A., po wcześniejszej kierunkowej akceptacji złożonej oferty (co nastąpiło w dniu 2 marca 2022 roku), przewidującej cenę sprzedaży akcji spółki RAFAKO S.A. w wysokości 0,67 PLN za sztukę, o czym Spółka poinformowała w dniu 2 marca 2022 roku (RB 5/2022). Następnie w toku prowadzonych negocjacji nad warunkami możliwej umowy sprzedaży, doszło w dniu 24 marca 2022 roku do zawarcia pomiędzy Spółką oraz spółką RAFAKO S.A. oraz inwestorem w osobie spółki MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu warunkowej umowy sprzedaży akcji RAFAKO S.A. oraz udziałów spółki Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol, Cypr, o czym Spółka poinformowała w ramach raportu bieżącego z dnia 24 marca 2022 roku (RB 6/2022). Podpisana warunkowa umowa sprzedaży w szczególności potwierdzała cenę sprzedaży jednej akcji spółki RAFAKO S.A. (w tym zbywanej pośrednio poprzez zbycie udziałów spółki Multaros Trading Company Limited) w kwocie 0,67 PLN, wobec czego przewidziana nią Cena sprzedaży za łącznie: (i) akcje spółki RAFAKO S.A. posiadane przez Spółkę oraz (ii) udziały spółki Multaros Trading Company Limited, to łącznie: 28.452.220,00 PLN. Wskazana warunkowa umowa sprzedaży akcji spółki RAFAKO S.A. uzależnia transakcje sprzedaży od ziszczenia szeregu warunków zawieszających, z których kluczowe zostały wskazane w ramach przywołanego raportu bieżącego (RB 6/2022). Ponadto sprzedaż akcji RAFAKO S.A. (w tym pośrednio poprzez zbycie udziałów spółki Multaros Trading Company Limited) wymagać będzie także: (i) uzyskania stosowanych zgód obligatariuszy Spółki, w tym na zwolnienie zabezpieczeń, jak i (ii) zgody na sprzedaż udzielanej przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla Spółki w postępowaniu restrukturyzacyjnym. 2. Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki: W ramach prowadzonych działań zmierzających do wyjścia z tej inwestycji i odzyskania zainwestowanych środków Spółka, za zgodą Rady Wierzycieli, zawarła umowę z lokalnym doradcą prawnym. Na dzień publikacji niniejszego sprawdzania finansowego Zarządca oraz Zarząd Spółki, po rekomendacjach w/w doradcy prawnego, przedstawili na forum Rady Wierzycieli Spółki proponowaną strategię działań związanych z wyjściem z projektu na Ukrainie, następnie sukcesywnie wdrażaną. Mając jednak na uwadze szczególnie skomplikowaną sytuacją formalno-prawną tego projektu Spółka i Zarządca oceniają, że realizacja tego środka restrukturyzacji może być bardzo trudna i wymagać będzie dłuższego horyzontu czasowego niż pierwotnie zakładano. Ponadto po dniu 24 lutego 2022 roku, to jest rozpoczęcia działań Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 17 wojennych na Ukrainie, w sposób całkowicie niezależny od Spółki oraz wybranego doradcy prawnego, obiektywnie wstrzymana została możliwość dalszego biegu wszczętych w celu realizacji wskazanej dezinwestycji postępowań oraz dalszego wdrażania przyjętych już rekomendacji. Dlatego poza zastrzeżeniem o którym mowa w zdaniach poprzednich, które zostało także wskazane w ramach wcześniej publikowanych sprawozdań finansowych, na datę publikacji niniejszego sprawozdania finansowego za rok 2021 roku, nie jest w ocenie Spółki, mimo dołożenia wszelkich należytych starań, rzetelne wskazanie w jakim terminie oraz w jakiej części możliwe będzie dokończenie dezinwestycji na Ukrainie, na co mogą się bezpośrednio przełożyć niemożliwe do racjonalnego przewidzenia skutki już prowadzonych działań wojennych oraz ich dalszej ewentualnej eskalacji. 3. Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek: W ramach tego Środka Restrukturyzacji kontynuowane są intensywne działania, których efektem stać się ma zbycie zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w ramach Hotelu Hampton by Hilton, za którą odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A. III. Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki w dającym się przewidzieć okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego Uwzględniając, iż Spółka zamierza wygasić bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w poprzednich okresach, a tym samym skupić swoje ograniczone i dostosowane zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w ramach Spółki związane są w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie terminowego wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji. Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji, Spółka oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki w dającym się przewidzieć okresie: • utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki na jakimkolwiek poziomie; • nieosiągnięcie porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki będących jej Obligatariuszami, co do kierunku Postępowania Sanacyjnego, w tym ryzyko próby przejęcia na własność przedmiotów zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla zabezpieczenia Programu Emisji Obligacji; • niedotrzymanie harmonogramu sprzedaży poszczególnych aktywów Spółki oraz spółek od niej zależnych z uwagi na możliwe jeszcze dalsze ewentualne skutki kryzysu wywołanego COVID-19, co dotyczy przede wszystkim wyżej wskazanej działalności spółki PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL SKA; • niedotrzymanie harmonogramu albo w skrajnie pesymistycznym lecz prawdopodobnym przypadku całkowity brak możliwości realizacji dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie, z uwagi na Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 18 prowadzone na Ukrainie działania wojenne, niszczące na datę publikacji także infrastrukturę cywilną w Kijowie; • nieprzyjęcie układu przez zgromadzenie wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, które może zostać odpowiednio zminimalizowane poprzez konstrukcję ostatecznych propozycji układowych i przekonanie wierzycieli o braku uzasadnionej ekonomicznie opcji alternatywnej, to jest ogłoszeniu upadłości wobec Spółki). 2.4. WPŁYW UCHYLENIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka złożyła wniosek o otwarcie Postępowania Sanacyjnego oraz wniosek o uchylenie Układu z Wierzycielami zawartego w 2015 roku. W dniu 9 stycznia 2020 roku Sąd wydał Postanowienie w przedmiocie uchylenia Układu zawartego przez Spółkę z wierzycielami. Z kolei w dniu 12 lutego 2020 roku otwarte zostało wobec Spółki Postępowanie Sanacyjne. W związku z uchyleniem Układu Spółka ujęła w księgach rachunkowych roku 2019 skutki przywrócenia zadłużenia wynikającego ze zredukowanych wcześniej zobowiązań układowych. Natomiast w związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka utworzyła rezerwę na sanację, a wszystkie zobowiązania, które powstały przed dniem otwarcia Postępowania Sanacyjnego zostały wpisane na spis wierzytelności. W dniu 18 maja 2020 roku Zarządca wraz z Zarządem Spółki przekazali spis wierzytelności do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, w zakresie której w dniu 4 czerwca 2020 roku wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości przeglądu Spisu. Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydał na posiedzeniu niejawnym w dniu 14 stycznia 2022 roku (sygn. akt XI GRs 2/20), postanowienie zgodnie z którym Sąd postanowił: „zatwierdzić spis wierzytelności, o którym obwieszczenie ukazało się 4 czerwca 2020 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nr 108/2020, poz. 25536, w zakresie nieobjętym nierozpoznanymi prawomocnie sprzeciwami, ze zmianami wynikającymi z postanowień wydanych w niniejszej sprawie oraz z prawomocnych postanowień wydanych w sprawach: - postanowienie z dnia 30 listopada 2020 roku w sprawie XI GRk 26/20; - postanowienia z dnia 29 września 2020 roku w sprawie XI GRk 14/20; - postanowienia częściowego z dnia 17 września 2021 roku w sprawie XI GRk 27/20”. Poniżej zaprezentowano bilansowe wartości zobowiązań związanych z uchyleniem Układu oraz zobowiązań ujętych w Spisie Wierzytelności, a także kategorie w jakich zostały zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym: ✓ W sprawozdaniu z sytuacji finansowej: o wyodrębnioną pozycję „Zobowiązania z tytułu uchylenia układu” - kwota 4.794.080 tys. PLN (31 grudnia 2020 roku kwota 4.642.341 tys. PLN); o zobowiązania z tytułu emisji obligacji, które refinansowały wierzytelności układowe z 2015 roku na nowy dług Spółki w kwocie 385.269 tys. PLN (31 grudnia 2020 roku kwota 364.379 tys. PLN); Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 19 o w ramach pozycji „Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania” wierzytelności, które powstały do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego w łącznej kwocie 116.701 tys. PLN (31 grudnia 2020 roku kwota 111.082 tys. PLN); o zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek - kwota 46.589 tys. PLN (31 grudnia 2020 roku kwota 45.023 tys. PLN); o rezerwę na koszty sanacji w kwocie 3.160 tys. PLN (31 grudnia 2020 roku kwota 3.949 tys. PLN). ✓ W rachunku zysków i strat: w pozycji „Zysk/strata związane z wierzycielami (w tym uchylenie)” stratę w kwocie minus 151.739 tys. PLN, która wynikała z aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu uchylenia układu o kwotę naliczonych odsetek na dzień 31 grudnia 2021 roku (rok 2020: minus 151.571 tys. PLN). 2.5. ZMIANY STANDARDÓW LUB INTERPRETACJI 2.5.1 ZMIANY STANDARDÓW LUB INTERPRETACJI OBOWIĄZUJĄCE I ZASTOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ OD 2021 ROKU Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. Poniżej opis standardów i interpretacji, które obowiązują od 2021 roku: • Zmiana MSSF 16 „Leasing” W związku z pandemią COVID-19 Rada MSR wprowadziła uproszczenie zezwalające na nieocenianie, czy zmienione przyszłe przepływy wynikające z ulg otrzymanych od leasingodawców, spełniających warunki określone w standardzie, są „zmianą leasingu” w myśl MSSF 16. Warunki, które musi spełniać otrzymana ulga, aby można było zastosować do niej uproszczenie: - łączne przyszłe wynagrodzenie za leasing po udzieleniu ulgi musi być zasadniczo takie samo lub niższe niż przed udzieleniem ulgi, - ulga musi dotyczyć płatności, które były wymagalne przed 30 czerwca 2021 roku (choć podwyższone opłaty mogą być płatne po tej dacie), - nie ma innych zasadniczych zmian w warunkach umowy. Ponadto w 2021 roku Rada MSR zmieniła jeden z wyżej zmienionych warunków zmieniając termin 30 czerwca 2021 roku na 30 czerwca 2022 roku. Zmiana ta obowiązuje od 2022 roku. Spółka nie zastosowała uproszczenia przewidzianego w standardzie. • Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 W związku z reformą referencyjnych stóp procentowych (WIBOR, LIBOR itd.) Rada MSR wprowadziła kolejne zmiany do zasad rachunkowości instrumentów finansowych: - w przypadku wyceny w zamortyzowanym koszcie zmiany szacowanych przepływów wynikające bezpośrednio z reformy IBOR są traktowane tak, jak zmiana zmiennej stopy procentowej, a więc bez ujęcia wyniku, Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 20 - nie ma konieczności zakończenia powiązania zabezpieczającego, jeżeli jedyną zmianą są skutki reformy IBOR, a pozostałe kryteria stosowania rachunkowości zabezpieczeń są spełnione; zmiana reguluje, jak należy uwzględnić alternatywną stopę w powiązaniu zabezpieczającym, - jednostka jest zobligowana ujawnić informacje o ryzykach wynikających z reformy oraz o tym, jak zarządza przejściem na alternatywne stopy referencyjne. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później. 2.5.2 OPUBLIKOWANE STANDARDY I INTERPRETACJE, KTÓRE NIE WESZŁY JESZCZE W ŻYCIE DLA OKRESÓW ROZPOCZYNAJĄCYCH SIĘ 1 STYCZNIA 2021 ROKU I ICH WPŁYW Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie W niniejszym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku i ich wpływ na sprawozdanie Spółki Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2021 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane, ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską. • Nowy MSSF 17 „Insurance Contracts” Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4. Spółka szacuje, że nowy standard nie wpłynie na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi ona działalności ubezpieczeniowej. Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. • Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: - doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy, - intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiany nie będą miały wpływu na sprawozdania finansowe Spółki, gdyż nie posiada ona zobowiązań długoterminowych. • Zmiany MSSF 1, MSSF 9, przykłady do MSSF 16, MSR 41 w ramach Annual Improvements 2018 – 2020: - MSSF 1: dodatkowe zwolnienie dotyczące ustalania skumulowanych różnic kursowych z konsolidacji; Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 21 - MSSF 9: (1) przy teście 10% dokonywanym w celu stwierdzenia, czy modyfikacja powinna skutkować usunięciem zobowiązania, należy uwzględnić tylko opłaty, które są wymieniane między dłużnikiem a wierzycielem; (2) doprecyzowano, że opłaty poniesione w przypadku usunięcia zobowiązania są ujmowane w wyniku, a w przypadku, gdy zobowiązanie nie jest usunięte, należy je odnieść na wartość zobowiązania; - MSSF 16: z przykładu 13 usunięto kwestię zachęty od leasingodawcy w postaci pokrycia kosztów fit-outów poniesionych przez leasingobiorcę, która budziła wątpliwości interpretacyjne; - MSR 41: wykreślono zakaz ujmowania przepływów podatkowych w wycenie aktywów biologicznych. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później (z wyjątkiem zmiany przykładu do MSSF 16, która obowiązuje od momentu publikacji). Pozostałe zmiany nie wpłyną na sprawozdanie finansowe Spółki. • Zmiana MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” Doprecyzowano, że produkcja przeprowadzana w ramach testów środka trwałego przed rozpoczęciem użytkowania środka trwałego powinna być ujmowana jako (1) zapas zgodnie z MSR 2 i (2) przychód, gdy nastąpi jego sprzedaż (a nie wpływać na wartość środka trwałego). Testowanie środka trwałego jest elementem jego kosztu. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. • Zmiana MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” Doprecyzowano, że koszty wypełnienia umów rodzących obciążenia obejmują koszty przyrostowe (np. koszty pracy) i alokowaną część innych kosztów bezpośrednio związanych z kosztem wypełnienia, np. amortyzację. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ do tej pory nie zidentyfikowała umów rodzących obciążenia. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. • Zmiana MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” Doprecyzowano odniesienia do definicji zobowiązań zawartych w założeniach koncepcyjnych i definicji zobowiązań warunkowych z MSR 37. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. • Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. • Zmiana MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 22 Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. • Zmiana MSSF 16 „Leasing” W 2020 roku Rada opublikowała uproszczenia dla leasingobiorców otrzymujących ulgi ze względu na pandemię COVID-19. Jednym z warunków było by ulgi dotyczyły tylko płatności zapadających do końca czerwca 2021 roku. Teraz przesunięto ten termin na czerwiec 2022 roku. Spółka nie planuje skorzystać z uproszczenia. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub później z możliwością wcześniejszego zastosowania. • Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy” Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. • Zmiana do MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia” Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi działalności ubezpieczeniowej. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. 2.6. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę. Założenie to wpływa na wycenę aktywów i zobowiązań, które to zasady zostały przedstawione w nocie nr 3. Ponadto przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 23 Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Spółki ze względu na niepewność jaka towarzyszy Spółce na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego, co może z kolei przełożyć się na korektę wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnych okresach sprawozdawczych. Rezerwy na naprawy gwarancyjne - w związku ze stanem faktycznym opisanym w nocie 2.3 niniejszego sprawozdania finansowego, Spółka nie szacuje nowych rezerw na koszty napraw gwarancyjnych oraz roszczeń naprawczych. Związane jest to z faktem, że (i) Zarządca złożył wniosek do Sądu o zgodę na odstąpienie od realizacji kontraktów serwisowych, (ii) Spółka nie kontynuuje prac na kontraktach oraz fakt, że (iii) Zarządca, zgodnie z wydanymi w dniu 26 czerwca 2020 roku postanowieniami Sędziego Komisarza, podjął czynności określone w art. 298 Prawa Restrukturyzacyjnego, zmierzające do odstąpienia od wybranych umów wzajemnych, których dalsza realizacja mogłaby być sprzeczna z naczelnymi celami Postępowania Sanacyjnego. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego poziom rezerwy na naprawy gwarancyjne w Spółce wynosi 366 tys. PLN i dotyczy wojskowych kontraktów serwisowych dla których, na dzień bilansowy, nie wygasło prawo do realizacji gwarancji lub roszczeń naprawczych. Rezerwa na koszty sanacji związana jest z otwartym w dniu 12 lutego 2020 roku wobec Spółki Postępowaniem Sanacyjnym. Oszacowana została przez Zarząd Spółki oraz Zarządcę Spółki: (i) w oparciu o najlepszą wiedzę w przypadku przyjętych założeń co do okresu i stopnia skomplikowania Postępowania Sanacyjnego, (ii) w oparciu o posiadane umowy odnoszące się do procesu Postępowania Sanacyjnego, (iii) oraz o informacje uzyskane od reprezentantów Zarządcy. Wartość rezerwy, która pozostaje do wykorzystania na koszty sanacji na dzień bilansowy wyniosła 3.160 tys. PLN. Rezerwa na spory dotyczy głównie toczących się sporów. Wartość rezerwy na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 6.494 tys. PLN i w porównaniu do poprzedniego dnia bilansowego nie uległa zmianie. Roszczenia, które zdaniem Spółki są bezpodstawne i niezasadne (o czym Spółka informowała w RB) nie zostały objęte rezerwą. Roszczenia te ujęte są w pozycji zobowiązania warunkowe z tytułu zgłoszonych roszczeń - kwota 1.020.697 tys. PLN. Rezerwy na świadczenia pracownicze rezerwy na odprawy emerytalne zostały skalkulowane z uwzględnieniem redukcji zatrudnienia, do wysokości potencjalnej wypłaty jaka może mieć miejsce; rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów wyliczane są na podstawie faktycznej ilości dni niewykorzystanych urlopów w bieżącym okresie oraz powiększone o ilość dni niewykorzystanych urlopów z okresów poprzednich. Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Celem otwartego Postępowania Sanacyjnego wobec Spółki dominującej jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek Spółki dominującej zostanie sprzedany, a wierzyciele zaspokojeni ze sprzedaży tego majątku. W związku z tym posiadane przez Grupę aktywa, m.in. nieruchomości inwestycyjne, środki trwałe, inwestycje długoterminowe w postaci dzieł sztuki i antyków są klasyfikowane jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i wycenione po oszacowanych przez Zarząd możliwych do uzyskania cenach sprzedaży netto. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 24 Przy szacowaniu wartości bilansowej aktywów przeznaczonych do sprzedaży bierze się pod uwagę możliwą do uzyskania cenę sprzedaży netto danego składnika aktywów, tj. - nieruchomości – wartość została oszacowana na podstawie operatu szacunkowego, bądź aktualnej oferty kupna; niepewność powyższego szacunku związana jest ze zmianami cen rynku nieruchomości, a także z procesem negocjacyjnym, który finalnie może doprowadzić do uzyskania innej kwoty wpływu niż wynikająca z operatu; - dzieła sztuki i antyki – szacunek wartości nastąpił na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy oraz w oparciu o szczegółową weryfikację aktywów, które znajdują się w ewidencji Spółki; - inwestycje w jednostce RAFAKO – są aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży i aktywa te są wyceniane zgodnie polityką rachunkowości spółki w kwocie niższej: wartość bilansowa i wartość godziwa. Zgodnie z MSSF 13 dane z aktywnych rynków mają najwyższy priorytet, w związku z tym wartość wyceny na dzień bilansowy ustalona jest zgodnie z polityką rachunkowości w oparciu o kurs giełdowy akcji RAFAKO z dnia bilansowego. Ostateczna wartość inwestycji uzależniona jest od zakończenia trwającego procesu sprzedaży tych akcji. Po dniu bilansowym, tj. w dniu 24 marca 2022 roku Spółka podpisała warunkową umowę sprzedaży akcji RAFAKO, w której cena sprzedaży jednej akcji została ustalona na poziomie niższym niż kurs giełdowy z dnia bilansowego. Proces sprzedaży nie jest jeszcze zakończony i uzależniony jest od szeregu warunków opisanych notach 1.4. oraz 2.3. - inwestycje w pozostałych jednostkach stowarzyszonych – wartość inwestycji została objęta w całości odpisem z tytułu utraty wartości. Zmiany wartości aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz przyczyny tych zmian przedstawione są w nocie nr 5.4. Klasyfikacja pożyczek udzielonych Spółka klasyfikuje pożyczki, w przypadku których nie jest spełniony test klasyfikacyjny SPPI ze względu na niedopasowanie okresów i formuł naliczania odsetek, jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do dnia bilansowego do takich pożyczek należały: (i) pożyczki udzielone do spółki zależnej PBG DOM oraz (ii) certyfikaty ukraińskie, klasyfikowane dla celów sprawozdania finansowego w kategorii – pożyczki udzielone. Wartość godziwa pożyczek udzielonych do spółki zależnej PBG DOM ustalona jest w oparciu o plan przepływów, możliwych do wygenerowania przez spółki projektowe z Grupy Kapitałowej PBG Dom. Wartość godziwa pożyczek udzielonych do spółki zależnej Energopol Ukraina była dotychczas ustalona w oparciu o planowane wpływy z dezinwestycji. Na dzień bilansowy, z uwagi na istotną niepewność co do możliwości wyjścia z projektu na Ukrainie, wartość pożyczek została w całości objęta odpisem z tytułu utraty wartości. Utrata wartości aktywów finansowych W związku z sytuacją opisaną w nocie 2.3. niniejszego sprawozdania finansowego, analiza utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oparta została o dwa modele (i) model uproszczony/wskaźnikowy, w stosunku do należności z tytułu dostaw i usług, co do których prawdopodobieństwo spływu jest bardzo wysokie, (ii) model indywidualnej oceny w stosunku do należności z tytułu dostaw i usług, których spływ Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 25 według Spółki jest niepewny. Wartość utworzonych odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych przedstawiona jest w nocie nr 5.7.2. Przychody z umów o usługę budowlaną W związku z (i) otwarciem Postępowania Sanacyjnego w Spółce oraz (ii) odstąpieniem przez Zarządcę Spółki od realizacji i pozyskiwania kontraktów (z uwagi na uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów) – Spółka nie posiada, na dzień bilansowy, w swoim portfelu żadnych kontraktów oraz nie będzie pozyskiwała nowych do realizacji. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego wobec Spółki, Zarząd Spółki podjął decyzję o nietworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe i nietworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na ujemne różnice przejściowe w kwocie przekraczającej rezerwę na podatek odroczony. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 26 3. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI Niniejsze sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę przedstawione zostały poniżej. 3. 1 KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI W roku obrotowym 2021 nie miały miejsca korekty błędów ani zmiany zasad rachunkowości. 3. 2 SEGMENTY OPERACYJNE W związku z bieżącą sytuacją Spółki, opisaną w nocie 2.3., odstąpiono od prezentacji przychodów w podziale na segmenty operacyjne. 3. 3 WYCENA DO WARTOŚCI GODZIWEJ Spółka wycenia następujące aktywa w wartości godziwej: • pożyczki zaklasyfikowane do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, Wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika aktywów między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Wycena wartości godziwej opiera się na założeniu, że transakcja sprzedaży składnika aktywów lub przeniesienia zobowiązania odbywa się albo: • na głównym rynku dla danego składnika aktywów bądź zobowiązania, • w przypadku braku głównego rynku, na najkorzystniejszym rynku dla danego składnika aktywów lub zobowiązania. Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest ujawniana w sprawozdaniu finansowym, są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany poniżej na podstawie najniższego poziomu danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość: • Poziom 1 – Notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnym rynku dla identycznych aktywów lub zobowiązań, • Poziom 2 – Techniki wyceny, dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej jako całości jest bezpośrednio bądź pośrednio obserwowalny, • Poziom 3 - Techniki wyceny, dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej jako całości jest nieobserwowalny. 3. 4 PRZELICZANIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUCIE OBCEJ Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest również walutą funkcjonalną. Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji (kurs spot). Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 27 Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż PLN są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub w pozycji przychodów (kosztów) operacyjnych, a w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów (stanowiące korektę kosztu odsetek). 3. 5 WARTOŚCI NIEMATERIALNE Wartości niematerialne obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, koszty prac rozwojowych oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryteria ujęcia określone w MSR 38. Wartości niematerialne na dzień bilansowy wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane od początku następnego roku obrotowego. Koszty związane z utrzymaniem oprogramowania, ponoszone w okresach późniejszych, ujmowane są jako koszt okresu w momencie ich poniesienia. Zyski lub straty wynikłe ze zbycia wartości niematerialnych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych wartości niematerialnych i są ujmowane w rachunku zysków i strat w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych. 3. 6 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Rzeczowe aktywa trwałe to aktywa: • które są utrzymywane przez Spółkę w celu wykorzystywania ich w procesie produkcyjnym, przy dostawach towarów i świadczeniu usług lub w celach administracyjnych, • które będą wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden rok, • w stosunku do których istnieje prawdopodobieństwo, iż Spółka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem majątkowym, • których wartość można określić w sposób wiarygodny. Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Cenę nabycia zwiększają wszystkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania. Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe, wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży, likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 28 a wartością netto tych środków trwałych i były ujmowane w rachunku zysków i strat w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych. 3. 7 LEASING Aktywa z tytułu prawa do użytkowania ujmuje się według kosztu w dacie rozpoczęcia, tj. w dacie, w której składnik aktywów został udostępniony do użytkowania przez leasingobiorcę. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje: • kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, • opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszone o otrzymane zachęty leasingowe, • początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę oraz • szacunek kosztów, jakie mają być poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem składnika aktywów. Po dacie rozpoczęcia Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, stosując model kosztu, tj. według kosztu pomniejszonego o łączne odpisy umorzeniowe oraz odpisy z tytułu utraty wartości oraz skorygowanego o jakiekolwiek aktualizacje wyceny zobowiązania z tytułu leasingu (w związku z ponowną oceną lub zmianą leasingu lub aktualizacją zasadniczo stałych opłat leasingowych). Jeżeli w ramach umowy leasingowej Spółka uzyskuje pod koniec okresu leasingu prawo własności składnika aktywów lub jeżeli koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania uwzględnia to, że Spółka skorzysta z opcji kupna, wówczas amortyzacji takiego składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania dokonuje się począwszy od daty rozpoczęcia aż do końca okresu użytkowania bazowego składnika aktywów. W przeciwnym razie Spółka dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu aż do końca okresu użytkowania tego składnika lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. 3. 8 UTRATA WARTOŚCI NIEFINANSOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH W związku z aktualną sytuacją Spółki, opisaną w nocie nr 2.3 do niniejszego sprawozdania finansowego, niefinansowe aktywa trwałe takie jak: część środków trwałych, nieruchomości inwestycyjne, inwestycje długoterminowe w postaci dzieł sztuki i antyków, a także inwestycje w jednostkach, na które Spółka wywiera znaczący wpływ są klasyfikowane jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i wycenione po możliwej do uzyskania cenie sprzedaży netto. Dla pozostałych niefinansowych aktywów trwałych, które nie zostały przeklasyfikowane do przeznaczonych do sprzedaży, Spółka dokonuje oceny, czy ich wartości bilansowe nie przewyższają możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 29 3. 9 AKTYWA TRWAŁE ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY Z uwagi na obecną sytuację Spółki, większość posiadanych przez Spółkę aktywów trwałych jest klasyfikowana jako przeznaczone do sprzedaży. Aktywa te zostały wycenione w kwocie niższej z jego wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży. 3. 10 INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE Za jednostki zależne Spółka uznaje te jednostki, w odniesieniu do których niezależnie od charakteru jej zaangażowania w danej jednostce (jednostce, w której dokonano inwestycji), określa swój status jednostki dominującej, oceniając, czy sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji. Spółka sprawuje kontrolę nad jednostką, w przypadku, gdy z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych i możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Tak więc Spółka sprawuje kontrolę, wtedy i tylko wtedy, gdy jednocześnie: ✓ sprawowała władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji: ✓ z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz ✓ posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych. Spółka dokonuje ponownej oceny, czy sprawuje kontrolę nad tą jednostką, każdorazowo, jeżeli fakty i okoliczności wskazują, iż nastąpiła zmiana jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli. W sytuacji, gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosów w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu są wystarczające do jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, oznacza to, że sprawuje nad nią władzę tzw. „kontrola de facto”. W momencie oceny czy prawa głosu w danej jednostce jest wystarczające dla zapewnienia władzy, Spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym: • wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców; • potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony; • prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także • dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momencie podejmowania decyzji, w tym schematy głosowania zaobserwowane na poprzednich Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy lub Zgromadzeniach Wspólników. 3. 11 INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE Jednostki stowarzyszone są to jednostki, na które Spółka bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi, ani wspólnymi przedsięwzięciami. Znaczący Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 30 wpływ jest to zdolność do uczestnictwa w podejmowaniu decyzji z zakresu polityki finansowej i operacyjnej prowadzonej działalności gospodarczej, nie oznacza ona jednak sprawowania kontroli bądź współkontroli nad tą polityką. 3. 12 INSTRUMENTY FINANSOWE Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron. Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Spółka staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji. Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wynikające z zawartej umowy prawa do korzyści ekonomicznych i ryzyka z niej wynikające zostały zrealizowane, wygasły lub Spółka się ich zrzekła. Spółka wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie wygasło, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Na dzień nabycia aktywa i zobowiązania finansowe Spółka wycenia w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty w przypadku składnika aktywów lub otrzymanej kwoty w przypadku zobowiązania. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów i zobowiązań finansowych, poza kategorią aktywów i zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat. 3.12.1 AKTYWA FINANSOWE 3.12.1.1 KLASYFIKACJA AKTYWÓW FINANSOWYCH Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do jednej z kategorii: • wyceniane według zamortyzowanego kosztu, • wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, • wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, • instrumenty finansowe zabezpieczające. Dłużne aktywa finansowe kwalifikowane są do odpowiedniej kategorii w momencie ich początkowego ujęcia w zależności od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów finansowych. Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie to: należności z tytułu dostaw i usług, należności z tytułu inwestycji, pozostałe należności finansowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Ponadto do powyższej kategorii zalicza się pożyczki udzielone utrzymywane w celu uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, a przepływy te są wyłącznie spłatą wartości nominalnej i odsetek. Spółka klasyfikuje do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy przede wszystkim udzielone pożyczki, dla których nie był spełniony test klasyfikacyjny SPPI ze względu na niedopasowanie Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 31 okresów i formuł naliczania odsetek. Są to pożyczki udzielone do jednostek zależnych z Grupy Kapitałowej PBG DOM oraz dla spółki Energopol Ukraina. 3.12.1.2 WYCENA AKTYWÓW FINANSOWYCH WEDŁUG ZAMORTYZOWANEGO KOSZTU Aktywa finansowe zaklasyfikowane jako wyceniane według zamortyzowanego kosztu zostały wycenione w wartości nominalnej z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. 3.12.1.3 WYCENA AKTYWÓW FINANSOWYCH WEDŁUG WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ INNE CAŁKOWITE DOCHODY W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka nie posiadała aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody. 3.12.1.4 WYCENA AKTYWÓW FINANSOWYCH WEDŁUG WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, kwalifikowanego jako wyceniany według wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały i wykazuje się w pozycji pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych. Zyski lub straty wynikające z wyceny pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują również przychody z tytułu odsetek, różnice kursowe i dywidendy. 3.12.1.5 WYCENA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ZABEZPIECZAJĄCYCH W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka nie posiadała instrumentów finansowych zabezpieczających. 3.12.1.6 UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH W związku z sytuacją opisaną w nocie 2.3. niniejszego sprawozdania finansowego, analiza utraty wartości: (i) należności z tytułu dostaw i usług, których ściągalność została wysoce uprawdopodobniona zastosowano model uproszczony, (ii) do należności z tytułu dostaw i usług, których ściągalność jest niepewna analiza przeprowadzona została na podstawie indywidualnej oceny tych należności. 3.12.1.7 UTRATA WARTOŚCI / ODWRÓCENIE ODPISÓW Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH Skutki utraty wartości / odwrócenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, tj. należności z tytułu dostaw i usług, pozostałych należności finansowych, a także udzielonych pożyczek wycenianych w zamortyzowanym koszcie ujmowane są w rachunku zysków i strat w odrębnej pozycji. 3.12.1.8 RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 32 3.12.2 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Spółka kwalifikuje zobowiązania finansowe do jednej z kategorii: • wyceniane według zamortyzowanego kosztu, • wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, • zobowiązania finansowe poza zakresem MSSF 9. Zobowiązania finansowe wykazywane są w następujących pozycjach jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej: • kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, • leasing finansowy, • zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, • zobowiązania z tytułu uchylenia układu z Wierzycielami, • pochodne instrumenty finansowe. Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w jednostkowym rachunku zysków i strat w działalności operacyjnej. Zobowiązania z tytułu uchylenia układu z wierzycielami zostały wycenione w kwocie wymagającej zapłaty (tj. z uwzględnieniem naliczonych odsetek od tych zobowiązań). Kwotą wyjściową do naliczenia odsetek była kwota umieszczona na zatwierdzonej w Postępowaniu Upadłościowym w 2015 roku liście wierzytelności. Od kwoty tej obliczone zostały odsetki na dzień płatności raty układowej. Od momentu pierwszej spłaty podstawą liczenia odsetek za kolejny okres była kwota wyjściowa pomniejszona o dokonane spłaty. 3. 13 NALEŻNOŚCI 3.13.1 AKTYWA Z TYTUŁU UMÓW Składnik aktywów z tytułu umów ujmuje się, gdy Spółka ma prawo do wynagrodzenia w zamian za dobra lub usługi, które Spółka przekazała klientowi, a płatność za te usługi czy dobra jeszcze nie nastąpiła. Aktywa z tytułu umów dotyczą realizowanych umów o usługę budowlaną, które rozliczane są z uwzględnieniem stopnia zaawansowania kontraktu. W związku z (i) otwarciem Postępowania Sanacyjnego w Spółce oraz (ii) odstąpieniem przez Zarządcę Spółki od realizacji i pozyskiwania kontraktów, Spółka nie posiada, na dzień bilansowy, w swoim portfelu żadnych kontraktów oraz nie będzie pozyskiwała nowych do realizacji. W związku z powyższym pozycja aktywów z tytułu umów nie występuje na dzień bilansowy. 3.13.2 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu z tytułu utraty wartości. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 33 Pozostałe należności niestanowiące aktywów finansowych ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia się na dzień kończący okres sprawozdawczy w kwocie wymagalnej zapłaty. Należności budżetowe prezentowane są w ramach pozostałych aktywów niefinansowych, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odrębną pozycję. 3. 14 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty płatne na żądanie oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zmiany wartości jest nieznaczne. 3. 15 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie ze statutem Spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstał z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji. Pozostałe kapitały rezerwowe obejmują: • kapitał z tytułu ujęcia wyceny programów płatności akcjami, • kapitał z kumulacji innych całkowitych dochodów. W zyskach zatrzymanych wykazywane są wyniki z lat ubiegłych (również te przekazane na kapitał zgodnie z uchwałami akcjonariuszy) oraz wynik finansowy bieżącego roku. Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki prezentowane są osobno w „Zestawieniu zmian w kapitale własnym”. 3. 16 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły: • krótkoterminowe świadczenia pracownicze, • rezerwy na niewykorzystane urlopy, • inne świadczenia pracownicze, do których Spółka zalicza odprawy emerytalne. 3.16.1 KRÓTKOTERMINOWE ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych wykazuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 34 3.16.2 REZERWY NA NIEWYKORZYSTANE URLOPY Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów wyliczane są na podstawie faktycznej ilości dni niewykorzystanych urlopów w bieżącym okresie oraz powiększone o ilość dni niewykorzystanych urlopów z okresów poprzednich. 3.16.3 ODPRAWY EMERYTALNE Rezerwy na odprawy emerytalne zostały skalkulowane z uwzględnieniem redukcji zatrudnienia, do wysokości potencjalnej wypłaty jaka może mieć miejsce. 3. 17 POZOSTAŁE REZERWY Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania może być niepewna. Rezerwy tworzy się m.in. na następujące tytuły: • na naprawy gwarancyjne, • toczące się postępowania sądowe oraz sprawy sporne, • sanacja, tylko jeżeli na podstawie odrębnych przepisów Spółka jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy. Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbardziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, w tym dotyczących ryzyka oraz stopnia niepewności. Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw następuje na dzień, na który okazały się zbędne. Powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, powoduje wykorzystanie rezerwy. Szczegóły odnośnie sposobu tworzenia poszczególnych tytułów rezerw oraz zmiana założeń leżących u podstaw szacunków związanych z rezerwami została szczegółowo opisana w nocie nr 2.6. do sprawozdania finansowego „Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach”. 3. 18 OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI I PAPIERY DŁUŻNE Na dzień bilansowy wszystkie zobowiązania z tytułu pożyczek oraz dłużnych papierów wartościowych stanowią zobowiązania krótkoterminowe i wycenione są w kwocie wymagającej zapłaty. 3. 19 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 3.19.1 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW Zobowiązanie z tytułu umów ujmuje się, gdy Spółka otrzymała wynagrodzenie przed wykonaniem zadań określonych w umowie. Zobowiązania z tytułu umów dotyczyły realizowanych umów o usługę budowlaną, które rozliczane były z uwzględnieniem stopnia zaawansowania kontraktu. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 35 W związku z (i) otwarciem Postępowania Sanacyjnego w Spółce oraz (ii) odstąpieniem przez Zarządcę Spółki od realizacji i pozyskiwania kontraktów, Spółka nie posiada, na dzień bilansowy, w swoim portfelu żadnych kontraktów oraz nie będzie pozyskiwała nowych do realizacji. W związku z powyższym pozycja zobowiązań z tytułu umów nie występuje na dzień bilansowy. 3.19.2 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania zaklasyfikowane jako zobowiązania finansowe ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która odpowiadała wartości nominalnej, a następnie wycenia się je według zamortyzowanego kosztu, metodą efektywnej stopy procentowej. Pozostałe zobowiązania niestanowiące zobowiązań finansowych ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia na dzień kończący okres sprawozdawczy w kwocie wymagalnej zapłaty. 3.19.3 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UCHYLENIA UKŁADU Zobowiązania z tytułu uchylenia układu z wierzycielami, to zobowiązania, które zostały uznane przez Spółkę w toku Postępowania Układowego w roku 2015 i które Spółka po otrzymaniu Postanowienia Sądu z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia Układu, przywróciła do ksiąg i dokonała ponownej wyceny na dzień 31 grudnia 2019 roku w kwocie wymagającej zapłaty (tj. z uwzględnieniem naliczonych odsetek od tych zobowiązań). Kwotą wyjściową do naliczenia odsetek była kwota umieszczona na zatwierdzonej w Postępowaniu Upadłościowym w 2015 roku liście wierzytelności. Od kwoty tej obliczone zostały odsetki na dzień dokonania zaspokojenia zgodnie z warunkami Układu. Od momentu pierwszego zaspokojenia podstawą liczenia odsetek za kolejny okres była kwota wyjściowa pomniejszona o dokonane (do danego dnia) łączne zaspokojenie. Zyski i straty z tytułu ponownej wyceny zobowiązań z tytułu uchylenia układu, zostały ujęte w jednostkowym rachunku zysków i strat w działalności operacyjnej, tj. w pozycji „Zysk/strata związane z układem z wierzycielami”. 3. 20 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Spółka wykazuje w aktywach sprawozdania z sytuacji finansowej w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe” opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych, w tym przede wszystkim czynsze najmu. W pozycji „Rozliczeń międzyokresowych” zawartej w pasywach sprawozdania z sytuacji finansowej prezentowane są przychody przyszłych okresów, a także bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów. 3. 21 PRZYCHODY 3.21.1 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Przychody z tytułu umów o usługę budowlaną Z uwagi na brak nowych kontraktów, w roku 2021 Spółka nie wygenerowała żadnych przychodów z tytułu umów o usługi budowlane. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 36 W roku obrotowym 2020 został natomiast wykazany jeden kontrakt rozliczony z zastosowaniem indywidualnego podejścia zgodnie z podpisanym porozumieniem pomiędzy Stronami kontraktu. Przychody z tytułu świadczenia usług wsparcia dla spółek zależnych Przychody ujmowane są na zasadach uzgodnionych w umowach zawartych ze spółkami zależnymi w okresie, za który usługa była świadczona na rzecz spółki zależnej. 3.21.2 POZOSTAŁE PRZYCHODY Przychodami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na wynik finansowy okresu są: • pozostałe przychody operacyjne, pośrednio związane z prowadzoną działalnością, w tym w szczególności: ➢ rozwiązanie niewykorzystanych rezerw, utworzonych uprzednio w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, ➢ zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, ➢ zyski z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy dotyczące działalności operacyjnej, ➢ przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej dotyczące działalności operacyjnej, ➢ odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości niefinansowych składników aktywów, ➢ przychody z tytułu najmu, ➢ zyski z tytułu różnic kursowych, za wyjątkiem różnic kursowych powstających na zobowiązaniach stanowiących źródła finansowania działalności Spółki. • przychody finansowe, stanowiące przede wszystkim przychody związane z finansowaniem działalności Spółki, w tym: ➢ przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, ➢ zyski z tytułu różnic kursowych netto powstające wyłącznie na zobowiązaniach pochodzących ze źródeł finansowania działalności Spółki, (pożyczki, kredyty, obligacje, leasing finansowy itp.), ➢ wycena akcji jednostki stowarzyszonej zaklasyfikowanych do aktywów przeznaczanych do sprzedaży. Przychody oraz koszty finansowe związane z pozyskaniem finansowania prezentowane były w działalności finansowej po dokonaniu wzajemnego nettowania. 3. 22 KOSZTY Rachunek kosztów prowadzony jest w układzie miejsc powstawania kosztów oraz w układzie rodzajowym, przy czym za podstawowy układ sprawozdawczy kosztów w rachunku zysków i strat przyjmuje się wariant kalkulacyjny. Całkowity koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów stanowi: • koszt wytworzenia sprzedanych produktów, Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 37 • koszt wytworzenia sprzedanych usług, • wartość sprzedanych towarów i materiałów, • koszty ogólnego zarządu. Ponadto, kosztami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na wynik finansowy są pozostałe koszty operacyjne, związane pośrednio z działalnością operacyjną, w tym w szczególności: ➢ strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, ➢ utworzenie rezerw na sprawy sporne, kary i odszkodowania i inne koszty pośrednio związane z działalnością operacyjną, ➢ straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy dotyczące działalności operacyjnej, ➢ koszty z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej dotyczące działalności operacyjnej, ➢ utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości niefinansowych składników aktywów, ➢ przekazane darowizny, ➢ straty z tytułu różnic kursowych, za wyjątkiem różnic kursowych powstających na zobowiązaniach stanowiących źródła finansowania działalności Spółki, a także koszty finansowe związane z finansowaniem działalności Spółki, w tym w szczególności: ➢ koszty z tytułu odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, ➢ straty z tytułu różnic kursowych netto, ➢ wycena akcji jednostki stowarzyszonej zaklasyfikowanych do aktywów przeznaczanych do sprzedaży. 3. 23 PODATEK DOCHODOWY (BIEŻĄCY I ODROCZONY) Na obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego składają się: podatek dochodowy bieżący oraz odroczony, który nie został ujęty w innych dochodach całkowitych lub bezpośrednio w kapitale. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) brutto w związku z czasowym przesunięciem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego wobec Spółki Zarząd Spółki podjął decyzję o nietworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe i nietworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na ujemne różnice przejściowe w kwocie przekraczającej rezerwę na podatek odroczony. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 38 3. 24 PODATEK OD TOWARÓW I USŁUG Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem: • gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej; oraz • należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług. Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako część należności lub zobowiązań. 3. 25 OCENA NIEPEWNOŚCI CO DO ROZLICZEŃ PODATKOWYCH Jeżeli w ocenie Spółki jest prawdopodobne, że podejście do kwestii podatkowej lub grupy kwestii podatkowych będzie zaakceptowane przez organ podatkowy, Spółka określa dochód do opodatkowania (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, niewykorzystane straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe z uwzględnieniem podejścia do opodatkowania planowanego lub zastosowanego w swoim zeznaniu podatkowym. Jeżeli Spółka stwierdzi, że nie jest prawdopodobne, że organ podatkowy zaakceptuje podejście Spółki do kwestii podatkowej lub grupy kwestii podatkowych, wówczas Spółka odzwierciedla wpływ niepewności przy ustalaniu dochodu do opodatkowania (straty podatkowej), niewykorzystanych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych lub stawek podatkowych. Spółka odzwierciedla ten efekt za pomocą jednej z następujących metod, która w danej sytuacji pozwala lepiej wycenić niepewność: • Spółka określa najbardziej prawdopodobny scenariusz – jest to pojedyncza kwota spośród możliwych wyników, • Spółka ujmuje wartość oczekiwaną - jest to suma kwot ważonych prawdopodobieństwem spośród możliwych wyników. 3. 26 ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ Zysk na jedną akcję obliczany jest poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przysługujący akcjonariuszom akcji zwykłych przez średnią ważoną ilość akcji występujących w danym okresie. Rozwodniony zysk na jedną akcję dla każdego okresu jest obliczany poprzez podzielenie zysku netto za dany okres skorygowanego o ewentualne zmiany zysku wynikające ze zmiany potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe przez skorygowaną średnią ważoną liczbę akcji zwykłych. 4. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie miało miejsca połączenie Spółki z innym podmiotem. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 39 5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5.1 WARTOŚCI NIEMATERIALNE W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku, Spółka nie dokonywała istotnych transakcji w zakresie składników wartości niematerialnych. Wartość netto na dzień bilansowy wyniosła zero PLN. Spółka nie zobowiązała się do poniesienia, w przyszłości nakładów inwestycyjnych na składniki aktywów niematerialnych. 5.2 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Poniższe tabele przestawiają zmiany w zakresie wartości rzeczowych aktywów trwałych: 31 grudnia 2021 Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe Ogółem Wartość netto na dzień 1 stycznia 2021 - 21 - 114 135 Nabycia - - - 17 17 Likwidacja/sprzedaż - - - (172) (172) Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy - (6) - - (6) Utworzenie /odwrócenie odpisu aktualizującego - - - 128 128 Wartość netto na dzień 31 grudnia 2021 - 15 - 88 103 1 stycznia 2021 Wartość brutto 545 3 858 30 1 350 5 782 Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (545) (3 836) (30) (1 236) (5 647) Wartość netto - 21 - 114 135 31 grudnia 2021 Wartość brutto 545 314 30 1 043 1 932 Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (545) (299) (30) (956) (1 829) Wartość netto - 15 - 88 103 31 grudnia 2020 Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe Ogółem Wartość netto na dzień 1 stycznia 2020 152 10 56 323 542 Nabycia - 30 - 14 44 Likwidacja/sprzedaż - (14) (54) (9) (77) Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy (152) (9) (2) (44) (207) Utworzenie /odwrócenie odpisu aktualizującego - 4 - (170) (167) Wartość netto na dzień 31 grudnia 2020 - 21 - 114 135 1 stycznia 2020 Wartość brutto 545 5 291 318 1 489 7 643 Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (393) (5 281) (261) (1 166) (7 101) Wartość netto 152 10 56 323 542 31 grudnia 2020 Wartość brutto 545 3 858 30 1 350 5 782 Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (545) (3 836) (30) (1 236) (5 647) Wartość netto - 21 - 114 135 Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 40 W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka nie dokonywała istotnych transakcji w zakresie składników rzeczowych aktywów trwałych. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka rozwiązała odpis w kwocie 128 tys. PLN z tytułu utraty wartości pozostałych składników rzeczowych aktywów trwałych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Zarząd Spółki, kierując się zapisami par. 9 MSR 36 ocenił, czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregokolwiek składnika rzeczowych aktywów trwałych Spółki. Nie stwierdzono konieczności tworzenia dodatkowych odpisów aktualizujących. Spółka nie zobowiązała się do poniesienia w przyszłości nakładów inwestycyjnych na składniki rzeczowych aktywów trwałych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, rzeczowe aktywa trwałe Spółki stanowiły zabezpieczenia zobowiązań (patrz nota 5.10.4). 5.3 AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku pozycja nie wystąpiła. 5.4 AKTYWA TRWAŁE ZAKWALIFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY Wartość bilansowa aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży wyniosła na dzień 31 grudnia 2021 roku 61.500 tys. PLN (rok 2020: 40.289 tys. PLN Poniżej zaprezentowane zostały tytuły zmian w zakresie bilansowej wartości pozycji. Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Wartość netto na początek okresu 40 289 45 644 Zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości pozostałych aktywów 527 Zmniejszenia stanu z tytułu zbycia nieruchomości (-) - (420) Zmniejszenia stanu z tytułu pozostałych aktywów (-) (40) (657) Zmiany związane z inwestycjami w jednostki zależne, stowarzyszone i współzależne 20 724 (4 278) - wycena akcji spółki stowarzyszonej zaklasyfikowanych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży 20 724 722 - utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości - (5 000) Wartość netto na koniec okresu 61 500 40 289 Zmiana pozycji w okresie 2021 roku była w głównej mierze skutkiem wyceny posiadanych akcji jednostki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji według jej kursu giełdowego na dzień bilansowy (kwota plus 20.724 tys. PLN). Poniżej znajduje się specyfikacja aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży według stanu na poszczególne dni bilansowe. Aktywa dostępne do sprzedaży 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 - Dom Ochota 417 417 - Antyki i dzieła sztuki 596 109 - Grunt Słupca 145 145 - Akcje Rafako S.A. 60 302 39 578 - Udziały w Doraco PBG Stadion Szczecin s.c. 40 40 Aktywa dostępne do sprzedaży razem 61 500 40 289 Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 41 Jako aktywa przeznaczone do sprzedaży Spółka prezentuje należący bezpośrednio i pośrednio do Spółki pakiet 26,4% akcji w jednostce stowarzyszonej RAFAKO S.A. (spadek z wcześniej wskazywanego poziomu udziału w akcjonariacie równego 33,32% wynika wyłącznie z podwyższenia kapitału zakładowego spółki RAFAKO S.A. związanego z emisją tak zwanych akcji układowych RAFAKO S.A. obejmowanych przez wierzycieli zgodnie z układem jaki zawarła spółka RAFAKO S.A.) Aktywa te wycenione są w niniejszym sprawozdaniu finansowym w kwocie niższej: wartość bilansowa i wartość godziwa. Zgodnie z MSSF 13 dane z aktywnych rynków mają najwyższy priorytet, w związku z tym wartość wyceny na dzień bilansowy ustalona jest zgodnie z polityką rachunkowości w oparciu o kurs giełdowy akcji RAFAKO z dnia bilansowego. Giełdowa wartość kursu jednej akcji RAFAKO na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 1,42 zł. W odniesieniu do powyższych akcji podpisana została warunkowa umowa sprzedaży. Cena sprzedaży jednej akcji RAFAKO, zgodnie z powyższą umową, została ustalona na 0,67 zł, a cały pakiet akcji należący do Grupy PBG ma zostać sprzedany za łączną kwotę 28.452 tys. PLN. Proces sprzedaży nie jest jeszcze zakończony i uzależniony jest od szeregu warunków opisanych w notach 1.4. oraz 2.3. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki (patrz nota nr 5.10.4). 5.5 AKTYWA ORAZ ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 5.5.1 KATEGORIE AKTYWÓW ORAZ ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH Wartość aktywów finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9: 1 – aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, 2 – aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, 3 – środki pieniężne. Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9: 1 – zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, 2 – zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, 3 – zobowiązania finansowe poza zakresem MSSF 9. Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia się następująco (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy w sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej): Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 42 Nota Wartość bilansowa Wartość godziwa 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Aktywa finansowe Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 14 786 49 945 14 786 49 945 Pożyczki udzielone 5.6 14 786 49 945 14 786 49 945 Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie 717 1 785 717 1 785 Należności z tytułu dostaw i usług 5.7.1 6 85 6 85 Należności z tytułu inwestycji 3 3 Pozostałe należności finansowe 5.7.1 253 1 271 253 1 271 Pożyczki udzielone 5.6 455 430 455 430 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5.8 3 062 75 3 062 75 Aktywa finansowe razem 18 565 51 805 18 565 51 805 Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu 5 311 698 5 130 516 5 311 698 5 130 516 Kredyty i pożyczki 5.10 46 589 45 023 46 589 45 023 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (w tym inwestycyjne) 5.13.1 73 081 65 584 73 081 65 584 Pozostałe zobowiązania finansowe 5.13.1 12 679 13 188 12 679 13 188 Dłużne papiery wartościowe 5.10 385 269 364 379 385 269 364 379 Zobowiązania z tytułu uchylenia układu 5.13.2 4 794 080 4 642 341 4 794 080 4 642 341 Zobowiązania z tytułu gwarancji, factoringu i wyłączone z zakresu MSSF 9 - 13 - 13 Zobowiązania z tytułu leasingu i umów dzierżawy z opcją zakupu - 13 - 13 Zobowiązania finansowe razem 5 311 698 5 130 529 5 311 698 5 130 529 5.5.2 AKTYWA FINANSOWE Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie W kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie według MSSF 9 Spółka prezentuje krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług, należności z tytułu inwestycji oraz pozostałe należności finansowe. Ponadto do powyższej kategorii Spółka zalicza pożyczki udzielone utrzymywane w celu uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, a przepływy te są wyłącznie spłatą wartości nominalnej i odsetek. Wartość bilansowa na dzień 31 grudnia 2021 roku tych pożyczek wyniosła 455 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2020 roku 430 tys. PLN). Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka klasyfikuje również środki pieniężne, które zostały opisane w nocie nr 5.8. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 43 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Do inwestycji w kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka zalicza udzielone pożyczki do spółki zależnej PBG DOM oraz certyfikaty inwestycyjne Dialog Plus. W przypadku tych pożyczek nie jest bowiem spełniony test klasyfikacyjny SPPI ze względu na niedopasowanie okresów i formuł naliczania odsetek. Kwota pożyczek udzielonych na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 14.786 tys. PLN (na 31 grudnia 2020 roku wartość: 49.945 tys. PLN). Specyfikacja pozycji znajduje się w tabeli poniżej. 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Pożyczki udzielone (PBG DOM) 14 786 20 100 Certyfikaty Dialog (Fundusz Inwestycyjny Dialog Plus) - 29 845 Razem pożyczki udzielone (WwWGpWF) 14 786 49 945 - krótkoterminowe 14 786 49 945 Wartość pożyczek w kwocie netto 14.786 tys. PLN (odnosząca się do pożyczek udzielonych spółce zależnej PBG DOM Sp. z o.o.), przedstawiona w niniejszym sprawozdaniu finansowym, jest zgodna z przyjętym przez Zarządcę oraz Zarząd Spółki planem przepływów pieniężnych, możliwych do wygenerowania przez spółki projektowe z Grupy Kapitałowej PBG Dom (z tytułu: (i) końcowego rozliczenia wewnątrzgrupowych pożyczek poprzez przekazanie środków pozyskanych przez spółkę Górecka Projekt Sp. z o.o. po zrealizowanej sprzedaży nieruchomości biurowej Skalar Office Center w Poznaniu oraz (ii) z planowanej sprzedaży Hotelu Hampton by Hilton w Świnoujściu). Inne aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy prezentowane w ramach pozycji pożyczek to imienne certyfikaty inwestycyjne zamkniętego niezdywersyfikowanego udziałowego funduszu inwestycyjnego Dialog Plus typu ventures „Fundusz inwestycji bezpośrednich – Perspektywiczna nieruchomość”. Spółka nabyła łącznie 234.103 szt. papierów wartościowych o wartości nominalnej jednego wartościowego certyfikatu 1.000 hrywien. Wartość godziwa pożyczek udzielonych do spółki zależnej Energopol Ukraina była dotychczas ustalona w oparciu o planowane wpływy z dezinwestycji. Na dzień bilansowy, z uwagi na istotną niepewność co do możliwości wyjścia z projektu na Ukrainie, wartość pożyczek została w całości objęta odpisem z tytułu utraty wartości. Zyski oraz straty dotyczące tej kategorii aktywów finansowych ujęte zostały w pozostałej działalności operacyjnej, a specyfikacja zmiany wartości godziwej w nocie nr 5.5.5. 5.5.3 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka nie posiadała zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zarówno na dzień 31 grudnia 2021 roku jak i na dzień 31 grudnia 2020 roku. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 44 Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu W kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie według MSSF 9 Spółka prezentuje: kredyty i pożyczki, dłużne papiery wartościowe, zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu inwestycji oraz pozostałe zobowiązania finansowe, a także zobowiązania z tytułu uchylenia układu. Ujawnienia odnoszące się do kredytów, pożyczek oraz dłużnych papierów wartościowych zostały zaprezentowane w nocie nr 5.10. Natomiast ujawnienia odnośnie pozostałych zobowiązań zamieszczone zostały w nocie nr 5.13. 5.5.4 INFORMACJA O WARTOŚCI GODZIWEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych nie jest istotnie różna od ich wartości bilansowej. Porównanie wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych do wartości bilansowej znajduje się w nocie nr 5.5.1. powyżej. Wartość godziwa definiowana jest jako kwota, za jaką na warunkach rynkowych dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie wykonane, pomiędzy dobrze poinformowanymi, zainteresowanymi i niepowiązanymi stronami. W przypadku instrumentów finansowych, dla których istnieje aktywny rynek, ich wartość godziwą ustala się na podstawie parametrów pochodzących z aktywnego rynku (ceny sprzedaży i zakupu). W przypadku instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wartość godziwa ustalana jest na podstawie technik wyceny, przy czym jako dane wejściowe modelu w maksymalnym stopniu wykorzystywane są zmienne pochodzące z aktywnych rynków (kursy walutowe, stopy procentowe itd.). Spółka ustala wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w taki sposób, aby w jak największym stopniu uwzględnić czynniki pochodzące z rynku. Wyceny do wartości godziwej zostały podzielone na trzy grupy w zależności od pochodzenia danych wejściowych do wyceny: • poziom 1 – dane wejściowe na poziomie 1 są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny, • poziom 2 – dane wejściowe na poziomie 2 to dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio, • poziom 3 – dane wejściowe na poziomie 3 to nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 45 Klasa instrumentu finansowego Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem wartość godziwa 31 grudnia 2021 roku Aktywa: - - 14 786 14 786 - pożyczki wyceniane w wartości godziwej 14 786 14 786 Zobowiązania - - - - Wartość godziwa netto - - 14 786 14 786 31 grudnia 2020 roku Aktywa: - - 49 945 49 945 - pożyczki wyceniane w wartości godziwej 49 945 49 945 Zobowiązania - - - - Wartość godziwa netto - - 49 945 49 945 5.5.5 DODATKOWE INFORMACJE O METODACH WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIONYCH W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT W WARTOŚCI GODZIWEJ Akcje spółek notowanych Nie wystąpiły akcje spółek notowanych zaklasyfikowanych zgodnie z MSSF 9 jako aktywa finansowe. Udziały, akcje spółek nienotowanych Nie wystąpiły udziały/akcje spółek nienotowanych zaklasyfikowanych zgodnie z MSSF 9 jako aktywa finansowe. Instrumenty pochodne Nie wystąpiły. Papiery dłużne wyceniane w wartości godziwej Nie wystąpiły. Pożyczki Najistotniejszymi aktywami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy są pożyczki udzielone o wartości, na dzień 31 grudnia 2021 roku 14.786 tys. PLN (31 grudnia 2020 roku: 49.945 tys. PLN). Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy w okresie 2021 roku wynikała z następujących zdarzeń gospodarczych: Pożyczki udzielone spółce zależnej PBG Dom (zmniejszenie wartości o 5.314 tys. PLN) - spłata pożyczek w kwocie 5.314 tys. PLN. Certyfikaty Dialog (zmniejszenie wartości łącznie o 29.845 tys. PLN) - odpis z tytułu utraty wartości zgodnie z opisem w nocie nr 5.5.2 w kwocie minus 29.845 tys. PLN. Zyski lub straty z wykazanych w tabeli pożyczek udzielonych zakwalifikowanych do poziomu 3 ujmowane są przez Spółkę w działalności operacyjnej. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 46 Przekwalifikowanie instrumentów finansowych Spółka nie dokonała przekwalifikowania składników instrumentów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a metodą zamortyzowanego kosztu. Zapłata warunkowa z tytułu nabycia kontroli Nie wystąpiła. 5.5.6 DODATKOWE INFORMACJE O METODACH WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIONYCH W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE Papiery dłużne notowane Nie wystąpiły. Udzielone pożyczki, nienotowane papiery dłużne Pożyczki udzielone utrzymywane w celu uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, a przepływy te są wyłącznie spłatą wartości nominalnej i odsetek, są wyceniane w skorygowanej cenie nabycia, ich wartość na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku wyniosła 455 tys. PLN (31 grudnia 2020 roku: 430 tys. PLN). Otrzymane pożyczki i kredyty, wyemitowane nienotowane papiery dłużne Wartość bilansowa zobowiązań finansowych z tytułu kredytów oraz wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych o zmiennym oprocentowaniu została uznana za racjonalne przybliżenie ich wartości godziwej. Wszystkie powyższe zobowiązania prezentowane są na dzień 31 grudnia 2021 roku jako zobowiązania krótkoterminowe i nie uwzględniają efektu dyskonta. Zobowiązania z tytułu uchylenia układu Na skutek uprawomocnienia z dniem 29 lutego 2020 roku Postanowienia Sądu Rejonowego Poznań –Stare Miasto w Poznaniu, z dnia 9 stycznia 2020 roku, w przedmiocie uchylenia układu zawartego przez Spółkę, Spółka ujęła ponownie, wcześniej zredukowane, wierzytelności, w kwocie wymagającej zapłaty, czyli wraz z naliczonymi odsetkami i prezentuje je w pozycji „Zobowiązania z tytułu uchylenia układu”. Wszystkie powyższe zobowiązania prezentowane są na dzień 31 grudnia 2021 roku jako zobowiązania krótkoterminowe. Zobowiązania z tytułu leasingu Wszystkie zobowiązania leasingowe wycenione metodą dochodową polegającą na dyskontowaniu przyszłych przepływów pieniężnych rynkową stopą dyskontową odpowiednią dla podobnych zobowiązań kredytowych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku pozycja nie wystąpiła. Spółka nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej. 5.6 POŻYCZKI UDZIELONE Udzielone przez Spółkę pożyczki wycenia się w zależności od przewidywanego sposobu ich odzyskania. Pożyczki udzielone utrzymywane w celu uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, a przepływy te są wyłącznie spłatą wartości nominalnej i odsetek, są wyceniane w skorygowanej cenie Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 47 nabycia. Natomiast pożyczki udzielone, dla których nie jest spełniony test klasyfikacyjny SPPI ze względu na niedopasowanie okresów i formuł naliczania odsetek, są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Poniżej znajduje się prezentacja wartości bilansowych udzielonych pożyczek z podziałem na sposób wyceny. 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Pożyczki udzielone wyceniane w skorygowanej cenie nabycia 455 430 Pożyczki udzielone wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 14 786 49 945 Saldo na koniec okresu 15 241 50 375 Szczegółowe informacje na temat wartości godziwej pożyczek udzielonych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zostały opisane powyżej w nocie nr 5.5.2. i 5.5.5. 5.7 NALEŻNOŚCI 5.7.1 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, ujmowane przez Spółkę w ramach klasy należności przedstawiają się następująco: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Należności finansowe 262 1 355 Należności z tytułu dostaw i usług 68 684 68 982 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) (68 679) (68 898) Należności z tytułu dostaw i usług netto 6 85 Należności ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych 533 527 Należności z tytułu sprzedaży udziałów 1 557 1 557 Odpis aktualizujący pozostałe należności z tytułu inwestycji (-) (2 087) (2 084) Kwoty zatrzymane (kaucje) 25 714 25 708 Inne należności finansowe 3 682 3 686 Odpis aktualizujący pozostałe należności finansowe (-) (29 143) (28 124) Należności niefinansowe 354 4 277 Należności z tytułu przedpłat i udzielonych zaliczek 5 208 5 572 Należności budżetowe 143 3 260 Inne należności niefinansowe 46 788 47 033 Odpis aktualizujący należności niefinansowe (-) (51 785) (51 588) Należności krótkoterminowe ogółem (netto) 616 5 632 W 2021 roku stan należności krótkoterminowych prezentowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obniżył się w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku o kwotę 5.016 tys. PLN, na skutek zmniejszenia należności niefinansowych (spadek o 3.923 tys. PLN) oraz należności finansowych (spadek o 1.093 tys. PLN). 5.7.2 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI W 2021 roku Spółka utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności w kwocie 1.466 tys. PLN i rozwiązała odpisów o wartości 1.128 tys. PLN. Poniżej zaprezentowano zmiany odpisów aktualizujących wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 48 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Odpisy aktualizujące na początek okresu (-) (162 993) (162 858) Utworzenie odpisów aktualizujących (-) (1 466) (2 882) Rozwiązanie odpisów aktualizujących (+) 1 128 2 747 Odpisy aktualizujące na koniec okresu (163 331) (162 993) Zwiększenie odpisów z tytułu utraty wartości należności w 2021 roku dotyczyło pozostałych należności krótkoterminowych (finansowych i niefinansowych, kwota 1.466 tys. PLN). Rozwiązanie odpisów z tytułu utraty wartości należności odnosiło się do aktywów z tytułu umów (662 tys. PLN) oraz należności z tytułu dostaw i usług (kwota 219 tys. PLN) i pozostałych należności (kwota 247 tys. PLN). Wartości brutto poszczególnych grup należności finansowych oraz wysokość odpisów kształtowały się na 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku następująco: Przeterminowane 31 grudnia 2021 Razem Nieprzeterminowane do 30 dni 30-90 dni 90-180 dni 180-360 dni powyżej roku Należności z tytułu dostaw i usług wartość brutto 68 684 15 4 - 6 3 68 655 odpis aktualizujący (-) (68 679) (15) (2) - (5) (3) (68 655) wartość netto 6 1 2 - 1 - 1 Pozostałe należności finansowe: wartość brutto 31 486 1 423 - - - 72 29 990 odpis aktualizujący (-) (31 230) (1 178) - - - (61) (29 990) wartość netto 256 245 - - - 11 - Przeterminowane 31 grudnia 2020 Razem Nieprzeterminowane do 30 dni 30-90 dni 90-180 dni 180-360 dni powyżej roku Należności z tytułu dostaw i usług wartość brutto 68 982 93 1 20 63 328 68 477 odpis aktualizujący (-) (68 898) (34) - (18) (59) (326) (68 461) wartość netto 85 60 1 2 4 2 17 Pozostałe należności finansowe: wartość brutto 31 478 2 494 - - - - 28 984 odpis aktualizujący (-) (30 208) (1 224) - - - - (28 984) wartość netto 1 271 1 271 - - - - - Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 49 5.8 ŚRODKI PIENIĘŻNE Środki pieniężne i ich ekwiwalenty są to środki pieniężne w banku i w kasie oraz krótkoterminowe aktywa finansowe o terminie zapadalności do 3 miesięcy. Wartość księgowa tych aktywów odpowiada ich wartości godziwej. Dla celów sprawozdania z przepływów pieniężnych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się z następujących pozycji: 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Środki pieniężne w banku i w kasie 3 062 75 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem 3 062 75 Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała wartości środków pieniężnych o ograniczonym dysponowaniu. 5.9 KAPITAŁ WŁASNY 5.9.1 KAPITAŁ PODSTAWOWY Na dzień 31 grudnia 2021 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN (2020 rok: 16.368.406,26 PLN) i dzielił się na 818.420.313 akcji na okaziciela (2020 rok: 818 420 313 akcji) o wartości nominalnej 0,02 PLN każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. 31 grudnia 2021 PLN 31 grudnia 2020 PLN Liczba akcji 818 420 313,00 818 420 313,00 Wartość nominalna akcji (PLN) 0,02 0,02 Kapitał podstawowy (PLN) 16 368 406,26 16 368 406,26 Struktura kapitału podstawowego na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiała się następująco: Seria / emisja Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału seria A brak brak 3 740 000 75 aport rzeczowy seria A brak brak 1 960 000 39 gotówka seria B brak brak 1 500 000 30 gotówka seria C brak brak 3 000 000 60 gotówka seria D brak brak 330 000 7 gotówka seria E brak brak 1 500 000 30 gotówka seria F brak brak 1 400 000 28 gotówka seria G brak brak 865 000 17 gotówka seria H brak brak 787 925 810 15 758 konwersja zobowiązań seria I brak brak 16 199 503 324 konwersja zobowiązań Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 50 Struktura kapitału podstawowego na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiała się następująco: Seria / emisja Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału seria A brak brak 3 740 000 75 aport rzeczowy seria A brak brak 1 960 000 39 gotówka seria B brak brak 1 500 000 30 gotówka seria C brak brak 3 000 000 60 gotówka seria D brak brak 330 000 7 gotówka seria E brak brak 1 500 000 30 gotówka seria F brak brak 1 400 000 28 gotówka seria G brak brak 865 000 17 gotówka seria H brak brak 787 925 810 15 758 konwersja zobowiązań seria I brak brak 16 199 503 324 konwersja zobowiązań WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 ROKU Akcjonariusz Ilość akcji Udział w kapitale i w głosach Małgorzata Wiśniewska 193 231 722 23,61% Bank Polska Kasa Opieki SA 57 236 556 6,99% PKO BP S.A. 49 252 468 6,02% Pozostali 518 699 567 63,38% WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DO PUBLIKACJI Akcjonariusz Ilość akcji Udział w kapitale i w głosach Małgorzata Wiśniewska 193 231 722 23,61% Bank Polska Kasa Opieki SA 57 236 556 6,99% PKO BP S.A. 49 252 468 6,02% Pozostali 518 699 567 63,38% Zmiany w strukturze pakietów akcji w okresie objętym sprawozdaniem finansowym W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze pakietów akcji. Zmiany w strukturze własności pakietów akcji po 31 grudnia 2021 roku Po dniu bilansowym 31 grudnia 2021 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w strukturze własności pakietów akcji. 5.9.2 KAPITAŁY Z EMISJI AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ ORAZ ZAPASOWY Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej wynika z nadwyżki ceny emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną przy emisji akcji serii B, C, D, E, F, G, H i I , która została pomniejszona o koszty emisji akcji ujęte jako zmniejszenie kapitału i wynosi na dzień 31 grudnia 2021 roku 1.022.933 tys. PLN (2020 rok: 1.022.933 tys. PLN). Wartość pozostałych kapitałów rezerwowych wyniosła na dzień 31 grudnia 2021roku 513.897 tys. PLN. 5.9.3 DYWIDENDY Spółka za rok obrotowy 2021 nie wypłaca dywidendy (podobnie jak w 2020 roku). Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 51 5.10 KREDYTY, POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych, ujętych w sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela: Wyszczególnienie 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Pożyczki zaciągnięte 46 589 45 023 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 385 269 364 379 Razem zobowiązania finansowe 431 858 409 402 -krótkoterminowe 431 858 409 402 W okresie 2021 roku nastąpiło: ✓ zwiększenie stanu zobowiązań z tytułu dłużnych papierów wartościowych na skutek aktualizacji kwoty odsetek na dzień bilansowy o kwotę 20.891 tys. PLN; ✓ zwiększenie stanu zaciągniętych pożyczek w skutek naliczenia odsetek o kwotę 1.565 tys. PLN. 5.10.1 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU POŻYCZEK Wartość zobowiązań z tytułu pożyczek wyniosła na dzień 31 grudnia 2021 roku 46.589 tys. PLN (31 grudnia 2020 roku: 45.023 tys. PLN). Pożyczki zaciągnięte od spółek z grupy kapitałowej PBG DOM wyniosły na dzień bilansowy 433 tys. PLN, pożyczki wobec grupy kapitałowej RAFAKO 12.691 tys. PLN, pożyczki od osób fizycznych 29.859 tys. PLN, a od pozostałych podmiotów 3.606 tys. PLN. Wszystkie zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek stanowiły na dzień 31 grudnia 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe. Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek zostały w całości ujęte w spisie wierzytelności, która została złożona przez Zarządcę Spółki w dniu 18 maja 2020 roku do akt Postępowania Sanacyjnego (patrz nota 2.4.) 5.10.2 DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE EMISJA I WYKUP PAPIERÓW DŁUŻNYCH Informacja dotyczącą wyemitowanych przez Spółę w ramach trzech emisji Obligacji w seriach: (i) od serii A do I oraz (ii) od serii B1do I1 oraz (ii) od serii F3 do I3, została przedstawiona w szczególności w Jednostkowym Sprawozdaniu finansowym PBG S.A. w restrukturyzacji za rok 2019 opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 roku oraz Jednostkowym Sprawozdaniu finansowym PBG S.A. w restrukturyzacji opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2021 roku. W ramach tych przywołanych sprawozdań finansowych, opisane zostały wszystkie dotychczasowe Zgromadzenia Obligatariuszy PBG S.A. w restrukturyzacji. W ramach wskazanych sprawozdań zostały także przywołane otrzymane przez spółkę PBG S.A. w restrukturyzacji Żądania Natychmiastowego Wykupu Obligacji oraz wskazano numery i daty raportów bieżących, w których Spółka informowała o ich otrzymaniu. Wobec braku zgody Obligatariuszy poszczególnych serii Obligacji, co do zmiany terminu ich wykupu, jak i przesłania do Spółki przez część z nich Żądań Natychmiastowego Wykupu Obligacji, wierzytelności z tytułu 9 niewykupionych przez PBG serii Obligacji (G, H, I, G1, H1, I1, G3, H3 oraz I3), których łączna nominalna wartość to: 347.256 tys. PLN, a wartość naliczonych na dzień bilansowy odsetek to: 38.013 tys. PLN, jako wierzytelności Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 52 powstałe przed dniem 12 lutego 2020 roku, to jest dniem wszczęcia wobec PBG Postępowania Sanacyjnego, zostały w całości uznane w ramach sporządzanego przez Zarządcę PBG spisu wierzytelności, przekazanego w dniu 18 maja 2020 roku do akt postępowania sanacyjnego w ramach Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Wskazany spis wierzytelności został następnie zatwierdzony postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku wydanym przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym z dnia 21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022). Kolejnym krokiem w ustaleniu zasad spłaty zobowiązań Spółki z tytułu wyemitowanych Obligacji, wobec zatwierdzenia spisu wierzytelności, stać się ma uzgodnienie przez Spółkę oraz Zarządcę PBG, akceptowalnych dla Obligatariuszy warunków na jakich ma to nastąpić, w tym pozwalających uzyskać ich poparcie w zakresie układu, jaki Spółka zamierza zawrzeć w końcowym etapie prowadzonego postępowania sanacyjnego. 5.10.3 WYKONANIE PLANU DEZINWESTYCJI Wykonanie Planu Dezinwestycji w 4 kwartale 2021 roku Mając na uwadze postanowienia warunków wyemitowanych przez Spółkę Obligacji (art. 11.5.4 Warunków Emisji Obligacji odpowiednio dla serii od A do I oraz dla serii od B1 od I1 oraz od serii od G3 do I3), PBG S.A. w restrukturyzacji informuje, iż w okresie czwartego kwartału 2021 roku, to jest w okresie od dnia 1 października 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021, nie miały miejsce transakcje sprzedaży objęte Planem Dezinwestycji. Informacja o zaawansowaniu wykonania Planu Dezinwestycji w poprzednich kwartalnych okresach, zaprezentowana została w publikowanych przez Spółkę Sprawozdaniach Finansowych począwszy od Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2016. 5.10.4 ZABEZPIECZENIE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ Następujące aktywa Spółki (w wartości bilansowej) stanowiły zabezpieczenie spłaty zobowiązań: Tytuł zobowiązania Typ obciążenia Przedmiot obciążenia Wartość bilansowa 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Środki trwałe BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. zastaw rejestrowy ruchomości 103 135 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. hipoteka grunt 145 145 hipotek budynki 417 417 zastaw rejestrowy ruchomości 196 109 RAZEM 861 806 Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 53 Zabezpieczenia Umowy Agencyjnej i Emisyjnej Zgodnie z zapisami Umowy Agencyjnej i Emisyjnej, o której mowa w nocie nr 2.3., Obligacje emitowane przez Spółkę stanowią obligacje zabezpieczone oraz nieoprocentowane. Emisja obligacji jest zabezpieczona do maksymalnej kwoty wynoszącej 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji). Ustanowienie zabezpieczeń obejmowało majątek Spółki oraz wybranych spółek zobowiązanych, tj.: ➢ poręczenia cywilne udzielone przez wybrane spółki zależne do kwoty 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji); na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość nominalna zobowiązań PBG z tytułu emisji obligacji wynosiła 347.256 tys. PLN, a wartość naliczonych odsetek 38.013 tys. PLN ➢ zastawy rejestrowe na akcjach i udziałach Spółki w wybranych spółkach zależnych; ➢ zastawy na majątku przedsiębiorstwa Spółki i majątku przedsiębiorstw wybranych spółek zależnych; ➢ hipoteki na większości nieruchomości należących do Spółki i do wybranych spółek zależnych; ➢ przelewy na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Spółce oraz wybranym spółkom zależnym a wynikających z: (a) umów ubezpieczenia nieruchomości obciążanych hipotekami, (b) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę lub spółki zobowiązane spółkom zależnym ➢ zastawy rejestrowe na wierzytelnościach z umowy o prowadzenie Rachunku Dezinwestycji Spółki oraz z rachunków bankowych wybranych spółek zależnych Spółki; ➢ oświadczenia o poddaniu się egzekucji wystawione przez Spółkę oraz wybrane spółki zależne. 5.10.5 NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego za rok 2021 Spółka nie jest stroną żadnej aktywnej umowy kredytowej. Umowy kredytowe wiążące Spółkę przed datą publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, to jest jeszcze przed dniem wszczęcia wobec Spółki w dniu13 czerwca 2012 roku postępowania upadłości układowej, zostały wobec Spółki wypowiedziane lub postawione w stan wymagalności, a wszelkie zobowiązania z nich wynikające objęte zostały postawieniami układu, jaki Spółka zawarła w ramach wskazanego postępowania upadłości układowej, a następnie układem jaki zamierza zawrzeć Spółka w ramach wszczętego w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjnego. Jednocześnie na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, Spółka pozostaje zobowiązana do wykupu łącznie 9 serii Obligacji (G, H, I, G1, H1, I1, G3, H3 oraz I3), których łączna nominalna wartość to: 347.256 tys. PLN. W zakresie tych Obligacji, co do których Obligatariusze nie wyrazili zgody na zmianę terminu ich wykupu, Spółka otrzymała także od części Obligatariuszy Żądania Natychmiastowego Wykupu Obligacji, o których informowała kolejno w raportach bieżących z dnia: (i) 1 kwietnia 2020 roku (RB PBG 21/2020); (ii) 3 kwietnia 2020 roku (RB PBG 22/2020; (iii) 6 kwietnia 2020 rok (RB PBG 23/2020); (iv) 9 kwietnia 2020 roku (RB PBG 24/2020); (v) 15 kwietnia 2020 roku (RB PBG 25/2020); (vi) 20 kwietnia 2020 roku (RB PBG 26/2020); (vii) 23 kwietnia 2020 roku (RB PBG 27/2020); (viii) 5 maja 2020 roku (RB PBG 30/2020); (ix) 12 maja 2020 roku (RB PBG 33/2020), (x) 21 maja 2020 roku (RB PBG 36/2020), (xi) 4 września 2020 roku (RB PBG 55/2020) oraz (xii) 14 września 2020 roku (RB PBG 62/2020). Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 54 Wierzytelności z tytułu wskazanych serii wyemitowanych przez Spółkę Obligacji, jako powstałe przed dniem 12 lutego 2020 roku, to jest dniem wszczęcia wobec PBG Postępowania Sanacyjnego, zostały w całości uznane w ramach sporządzanego przez Zarządcę PBG spisu wierzytelności, przekazanego w dniu 18 maja 2020 roku do akt postępowania sanacyjnego w ramach Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, następnie zatwierdzonego zgodnie z postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku (RB PBG 1/2022). 5.11 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE W tabeli poniżej zaprezentowane zostały zmiany w zakresie rezerw pracowniczych. rezerwa na odprawy emerytalne rezerwa na urlopy Razem 1 stycznia 2021 9 91 100 Utworzenie 23 40 63 Wykorzystanie (32) (108) (140) 31 grudnia 2021 - 23 23 krótkoterminowe - 23 23 1 stycznia 2020 345 176 521 Rozwiązanie (336) (86) (421) 31 grudnia 2020 9 91 100 krótkoterminowe 9 91 100 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE KRÓTKOTERMINOWE Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych krótkoterminowe 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych 2 089 3 221 Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń 259 2 516 Pozostałe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 4 5 Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów 23 91 Rezerwy na odprawy emerytalne - 9 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych krótkoterminowe ogółem 2 376 5 841 * W kwocie 2.089 tys. PLN zobowiązań z tytułu ubezpieczeń społecznych ujęte na spisie wierzytelności są zobowiązania w kwocie 1.968 tys. PLN w tym: (i) składki finansowane przez pracodawcę w wysokości 1.473 tys. PLN i (ii) składki na ubezpieczenie finansowane przez pracownika kwota 495 tys. PLN. 5.12 POZOSTAŁE REZERWY Wartość pozostałych rezerw ujętych w niniejszym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach sprawozdawczych przedstawiały się następująco: Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 55 rezerwa na przewidywane straty na kontraktach rezerwa na naprawy gwarancyjne rezerwa na spory rezerwa na sanację Razem 1 stycznia 2021 - 763 6 494 3 949 11 206 Rozwiązanie - (355) - - (355) Wykorzystanie - (42) - (789) (830) 31 grudnia 2021 - 366 6 494 3 160 10 021 krótkoterminowe - 366 6 494 3 160 10 021 1 stycznia 2020 1 627 3 956 6 494 6 430 18 507 Rozwiązanie (1 627) (3 058) - - (4 684) Wykorzystanie - (135) - (2 481) (2 616) 31 grudnia 2020 - 763 6 494 3 949 11 206 krótkoterminowe - 763 6 494 3 949 11 206 * W kwocie 6.494 tys. PLN rezerw na spory ujęte są: (i) rezerwa na koszty dotyczące sporu związanego z kontraktem PMG Wierzchowice w wysokości 3.313 tys. PLN oraz (ii) rezerwa na koszty dotyczące pozostałych sporów - kwota 3.181 tys. PLN. Spółka tworzy rezerwy według zasad opisanych w nocie 2.6. Więcej informacji odnośnie roszczenia PGNiG w ramach kontraktu PMG Wierzchowice znajduje się w nocie 5.15.2 niniejszego sprawozdania finansowego. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 56 5.13 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 5.13.1 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania przedstawiają się następująco: Zobowiązania wpisane na listę wierzytelności Pozostałe zobowiązania Razem Zobowiązania wpisane na listę wierzytelności Pozostałe zobowiązania Razem Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Zobowiązania finansowe 80 757 5 002 85 759 74 019 4 753 78 773 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 68 097 4 985 73 082 60 848 4 736 65 584 Kwoty zatrzymane (kaucje) 2 311 17 2 328 2 285 17 2 303 Inne zobowiązania finansowe 10 349 - 10 349 10 886 - 10 886 Zobowiązania niefinansowe 35 944 37 35 980 37 063 148 37 211 Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń 1 885 2 1 887 2 478 62 2 540 Przedpłaty i zaliczki otrzymane na dostawy 3 376 - 3 376 3 735 4 3 738 Zaliczki otrzymane na usługi budowlane 28 758 - 28 758 28 857 - 28 857 Inne zobowiązania niefinansowe 1 924 34 1 959 1 993 82 2 075 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe ogółem 116 701 5 039 121 740 111 082 4 901 115 983 W związku z otwarciem w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjnego wszystkie wierzytelności, które powstały przed tym dniem zostały ujęte na spisie wierzytelności, która w dniu 18 maja 2020 roku została złożona przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego, w zakresie której w dniu 4 czerwca 2020 roku wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości jej przeglądu. W dniu 14 stycznia 2022 roku spis wierzytelności został zatwierdzony przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Zobowiązania te prezentowane są w ramach poszczególnych pozycji „Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe”, tj. zgodnie z ich pierwotnym przeznaczeniem. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 57 ANANLIZA WIEKOWA KRÓTKOTERMINOWYCH ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH 31 grudnia 2021 Razem Nieprzeterminowane do 30 dni 30-90 dni 90-180 dni 180-360 dni powyżej roku Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 4 985 341 39 19 38 132 4 416 Pozostałe zobowiązania finansowe 17 5 - - - - 12 Razem 5 002 347 39 19 38 132 4 428 31 grudnia 2020 Razem Nieprzeterminowane do 30 dni 30-90 dni 90-180 dni 180-360 dni powyżej roku Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 4 736 307 166 437 1 279 2 547 - Pozostałe zobowiązania finansowe 17 5 - - 12 - - Razem 4 753 312 166 437 1 291 2 547 - Powyższa analiza wiekowa krótkoterminowych zobowiązań finansowych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku odnosi się jedynie do zobowiązań finansowych, które powstały po dniu otwarcia Postępowania Sanacyjnego i które nie zostały wpisane na listę wierzytelności w ramach Postępowania Sanacyjnego. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 58 5.13.2 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UCHYLENIA UKŁADU Zobowiązania z tytułu uchylenia układu z wierzycielami, to zobowiązania, które zostały uznane przez Spółkę w toku postępowania układowego i które Spółka po otrzymaniu postanowienia Sądu z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia Układu zawartego w 2015 roku, przywróciła do ksiąg po pomniejszeniu o dokonane w toku wykonywania Układu zaspokojenie w latach 2016 – 2019. Wartość powyższych zobowiązań na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 4.794.080 tys. PLN, z czego odsetki stanowiły kwotę 2.260.124 tys. PLN. Zmiana wartości pozycji w okresie sprawozdawczym o kwotę 151.739 tys. PLN była skutkiem aktualizacji wyceny powyższych zobowiązań, tj. naliczenia odsetek według stanu na dzień bilansowy. Kategoria Wierzyciel [PLN] Wartość wierzytelności przed redukcją w Układzie Raty układowe wypłacone przed objęciem Obligacji na rzecz Obligatariuszy Zaspokojenie Obligatariuszy poprzez konwersję na Obligacje Zaspokojenie w ratach układowych Zaspokojenie w formie akcji przeliczone na [PLN] Inne Wierzytelność przed redukcją w Układzie minus dotychczasowe zaspokojenie Odsetki Razem Grupa Ukladowa Grupa 1 (wierzyciele handlowi) 214 844 - - 16 821 - - 198 023 167 194 365 217 Grupa 4 (wierzyciele handlowi) 59 705 - - 1 015 - 3241 55 449 47 939 103 388 Grupa 5 (wierzyciele finansowi) 440 038 - - 39 077 2 003 - 398 958 296 788 695 746 Razem ukladowi 714 587 - - 56 913 2 003 3 241 652 430 511 921 1 164 351 Obligatariusze Obligatariusze emisja I 1 865 677 2 316 388 795 19 9 131 - 1 465 416 1 387 119 2 852 535 Obligatariusze emisja II 470 564 2 569 85 291 3 946 - 381 755 353 261 735 016 Obligatariusze emisja IV 43 760 - 9 189 - 215 - 34 355 7 824 42 179 Razem obligatariusze 2 380 001 4 885 483 275 22 10 292 - 1 881 526 1 748 203 3 629 729 RAZEM 3 094 588 4 885 483 275 56 935 12 295 3 241 2 533 956 2 260 124 4 794 080 Zyski i straty z tytułu ponownej wyceny zobowiązań z tytułu uchylenia układu, zostały ujęte w jednostkowym rachunku zysków i strat w działalności operacyjnej, tj. w pozycji „Zysk/strata związane z układem z wierzycielami”. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 59 5.14 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Rozliczenia międzyokresowe AKTYWA Krótkoterminowe 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Polisy ubezpieczeniowe 139 207 Gwarancje 60 93 Inne 10 - Rozliczenia międzyokresowe ogółem 209 299 Rozliczenia międzyokresowe PASYWA Krótkoterminowe 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego 30 98 Rozliczenia międzyokresowe ogółem 30 98 5.15 UMOWY O USŁUGĘ BUDOWLANĄ 5.15.1 UMOWY O USŁUGĘ BUDOWLANĄ OGÓŁEM W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego, którego głównym celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek Spółki zostanie sprzedany a wierzyciele zostaną zaspokojeni ze sprzedaży tego majątku, Spółka nie pozyskuje i nie realizuje nowych kontraktów. Natomiast kontrakty, które Spółka na dzień otwarcia Postępowania Sanacyjnego realizowała zostały zakończone: (i) poprzez faktyczne zrealizowanie/zakończenie prac wynikających z podpisanych Umów, (ii) poprzez odstąpienie przez Zarządcę Spółki, w całości od realizacji kontraktu (zgodnie z postanowieniami Sędziego Komisarza wydanymi w dniu 26 czerwca 2020 roku), zgodnie z art. 298 Prawa Restrukturyzacyjnego, Zarządca ma prawo do odstąpienia od wybranych umów wzajemnych, których dalsza realizacja mogłaby być sprzeczna z naczelnymi celami Postępowania Sanacyjnego, (iii) w wyniku podpisania pomiędzy stronami Umowy porozumienia, czego efektem było zakończenie realizacji danej umowy poprzez umniejszenie jej zakres do tego faktycznie zrealizowanego przez Spółkę lub przeniesienie wynikających z niej praw i obowiązków na podmiot trzeci. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku, Spółka nie posiada w swoim portfelu żadnych kontraktów oraz nie będzie pozyskiwała nowych kontraktów do realizacji. 5.15.2 KONTRAKT WIERZCHOWICE Roszczenia PGNiG Spółka uważa za bezzasadne roszczenia PGNiG zgłaszane w ramach kontraktu na budowę Podziemnego Magazynu Gazu Wierzchowice (dalej PMGW), a tym samym uznaje za bezskuteczne rozliczenie dotyczące braku zwrotu przez PGNiG wymagalnej kwoty kaucji w kwocie 20.051 tys. PLN stanowiącej zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach kontraktu LMG – ośrodek centralny, strefy przyodwiertowe, rurociągi i inne (dalej LMG) oraz działania PGNiG prowadzące do rozliczenia kwoty należnej Spółce ze spornymi wierzytelnościami PGNiG dotyczącymi kontraktu PMGW. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 60 W dniu 2 kwietnia 2014 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie spółki PGNiG o odstąpieniu od Kontraktu PMGW oraz naliczeniu wobec Konsorcjum związanej z tym kary umownej w wysokości 133,4 mln PLN, tj. 10% wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy, wobec przyjęcia przez Zamawiającego, że odstąpienie od Umowy nastąpiło z przyczyn, za jakie odpowiedzialność ponosi Wykonawca. Konsorcjum, w tym Spółka jako jego lider, uznaje za bezskuteczne oświadczenie Inwestora o odstąpieniu od Kontraktu, a tym samym za bezskuteczne uważa naliczoną przez Zamawiającego karę umowną. Stanowisko Konsorcjum zostało przedstawione Zamawiającemu w piśmie z dnia 7 kwietnia 2014 roku oraz w dniu 18 kwietnia 2014 roku. Zdaniem Konsorcjum, w tym Spółki do dnia 2 kwietnia 2014 roku Inwestycja została wykonana niemal w 100%, co przyznał sam Inwestor w raporcie bieżącym oraz co wykazuje również raport ze stanu zaawansowania prac objętych Kontraktem na koniec marca 2014. Poza tym do dnia 2 kwietnia 2014 roku Inwestor potwierdził w toku przeprowadzonych czynności pełną sprawność instalacji magazynu PMG Wierzchowice, jak również jego zakładaną funkcjonalność. Z kolei wymagane pozwolenia na użytkowanie obiektu PMG Wierzchowice zostały uzyskane do grudnia 2013 roku, natomiast stosowne dopuszczenia poszczególnych urządzeń do eksploatacji do marca 2014 roku. Wobec powyższego stanowiska, kwestionując zasadność naliczenia kary umownej, Spółka nie uznaje również żadnych odsetek naliczanych przez Zamawiającego, a noty je obejmujące nie są ujmowane w księgach spółki i odsyłane Zamawiającemu jako bezzasadne. Od daty otrzymania oświadczenia, Konsorcjum podejmowało szereg prób związanych z uzgodnieniem wspólnego stanowiska z Zamawiającym w sprawie uzgodnień dotyczących rozliczenia kontraktu, przy czym do dnia sporządzania niniejszego sprawozdania finansowego, żadne uzgodnienia nie zakończyły się rozstrzygnięciem sporu (w tym m.in. postępowanie sądowe o zawezwanie do próby ugodowej z wniosku Zamawiającego, zostało zakończone bez rozstrzygnięcia w postaci zawarcia ugody). Nadto, w dniu 9 maja 2016 roku Spółka złożyła również wniosek o zawezwanie do próby ugodowej wobec PGNiG, w sprawie rozstrzygnięcia sporu dotyczącego zakończenia i rozliczenia Kontraktu LMG oraz Kontraktu PMGW, w którym to wniosku wartość przedmiotu sporu określono na kwotę 288.235 tys. PLN składającą się z sumy roszczenia Spółki z tytułu Zabezpieczenia LMG (20.051 tys. PLN, powiększonej o oprocentowanie) oraz z wynagrodzenia Konsorcjum realizującego Kontrakt PMGW, jak również z wartości kar naliczanych przez PGNiG (nie doszło do zawarcia ugody). Tym samym Spółka podtrzymując swoje stanowisko w sprawie naliczenia kary umownej oraz rozliczenia Kontraktu PMGW, wyrażone w raportach bieżących numer 7/2014 z dnia 2 kwietnia 2014 roku oraz 8/2014 z dnia 8 kwietnia 2014 roku oraz 6/2016 z 10 maja 2016 roku, w dniu 1 kwietnia 2019 roku złożyła Pozew wzajemny przeciwko spółce Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., w którym łączna kwota dochodzonych roszczeń to 118.081 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty (Raport bieżący numer 10/2019 z dnia 01 kwietnia 2019 roku). Poniżej zaprezentowano wszystkie pozycje aktywów i pasywów związane z powyższym kontaktem i ich zmiany w okresie sprawozdawczym są zaprezentowane poniżej: Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 61 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Aktywa z tytułu umów krótkoterminowe - - Aktywa z tytułu umów brutto 11 637 11 637 Odpisy aktualizujące wartość aktywów z tytułu umów (-) (11 637) (11 637) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe - - Finansowe należności brutto (kaucje) 20 051 20 051 Niefinansowe należności brutto 14 882 14 882 Odpisy aktualizujące (-) (34 933) (34 933) 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 20 837 20 837 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 20 837 20 837 Rezerwy 3 313 3 313 Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 62 6. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO WYBRANYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 6.1. SEGMENTY OPERACYJNE W związku z bieżącą sytuacją Spółki, opisaną w nocie 2.3., odstąpiono od prezentacji przychodów w podziale na segmenty operacyjne 6.2. KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM Koszty według rodzaju Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 a) amortyzacja 67 377 b) zużycie materiałów i energii 2 137 c) usługi obce 1 864 7 855 d) podatki i opłaty 45 106 e) wynagrodzenia 1 536 7 954 f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 203 992 j) pozostałe koszty rodzajowe 161 813 Koszty według rodzaju, ogółem 3 877 18 234 Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (-) (1 223) (5 656) Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu 2 654 12 578 6.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE Pozostałe przychody operacyjne Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - 247 Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw, w tym: - 2 335 - na naprawy gwarancyjne - 2 335 Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości niefinansowych składników aktywów, w tym: 529 - - pozostałych aktywów niefinansowych 529 - Pozostałe inne przychody operacyjne: 1 206 448 Najem, dzierżawa - 7 Otrzymane dotacje - 3 Różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej 52 - Odzyskanie złomu - 108 Pozostałe 89 330 Zwrot kosztów sądowych 1 066 - Pozostałe przychody operacyjne ogółem 1 735 3 030 Najistotniejszą pozycję pozostałych przychodów operacyjnych stanowiły w 2021 roku zwrot kosztów sądowych w kwocie 1.066 tys. PLN oraz odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów przeznaczonych do sprzedaży, tj. obrazów i dzieł sztuki w kwocie 529 tys. PLN. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 63 6.4. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE Pozostałe koszty operacyjne Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 1 - Utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości niefinansowych składników aktywów, w tym: 197 1 250 - rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - 167 - należności niefinansowych - 470 - zapasów - - - pozostałych aktywów niefinansowych 197 613 Koszty z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej dotyczące działalności operacyjnej, w tym: 6 786 14 774 - zobowiązań z tytułu dostaw i usług - 7 781 - pozostałych zobowiązań 6 786 6 993 Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w WGpWF dotyczące działalności operacyjnej, w tym: 29 845 3 582 - certyfikaty 29 845 3 582 Pozostałe inne koszty operacyjne: 483 957 Odszkodowania - 4 Koszty sądowe 15 4 Różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej - 774 Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów 5 1 Koszty z tyt. układu obcego 463 - Odpis na ZFŚS - 51 Pozostałe - 122 Pozostałe koszty operacyjne ogółem 37 312 20 563 Najistotniejsze pozycje w pozostałych kosztach operacyjnych stanowiły: - wycena pożyczek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy w kwocie 29.845 tys. PLN, - naliczone odsetki od zobowiązań w kwocie 6.786 tys. PLN. 6.5. UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH Utrata wartości aktywów finansowych Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Rozwiązanie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, dotyczące działalności operacyjnej, w tym: 1 140 1 331 - należności z tytułu dostaw i usług 219 1 331 - pozostałych należności finansowych 247 - - pożyczki 12 - - aktywa z tytułu umowy 662 - Utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, dotyczące działalności operacyjnej, w tym: (1 269) (656) - należności z tytułu dostaw i usług - - - pozostałych należności finansowych (1 269) - - pożyczki - (7) - pozostałe aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie - (1) - aktywa z tytułu umowy - (648) Utrata wartości aktywów finansowych ogółem (129) 675 W 2021 roku nadwyżka utworzonych odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych nad odpisami rozwiązanymi wyniosła 129 tys. PLN. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 64 6.6. PRZYCHODY FINANSOWE Przychody finansowe netto Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, w tym: 30 35 - od lokat 2 2 - od udzielonych pożyczek 26 32 - pozostałe 2 1 Przychody finansowe związane z inwestycjami w jednostki zależne, stowarzyszone i współzależne 20 802 722 - otrzymane dywidendy 79 - - wycena akcji spółki zależnej zaklasyfikowanych do aktywów przeznaczanych do sprzedaży 20 723 722 Inne przychody finansowe: 1 96 Dodatnie różnice kursowe 1 - Inne przychody finansowe: - 96 Nettowanie (20 833) (854) Przychody finansowe ogółem - - Najistotniejszą pozycję przychodów finansowych stanowiły skutki wyceny akcji w jednostce RAFAKO S.A. według aktualnego na dzień 31 grudnia 2021 roku kursu giełdowego, prezentowanych jako aktywa przeznaczone do sprzedaży (tj. kwota 20.723 tys. PLN). 6.7. KOSZTY FINANSOWE Koszty finansowe netto Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Koszty z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, w tym: 22 485 18 980 - od pożyczek 1 565 1 851 - od dłużnych papierów wartościowych 20 891 17 123 - od zobowiązania z tytułu leasingu - 6 - inne 29 - Koszty finansowe związane z inwestycjami w jednostki zależne, stowarzyszone i współzależne - 5 001 - utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości - 5 001 Inne koszty finansowe: - 86 Inne koszty finansowe: - 86 Nettowanie (20 833) (854) Koszty finansowe ogółem 1 653 23 213 Najistotniejszą pozycję kosztów finansowych stanowiły koszty związane z naliczeniem odsetek na dzień 31 grudnia 2021 roku od zobowiązań z tytułu pożyczek oraz wyemitowanych obligacji (razem 22.456 tys. PLN). 6.8. ZYSK (STRATA) NA AKCJĘ Podstawowy zysk (strata) na akcję liczony jest według formuły zysk netto (strata) netto przypadający akcjonariuszom Spółki podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji występujących w danym okresie. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 65 7. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE W 2021 roku Spółka wykazała wzrost środków pieniężnych o kwotę 2.987 tys. PLN, głównie na skutek otrzymanych spłat udzielonych pożyczek (przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły +5.447 tys. PLN), mimo ujemnych przepływów z działalności operacyjnej (kwota minus 2.431 tys. PLN) i finansowej (kwota minus 29 tys. PLN). 8. AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Należności 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Należności z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych otrzymanych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych 442 3 117 Weksle otrzymane jako zabezpieczenie 977 977 Należności pozabilansowe ogółem 1 419 4 094 Zobowiązania 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych 666 12 621 Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń, w tym: 576 576 - na rzecz jednostek powiązanych objętych konsolidacją - 576 Weksle wydane pod zabezpieczenie, w tym: 3 495 5 913 - na rzecz jednostek powiązanych objętych konsolidacją - 4 201 Zobowiązania warunkowe z tytułu zgłoszonych roszczeń 1 020 697 1 020 696 Zobowiązania pozabilansowe ogółem 1 025 434 1 039 806 W niniejszym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 1.419 tys. PLN. Należności warunkowe dotyczą gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 442 tys. PLN. oraz otrzymanych weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 977 tys. PLN. W 2021 roku Spółka zanotowała spadek poziomu należności warunkowych otrzymanych pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych o kwotę 2.675 tys. PLN. W związku z zaistnieniem zdarzeń opisanych szczegółowo w nocie 2.3. do niniejszego sprawozdania finansowego Spółka na dzień 31 grudnia 2021 roku (podobnie jak w okresie porównywalnym) prezentuje zobowiązania warunkowe z uwzględnieniem uchylenia Układu. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 1.025.434 tys. PLN. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych (3.495 tys. PLN), zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 66 przez Spółkę za podmioty trzecie pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych (576 tys. PLN), zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych (666 tys. PLN) oraz zobowiązań z tytułu zgłoszonych roszczeń (1.020.697 tys. PLN). 9. POSTĘPOWANIA SĄDOWE ORAZ SPRAWY SPORNE Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka jest w trakcie prowadzenia spraw sądowych, w których jest zarówno pozwanym jak i powodem. W okresie sprawozdawczym, poza wspomnianymi poniżej, nie miały miejsca inne istotne zmiany, które miałyby wpływ na sytuację finansową Spółki. Sprawy sądowe z powództwa PBG LP Powód Pozwany Wartość przedmiotu sporu (tys. PLN) Przedmiot sporu 1 1. PBG 2. SIAC Construction Ltd, 3. Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad 508 042 Pozew o zapłatę 2 1. PBG 2. SIAC Construction Ltd, 3. Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad 186 375 Pozew o zapłatę 3 1. HYDROBUDOWA POLSKA S.A. 2. SIAC Construction Ltd. 3. PBG S.A. 4. APRIVIA S.A. Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad 270 100 Pozew o zapłatę 4 1. PBG S.A. 2. syndyk masy upadłości Hydrobudowa Polska S.A. w upadlości likwidacyjnej 1. Zielona Architektura Anna i Marek Wypychowscy sp.j. 2. Anna Wypychowska 3. Marek Wypychowski 1 093 Pozew o zapłatę 5 PBG S.A. Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. 3 241 Pozew o zapłatę 6 PBG S.A. Marian Siska 1 200 Pozew o zapłatę za nabyte udziały w słowackiej spółce 7 PBG, Ćwiertnia, Eltel Sp.z o.o. Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. 23 621 Pozew o zapłatę kwoty 19.296.704,98 zł oraz kwoty 672.761,63 EUR wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 26 listopada 2016 r. do dnia zapłaty 8 PBG S.A. PGNiG S.A. 118 081 Powództwo wzajemne o zapłatę 9 PBG S.A. DESA S.A. 450 Pozew o zapłatę Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 67 1. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 508.042 tys. PLN, tytułem rozliczenia zadania pn. „Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550”. Udział PBG w objętej Pozwem kwocie roszczenia, stanowi kwotę 101.608. tys. PLN Powód: PBG S.A., SIAC Construction Ltd, Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej Pozwany: Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 3 marca 2017 – złożenie pozwu o zapłatę, 31 sierpnia 2018 - odpowiedź GDDKiA na pozew, 14 października 2019 r. - replika powodów, 7 lutego 2020 r. wpłynęła interwencja główna Banku Polskiej Kasy Opieki S.A. wraz z odpowiedzią GDDKiA i SIAC Construction Ltd. 5 czerwca 2020 r. Sąd Okręgowy połączył sprawę do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia ze sprawą opisaną w pkt. 1 „Sprawy sądowe wniesione przeciwko PBG”. Rozprawa wyznaczona na 24 października 2020 r. celem przesłuchania Zarządcy Masy Sanacyjnej PBG S.A. w restrukturyzacji w charakterze powoda została zniesiona, nie wyznaczono nowego terminu. 17 grudnia 2020 r. postępowanie zostało zawieszone. 4 grudnia 2021 r. doszło do zawarcia ugody, postępowanie zostanie umorzone. 2. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 186.375 tys. PLN, tytułem zapłaty wynagrodzenia należnego na podstawie umowy 2811/30/2010 pn. „Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550”) objętego przejściowymi świadectwami płatności po odstąpieniu od umowy. Udział PBG w objętej Pozwem kwocie roszczenia, stanowi kwotę 37.275 tys. PLN Powód: PBG S.A., SIAC Construction Ltd, Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej Pozwany: Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 27 września 2018 r. – złożenie pozwu o zapłatę, 16 października 2018 r. – skierowanie sprawy do mediacji, 30 października 2018 r. – pismo procesowe, w którym GDDKiA nie wyraża zgody na mediacje, 18 kwietnia 2019 r. - odpowiedź na pozew, 12 grudnia 2019 r. - replika powoda. Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku. 15 grudnia 2020 r. - duplika pozwanego 29 maja 2021 r. – postanowienie o zawieszeniu postępowania i podjęciu z udziałem Zarządcy. 24 stycznia 2022 r. – postanowienie o umorzeniu postępowania w całości; strona powodowa złożyła oświadczenie o cofnięciu powództwa Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 68 3. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 270.100 tys. PLN tytułem zmianę wynagrodzenia należnego Konsorcjum w związku z drastycznym wzrostem cen materiałów budowlanych i usług przy realizacji zadania „Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550” Powód: PBG S.A., SIAC Construction Ltd, Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej, Syndyk Masy Upadłości Hydrobudowa POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej Pozwany: Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 26 lipca 2012 r. – złożenie pozwu o zapłatę, 7 września 2012 r. – interwencja uboczna Bank Polska Kasa Opieki S.A, po stronie powoda, 14 listopada 2012 r. - złożenie odpowiedzi na pozew, 21 grudnia 2012 r. - uzupełnienie odpowiedzi na pozew, 25 czerwca 2013 r. - replika powoda, 6 lipca 2015 r. – zlecenie przygotowania Opinii biegłemu, 21 grudnia 2015 r. – zlecenie biegłemu wykonanie opinii uzupełniającej, 6 lutego 2017 r. – złożenie przez powoda pisma procesowego zawierającego zarzuty do opinii uzupełniającej. 13 lipca 2020 r. - Sąd zawieszenie postępowania i wezwał Zarządcę PBG do udziału w sprawie. 8 września 2020 r. w trybie pomocy przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie – słuchany był świadek na okoliczność raportu o stanie budownictwa. Świadek się stawił. Kolejny termin nie został wyznaczony. 13 stycznia 2022 – postępowanie umorzone zgodnie z zawartą ugodą 4. Przedmiot pozwu: pozew wobec podwykonawcy na zadaniu „Budowa Stadionu Narodowego w Warszawie wraz z infrastrukturą towarzyszącą” o zapłatę kary umownej, zwrot kosztów podwykonawstwa zastępczego i nadpłaconej zaliczki w kwocie 1.093 tys. PLN Powód: PBG S.A., Syndyk Masy Upadłości Hydrobudowa POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej Pozwany: Zielona Architektura Anna i Marek Wypychowscy sp.j., Anna Wypychowska, Marek Wypychowski Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 8 listopada 2016 r. – data złożenia pozwu, 8 i 27 lutego 2017 r. - złożenie przez pozwanych odpowiedzi na pozew, 20 kwietnia 2017 r. – rozszerzenie powództwa wraz z repliką na odpowiedź na pozew, 6 grudnia 2018 r., 6 czerwca 2019 r. 10 października 2019 r. - przesłuchania świadków. Rozprawa zaplanowana na 28 lutego 2020 r. celem przesłuchania stron została odwołana. Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sąd wezwał strony do zawarcia ugody. PBG cofnęła pozew ze zrzeczeniem się roszczenia. Pozwany6 zrzekł się roszczenia o zwrot kosztów procesu i kosztów zastępstwa procesowego. Sprawa oczekuje na umorzenie. 5. Przedmiot pozwu: o zapłatę kwoty 3.241 tys. PLN tytułem zatrzymanego wynagrodzenia z umów łączących powoda z pozwanym Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 69 Powód: PBG S.A. Pozwany: Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 29 maja 2017 roku – wydanie przez Sąd nakazu zapłaty, w całości uwzględniającego żądanie pozwu, 29 czerwca 2017 roku – wniesienie przez Pozwanego sprzeciwu od nakazu zapłaty, 4 października 2018 roku – wydanie przez Sąd Okręgowy wyroku oddalającego powództwo, 21 listopada 2018 roku – złożenie przez Spółkę apelacji od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 4.10.2018 r. Postanowieniem z dnia 28.11.2018 r. Sąd zwolnił Powoda od kosztów sądowych w części tj. od opłaty apelacyjnej. Nie wyznaczono jeszcze rozprawy apelacyjnej. Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku. Informacje dodatkowe: Spółka na zatrzymaną należność utworzyła odpis aktualizujący. 6. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 1.200 tys. PLN z tytułu sprzedaży akcji w Gas Oil Engineering AS. Powód: PBG S.A Pozwany: Marian Siska Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 18 października 2013 r. – złożenie pozwu, 28 stycznia 2014 r. – wydanie nakazu zapłaty, 18 lutego 2014 r. – złożenie przez pozwanego sprzeciwu do nakazu zapłaty, 7 marca 2014 r. - złożono odpowiedź na sprzeciw, 20 września 2018 r. - Sąd zobowiązał strony do przesłania ostatecznych stanowisk. 12 grudnia 2019 r. - Sąd zobowiązał PBG do przedstawienia stanowiska w sprawie zeznań Pana Konrada Syrycy i oryginału umowy sprzedaży udziałów pomiędzy Marianem Siska a GOE INVEST. 25 lutego 2020 r. do sądu przesłano oświadczenie w sprawie świadka Konrad Syryca oraz umowy (przesłano kopię). Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku. 7. Przedmiot pozwu: powództwo o zapłatę 23.621 tys. PLN tytułem wynagrodzenia za częściowe wykonanie umowy oraz kosztów poniesionych na realizację zobowiązań wynikających z umowy na zadanie: „Rozbudowa Tłoczni Rembelszczyzna w ramach budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4 MPa relacji Rembelszczyzna – Gustorzyn wraz z infrastrukturą towarzyszącą”. Powód: PBG S.A. (PBG oil and gas Sp. z o.o.), Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o., ELTEL Sp. z o.o. Pozwany: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 30 listopada 2017 r. - złożenie pozwu, 5 września 2018 r. – postanowienie o skierowaniu sprawy do mediacji. Strony nie doszły do porozumienia w trakcie mediacji, Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 70 26 marca 2019 r. - wznowienie sprawy, 27 lutego 2020 r. - Sąd zawiesił postępowanie w stosunku do PBG i podjął postępowanie z udziałem zarządcy masy sanacyjnej PBG - Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A., 29 lipca 2021 – wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy oddalający w całości wniesiona powództwo. Wyrok prawomocny. 8. Przedmiot pozwu: powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 118.081tys. PLN tytułem roszczeń powstałych w związku z realizacją inwestycji pn. „Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld m3 podetap 1,2 mld m3”, tj. zapłaty konsorcjum pozostałego wynagrodzenia należnego konsorcjum zgodnie z Umową GRI oraz z realizacją inwestycji pn. „Projekt LMG – Ośrodek Centralny, Strefy Przyodwiertowe, Rurociągi i inne” tj. zwrotu PBG przez Zamawiającego kwoty kaucji stanowiącej zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych, bezpodstawnie rozliczonej ze spornymi wierzytelnościami Zamawiającego wobec konsorcjum. Powód: PBG S.A. Pozwany: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 1 kwietnia 2019 r. – złożenie pozwu przez Spółki, 27 czerwca 2019 r. – PGNiG złożył odpowiedź na pozew wzajemny. Sprawa w toku przed sądem pierwszej instancji. 9. Przedmiot pozwu: powództwo o zapłatę kwoty 450 tys. PLN tytułem sprzedaży sfałszowanego obrazu. Powód: PBG S.A. Pozwany: DESA S.A. Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 26 lutego 2018 r. – złożenie pozwu wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych, 7 maja 2018 r. – doręczenie Spółce odpowiedzi na pozew, 27 lipca 2018 r. - Spółka złożył replikę na odpowiedź na pozew, 20 września 2018 r. - replika strony pozwanej, 25 października 2019 r. – na rozprawie przesłuchano świadków 30 czerwca 2020 r. – Sąd podjął postępowanie z udziałem Zarządcy PBG,18 września 2020 r. – na rozprawie strony podtrzymały żądania. Pozwany żądał oddalenia powództwa (jako niezasadnego w całości). Z uwagi na możliwe odstąpienie od umowy sprzedaży, powód złożył wniosek o zezwolenie Powodowi na złożenie nowych wniosków dowodowych na dodatkowe okoliczności faktyczne nieznane do chwili wstąpienia Zarządcy PBG do postępowania oraz zakreślenie Powodowi terminu co najmniej 4 tygodni na złożenie wniosków dowodowych oraz sprecyzowanie roszczenia Powoda,29 stycznia 2021 r. – Sad Okręgowy oddalił roszczenie PBG przeciwko DESA z powodu przedawnienia roszczeń,10 marca 2021 r. – Spółka wniosła apelację, 16 listopada 2021 r. - sąd oddalił apelację PBG Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 71 Sprawy sądowe wniesione przeciwko PBG LP Powód Pozwany Wartość przedmiotu sporu (tys. PLN) Przedmiot sporu Uwagi 1 Bank Polska Kasa Opieki S.A. Skarbowi Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad, PBG S.A., SIAC Construction Ltd, Syndykowi Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej 321 980 pozew o zapłatę przez GDDKiA kwoty 321.980.tys. PLN oraz ustalenie że w zakresie dochodzonych przez Powoda roszczeń, roszczenia te nie przysługują SIAC, APRIVIA i PBG, Spór nie dotyczy bezpośrednio Spółki 2 Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad 1. PBG SA 2. HBP 3. APRIVIA SA 55 079 Powództwo o zapłatę - wypłaty GDDKiA na rzecz przedsiębiorców Spółka prezentuje wierzytelność w zobowiązaniach warunkowych 3 Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad 1. PBG 2. HBP 3. APRIVIA S.A. 264 875 Powództwo o zapłatę - kary umowne naliczone przez inwestora z tyt. odstąpienia od umowy wraz z odsetkami Spółka prezentuje wierzytelność w zobowiązaniach warunkowych 4 PGNiG PBG SA, Tecnimont SPA i TCM FR SA 158 610 Pozew o zapłatę kar umownych z tyt. odstąpienia od kontraktu Spółka prezentuje wierzytelność w zobowiązaniach warunkowych 5 Obrascón Huarte Lain S.A. PBG SA 191 518 udział w stracie OHL na kontrakcie Spółka prezentuje wierzytelność w zobowiązaniach warunkowych 6 SAN-BUD SP. Z O.O. PBG SA,SIAC Construction Ltd. 1 445 Powództwo o zapłatę Spółka prezentuje wierzytelność w zobowiązaniach warunkowych 7 ENERGOMONTAŻ Południe Katowice Sp. z o.o. SAIPEM S.P.A.; SAIPEM SA; TECHINT Compagnia Tecnica Internazionale S.p.A.; PBG SA SA; EGBP MANAGEMENT Sp. z o.o.; SAIPEM Canada Inc. 50 324 Pozew o zapłatę - zawezwanie do próby ugodowej Spółka prezentuje wierzytelność w zobowiązaniach warunkowych 8 PGE GIEK Energia Ciepła S.A. PBG SA S.A, SMU Gaz & Oil Project Management sp. z o.o. 8 526 Pozew o zapłatę Spółka prezentuje wierzytelność w zobowiązaniach warunkowych 9 Gaz-System PBG SA, Ćwiertnia, Eltel Sp. z o.o. 20 890 Pozew o zapłatę kwoty 20.890.276,95 wraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 26 listopada 2016 r. do dnia zapłaty Spółka prezentuje wierzytelność w zobowiązaniach warunkowych 10 Syndyk Energomontaż Południe S.A PBG SA 152 Roszczenia z noty odsetkowej wystawionej na podstawie porozumienia z 18.10.2013 do umowy podwykonawczej Spółka posiada rezerwę na wierzytelność 11 Syndyk Masy Upadłości ELEKTREOBUDOWA S.A. PBG SA RAFAKO S.A. 4 664 Pozew o zapłatę Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 72 1. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę przez GDDKiA kwoty 321.980.tys. PLN oraz ustalenie że w zakresie dochodzonych przez Powoda roszczeń, roszczenia te nie przysługują SIAC, APRIVIA i PBG, z tych, które dochodzone są przez te spółki w toczącej się sprawie o zasądzenie od GDDKiA kwoty 508.042.tys. PLN, tytułem rozliczenia zadania pn. „Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550”. Powód: Bank Polska Kasa Opieki S.A. Pozwany: Skarbowi Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad, PBG S.A., SIAC Construction Ltd, Syndykowi Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej. Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 26 października 2018 r. - złożenie pozwu 7 lutego 2020 r. - doręczenie pozwu do PBG S.A. 5 czerwca 2020 r. Sąd Okręgowy połączył sprawę do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia ze sprawą opisaną w pkt. Sprawa zostanie umorzona zgodnie z zawartą ugodą. 2. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 55.079 tys. PLN tytułem zwrotu środków wypłaconych przez Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad przedsiębiorcom na podstawie ustawy z dnia 28 czerwca 2012 r. o spłacie niektórych niezaspokojonych należności przedsiębiorców, którzy zawarli umowy z członkami konsorcjum realizującego zadanie pn. „Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550”. Powód: Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad. Pozwany: PBG S.A., SIAC Construction Ltd, Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej, Syndyk Masy Upadłości Hydrobudowa POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej. Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 22 grudnia 2017 r. – odpowiedź PBG na pozew, 2 maja 2018 r. – replika do odpowiedzi na pozew GDDKiA, 19 marca 2019 r. – postanowienie o skierowaniu sprawy do mediacji, Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku, 26 czerwca 2020 r. - postanowienie o zawieszeniu postępowania w stosunku do PBG, 25 października 2021 r. - postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania, 10 stycznia 2022 r. - postanowienie o umorzeniu postępowania na wniosek GDDKiA - powód zawarł ugodę obejmującą m.in. roszczenie dochodzone w niniejszym postępowaniu. 3. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kary umownej wraz ze skapitalizowanymi odsetkami z tytułu odstąpienia od umowy pn. „Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550”, realizowanego przez Konsorcjum, w skład którego wchodzili Pozwani. Łączna kwota dochodzonego roszczenia określona została na kwotę 264.875 tys. PLN, w tym powód żąda zasądzenia od PBG kwoty głównej kary umowy w wysokości 176.361 tys. PLN oraz solidarnie od wszystkich Pozwanych skapitalizowanych Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 73 odsetek za opóźnienie w kwocie 88.514 tys. PLN, wszystkie kwoty wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia powództwa do dnia zapłaty. Powód: Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad. Pozwany: PBG S.A., SIAC Construction Ltd, Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej, Syndyk Masy Upadłości Hydrobudowa POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej. Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 12 marca 2018 r. – odpowiedź PBG na pozew, 25 lutego 2019 r. - wpływ repliki GDDKiA, 16 września 2019 r. - PBG złożyło duplikę wobec repliki GDDKiA. Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku. 1Sprawa zostanie umorzona zgodnie z zawartą ugodą. 4. Przedmiot pozwu: o zapłatę kwoty 158.610 tys. PLN tytułem kary umownej oraz naliczonych od niej odsetek w związku z realizacją zadania „Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld m3, podetap 1,2 mld mn3”. Powód: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. Pozwany: PBG S.A. Tecnimont S.p.A., TCM FR S.A.(dawne Société Française d’Etudes et de Réalisations d’Equipements Gaziers SOFREGAZ). Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 4 października 2018 r. – doręczenie pozwu do PBG S.A., 16 listopada 2018 r. – złożenie przez PBG S.A. odpowiedzi na pozew, 11 stycznia 2019 r. – złożenie przez PGNiG repliki, 23 grudnia 2019 r. - pełnomocnik PBG złożył odpowiedź na pozew wzajemny pozwanych Tecnimont S.p.A., TCM FR S.A. Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. W toku procesu zakończono słuchanie świadków stron. Sąd rozpoznał wniosek o powołanie i wyznaczenie biegłego Informacja dodatkowa: W ocenie Spółki roszczenie PGNiG i jego kwota są nieuzasadnione. Spółka nie uznaje roszczenia w związku z czym Spółka nie utworzyła rezerwy na wyżej opisaną wierzytelność. 5. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę 191.518 tys. PLN. Roszczenie związane jest z realizacją umowy na wykonanie zadania inwestycyjnego pn.: „Połączenie Portu Lotniczego z Portem Morskim Gdańsk – Trasa Słowackiego –Zadanie IV. Odcinek Węzeł Marynarki Polskiej –Węzeł Ku Ujściu”. Powód: Obrascon Huarte Lain S.A. Pozwany: PBG S.A. Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 30 sierpnia 2016 r. – złożenie pozwu przez powoda, 21 grudnia 2016 r. – złożenie odpowiedzi na pozew, 5 lutego 2019 – sprawa zawieszona do czasu rozstrzygnięcia wskazanej niżej sprawy z powództwa PBG S.A., Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 74 19 grudnia 2019 r. - Sąd Apelacyjny w Poznaniu uchylił zaskarżone postanowienie, 14 kwietnia 2020 r. - Sąd Okręgowy w Poznaniu zawiesił postępowanie i wznowił z udziałem zarządcy masy sanacyjnej pozwanego - Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. 28 kwietnia 2020 r. - Sąd zobowiązał Zarządcę do zajęcia stanowiska w terminie 7 dni – Zarządca wniósł o przedłużenie terminu, 15 czerwca 2020 r. - Zarządca PBG podtrzymał dotychczasowego stanowisko Pozwanego. 22 lutego 2022 r. – Sad Okręgowy w Poznaniu zawiesił postępowanie na zgodny wniosek stron. Informacja dodatkowa: W ocenie Spółki roszczenie spółki Obrascon Huarte Lain S.A. i jego kwota są nieuzasadnione. Spółka nie uznaje roszczenia w związku z czym Spółka nie utworzyła rezerwy na wyżej opisaną wierzytelność. 6. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 1.445 tys. PLN tytułem wynagrodzenia za kompleksową realizację robót budowlanych polegających na wykonaniu odwodnienia korpusu drogowego wraz z przepustami stalowymi w ramach zadania „Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550”. Powód: SAN-BUD Sp. z o.o. Pozwany: PBG S.A., SIAC Construction Ltd. Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 28 marca 2013 r. r. – wniesienie pozwu o zapłatę, 27 czerwca 2013 r. – złożenie odpowiedzi na pozew, 27 kwietnia 2016 r. – sąd uznał roszczenie powoda względem PBG, 20 grudnia 2016 r. – sąd apelacyjny uchylił wyrok I instancji i przekazał sprawę sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, 28 lipca 2017 r. – zawieszenie postępowania do czasu zakończenia sprawy sądowej pomiędzy PBG a GDDKiA. Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku. Informacja dodatkowa: W ocenie Spółki roszczenie SAN-BUD Sp. z o.o. i jego kwota są nieuzasadnione. Spółka nie uznaje roszczenia w związku z czym Spółka nie utworzyła rezerwy na wyżej opisaną wierzytelność. Sąd apelacyjny uchylił wyrok Sądu I Instancji i przekazał sprawę Sądowi I Instancji do ponownego rozpoznania. Postepowanie zostało zawieszona do czasu zakończenia sprawy pomiędzy PBG a Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad dot. kwestii odstąpienia od umowy nr 2811/30/2010 (dot. budowy odcinka autostrady A4) przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie, pod sygn. akt IC 1022/12. 7. Przedmiot pozwu: zawezwanie do próby ugodowej, roszczenie o zapłatę 50.324 tys. PLN wynagrodzenia z tytułu dodatkowych czynności i świadczeń przy realizacji robót budowlanych i związanego z tym wzrostu kosztów wykonania na zadaniu „Zaprojektowanie i wybudowanie terminalu regazyfikacyjnego skroplonego gazu ziemnego w Świnoujściu”. Powód: Energomontaż Południe Katowice Sp. z o.o. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 75 Pozwany: Saipem S.p.A., Saipem S.A., SAIPEM Canada Inc., Techint Compagnia Tecnica Internazionale S.p.A., PBG SA oraz EGBP Management Sp. z o.o. Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 16 lipca 2018 r. - doręczenie do PBG S.A. wniosku o zawezwanie do próby ugodowej. Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG i wystąpił do Sądu o udostępnienie akt. Informacja dodatkowa: W ocenie Spółki roszczenie Energomontaż Południe Katowice Sp. z o.o. i jego kwota są nieuzasadnione. Spółka nie uznaje roszczenia w związku z czym Spółka nie utworzyła rezerwy na wyżej opisaną wierzytelność. 8. Przedmiot pozwu: powództwo o zapłatę 8.526 tys. PLN; roszczenie powoda dotyczy części kary umownej naliczonej w związku z odstąpieniem przez Inwestora od umowy nr ECZ/PBG/DI/05/2012 o "Zabudowę turbozespołu upustowo-kondensacyjnego w PGE GIEK S.A. - Oddział Elektrociepłownia Zgierz”. Powód: PGE Energia Ciepła S.A. Pozwany: Syndyk masy upadłości Gaz & Oil Project Management sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej; PBG S.A. Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 29 marca 2019 r. Sąd Okręgowy wydal nakaz zapłaty w postepowaniu upominawczym, 23 kwietnia 2019 r. złożenie sprzeciwu do nakazu zapłaty przez PBG S.A., 9 grudnia 2019 r. złożenie sprzeciwu do nakazu zapłaty przez Syndyk masy upadłości Gaz & Oil Project Management sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, 3 lutego 2020 r. – replika powoda. Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. 5 maja 2020 r. Sad podjął postępowanie z udziałem Zarządcy PBG, Sprawa w toku - do końca marca 2021 r. strony mają złożyć ostateczne stanowiska procesowe. Sąd zarządził dalszą wymianę pism między stronami, rozpoznawany jest również wniosek o wyznaczenie biegłego. Informacja dodatkowa: W ocenie Spółki roszczenie PGE Energia Ciepła S.A. i jego kwota są nieuzasadnione. Spółka nie uznaje roszczenia w związku z czym Spółka nie utworzyła rezerwy na wyżej opisaną wierzytelność. 9. Przedmiot pozwu: powództwo o zapłatę Gaz- System z siedzibą w Warszawie kwoty 20.890 tys. PLN; dot. zadania : „Rozbudowa Tłoczni Rembelszczyzna w ramach budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4 MPa relacji Rembelszczyzna – Gustorzyn wraz z infrastrukturą towarzyszącą”. Powód: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. Pozwany: PBG S.A. (PBG oil and gas Sp. z o.o.), Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o., ELTEL S z p. z o.o. Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 30 listopada 2017 r. - złożenie odpowiedzi pozwanych na pozew, Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 76 9 sierpnia 2018 r. - postanowienie o skierowaniu sprawy do mediacji. Strony nie doszły do porozumienia w trakcie mediacji, 27 listopada 2019 r. - Sąd zobowiązał strony do złożenia pism przygotowawczych, 3 stycznia 2020 r. - złożenie pisma przygotowawczego przez powoda, 19 lutego 2020 r. - złożenie pisma przygotowawczego przez pozwanego. Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. 24 kwietnia 2020 r. Sad podjął postępowanie z udziałem Zarządcy PBG. Sprawa w toku. Informacja dodatkowa: Brak rezerwy, Strony wiąże Porozumienie z dnia 25 listopada 2016 roku w temacie rozwiązania i rozliczenia Umowy, w wyniku prawomocnego rozstrzygnięcia sądu powszechnego. Gaz -System na poczet potencjalnego roszczenia zatrzymał wpłaconą przez Spółkę kaucję na poczet należytego wykonania Umowy w kwocie 14 mln PLN. 10. Przedmiot pozwu: powództwo o zapłatę 152 tys. PLN; dot. roszczenia z noty odsetkowej wystawionej na podstawie porozumienia z 18.10.2013 do umowy podwykonawczej. Powód: Syndyk Masy Upadłości Energomontaż Południe S.A. w upadłości likwidacyjnej Pozwany: PBG S.A. Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 27 listopada 2015 r. - wniesienie pozwu o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym 14 marca 2016 r. – złożenie odpowiedzi na pozew, 2 czerwca 2017 r. – wyrok na korzyść powoda, 16 sierpnia 2017 r. – wniesienie przez PBG S.A. apelacji od wyroku, 22 sierpnia 2017 r. – odrzucenie apelacji pozwanego, 4 października 2017 r. – złożenie apelacji a pozwanej na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach, Ostatnia rozprawa 18 luty 2020 r. Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku. 11. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę 4 664 tys. zł; dot. umowy podwykonawczej na zadaniu: „Wykonanie dostaw i usług branży AKPiA w ramach instalacji SCR dla kotła K9 w ENEA Wytwarzanie Elektrownia Kozienice”. Powód: Syndyk Masy Upadłości ELEKTREOBUDOWA S.A. Pozwany: PBG S.A., RAFAKO S.A. Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 19 lutego 2020 r. - Powód wniósł o wydanie nakazu zapłaty przeciwko PBG i Rafako S.A., 16 czerwca 2020 r. - Pozwany odebrał nakaz zapłaty, 30 czerwca 2020 r. Zarządca PBG wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty – kwota 4 543 746,60 zł. wraz z odsetkami została uznana na spisie wierzytelności. Sprawa w toku. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 77 Roszczenia wobec PBG 1. 17 lutego 2020 r. do Spółki wpłynęło z Ministerstwa Sportu wezwanie do zapłaty „kar umownych z tytułu zwłoki w usunięciu określonych wad objętych Porozumieniem”, (zawartego w dniu 9 listopada 2016 roku w ramach realizacji Stadionu Narodowego), na łączną kwotę 228.460 tys. PLN. Informacja dodatkowa: W ocenie Spółki roszczenie Ministra Sportu i jego kwota są nieuzasadnione. 2. 23 marca 2020 r. do Spółki wpłynęło z ATMA Sp. z o.o. roszczenie wobec PBG o zwrot przedmiotu spełnionego świadczenia w postaci uiszczonych dotychczas rat (czynsz najmu wiertnicy) w wysokości 973 tys. PLN. ATMA Sp. z o.o. zastrzegła, że zamierza skorzystać z przysługującego jej uprawnienia do żądania naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży wiertnicy. Informacja dodatkowa: W ocenie PBG roszczenie spółki ATMA Sp. z o.o. i jego kwota są nieuzasadnione, ponieważ to ATMA, zdaniem Spółki, nie wywiązywała się z zaciągniętych przez siebie zobowiązań nałożonych Umową Najmu. 10. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM W związku z aktualną sytuacją Spółki, jest ona narażona przede wszystkim na ryzyko związane z finansowaniem oraz utratą płynności finansowej oraz ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez dłużników Spółki. Ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych Spółka monitoruje przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i dezinwestycyjnej. Spółka na dzień 31 grudnia 2021 roku nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania działalności w postaci linii kredytowych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka skupiała się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania zobowiązań bieżących, to jest nie objętych układem, jaki ma zostać zawarty w dalszym biegu Postępowania Sanacyjnego. Ponadto Spółka narażona jest szczególnie na ryzyko kredytowe związane z udzielonymi pożyczkami. Na dzień 31 grudnia 2021 roku saldo udzielonych pożyczek przez Spółkę wynosiło 15.241 tys. PLN. W celu ograniczenia ryzyka z tytułu udzielonych pożyczek Spółka na bieżąco monitoruje sytuację majątkową i wyniki finansowe pożyczkobiorców. Ryzyko kredytowe z tytułu udzielenia pożyczek jest istotne. Mając na uwadze przyjęte i realizowane zgodnie z Planem Restrukturyzacyjnym założenie o wygaszeniu działalności operacyjnej Spółki, ryzyko kredytowe związane z prowadzeniem podstawowej działalności Spółki w porównaniu do poprzednich okresów niemal w całości straciło na znaczeniu – Spółka na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności na poziomie: 616 tys. PLN wobec 5.632 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 roku. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 78 11. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Z uwagi na zaprzestanie bieżącej działalności operacyjnej i docelowe trwałe jej wygaszenie, całość wyników Spółki została zaprezentowana w niniejszym sprawozdaniu finansowym jako działalność zaniechana. Tym samym wszystkie pozycje rachunku zysków i strat odnoszą się do działalności zaniechanej. 12. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI Podmioty powiązane ze Spółką obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki zależne oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Spółka zalicza podmioty kontrolowane przez właścicieli Spółki oraz członków organu kierującego i nadzorującego. Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na normalnych zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej. INFORMACJE O TRANSAKCJACH SPÓŁKI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W OKRESIE 01.01-31.12.2021 Należności Zobowiąz ania Pożyczki udzielone Pożyczki otrzyman e Przychody ze sprzedaży Zakupy Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Przychody (koszty) finansowe JEDNOSTKI POWIĄZANE KAPITAŁOWO PODLEGAJACE KONSOLIDACJI GK PBG DOM 7 24 061 14 786 433 233 - 6 138 6 868 (11) WSCHODNI INVEST - - - - - - 1 291 1 291 - MULTAROS - 3 376 - - - - - - - Ogółem 7 27 437 14 786 433 233 - 7 429 8 160 (11) JEDNOSTKI POWIĄZANE OSOBOWO NIEPODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI Ogółem 35 301 061 - 27 499 - 776 - - - * Kwota zobowiązań obejmuje wartość 300.525 tys. PLN zobowiązań wobec jednostek z GK RAFAKO, które w 2020 stanowiły jednostki zależne od Spółki. od 1 stycznia 2021 jednostka RAFAKO S.A. oraz Rafako Engineering Sp. z o.o. stanowią jednostki stowarzyszone, które ujmowane są w niniejszym sprawozdaniu finansowym jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży. INFORMACJE O TRANSAKCJACH SPÓŁKI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W OKRESIE 01.01-31.12.2020 Należności Zobowiąz ania Pożyczki udzielone Pożyczki otrzyman e Przychody ze sprzedaży Zakupy Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Przychody (koszty) finansowe JEDNOSTKI POWIĄZANE KAPITAŁOWO PODLEGAJACE KONSOLIDACJI GK PBG DOM 32 13 837 27 093 422 280 - 5 865 6 582 (10) WSCHODNI INVEST - - - - - - 1 379 1 379 - GK RAFAKO 139 206 409 - 12 359 873 15 741 9 905 (1 812) MULTAROS - 3 391 - - - - - - - Ogółem 170 223 637 27 093 12 781 1 153 15 7 985 17 865 (1 822) JEDNOSTKI POWIĄZANE OSOBOWO NIEPODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI Ogółem 12 1 245 - 25 383 - 31 - - - * do dnia 27 grudnia 2020 roku Grupa kapitałowa RAFAKO stanowiła jednostkę zależną od Spółki, dlatego też Grupa kapitałowa RAFAKO objęta była konsolidacją metodą pełną w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych sporządzanych przez Spółkę. Od tego dnia jednostka ta stanowi jednostkę stowarzyszoną PBG S.A. w restrukturyzacji. W powyższej tabeli ujęto wszystkie transakcje za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku pomiędzy Spółką a GK RAFAKO. Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 79 13. WYNAGRODZENIA KLUCZOWEGO PERSONELU WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W SPÓŁCE W OKRESIE OD 01.01. DO 31.12.2021 ROKU Wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji Inne świadczenia Wynagrodzenie ogółem Zarząd 315 - 315 Rada Nadzorcza 189 - 189 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W SPÓŁCE W OKRESIE OD 01.01. DO 31.12.2020 ROKU Wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji Inne świadczenia Wynagrodzenie ogółem Zarząd 867 78 945 Rada Nadzorcza 309 - 309 14. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ Audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej jest Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88E (61-131 Poznań), wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 4055. Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło: 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Badanie rocznych sprawozdań finansowych oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych) 117 149 Razem 117 149 15. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM, KTÓRE WYMAGAŁY UJAWNIENIA Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu 31 grudnia 2021 roku do dnia publikacji i wymagały ujawnienia w niniejszym sprawozdaniu finansowym: Działania zmierzające do sprzedaży akcji RAFAKO Najistotniejsze zdarzenia po dniu bilansowym dotyczyły procesu sprzedaży akcji RAFAKO, co zostało opisane szczegółowo w notach 1.4 oraz 2.3. Postanowienie sądu restrukturyzacyjnego wydane w postępowaniu sanacyjnym PBG S.A. w restrukturyzacji Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (dalej „Sąd”), na posiedzeniu niejawnym w dniu 14 stycznia 2022 roku (sygn. akt XI GRs 2/20), postanowił: „zatwierdzić spis wierzytelności, o którym obwieszczenie ukazało się 4 czerwca 2020 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nr 108/2020, poz. 25536, w zakresie nieobjętym nierozpoznanymi Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 80 prawomocnie sprzeciwami, ze zmianami wynikającymi z postanowień wydanych w niniejszej sprawie oraz z prawomocnych postanowień wydanych w sprawach: - postanowienie z dnia 30 listopada 2020 roku w sprawie XI GRk 26/20; - postanowienia z dnia 29 września 2020 roku w sprawie XI GRk 14/20; - postanowienia częściowego z dnia 17 września 2021 roku w sprawie XI GRk 27/20”. 16. INFORMACJA O ZNACZĄCYCH WYDARZENIACH DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH, UJĘTYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA BIEŻĄCY OKRES W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółki nie występują zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. 17. INNE INFORMACJE - WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO W okresach objętych sprawozdaniem finansowym i w okresach porównawczych stosowano średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR ustalane przez Narodowy Bank Polski, w szczególności: a) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, zysk z działalności operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto razem za 2021 rok, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj.: 4,5775 PLN. b) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, zysk z działalności operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto razem za 2020 rok, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj. : 4,4742 PLN. c) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 31 grudnia 2021 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ten dzień, tj. 31 grudnia 2021 roku, tj. : 4,5994 PLN. d) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 31 grudnia 2020 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ten dzień, tj. 31 grudnia 2020 roku, tj. : 4,6148 PLN. Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, przeliczone na EUR, przedstawia tabela: Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 81 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 PLN PLN EUR EUR Rachunek zysków i strat Przychody ze sprzedaży 396 5 288 86 1 182 Zysk (strata) z zaniechanej działalności operacyjnej (189 703) (175 719) (41 442) (39 274) Zysk (strata) brutto z działalności zaniechanej (191 356) (198 932) (41 804) (44 462) Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej (191 356) (198 932) (41 804) (44 462) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (191 356) (198 932) (41 804) (44 462) Całkowite dochody ogółem (191 356) (198 932) (41 804) (44 462) Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (0,234) (0,243) (0,051) (0,054) Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (0,234) (0,243) (0,051) (0,054) Średni kurs PLN/EUR x x 4,5775 4,4742 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (2 431) (1 576) (531) (352) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 5 447 1 698 1 190 379 Środki pieniężne netto z działalności finansowej (29) (139) (6) (31) Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 2 987 (17) 653 (4) Średni kurs PLN/EUR x x 4,5775 4,4742 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 PLN PLN EUR EUR Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa 80 731 96 868 17 553 20 991 Zobowiązania krótkoterminowe 5 360 104 5 184 885 1 165 392 1 123 534 Kapitał własny (5 279 373) (5 088 017) (1 147 840) (1 102 543) Liczba akcji (w szt.) 818 420 313 818 420 313 818 420 313 818 420 313 Wartość księgowa na jedną akcję (6,451) (6,217) (1,403) (1,347) Kurs PLN/EUR na koniec okresu x x 4,5994 4,6148 Nazwa jednostki: PBG SA w restrukturyzacji Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01-31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 82 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2022 roku. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Imię i Nazwisko / Nazwa Funkcja Podpis 29 kwietnia 2022 Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji 29 kwietnia 2022 Maciej Stańczuk Wiceprezes Zarządu Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 29 kwietnia 2022 Wojciech Komer Sporządzający sprawozdanie finansowe