PBG S.A. — Audit Report / Information 2021

Apr 30, 2022

OCENA RADY NADZORCZEJ PBG S.A. w restrukturyzacji dotycząca sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza spółki pod firmą PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie, (dalej jako: „Spółka”), zgodnie z wymogiem §71 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), po rozpatrzeniu, niniejszym dokonuje według najlepszej wiedzy pozytywnej oceny:

1) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku,
2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w 2021 roku,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny ww. sprawozdań na podstawie:

1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
2) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2021,
3) sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909/WE oraz stosownie do przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089),
4) spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu, która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2021.

Zgodnie z sprawozdaniem z badania przez niezależnego biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Grupy za rok obrotowy 2021, a także, że jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Biegły rewident wydał sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020 w formie Odmowy wydania opinii, z uwagi na brak możliwości uzyskania „wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat rocznego sprawozdania finansowego”, w tym:

• Biegły Rewident odnośnie pkt. 2.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2021, wskazał że: „W dniu 19 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki Dominującej złożył do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego Spółki Dominującej, którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. W dniu 9 stycznia 2020 roku sąd wydał postanowienie o uchyleniu obowiązującego wcześniej układu, które uprawomocniło się w dniu 29 lutego 2020 roku. Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku złożony uprzednio przez Zarządcę do akt postępowania sanacyjnego spis wierzytelności został zatwierdzony. Tym samym następnym istotnym zdarzeniem w ramach postępowania sanacyjnego stać się ma złożenie propozycji układowych, które zostaną oddane pod głosowanie wierzycieli objętych układem, który Spółka zamierza zawrzeć w końcowym okresie postępowania sanacyjnego. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2021 zostało sporządzone przy braku założenia kontynuacji działania, o czym poinformował w punkcie 2.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.”
• Biegły Rewident odnośnie pkt. 2.4 oraz 2.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2021, wskazał że: „W punkcie 2.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zobowiązania ujęte na skutek uchylenia układu z dnia 8 października 2015 roku w łącznej kwocie 4 779,5 miliona złotych oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego w łącznej kwocie 113,3 miliona złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione.” oraz „W punkcie 2.4 oraz 2.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Spółki Dominującej dotyczące rezerwy na koszty sanacji w kwocie 3,2 miliona złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.”
• Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2021, wskazał że: „W punkcie 5.14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Spółki Dominującej dotyczące rezerw na skutki prowadzonych postępowań sądowych w kwocie 3,2 miliona złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.”
• Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.15.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2021, wskazał że: „W punkcie 5.15.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały zaprezentowane zobowiązania handlowe. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte.”
• Biegły Rewident odnośnie pkt. 8 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2021, wskazał że: „W punkcie 8 załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kierownik Spółki Dominującej poinformował o zobowiązaniach warunkowych Grupy. Suma znanych Kierownikowi Spółki Dominującej udzielonych przez Grupę poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze wynosi 1 025,4 miliony złotych. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania z badania nie jesteśmy w stanie potwierdzić kompletności ujawnionych zobowiązań oraz nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów do potwierdzenia kwalifikacji ich jako zobowiązania warunkowe.”
• Biegły Rewident odnośnie pkt. 9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2021, wskazał że: „W punkcie 9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujawnione zostały istotne w ocenie Kierownika Spółki Dominującej sprawy sporne oraz postępowania sądowe, w których PBG S.A. w restrukturyzacji jest zarówno pozwaną jak i powódką. W toku badania nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym nie jesteśmy w stanie ocenić kompletności ujęcia tych spraw spornych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2021 roku.”
• Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.18.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2021, wskazał że: „W punkcie 5.18.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kierownik Spółki Dominującej przedstawił okoliczności sporu w związku z realizacją kontraktu „Wierzchowice” oraz uzasadnienie dla przyjętej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są ujęte kompletnie.”
• Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2021, wskazał że:# Rada Nadzorcza Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji

Rada Nadzorcza Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji, po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2021, sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w 2021 roku oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdania finansowego,

w restrukturyzacji za rok obrotowy 2021, wskazał że: „W punkcie 5.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku zostały opisane aktywa przeznaczone do sprzedaży o wartości bilansowej netto 81,1 miliona złotych. Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy są one wyceniane w cenie możliwej do uzyskania. Dla aktywów do sprzedaży o wartości bilansowej 19,7 miliona złotych nie uzyskaliśmy dowodów badania pozwalających potwierdzić wartość spodziewanych przepływów które są oczekiwane w celu pokrycia wartości bilansowej aktywów.”

Ponadto Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.6 wskazał na objaśnienie ze zwróceniem uwagi, zgodnie z którym: „Zwracamy uwagę na punkt 5.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w którym roku Kierownik Jednostki Spółki Dominującej poinformował, że na dzień 31 grudnia 2021 roku wycenił akcje spółki stowarzyszonej Rafako S.A. zaliczone do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży w wartości godziwej na poziomie kursu rynkowego tych akcji na dzień bilansowy w kwocie 60,3 miliona złotych. Zwracamy uwagę, że po dniu bilansowym spółka podpisała porozumienie w sprawie sprzedaży posiadanego pakietu akcji w cenie niższej niż wycena na dzień bilansowy. Ta sprawa nie jest podstawą modyfikacji w niniejszym sprawozdaniu z badania.”

Na podstawie treści omawianego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza według najlepszej wiedzy, że:

1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2021 sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
   4 z 4 PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl
2. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w 2021 roku sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
3. przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz rozwoju, osiągnięć, sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji oraz jej wynik finansowy na dzień 31 grudnia 2021 r.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, według najlepszej wiedzy, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w 2021 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Małgorzata Wiśniewska

---

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Roman Wenski

---

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Nelke

---

Sekretarz Rady Nadzorczej

Hanna Gajewska

---

Członek Rady Nadzorczej

Marian Kotewicz

---

Członek Rady Nadzorczej