Raport PBG SA w restrukturyzacji

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

Wysogotowo, dnia 29 kwietnia 2022 r.

Stanowisko Kierownika Jednostki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej PBG w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG za rok 2021 sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r.

Raport niezależnego biegłego rewidenta Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. („Biegły rewident”) dotyczący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. („Skonsolidowane sprawozdanie finansowe”) zawiera następujące zastrzeżenia:

W punkcie 2.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zobowiązania ujęte na skutek uchylenia układu z dnia 8 października 2015 roku w łącznej kwocie 4 779,5 miliona złotych oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego w łącznej kwocie 113,3 miliona złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione.
W punkcie 2.4 oraz 2.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Spółki Dominującej dotyczące rezerwy na koszty sanacji w kwocie 3,2 miliona złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.
W punkcie 5.14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Spółki Dominującej dotyczące rezerw na skutki prowadzonych postępowań sądowych w kwocie 3,2 miliona złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.
W punkcie 5.15.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały zaprezentowane zobowiązania handlowe. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte.
W punkcie 8 załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kierownik Spółki Dominującej poinformował o zobowiązaniach warunkowych Grupy. Suma znanych Kierownikowi Spółki Dominującej udzielonych przez Grupę poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze wynosi 1 025,4 miliony złotych. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania z badania nie jesteśmy w stanie potwierdzić kompletności ujawnionych zobowiązań oraz nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów do potwierdzenia kwalifikacji ich jako zobowiązania warunkowe.

W punkcie 9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujawnione zostały istotne w ocenie Kierownika Spółki Dominującej sprawy sporne oraz postępowania sądowe, w których PBG S.A. w restrukturyzacji jest zarówno pozwaną jak i powódką. W toku badania nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym nie jesteśmy w stanie ocenić kompletności ujęcia tych spraw spornych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2021 roku.
W punkcie 5.18.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kierownik Spółki Dominującej przedstawił okoliczności sporu w związku z realizacją kontraktu „Wierzchowice” oraz uzasadnienie dla przyjętej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są ujęte kompletnie.
W punkcie 5.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku zostały opisane aktywa przeznaczone do sprzedaży o wartości bilansowej netto 81,1 miliona złotych. Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy są one wyceniane w cenie możliwej do uzyskania. Dla aktywów do sprzedaży o wartości bilansowej 19,7 miliona złotych nie uzyskaliśmy dowodów badania pozwalających potwierdzić wartość spodziewanych przepływów które są oczekiwane w celu pokrycia wartości bilansowej aktywów.

Ponadto w ramach raportu biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 wskazano następujące objaśnienie z zwróceniem uwagi:

Zwracamy uwagę na punkt 5.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w którym roku Kierownik Jednostki Spółki Dominującej poinformował, że na dzień 31 grudnia 2021 roku wycenił akcje spółki stowarzyszonej Rafako S.A. zaliczone do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży w wartości godziwej na poziomie kursu rynkowego tych akcji na dzień bilansowy w kwocie 60,3 miliona złotych. Zwracamy uwagę, że po dniu bilansowym spółka podpisała porozumienie w sprawie sprzedaży posiadanego pakietu akcji w cenie niższej niż wycena na dzień bilansowy. Ta sprawa nie jest podstawą modyfikacji w niniejszym sprawozdaniu z badania.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1,3,5 i 6 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do Raportu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. i wskazanych w nim zastrzeżeń dotyczących:

(i) kompletności ujęcia i prawidłowej wyceny zobowiązań, które zostały ujawnione na skutek uchylenia układu zatwierdzonego w dniu 8 października 2015 w łącznej kwocie 4.779,5 mln złotych,
(ii) zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego w łącznej kwocie 113,3 mln złotych,
(iii) kompletności ujęcia zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze (1.025 mln złotych) oraz
(iv) kompletności ujęcia, w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2021 roku, spraw spornych oraz postępowań sądowych, w których Jednostka dominująca jest zarówno pozwaną jak i powódką,

Kierownik Jednostki informuje, że zobowiązania powyższe zostały ujęte według najlepszej i dostępnej Spółce wiedzy. Poziom zobowiązania z tytułu uchylenia układu z wierzycielami, ustalony został w oparciu o zobowiązania, które zostały uznane w toku postępowania upadłości układowej i które Spółka dominująca po otrzymaniu postanowienia sądu z dnia 9 stycznia 2020 r. w sprawie uchylenia Układu, przywróciła do ksiąg po pomniejszeniu o dokonane zaspokojenie w toku wykonania układu zawartego w ramach postępowania upadłości układowej w 2015 roku i realizowanego przez Spółkę w latach 2016 - 2019. Wartość powyższych zobowiązań (wraz z naliczonymi odsetkami) na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 4.779,5 mln złotych. Kwotą wyjściową do naliczenia odsetek była kwota objęta układem i umieszczona na zatwierdzonej w postępowaniu upadłości układowej liście wierzytelności oraz uzupełniających listach wierzytelności. Od kwoty tej, począwszy od dnia wszczęcia postępowania upadłości układowej, obliczone były odsetki. Od momentu pierwszego i każdego kolejnego zaspokojenia zgodnie z przywołanym układem podstawą liczenia odsetek za kolejny okres była kwota wyjściowa pomniejszona o dokonane do danego dnia zaspokojenie. Nadto wskazania wymaga, iż spis wierzytelności złożony w ramach Postępowania sanacyjnego został zatwierdzony postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku o czym Jednostka dominująca informowało w Raporcie Bieżącym z dnia 21 stycznia 2022 roku o numerze 1/2022.

Odnosząc się zaś do zastrzeżenia dotyczącego prawidłowości prezentacji kwot dotyczących zobowiązań handlowych w kwocie 113,3 mln złotych, Kierownik Jednostki dominującej oświadcza, że Spółka dominująca przekazała biegłemu rewidentowi wszelką posiadaną dokumentację stanowiącą bazę do potwierdzenia kwot składających się na wyżej opisane i ujęte w sprawozdaniu salda zobowiązań.

Zobowiązania warunkowe, ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2021 w kwocie 1.025 mln złotych, prezentują zdaniem Kierownika Jednostki dominującej szacunek według najlepszej i dostępnej Spółce dominującej wiedzy.# Spółka dominująca w ramach zobowiązań warunkowych ujmuje:

(i) zobowiązania z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych,
(ii) zobowiązania z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez Spółkę dominującą za podmioty trzecie,
(iii) zobowiązania z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie Spółki dominującej dla podmiotów trzecich oraz
(iv) roszczenia z tytułu sporów przeciwko Spółce dominującej.

W związku z uchyleniem Układu oraz otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka dominująca na dzień 31 grudnia 2021 roku prezentuje zobowiązania warunkowe z uwzględnieniem uchylenia Układu. Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 nie jest w stanie oszacować jaki może być potencjalny negatywny/pozytywny wpływ zmiany wyżej opisanych tytułów zobowiązań na wynik finansowy czyli odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych.

4 z 9
PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia ujętego w Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r., dotyczącego kompletności i prawidłowości ujęcia rezerwy na koszty związane z prowadzeniem Postępowania Sanacyjnego w Spółce dominującej w kwocie 3,2 mln złotych, zawiązanej w związku z otwartym w dniu 12 lutego 2020 roku wobec Spółki dominującej Postępowaniem Sanacyjnym, Kierownik Spółki dominującej oświadcza, że rezerwa ustalona jest w sposób rzetelny i na poziomie planowanych kosztów związanych z opisanym Postępowaniem. Zdaniem Kierownika Spółki dominującej rezerwa oszacowana została w sposób optymalny:

(i) w oparciu o najlepszą wiedzę w przypadku przyjętych założeń co do okresu i stopnia skomplikowania Postępowania Sanacyjnego,
(ii) w oparciu o posiadane umowy odnoszące się do procesu Postępowania Sanacyjnego,
(iii) oraz o informacje uzyskane od Zarządcy Spółki dominującej.

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca odnotowała wykorzystanie rezerwy na poziomie 789 tys. złotych. Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 nie jest w stanie oszacować jaki może być potencjalny negatywny/pozytywny wpływ zmiany szacunków na wynik finansowy czyli odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Istotnym elementem podjętych przez Spółkę dominującą działań pozostawał i nadal w ograniczonym już jednak stopniu z uwagi na już ograniczoną liczbę pracowników Spółki dominującej pozostaje redukcja zatrudnienia mająca na celu dostosowanie jego poziomu do aktualnych i przyszłych zadań związanych z biegiem Postępowania Sanacyjnego oraz redukcja kosztów stałych. Kierownik Jednostki dominującej monitoruje poziom ponoszonych kosztów w ramach prowadzonego Postępowania Sanacyjnego i na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 nie stwierdził odchyleń od wartości przyjętych w utworzonej rezerwie.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 4 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia dotyczącego prawidłowości prezentacji, w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym PBG za 2021 rok, kwot dotyczących zobowiązań handlowych w kwocie 113,3

5 z 9
PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

mln złotych, Kierownik Jednostki dominującej oświadcza, że Spółka dominująca przekazała biegłemu rewidentowi wszelką posiadaną dokumentację stanowiącą bazę do potwierdzenia kwot składających się na wyżej opisane i ujęte w sprawozdaniu salda zobowiązań. Zdaniem Kierownika Spółki dominującej, zastrzeżenie biegłego rewidenta dotyczące uprawdopodobnienia kompletności ujętych w sprawozdaniu zobowiązań, związane jest z faktem, że nakład pracy jaki musiałby biegły Rewident włożyć aby potwierdzić kompletność ujęcia zobowiązań, przewyższałby korzyści wynikające z pozyskanej informacji. Kierownik Jednostki dominującej na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2021, nie jest w stanie oszacować jaki byłby konkretny wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Jednostki dominującej oświadcza, że zgodnie z swoją najlepszą wiedzą Spółka przekazała biegłemu rewidentowi wszelką posiadaną dokumentację stanowiącą bazę do potwierdzenia kwot składających się na ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zobowiązania handlowe. Taka praktyka, mająca na celu wykazanie zasadności oraz kompletności ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zobowiązań ze wskazanych tytułów będzie także podtrzymana w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 7 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia dotyczącego prawidłowości prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kwot dotyczących sporu w związku z realizacją kontraktu „PMG Wierzchowice”, Kierownik Spółki dominującej informuje, że Spółka dominująca w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2021 r., ujęła wartości dotyczące sporu według swojej najlepszej wiedzy. W skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych do dnia 30 września 2019 r., Spółka dominująca rozliczenia z PGNiG dotyczące kontraktu PMG Wierzchowice prezentowała w kategorii długoterminowych należności kontraktowych oraz długoterminowych należności z tytułu umowy o usługę budowlaną w pozycji:

(i) należności wynikające z wykonanych a nierozliczonych prac na kontrakcie PMGW – kwota 7.136 tys. złotych,
(ii) wymagalna kwota kaucji, która stanowiła zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach kontraktu LMG – kwota 20.051 tys. złotych,
(iii) pozostałe należności od współkonsorcjantów na kontrakcie PMGW – kwota 7.461 tys. złotych.

Z kolei w kategorii długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy Spółka prezentowała zobowiązania, które dotyczyły rozliczeń związanych z kontraktem - była to kwota 37.977 tys. złotych.

6 z 9
PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

W związku z uchyleniem Układu z 2015 roku i otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka dominująca zmieniła zasady ujęcia wyżej opisanych tytułów.

Finansowe długoterminowe kontraktowe zobowiązania w kwocie 24.150 tys. złotych, ujęte zostały w pozycji:
- (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług - kwota 20.837 tys. złotych,
- (ii) kwota 3.313 tys. złotych dotycząca roszczeń z tytułu odsetek została przeklasyfikowane do rezerw.
Aktywa, w tym:
- (i) należności wynikające z wykonanych a nierozliczonych prac na kontrakcie PMGW,
- (ii) wymagalna kwota kaucji, która stanowiła zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach kontraktu LMG oraz
- (iii) pozostałe należności od współkonsorcjantów na kontrakcie PMGW
  na dzień bilansowy zostały objęte 100%-owym odpisem aktualizującym.

Odnośnie sporu z PGNiG, który opisany został, przez Spółkę dominującą szczegółowo w nocie nr 5.8.12 oraz nocie nr 9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021, Spółka dominująca podtrzymuje swoje stanowisko w sprawie naliczenia przez PGNiG kary umownej oraz rozliczenia Kontraktu PMGW, wyrażone w raportach bieżących numer 7/2014 z dnia 2 kwietnia 2014 roku oraz 8/2014 z dnia 8 kwietnia 2014 roku oraz 6/2016 z 10 maja 2016 roku.

W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka dominująca wykazuje wartość roszczeń PGNiG w kwocie 158.610 tys. złotych, w kategorii zobowiązania warunkowe z tytułu roszczeń.# W dniu 1 kwietnia 2019 r., Spółka dominująca złożyła Pozew wzajemny przeciwko spółce Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., w którym łączna kwota dochodzonych roszczeń to 118.081 tys. złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty (Raport bieżący numer 10/2019 z dnia 01 kwietnia 2019 r.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego za rok 2021, nie jest w stanie oszacować jaki byłby konkretny wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy, niemniej maksymalny negatywny wpływ mógłby wynieść około minus 158 mln złotych w przypadku negatywnego rozstrzygnięcia sporu, przy czym byłoby to roszczenie objęte układem w Postępowaniu Sanacyjnym Spółki dominującej. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia uzależnione jest od zakończenia sporu. W związku z aktualną sytuacją Spółki dominującej czyli otwartym Postępowaniem Sanacyjnym oraz sytuacją gospodarczą na rynku, Kierownik Spółki dominującej nie może precyzyjnie określić, kiedy zakończy się postępowanie sądowe dotyczące sporu pomiędzy PGNiG a Spółką w zakresie rozliczenia kontraktu PMG Wierzchowice.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 8 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

7 z 9

Odnosząc się do zastrzeżenia dotyczącego braku dowodów z badania, pozwalających Biegłemu potwierdzić prawidłowość spodziewanych przepływów z tytułu sprzedaży aktywów trwałych zakwalifikowanych, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, do aktywów przeznaczonych do sprzedaży, Kierownik Spółki dominującej oświadcza że dochował należytej staranności w celu oszacowania i ustalenia przepływów netto możliwych do wygenerowania przez spółki projektowe z Grupy Kapitałowej PBG Dom, w oparciu o ich dotychczasową sprzedaż, wyceny rzeczoznawców majątkowych oraz o aktualną wiedzę na temat rynku nieruchomości.

Najbardziej istotnym (co do wartości) składniami majątku spółek zależnych od Spółki dominującej, jaki podlegać będzie jeszcze zbyciu po dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania będą aktywa i prawa związane z działalnością hotelową prowadzoną w ramach Hotelu Hampton by Hilton w Świnoujściu, przez spółkę PBG ERIGO Projekt p. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A. W zakresie tego aktywa na datę zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021, spółka PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel SKA prowadzi zaawansowane rozmowy z wybranymi oferentami oraz podmiotem finansującym obecnie działalność Spółki w formie lasingu.

W okresie pierwszego półrocza 2021 roku została zbyta za cenę 14,0 mln EUR nieruchomość biurowa „Skalar Office Center” spółki Górecka Projekt Sp. z o.o., położona Poznaniu, a pozyskany już wpływ netto związany z tą transakcją, to jest po spłacie zobowiązań z tytułu kredytu jaki był udzielony spółce Górecka Projekt Sp. z o.o. oraz po pokryciu kosztów transakcji, będzie przekazywany tytułem spłaty pożyczek wewnątrzgrupowych.

Ponadto w okresie drugiego półrocza 2021 roku zbyta została nieruchomość gruntowa spółki PBG Dom Sp. z o.o. stanowiąca działkę ewidencyjną nr 761 z obrębu 0303, 303S o powierzchni 3.600 m2, położona w Gdańsku, w rejonie ulic Nad Potokiem i 3 Brygady Szczerbca, w dzielnicy Chełm, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze GD1G/00051733/2, za cenę 850 tys. zł netto.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 nie jest w stanie oszacować jaki byłby wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy. Nie można bowiem wskazać maksymalnego negatywnego wpływu ponieważ powyższe aktywa zaprezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym posiadają wyceny niezależnych rzeczoznawców. Spółka dominująca nie jest jednak w stanie przewidzieć jaki będzie docelowo przepływ.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia uzależnione jest w dużej mierze od dalszej sytuacji na rynku nieruchomości. Kierownik Spółki dominującej monitoruje i nadzoruje na bieżąco zmiany i ewentualne odchylenia od przyjętego Planu Dezinwestycji, współpracując przy tym między innymi z doradcą ds. Sprzedaży, jak również innymi podmiotami, które dają możliwość pozyskania kolejnych potencjalnych nabywców oferowanych do sprzedaży aktywów.

Kierownik Jednostki dominującej w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie objętego sprawozdaniem z badania przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za rok 2021 objaśnienia ze zwróceniem uwagi:

8 z 9

Odnosząc się do wskazanego objaśnienia ze zwróceniem ujętego w sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021, Kierownik Jednostki dominującej wyjaśnia, iż w ramach sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku skonsolidowanego sprawozdania finansowego, akcje spółki RAFAKO S.A. wycenione są zgodnie polityką rachunkowości Spółki w kwocie niższej: wartość bilansowa i wartość godziwa.

Zgodnie z MSSF 13 dane z aktywnych rynków mają najwyższy priorytet, w związku z tym wartość wyceny na dzień bilansowy akcji spółki RAFAKO S.A. jakie posiada bezpośrednio i pośrednio Spółka dominująca ustalona jest zgodnie z polityką rachunkowości w oparciu o kurs giełdowy akcji RAFAKO S.A. z dnia 31 grudnia 2021 roku, tj. 1,42 zł za akcję.

Jednocześnie Kierownik Jednostki dominującej wyjaśnia, iż na datę publikacji rocznego skonsolidowanego sprawdzania finansowego za rok 2021, Spółka dominująca oraz jej Zarządca prowadzą intensywne działania zmierzające do realizacji postanowień zawartej w dniu 24 marca 2021 roku Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów, której przedmiot stanowią posiadane przez Jednostkę dominującą akcje spółki RAFAKO S.A. oraz udziały w 100% zależnej od Jednostki dominującej spółki Multaros Trading Company Limited także posiadającej pakiet akcji spółki RAFAKO S.A., o której to Umowie Warunkowej, Spółka dominująca informowała w Raporcie Bieżącym z dnia 24 marca 2022 (RB 6/2022).

Uzgodniona w Umowie Warunkowej cena jednej akcji spółki RAFAKO S.A. została ustalona na kwotę: 0,67 złotych, tak że wszystkie posiadane przez Jednostkę dominującą bezpośrednio i pośrednio akcje RAFAKO S.A. mają zostać zbyte za łączną kwotę 28.452.220,00 złotych.

Kierownik Jednostki dominującej, wskazuje jednak także, iż proces sprzedaży nie jest jeszcze zakończony na datę publikacji sprawozdania za rok 2021 oraz pozostaje uzależniony od szeregu warunków wskazanych w Umowie Warunkowej, z których najbardziej istotne przywołuje wskazany Raport Bieżący z dnia 24 marca 2022 roku. Tym samym w przypadku dokonania transakcji na ustalonych w Umowie Warunkowej warunkach, Spółka dominująca poniesie stratę na sprzedaży jednostki stowarzyszonej RAFAKO S.A. w kwocie 31.849 tys. złotych.

Rada Nadzorcza sprawująca także gremialnie funkcję Komitetu Audytu jest w stałym kontakcie zarówno z Kierownikiem Spółki dominującej, jak i z przedstawicielami Audytora. Przedstawiciele Komitetu Audytu biorą czynny udział w spotkaniach Audytora i Kierownika Spółki dominującej, jak również przedstawiciele Kierownika Spółki dominującej oraz Audytora biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej. W związku z faktem, że tak jak wskazano powyżej prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej prowadzone są na bieżąco, Rada Nadzorcza akceptuje przedstawione powyżej stanowisko Kierownika Spółki dominującej w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za rok 2021 sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku.

9 z 9

Bartosz Sierakowski
Zarządca PBG w osobie Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A.
\
...
\
Maciej Stańczuk
Wiceprezes Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji
\
...

AI assistant

PBG S.A. Audit Report / Information 2021

5751_rns_2022-04-30_1a8b2296-936e-45aa-a9e5-b00f95e7f4f3.xhtml

Raport PBG SA w restrukturyzacji

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 8 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Jednostki dominującej w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie objętego sprawozdaniem z badania przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za rok 2021 objaśnienia ze zwróceniem uwagi:

AI assistant

PBG S.A. — Audit Report / Information 2021

5751_rns_2022-04-30_1a8b2296-936e-45aa-a9e5-b00f95e7f4f3.xhtml

Raport PBG SA w restrukturyzacji

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 8 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Jednostki dominującej w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie objętego sprawozdaniem z badania przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za rok 2021 objaśnienia ze zwróceniem uwagi:

More from PBG S.A.

PBG S.A. Audit Report / Information 2021