PBG S.A. — Audit Report / Information 2020

Apr 30, 2021

Wysogotowo, dnia 30 kwietnia 2021r.

OCENA RADY NADZORCZEJ PBG S.A. w restrukturyzacji dotycząca sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza spółki pod firmą PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie, (dalej jako: "Spółka"), zgodnie z wymogiem §71 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), po rozpatrzeniu, niniejszym dokonuje według najlepszej wiedzy pozytywnej oceny:

• 1) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku,
• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny ww. sprawozdań na podstawie:

• 1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• 2) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020,
• 3) sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909/WE oraz stosownie do przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089),
• 4) spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu, która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020. Zgodnie z sprawozdaniem z badania przez niezależnego biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Grupy za rok obrotowy 2020, a także, że jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Biegły rewident wydał sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020 w formie Odmowy wydania opinii, z uwagi na brak możliwości uzyskania "wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat rocznego sprawozdania finansowego", w tym:

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

• Biegły Rewident odnośnie pkt. 2.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W dniu 19 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki Dominującej złożył do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego Spółki Dominującej, którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. W dniu 9 stycznia 2020 roku sąd wydał postanowienie o uchyleniu obowiązującego wcześniej układu, które uprawomocniło się w dniu 29 lutego 2020 roku. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2020 zostało sporządzone przy braku założenia kontynuacji działania, o czym poinformował w punkcie 2.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego."

• Biegły Rewident odnośnie pkt. 2.4 oraz 2.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 2.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zobowiązania ujęte na skutek uchylenia układu z dnia 8 października 2015 roku w łącznej kwocie 4 628,5 miliona złotych oraz zobowiązania z tytuły dostaw i usług powstałe do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego w łącznej kwocie 107,7 miliona złotych. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spis Wierzytelności nie został zatwierdzony. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione."

oraz

"W punkcie 2.4 oraz 2.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Spółki Dominującej dotyczące rezerwy na koszty sanacji w kwocie 4 milionów złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona."

• Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 5.14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Spółki Dominującej dotyczące rezerw na skutki prowadzonych postępowań sądowych w kwocie 3 miliony złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona."

• Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.15.1 oraz 5.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 5.15.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały zaprezentowane zobowiązania handlowe oraz w punkcie 5.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały zaprezentowane zobowiązania na świadczenia pracownicze. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte."

• Biegły Rewident odnośnie pkt. 8 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 8 załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kierownik Spółki Dominującej poinformował o zobowiązaniach warunkowych Grupy. Suma znanych Kierownikowi Spółki Dominującej udzielonych przez Grupę poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze wynosi 1 035 milionów złotych. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania z badania nie jesteśmy w stanie

2 z 4

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

potwierdzić kompletności ujawnionych zobowiązań oraz nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów do potwierdzenia kwalifikacji ich jako zobowiązania warunkowe."

• Biegły Rewident odnośnie pkt. 9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujawnione zostały istotne w ocenie Kierownika Spółki Dominującej sprawy sporne oraz postępowania sądowe, w których PBG S.A. w restrukturyzacji jest zarówno pozwaną jak i powódką. W toku badania nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym nie jesteśmy w stanie ocenić kompletności ujęcia tych spraw spornych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2020 roku."

• Biegły Rewident w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"Na dzień 31 grudnia 2020 roku Kierownik Spółki Dominującej wycenił akcje spółki zależnej Rafako S.A. zaliczone do aktywów do sprzedaży w wartości godziwej na poziomie kursu rynkowego tych akcji na dzień bilansowy w kwocie 39,6 mln złotych. Zwracamy uwagę, że finalna wycena tych akcji jaka ukształtowałaby się w rzeczywistej transakcji sprzedaży może się różnić od kwoty ujętej w skonsolidowanym bilansie."

• Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.18.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 5.18.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kierownik Spółki Dominującej przedstawił okoliczności sporu w związku z realizacją kontraktu "Wierzchowice" oraz uzasadnienie dla przyjętej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są ujęte kompletnie."

• Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 5.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku zostały opisane aktywa przeznaczone do sprzedaży o wartości bilansowej netto 154,4 mln złotych. Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy są one wyceniane w cenie możliwej do uzyskania. Dla aktywów do sprzedaży o wartości bilansowej 23,8 miliona złotych nie uzyskaliśmy dowodów badania pozwalających potwierdzić wartość spodziewanych przepływów które są oczekiwane w celu pokrycia wartości bilansowej aktywów."

oraz

"W punkcie 5.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku Kierownik Spółki Dominującej ujawnił informację o wycenionych na podstawie planowanych wpływów z dezinwestycji udziałach w spółce Energopol Ukraina o wartości bilansowej 29,8 mln złotych. W związku z brakiem wystarczających dowodów nie możemy wypowiedzieć się o prawidłowości wyceny i prezentacji tych aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2020 roku."

• Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.8.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 5.8.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kierownik Spółki Dominującej ujawnił szacunki dotyczące utraty wartości należności Grupy. Do dnia zakończenia badania należności Spółki Dominującej na kwotę 3,8 miliona złotych nie zostały spłacone. Ze względu na fakt, że działalność Grupy nie będzie kontynuowana Kierownik Spółki Dominującej dokonał indywidualnych ocen co do możliwości uzyskania wpływu środków pieniężnych z należności. Założenia te uzależnione są od przyszłych zdarzeń, na które Zarząd Spółki Dominującej nie ma wpływu, w efekcie czego szacowana kwota spłat może ulec zmianie."

Na podstawie treści omawianego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza według najlepszej wiedzy, że:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020 sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• 2) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• 3) przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz rozwoju, osiągnięć, sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji oraz jej wynik finansowy na dzień 31 grudnia 2020 r.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, według najlepszej wiedzy, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Małgorzata Wiśniewska Przewodnicząca Rady Nadzorczej	_________
Przemysław Lech Figarski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	_________
Andrzej Stefan Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej	_________
Roman Wenski Członek Rady Nadzorczej	_________
Marian Kotewicz Członek Rady Nadzorczej	_________

4 z 4 PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl