Wysogotowo, dnia 30 września 2021 r.

Stanowisko Kierownika Jednostki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej PBG w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r.

Raport niezależnego biegłego rewidenta Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. ("Biegły rewident") dotyczący przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r. ("Skonsolidowane sprawozdanie finansowe") zawiera następujące zastrzeżenia:

1. W punkcie 2.4 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zobowiązania ujęte na skutek uchylenia układu z dnia 8 października 2015 roku w łącznej kwocie 4 699,8 miliona złotych oraz zobowiązania z tytuły dostaw i usług powstałe do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego w łącznej kwocie 108,5 miliona złotych. Na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spis Wierzytelności nie został zatwierdzony. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione.
1. W punkcie 2.4 oraz 2.6 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Spółki Dominującej dotyczące rezerwy na koszty sanacji w kwocie 3,6 miliona złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.
1. W punkcie 21 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Spółki Dominującej dotyczące rezerw na skutki prowadzonych postępowań sądowych w kwocie 3 miliony złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.
1. W punkcie 22 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały zaprezentowane zobowiązania handlowe oraz w punkcie 20 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały zaprezentowane zobowiązania na świadczenia pracownicze. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte.
1. W punkcie 28 załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kierownik Spółki Dominującej poinformował o zobowiązaniach warunkowych Grupy. Suma znanych Kierownikowi Spółki Dominującej udzielonych przez Grupę poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze wynosi 1 027 miliony złotych. Na dzień

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

podpisania niniejszego raportu z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jesteśmy w stanie potwierdzić kompletności ujawnionych zobowiązań oraz nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów do potwierdzenia kwalifikacji ich jako zobowiązania warunkowe.

W punkcie 29 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujawnione zostały istotne w ocenie Kierownika Spółki Dominującej sprawy sporne oraz postępowania sądowe, w których PBG S.A. w restrukturyzacji jest zarówno pozwaną jak i powódką. W toku przeglądu nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym nie jesteśmy w stanie ocenić kompletności ujęcia tych spraw spornych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2021 roku.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Kierownik Spółki Dominującej wycenił akcje spółki RAFAKO S.A. zaliczone do aktywów do sprzedaży w wartości godziwej na poziomie kursu rynkowego tych akcji na dzień bilansowy w kwocie 61,1 mln złotych. Zwracamy uwagę, że finalna wycena tych akcji jaka ukształtowałaby się w rzeczywistej transakcji sprzedaży może się różnić od kwoty ujętej w skonsolidowanym bilansie.

1. W punkcie 25.2 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kierownik Spółki Dominującej przedstawił okoliczności sporu w związku z realizacją kontraktu "Wierzchowice" oraz uzasadnienie dla przyjętej w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są ujęte kompletnie.
1. W punkcie 11 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 roku zostały opisane aktywa przeznaczone do sprzedaży o wartości bilansowej netto 115,1 mln złotych. Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy są one wyceniane w cenie możliwej do uzyskania. Dla aktywów do sprzedaży o wartości bilansowej 23,1 miliona złotych nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów pozwalających potwierdzić wartość spodziewanych przepływów które są oczekiwane w celu pokrycia wartości bilansowej aktywów.
1. W punkcie 11 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 roku Kierownik Spółki Dominującej ujawnił także informację o wycenionych na podstawie planowanych wpływów z dezinwestycji udziałach w spółce Energopol Ukraina o wartości bilansowej 30,2 mln złotych. W związku z brakiem wystarczających dowodów nie możemy wypowiedzieć się o prawidłowości wyceny i prezentacji tych aktywów w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2021 roku.
1. W punkcie 14 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kierownik Spółki Dominującej ujawnił szacunki dotyczące utraty wartości należności Grupy. Do dnia zakończenia przeglądu należności Spółki Dominującej na kwotę 1,7 miliona złotych nie zostały

spłacone. Ze względu na fakt, że działalność Grupy nie będzie kontynuowana Kierownik Spółki Dominującej dokonał indywidualnych ocen co do możliwości uzyskania wpływu środków pieniężnych z należności. Założenia te uzależnione są od przyszłych zdarzeń, na które Kierownik Spółki Dominującej nie ma wpływu, w efekcie czego szacowana kwota spłat może ulec zmianie.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1,3,5 i 6 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do Raportu niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r. i wskazanych w nim zastrzeżeń dotyczących: (i) kompletności ujęcia i prawidłowej wyceny zobowiązań, które zostały ujawnione na skutek uchylenia układu zatwierdzonego w dniu 8 października 2015 w łącznej kwocie 4.699,8 mln złotych, (ii) kompletności ujęcia zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze w kwocie 1.026,7 mln złotych (iii) kompletności ujęcia, w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2021 roku, spraw spornych oraz postępowań sądowych, w których Jednostka dominująca jest zarówno pozwaną jak i powódką, Kierownik Jednostki informuje, że zobowiązania powyższe zostały ujęte według najlepszej i dostępnej Spółce wiedzy.

Poziom zobowiązania z tytułu uchylenia układu z wierzycielami, ustalony został w oparciu o zobowiązania, które zostały uznane w toku postępowania upadłości układowej i które Spółka dominująca po otrzymaniu postanowienia sądu z dnia 9 stycznia 2020 r. w sprawie uchylenia Układu, przywróciła do ksiąg po pomniejszeniu o dokonane zaspokojenie w toku wykonania układu zawartego w ramach postępowania upadłości układowej w 2015 roku i realizowanego przez Spółkę w latach 2016 - 2019. Wartość powyższych zobowiązań (wraz z naliczonymi odsetkami) na dzień 30 czerwca 2021 r. wyniosła 4.699,8 mln złotych, z czego odsetki stanowią kwotę 2.178,9 mln złotych. Kwotą wyjściową do naliczenia odsetek była kwota objęta układem i umieszczona na zatwierdzonej w postępowaniu upadłości układowej liście wierzytelności oraz uzupełniających listach wierzytelności. Od kwoty tej, począwszy od dnia wszczęcia postępowania upadłości układowej, obliczone były odsetki. Od momentu pierwszego i każdego kolejnego zaspokojenia zgodnie z przywołanym układem podstawą liczenia odsetek za kolejny okres była kwota wyjściowa pomniejszona o dokonane do danego dnia zaspokojenie.

Zobowiązania warunkowe, ujęte w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w kwocie 1.026,7 tys. złotych, prezentują zdaniem Kierownika Jednostki dominującej szacunek według najlepszej i dostępnej Spółce dominującej wiedzy. Spółka dominująca w ramach zobowiązań warunkowych ujmuje: (i) zobowiązania z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych, (ii) zobowiązania z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez Spółkę dominującą za podmioty trzecie, (iii) zobowiązania z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie Spółki dominującej dla podmiotów trzecich oraz (iv) roszczenia z tytułu sporów przeciwko Spółce dominującej. W związku z uchyleniem Układu oraz otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka dominująca na dzień 30 czerwca 2021 roku prezentuje zobowiązania warunkowe z uwzględnieniem uchylenia Układu.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki może być potencjalny negatywny/pozytywny wpływ zmiany wyżej opisanych tytułów zobowiązań na wynik finansowy czyli odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia ujętego w Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r., dotyczącego kompletności i prawidłowości ujęcia rezerwy na koszty związane z prowadzeniem Postępowania Sanacyjnego w Spółce dominującej w kwocie 3,6 mln złotych, zawiązanej w związku z otwartym w dniu 12 lutego 2020 roku wobec Spółki dominującej Postępowaniem Sanacyjnym, Kierownik Spółki dominującej oświadcza, że rezerwa ustalona jest w sposób rzetelny i na poziomie planowanych kosztów związanych z opisanym Postępowaniem. Zdaniem Kierownika Spółki dominującej rezerwa oszacowana została w sposób optymalny: (i) w oparciu o najlepszą wiedzę w przypadku przyjętych założeń co do okresu i stopnia skomplikowania Postępowania Sanacyjnego, (ii) w oparciu o posiadane umowy odnoszące się do procesu Postępowania Sanacyjnego, (iii) oraz o informacje uzyskane od Zarządcy Spółki dominującej. W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca odnotowała wykorzystanie rezerwy na poziomie 354 tys. złotych, co jest zgodne z przyjętymi założeniami.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki może być potencjalny negatywny/pozytywny wpływ zmiany szacunków na wynik finansowy czyli odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Istotnym elementem podjętych przez Spółkę dominującą działań jest redukcja zatrudnienia mająca na celu dostosowanie jego poziomu do aktualnych i przyszłych zadań związanych z biegiem Postępowania Sanacyjnego oraz redukcja kosztów stałych. Kierownik Spółki dominującej monitoruje poziom

ponoszonych kosztów w ramach prowadzonego Postępowania Sanacyjnego i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdził odchyleń od wartości przyjętych w utworzonej rezerwie.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 4 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia dotyczącego prawidłowości prezentacji, w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym PBG za pierwsze półrocze 2021 roku rok, kwot dotyczących zobowiązań handlowych w kwocie 108,5 oraz zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze w kwocie 3,8 mln złotych, Kierownik Jednostki dominującej oświadcza, że Spółka dominująca przekazała biegłemu rewidentowi wszelką posiadaną dokumentację stanowiącą bazę do potwierdzenia kwot składających się na wyżej opisane i ujęte w sprawozdaniu salda zobowiązań. Zdaniem Kierownika Spółki dominującej, zastrzeżenie biegłego rewidenta dotyczące uprawdopodobnienia kompletności ujętych w sprawozdaniu zobowiązań, związane jest z faktem, że nakład pracy jaki musiałby biegły Rewident włożyć aby potwierdzić kompletność ujęcia zobowiązań, przewyższałby korzyści wynikające z pozyskanej informacji.

Kierownik Jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego, nie jest w stanie oszacować jaki byłby konkretny wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia możliwe będzie po zatwierdzeniu, przekazanego w dniu 18 maja 2020 roku przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego Spisu Wierzytelności, w zakresie którego w dniu 4 czerwca 2020 r. wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości jego przeglądu. Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawdzania finansowego za pierwsze półrocze 2021 roku, Spis Wierzytelności nie został jeszcze zatwierdzony, zgodnie z procedurą przewidzianą dla tego w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. Prawa Restrukturyzacyjne. Termin zatwierdzenia spisu wierzytelności zależny pozostaje także od rozpoznania wniesionych do spisu wierzytelności sprzeciwów (łącznie 7 skutecznie wniesionych) w stopniu umożliwianym wydanie postanowienia o zatwierdzeniu układu (15% próg wierzytelności spornych). Możliwym pozostaje także sporządzenie przez Zarządcę uzupełniającego spisu wierzytelności.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 7 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG

sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia dotyczącego prawidłowości prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kwot dotyczących sporu w związku z realizacją kontraktu "PMG Wierzchowice", Kierownik Spółki dominującej informuje, że Spółka dominująca w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2021 r., ujęła wartości dotyczące sporu według swojej najlepszej wiedzy.

W skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych do dnia 30 września 2019 r., Spółka dominująca rozliczenia z PGNiG dotyczące kontraktu PMG Wierzchowice prezentowała w kategorii długoterminowych należności kontraktowych oraz długoterminowych należności z tytułu umowy o usługę budowlaną w pozycji (i) należności wynikające z wykonanych a nierozliczonych prac na kontrakcie PMGW kwota 7.136 tys. złotych, (ii) wymagalna kwota kaucji, która stanowiła zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach kontraktu LMG kwota 20.051 tys. złotych, (iii) pozostałe należności od współkonsorcjantów na kontrakcie PMGW – kwota 7.461 tys. złotych. Z kolei w kategorii długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy Spółka prezentowała zobowiązania, które dotyczyły rozliczeń związanych z kontraktem - była to kwota 37.977 tys. złotych.

W związku z uchyleniem Układu z 2015 roku i otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka dominująca zmieniła zasady ujęcia wyżej opisanych tytułów. Finansowe długoterminowe kontraktowe zobowiązania w kwocie 24.150 tys. złotych, ujęte zostały w pozycji (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług - kwota 20.837 tys. złotych, (ii) kwota 3.313 tys. złotych dotycząca roszczeń z tytułu odsetek została przeklasyfikowane do rezerw. Aktywa, w tym (i) należności wynikające z wykonanych a nierozliczonych prac na kontrakcie PMGW, (ii) wymagalna kwota kaucji, która stanowiła zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach kontraktu LMG oraz (iii) pozostałe należności od współkonsorcjantów na kontrakcie PMGW na dzień bilansowy zostały objęte 100%-owym odpisem aktualizującym.

Odnośnie sporu z PGNiG, który opisany został, przez Spółkę, szczegółowo w nocie nr 25.2 oraz nocie nr 29, śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku, Spółka dominująca podtrzymuje swoje stanowisko w sprawie naliczenia przez PGNiG kary umownej oraz rozliczenia Kontraktu PMGW, wyrażone w raportach bieżących numer 7/2014 z dnia 2 kwietnia 2014 roku oraz 8/2014 z dnia 8 kwietnia 2014 roku oraz 6/2016 z 10 maja 2016 roku. W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka dominująca wykazuje wartość roszczeń PGNiG w kwocie 158.610 tys. złotych, w kategorii zobowiązania warunkowe z tytułu roszczeń.

W dniu 1 kwietnia 2019 r., Spółka dominująca złożyła Pozew wzajemny przeciwko spółce Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., w którym łączna kwota dochodzonych roszczeń to 118.081 tys. złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty (Raport bieżący numer 10/2019 z dnia 01 kwietnia 2019 r.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r., nie jest w stanie oszacować jaki byłby konkretny wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy, niemniej maksymalny negatywny wpływ mógłby wynieść około minus 158 mln złotych w przypadku negatywnego rozstrzygnięcia sporu, przy czym byłoby to roszczenie objęte układem w Postępowaniu Sanacyjnym Spółki dominującej. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

zakończenia sporu. W związku z aktualną sytuacją Spółki dominującej czyli otwartym Postępowaniem Sanacyjnym oraz sytuacją gospodarczą na rynku, Kierownik Spółki dominującej nie może precyzyjnie określić, kiedy zakończy się postępowanie sądowe dotyczące sporu pomiędzy PGNiG a Spółką w zakresie rozliczenia kontraktu PMG Wierzchowice.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 8 niniejszego pisma:

Odnosząc się do zastrzeżenia dotyczącego braku dowodów z przeglądu, pozwalających Biegłemu potwierdzić prawidłowość spodziewanych przepływów z tytułu sprzedaży aktywów trwałych zakwalifikowanych, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, do aktywów przeznaczonych do sprzedaży, Kierownik Spółki dominującej oświadcza że dochował należytej staranności w celu oszacowania i ustalenia przepływów netto możliwych do wygenerowania przez spółki projektowe z Grupy Kapitałowej PBG Dom, w oparciu o ich dotychczasową sprzedaż, wyceny rzeczoznawców majątkowych oraz o aktualną wiedzę na temat rynku nieruchomości. Najbardziej istotnym (co do wartości) składniami majątku spółek zależnych od Spółki dominującej, jaki podlegać będzie jeszcze zbyciu po dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania będą aktywa i prawa związane z działalnością hotelową prowadzoną w ramach Hotelu Hampton by Hilton w Świnoujściu, przez spółkę PBG ERIGO Projekt p. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A. W zakresie tego aktywa na datę zatwierdzenia sprawozdania za okres pierwszego półrocza 2021 roku, spółka PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel SKA prowadzi zaawansowane rozmowy z wybranymi oferentami oraz podmiotem finansującym obecnie działalność Spółki w formie lasingu.

W okresie pierwszego półrocza 2021 roku została natomiast zbyta za cenę 14,0 mln EUR nieruchomość biurowa "Skalar Office Center" spółki Górecka Projekt Sp. z o.o., położona Poznaniu, a pozyskany już wpływ netto związany z tą transakcją, to jest po spłacie zobowiązań z tytułu kredytu jaki był udzielony spółce Górecka Projekt Sp. z o.o. oraz po pokryciu kosztów transakcji, będzie przekazywany tytułem spłaty pożyczek wewnątrzgrupowych.

Ponadto po dniu 30 czerwca 2021 roku zbyta została nieruchomość gruntowa spółki PBG Dom Sp. z o.o. stanowiąca działkę ewidencyjną nr 761 z obrębu 0303, 303S o powierzchni 3.600 m2, położona w Gdańsku, w rejonie ulic Nad Potokiem i 3 Brygady Szczerbca, w dzielnicy Chełm, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze GD1G/00051733/2, za cenę 850 tys. zł netto.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki byłby wpływ wskazanej

kwestii na wynik finansowy. Nie można bowiem wskazać maksymalnego negatywnego wpływu ponieważ powyższe aktywa zaprezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym posiadają wyceny niezależnych rzeczoznawców. Spółka dominująca nie jest jednak w stanie przewidzieć jaki będzie docelowo przepływ. Przy ustalaniu wartości godziwej netto Kierownik Spółki dominującej kierował się złożonymi ofertami.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia uzależnione jest w dużej mierze od dalszej sytuacji na rynku nieruchomości. Kierownik Spółki dominującej monitoruje i nadzoruje na bieżąco zmiany i ewentualne odchylenia od przyjętego Planu Dezinwestycji, współpracując przy tym dotychczas między innymi z doradcą ds. Sprzedaży, jak również innymi podmiotami, które dają możliwość pozyskania kolejnych potencjalnych nabywców oferowanych do sprzedaży aktywów.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 9 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia dotyczącego prawidłowości wyceny i prezentacji posiadanych przez Spółkę dominującą certyfikatów inwestycyjnych o wartości 30,2 mln złotych, Kierownik Jednostki dominującej oświadcza, że wycena zaprezentowana została w oparciu o raport dokonany przez firmę PwC Advisory Sp. z o.o. sp. k. Spółka dominująca w aktywach posiada papiery wartościowe typu: imienne certyfikaty inwestycyjne od zamkniętego niezdywersyfikowanego udziałowego funduszu inwestycyjnego Dialog Plus typu ventures "Fundusz inwestycji bezpośrednich – Perspektywiczna nieruchomość" (dalej: FIB). Spółka nabyła łącznie 234.103 szt. papierów wartościowych o wartości nominalnej jednego wartościowego certyfikatu 1.000 hrywien. Jednym z celów funkcjonowania FIB było wspieranie lokalnych projektów inwestycyjnych. Środki pieniężne pozyskane przez FIB, z emisji papierów wartościowych, przeznaczone zostały na finansowanie projektu prowadzonego przez spółkę Energopol Ukraina. Ze względu na treść ekonomiczną Spółka dominująca prezentuje wyżej wymienione certyfikaty jako pożyczki.

Spółka dominująca klasyfikuje powyższe aktywa do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik. W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, wartość godziwa pożyczek udzielonych do spółki zależnej Energopol Ukraina ustalona została w oparciu o planowane wpływy z dezinwestycji oszacowane na podstawie raportu komercyjnego PWC dotyczącego projektu ukraińskiego, według posiadanego przez Spółkę dojmującą pośrednio udziału w projekcie.

W wyniku audytu tego projektu (zgodnie z raportem PWC dotyczącym części prawnej projektu) możliwe było zdiagnozowanie sytuacji formalno-prawnej projektu, jak również uzyskanie szacunków środków możliwych do pozyskania przez Spółkę dominującą, ze sprzedaży mieszkań, lokali usługowych oraz miejsc parkingowych należących do spółki Pr JSC Energopol Ukraina (tj. spółki odpowiadającej za realizację projektu/właściciela nieruchomości). W ramach dotychczas przeprowadzonych przez Spółkę

dominującą analiz, jak również rozmów prowadzonych bezpośrednio przez Spółkę dominującą i Zarządcę Spółki dominującej z akcjonariuszami spółki Energopol Ukraina, w celu wypracowania porozumienia akcjonariuszy regulującego wszystkie kluczowe kwestie biznesowe i formalno-prawne pomiędzy zaangażowanymi w projekt stronami, co jest jednym z potencjalnych rozwiązań, aktualnie opracowywane są również alternatywne sposoby wyjścia PBG z inwestycji na Ukrainie, w zakresie których Spółkę dominująca oraz Zarządcę wspiera ukraiński doradca prawny, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Wierzycieli Spółki dominującej.

Zarządca oraz Zarząd Spółki dominującej szczegółowo analizują warianty możliwości wyjścia z tej dezinwestycji, które z uwagi na jej istotę są także przedmiotem posiedzeń powołanej dla Spółki dominującej Rady Wierzycieli, to jest jednego z organów (poza Sędzią – Komisarzem), których zgoda może okazać się konieczna dla wdrożenia wybranej strategii realizacji tego Środka Restrukturyzacji, co potwierdza także wyżej opisane zaangażowanie tego organu w wybór doradcy prawnego. Niewykluczonym pozostaje także, iż wnioski z dalej prowadzonych analiz uzasadniać będą modyfikację obecnie przyjmowanych wariantów wyjścia PBG z dezinwestycji.

Kierownik Jednostki Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, z uwagi także na wyżej poczynione zastrzeżenia, nie jest w stanie oszacować jaki byłby wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy niemniej maksymalny negatywny wpływ mógłby wynieść minus 30,2 mln złotych. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Jednostki Spółki dominującej monitoruje na bieżąco sytuację inwestycji na Ukrainie i aktualnie podejmuje działania, które mają na celu umożliwienie PBG wyjścia z projektu. Przyjmując wariant ostrożnościowy, Kierownik Jednostki dominującej szacuje, że zakończenie działań związanych z tym projektem może wydłużyć się do fazy wykonywania układu jaki ma zostać zawarty w ramach Postępowania Sanacyjnego, tj. prawdopodobnie po czwartym kwartale 2021 r.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 10 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności

Odnosząc się do Raportu niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2021 r. i wskazanego w nim zastrzeżenia dotyczącego ujawnienia szacunków dotyczących utraty wartości należności Grupy, Kierownik Jednostki dominującej informuje, że dokonał indywidualnych ocen co do możliwości uzyskania wpływu środków pieniężnych z należności wobec poszczególnych wierzycieli Grupy. Ponadto Kierownik Jednostki dominującej oświadcza, że przekazała albo spółki z Grupy przekazały biegłemu rewidentowi wszelką posiadaną dokumentację stanowiącą bazę do potwierdzenia założeń co do możliwości ściągnięcia

przysługujących Grupie należności wobec jej kontrahentów, na której Kierownik Jednostki dominującej oparł swoje szacunki.

Kierownik Jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2021 roku, nie jest w stanie oszacować jaki byłby konkretny wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy, z uwagi na brak możliwość pewnego określenia zdolności płatniczej podmiotów wobec których Grupa posiada swoje należności.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją: Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia możliwe będzie jedynie po przeprowadzeniu przez Grupę możliwych i dopuszczalnych czynności zmierzających do ściągnięcia należności Grupy wobec jej kontrahentów, w stopniu co najmniej takim, w jaki Kierownik Jednostki dominującej oparł swoje szacunki co do wpływu środków pieniężnych z należności wobec poszczególnych wierzycieli Grupy. Maciej Stańczuk 2021-09-30

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu powołanym z jej struktur jest w stałym kontakcie zarówno z Kierownikiem Spółki dominującej, jak i z przedstawicielami Audytora. Przedstawiciele Komitetu Audytu biorą czynny udział w spotkaniach Audytora i Kierownika Spółki dominującej, jak również przedstawiciele Kierownika Spółki dominującej oraz Audytora biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej.

W związku z faktem, że tak jak wskazano powyżej prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej prowadzone są na bieżąco, Rada Nadzorcza akceptuje przedstawione powyżej stanowisko Kierownika Spółki dominującej w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w sprawozdaniu z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r.

Bartosz Sierakowski Zarządca PBG w osobie Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. ……………………………………………

	Dokument podpisany
B Siorelos In - przez Bartosz

	Data: 2021.09.30
	22:03:11 CEST

Maciej Stańczuk Wiceprezes Zarządu

PBG S.A. w restrukturyzacji …………………………………………….

10 z 10

AI assistant

PBG S.A. Audit Report / Information 2021

5751_rns_2021-10-01_b254aa18-b04b-47fd-8a52-0d389a2523b8.pdf

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1,3,5 i 6 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 7 niniejszego pisma:

sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 9 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

AI assistant

PBG S.A. — Audit Report / Information 2021

5751_rns_2021-10-01_b254aa18-b04b-47fd-8a52-0d389a2523b8.pdf

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1,3,5 i 6 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 7 niniejszego pisma:

sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 9 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

More from PBG S.A.

PBG S.A. Audit Report / Information 2021