PBG S.A. — Audit Report / Information 2019

Jul 1, 2020

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy PBG S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Odmowa wyrażenia opinii

Zostaliśmy zaangażowani do badania rocznego sprawozdania finansowego PBG S.A. w restrukturyzacji (Spółka) z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania przy ulicy Skórzewskiej 35, na które składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Nie wyrażamy opinii o załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Wobec znaczenia spraw opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego rocznego sprawozdania finansowego.

Odmowa wyrażenia opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Podstawa odmowy wyrażenia opinii

Sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy, zakończony 31 grudnia 2018 roku, zostało zbadane przez biegłego rewidenta działającego w naszym imieniu. W dniu 1 maja 2019 roku odmówił on wyrażenia opinii o tym sprawozdaniu finansowym ze względu na brak możliwości zebrania wystarczających i odpowiednich dowodów badania dotyczących realizacji obowiązującego wówczas układu.

W dniu 19 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki złożył do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego Spółki, którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. W dniu 9 stycznia 2020 roku sąd wydał postanowienie o uchyleniu obowiązującego wcześniej układu, które uprawomocniło się w dniu 29 lutego 2020 roku. W związku z tym Kierownik Jednostki Spółki podjął decyzję o sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok 2019 przy braku założenia kontynuacji działania, o czym

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055. Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

poinformował w punkcie 2.3 rocznego sprawozdania finansowego i dokonał fundamentalnej zmiany zasad rachunkowości, które opisał w punkcie 3 sprawozdania finansowego.

W punkcie 2.4 sprawozdania finansowego zostały ujawnione zobowiązania ujęte na skutek uchylenia układu z dnia 8 października 2015 w łącznej kwocie 4 417,5 mln złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązanie jest kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione.

W punkcie 2.6 oraz 5.16 sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki dotyczące rezerwy na koszty sanacji w kwocie 6,4 mln złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.

W punkcie 8 załączonego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki poinformował o zobowiązaniach warunkowych Spółki. Suma znanych Spółce udzielonych poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze wynosi 1 065 mln złotych. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania z badania nie jesteśmy w stanie potwierdzić kompletności ujawnionych zobowiązań oraz nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów do potwierdzenia kwalifikacji ich jako zobowiązania warunkowe.

W punkcie 9 sprawozdania finansowego ujawnione zostały istotne w ocenie Kierownika Jednostki sprawy sporne oraz postępowania sądowe, w których PBG S.A. w restrukturyzacji jest zarówno pozwaną jak i powódką. W toku badania nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym nie jesteśmy w stanie ocenić kompletności ujęcia tych spraw spornych w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku.

W punkcie 5.19 sprawozdania finansowego Spółka zaprezentowała wyniki wyceny otwartych kontraktów na budowę. Z uwagi na fakt, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że realizacja kontraktów nie będzie kontynuowana, Kierownik Jednostki dokonał szacunków przychodów i kosztów planowanych indywidulanie dla każdego kontraktu, przy czym nie oszacował rezerwy na ewentualne kary w związku z możliwym przedwczesnym wypowiedzeniem umów ze względu na niepewne plany dotyczące ich zakończenia. Badając sprawozdanie finansowe Spółki nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów badania potwierdzających poprawność przyjętych przez Kierownik Jednostki Spółki szacunków. Do dnia zakończenia badania Spółka nie zakończyła procesu inwentaryzowania rozliczeń z inwestorami w ramach realizowanych kontraktów. W związku z powyższym nie możemy się odnieść do poprawności wyceny tej pozycji bilansowej.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Kierownik Jednostki Spółki wycenił akcje spółki zależnej Rafako S.A. w wartości godziwej na poziomie kursu rynkowego tych akcji na dzień bilansowy w kwocie 38,8 mln złotych. Zwracamy uwagę, że finalna wycena tych akcji jaka ukształtowałaby się w rzeczywistej transakcji może się różnić od kwoty ujętej w bilansie.

Kierownik Jednostki Spółki w punkcie 5.5. sprawozdania finansowego przedstawił wartość udziałów Spółki Rafako Engineering Sp. z o.o. wynoszącą 5 milionów złotych. W toku badania nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym nie jesteśmy w stanie ocenić poprawności wyceny tego aktywa w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku.

W punkcie 5.11.1 sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki przedstawił okoliczności sporu w związku z realizacją kontraktu "Wierzchowice" oraz uzasadnienie dla przyjętej w sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym są prawidłowo ujęte oraz wycenione.

W punkcie 5.8.2 sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku Kierownik Jednostki ujawnił informacje o posiadanych przez Spółkę certyfikatach inwestycyjnych Zamkniętego Funduszu Inwestycyjnego Dialog Plus o wartości bilansowej 33,4 mln złotych. Instrument ten został nabyty w celu sfinansowania realizowanej przez ten fundusz inwestycji na Ukrainie. Ze względu na treść ekonomiczną Spółka

wycenia i prezentuje wyżej wymienione certyfikaty jako aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik. W związku z brakiem otrzymania odpowiedniej dokumentacji nie możemy wypowiedzieć się o prawidłowości wyceny i prezentacji tych aktywów finansowych w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku.

W punkcie 5.8.2 sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku zostały opisane pożyczki udzielone spółce zależnej o wartości bilansowej netto 27,7 mln złotych, które przeznaczone były na sfinansowanie projektów deweloperskich realizowanych przez spółki zależne. Zgodnie z przyjętą przez Kierownika Jednostki do sporządzenia tego sprawozdania finansowego polityką rachunkowości są one wyceniane w cenie możliwej do uzyskania. Nie uzyskaliśmy dowodów badania pozwalających potwierdzić wartość spodziewanych przepływów.

W punkcie 2.6 sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki ujawnił szacunki dotyczące utraty wartości należności Spółki. Ze względu na fakt, że działalność Spółki nie będzie kontynuowana Kierownik Jednostki Spółki dokonał indywidualnych ocen co do możliwości uzyskania wpływu środków pieniężnych z należności. Założenia te uzależnione są od przyszłych zdarzeń, na które Kierownik Jednostki nie ma wpływu w efekcie, czego szacowana kwota spłat może ulec zmianie.

Kluczowe sprawy badania

Poza kwestiami opisanymi w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie występują inne kluczowe sprawy badania, w tym najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, wymagające przedstawienia w naszym sprawozdaniu z badania.

Odpowiedzialność Kierownika Jednostki i Rady Nadzorczej Spółki za roczne sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami prawa a także statutem Spółki. Kierownik Jednostki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając roczne sprawozdanie finansowe Kierownik Jednostki Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuowania działalności, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku poz. 351, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) Kierownik Jednostki oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego

Jesteśmy odpowiedzialni za zbadanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z:

• ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 roku poz. 1421, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o biegłych rewidentach),
• Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania (KSB) uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku, z późniejszymi zmianami oraz
• rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) (Rozporządzenie 537/2014).

Jednakże, ze względu na sprawy opisane w sekcji naszego sprawozdania Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego rocznego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownik Jednostki Spółki obecnie lub w przyszłości.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (Kodeks IFAC) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku jako zasady etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. W szczególności w trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu 537/2014. Ponadto wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Sprawozdanie z działalności, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Odpowiedzialność Kierownika Jednostki i Rady Nadzorczej

Za sporządzenie sprawozdania z działalności, będącego jego wyodrębnioną częścią oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Kierownik Jednostki. Ponadto Kierownik Jednostki oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

O sprawozdaniu z działalności, będącym jego wyodrębnioną częścią oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz odrębnym sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych nie wyrażamy żadnej formy zapewnienia wynikającej z KSB. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz złożenie oświadczenia, czy w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania stwierdziliśmy istotne zniekształcenia w sprawozdaniu z działalności oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie lub odrębne sprawozdanie na

temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń, z wyjątkiem ewentualnych skutków kwestii opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Spółka zamieściła w sprawozdaniu z działalności informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 Ustawy o rachunkowości oraz że Spółka sporządziła takie odrębne sprawozdanie.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2018 i 2019 uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 maja 2018 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2018 roku, to jest przez okres dwóch kolejnych lat obrotowych.

Jan Letkiewicz

Podpisano przez:

Jan Zbigniew Letkiewicz

Date / Data: 2020- 06-30 23:45

Biegły Rewident nr 9530 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055 Poznań, 30 czerwca ²⁰²⁰ roku. Signed by /