PBG S.A. — Audit Report / Information 2020

Oct 1, 2020

Raport z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy PBG S.A. w restrukturyzacji

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG S.A. w restrukturyzacji (Spółka) z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania przy ulicy Skórzewskiej 35, na które składa się śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2020 roku, śródroczny skrócony rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, śródroczny skrócony rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz wybrane informacje objaśniające.

Za sporządzenie i prezentację tego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat tego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku. Przegląd śródrocznych informacji finansowych polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu. Przegląd ma znacząco węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami) i w konsekwencji nie umożliwia nam uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055. Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

Uzasadnienie odstąpienia od sformułowania wniosku

W dniu 19 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki złożył do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego Spółki, którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. W dniu 9 stycznia 2020 roku sąd wydał postanowienie o uchyleniu obowiązującego wcześniej układu, które uprawomocniło się w dniu 29 lutego 2020 roku. W związku z tym Kierownik Jednostki Spółki podjął decyzję o sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok 2019 przy braku założenia kontynuacji działania, o czym poinformował w punkcie 2.3 rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za rok 2019. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało również sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej, o czym poinformowano w punkcie 2.3. śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

W punkcie 2.4 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zobowiązania ujęte na skutek uchylenia układu z dnia 8 października 2015 w łącznej kwocie 4 577,4 mln złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązanie jest kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione.

W punkcie 2.4 oraz 2.6 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki dotyczące rezerwy na koszty sanacji w kwocie 4,5 mln złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.

W punkcie 26 załączonego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki poinformował o zobowiązaniach warunkowych Spółki. Suma znanych Spółce udzielonych poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze wynosi 1 040 mln złotych. Na dzień podpisania niniejszego raportu z przeglądu nie jesteśmy w stanie potwierdzić kompletności ujawnionych zobowiązań oraz nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów do potwierdzenia kwalifikacji ich jako zobowiązania warunkowe.

W punkcie 27 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego ujawnione zostały istotne w ocenie Kierownika Jednostki sprawy sporne oraz postępowania sądowe, w których PBG S.A. w restrukturyzacji jest zarówno pozwaną jak i powódką. W toku przeglądu nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym nie jesteśmy w stanie ocenić kompletności ujęcia tych spraw spornych w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2020 roku.

W punkcie 23 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółka zaprezentowała wyniki wyceny otwartych kontraktów na budowę. Realizacja kontraktów najprawdopodobniej nie będzie kontynuowana przez Spółkę jednak formalne decyzje nie zostały podjęte do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Kierownik Jednostki dokonał szacunków przychodów i kosztów planowanych indywidualnie dla każdego kontraktu, przy czym nie oszacował rezerwy na ewentualne kary w związku z możliwym przedwczesnym wypowiedzeniem umów ze względu na niepewne plany dotyczące ich zakończenia. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie wystarczających dowodów potwierdzających poprawność przyjętych przez Kierownik Jednostki Spółki szacunków. Do dnia zakończenia przeglądu Spółka nie zakończyła procesu inwentaryzowania rozliczeń z inwestorami w ramach realizowanych kontraktów. W związku z powyższym nie możemy się odnieść do poprawności wyceny tej pozycji bilansowej.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Kierownik Jednostki Spółki wycenił akcje spółki zależnej Rafako S.A. w wartości godziwej na poziomie kursu rynkowego tych akcji na dzień bilansowy w kwocie 57,3 mln złotych. Zwracamy uwagę, że finalna wycena tych akcji jaka ukształtowałaby się w rzeczywistej transakcji może się różnić od kwoty ujętej w bilansie.

W punkcie 23.2 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki przedstawił okoliczności sporu w związku z realizacją kontraktu "Wierzchowice" oraz uzasadnienie dla przyjętej w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym są prawidłowo ujęte oraz wycenione.

W punkcie 12 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 roku Kierownik Jednostki ujawnił informacje o posiadanych przez Spółkę certyfikatach inwestycyjnych Zamkniętego Funduszu Inwestycyjnego Dialog Plus o wartości bilansowej 31,6 mln złotych. Instrument ten został nabyty w celu sfinansowania realizowanej przez ten fundusz inwestycji na Ukrainie. Ze względu na treść ekonomiczną Spółka wycenia i prezentuje wyżej wymienione certyfikaty jako aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik. W związku z brakiem otrzymania odpowiedniej dokumentacji nie możemy wypowiedzieć się o prawidłowości wyceny i prezentacji tych aktywów finansowych w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2020 roku.

W punkcie 12 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 roku zostały opisane pożyczki udzielone spółce zależnej o wartości bilansowej netto 27,7 mln złotych, które przeznaczone były na sfinansowanie projektów deweloperskich realizowanych przez spółki zależne. Zgodnie z przyjętą przez Kierownika Jednostki do sporządzenia tego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego polityką rachunkowości są one wyceniane w cenie możliwej do uzyskania. Nie uzyskaliśmy dowodów pozwalających potwierdzić wartość spodziewanych przepływów.

Odstąpienie od sformułowania wniosku

Wobec znaczenia ograniczenia zakresu opisanego w Uzasadnieniu odstąpienia od sformułowania wniosku nie byliśmy w stanie na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu sformułować wniosku, czy nie zwróciło naszej uwagi cokolwiek, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Signed by /

Jan Letkiewicz

Jan Zbigniew Letkiewicz

Date / Data: 2020- 09-30 23:10

Podpisano przez:

Biegły Rewident nr 9530

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający przegląd w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Poznań, dnia 30 września 2020 roku.