Wysogotowo, dnia 30 września 2020 r.

Stanowisko Kierownika Jednostki oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej PBG w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r.

Raport niezależnego biegłego rewidenta Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. ("Biegły rewident") dotyczący przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. ("Skonsolidowane sprawozdanie finansowe") zawiera następujące zastrzeżenia:

1. W punkcie 2.4 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zobowiązania ujęte na skutek uchylenia układu z dnia 8 października 2015 r. w łącznej kwocie 4 404 mln złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązanie jest kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione.
1. W punkcie 2.4 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki dotyczące rezerwy na koszty sanacji w kwocie 4,5 mln złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.
1. W punkcie 27 załączonego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki poinformował o zobowiązaniach warunkowych Grupy. Suma znanych Grupie udzielonych poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze wynosi 1 036 mln złotych. Na dzień podpisania niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania z badania nie jesteśmy w stanie potwierdzić kompletności ujawnionych zobowiązań oraz nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów do potwierdzenia kwalifikacji ich jako zobowiązania warunkowe.
1. W punkcie 28 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujawnione zostały istotne w ocenie Kierownika Jednostki sprawy sporne oraz postępowania sądowe, w których spółki z Grupy Kapitałowej występują po stronie zarówno pozwanej jak i powodowej. W toku badania nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym nie jesteśmy w stanie ocenić kompletności ujęcia tych spraw spornych w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2020 roku.
1. W punkcie 26 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego roku Kierownik Jednostki Spółki Dominującej przedstawił okoliczności sporu w związku z realizacją kontraktu "PMG Wierzchowice" oraz uzasadnienie dla przyjętej w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są prawidłowo ujęte oraz wycenione.
1. W punkcie 9 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 roku Kierownik Spółki Dominującej ujawnił informację o wycenionych na podstawie planowanych wpływów z dezinwestycji udziałach w spółce

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

Energopol Ukraina o wartości bilansowej 31,6 miliona złotych. W związku z brakiem wystarczających dowodów nie możemy wypowiedzieć się o prawidłowości wyceny i prezentacji tych aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2020 r.

1. W punkcie 13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r. zostały opisane aktywa przeznaczone do sprzedaży o wartości bilansowej netto 89,5 mln złotych. Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy są one wyceniane w cenie możliwej do uzyskania. Nie uzyskaliśmy dowodów badania pozwalających potwierdzić wartość spodziewanych przepływów.
1. W trakcie przeglądu nie uzyskaliśmy, naszym zdaniem, wystarczających dowodów, które uprawdopodobniają założenia przyjęte przez Zarząd Spółki Rafako w przedstawionym nam planie przepływów pieniężnych. W związku z tym nie byliśmy w stanie ocenić słuszności przyjętego przez Zarząd Spółki Rafako przy sporządzaniu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego założenia kontynuacji działania. Gdyby skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe było sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działania, ujęcie i wycena poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań i wyniku mogłyby być inne i nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu zmiany zasad wyceny i ujęcia na prezentowane skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
1. W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa Rafako ujęła należności z rozliczenia kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II realizowanego w spółce zależnej E003B7 sp. z o.o. w kwocie 31,9 milionów złotych. Należności te zostały w części oszacowane przy założeniu pozyskania dodatkowych przychodów od Inwestora w kwocie 69,5 miliona złotych. Kwoty dodatkowych przychodów zostały ustalone w drodze negocjacji z inwestorem. Na dzień publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ustalenia pomiędzy stronami nie zostały potwierdzone sformalizowanym porozumieniem. W związku z tym nie jesteśmy w stanie potwierdzić wartości ujętych w rozliczeniu tego kontraktu dodatkowych przychodów.
1. Na dzień 30 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki Rafako ujął w aktywach bilansu aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 28,1 miliona złotych. Możliwość realizacji tego aktywa uzależniona jest od możliwości uzyskania dodatnich wyników podatkowych w kolejnych latach. Analiza możliwości rozliczenia tego aktywa została przeprowadzona w oparciu o plany finansowe Rafako uwzględniające efekty działań restrukturyzacyjnych. W związku z tym, że realizacja planów obarczona jest wieloma istotnymi niepewnościami nie jesteśmy w stanie potwierdzić, że kwota aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego została ujęta w prawidłowej wysokości.
1. Na dzień 30 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki Rafako ujął w pasywach bilansu prezentowane w pozycji zobowiązania związane z aktywami do sprzedaży zobowiązania dotyczące Spółki Dominującej w kwocie 957,3 milionów złotych. Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest zakończony proces aktualizacji spisu wierzycieli Spółki Rafako w związku z prowadzonym postępowaniem restrukturyzacyjnym, w tym wierzytelności spornych. W związku z tym, nie jesteśmy w stanie potwierdzić, że kwota zobowiązań ujęta w tym sprawozdaniu jest kompletna.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1,3 i 4 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do Raportu niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. i wskazanych w nim zastrzeżeń dotyczących: (i) kompletności ujęcia i prawidłowej wyceny zobowiązań, które zostały ujawnione na skutek uchylenia układu zatwierdzonego w dniu 8 października 2015 w łącznej kwocie 4.404 mln złotych, (ii) kompletności ujęcia zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze w kwocie 1.036 mln złotych (iii) kompletności ujęcia, w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2020 roku, spraw spornych oraz postępowań sądowych, w których Jednostka dominująca jest zarówno pozwaną jak i powódką, Kierownik Jednostki informuje, że zobowiązania powyższe zostały ujęte według najlepszej i dostępnej Spółce wiedzy.

Poziom zobowiązania z tytułu uchylenia układu z wierzycielami, ustalony został w oparciu o zobowiązania, które zostały uznane w toku postępowania upadłości układowej i które Spółka dominująca po otrzymaniu postanowienia sądu z dnia 9 stycznia 2020 r. w sprawie uchylenia Układu, przywróciła do ksiąg po pomniejszeniu o dokonane zaspokojenie w toku wykonania układu zawartego w ramach postępowania upadłości układowej w 2015 roku i realizowanego przez Spółkę w latach 2016 - 2019. Wartość powyższych zobowiązań (wraz z naliczonymi odsetkami) na dzień 30 czerwca 2020 r. wyniosła 4.404 mln złotych, z czego odsetki stanowią kwotę 2.034 mln złotych. Kwotą wyjściową do naliczenia odsetek była kwota objęta układem i umieszczona na zatwierdzonej w postępowaniu upadłości układowej liście wierzytelności oraz uzupełniających listach wierzytelności. Od kwoty tej, począwszy od dnia wszczęcia postępowania upadłości układowej, obliczone były odsetki. Od momentu pierwszego i każdego kolejnego zaspokojenia zgodnie z przywołanym układem podstawą liczenia odsetek za kolejny okres była kwota wyjściowa pomniejszona o dokonane do danego dnia zaspokojenie.

Zobowiązania warunkowe, ujęte w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w kwocie 1.036 tys. złotych, prezentują zdaniem Kierownika Jednostki dominującej szacunek według najlepszej i dostępnej Spółce dominującej wiedzy. Spółka dominująca w ramach zobowiązań warunkowych ujmuje: (i) zobowiązania z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych, (ii) zobowiązania z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez Spółkę dominującą za podmioty trzecie, (iii) zobowiązania z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie Spółki dominującej dla podmiotów trzecich oraz (iv) roszczenia z tytułu sporów przeciwko Spółce dominującej.

W związku z uchyleniem Układu oraz otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka dominująca na dzień 30 czerwca 2020 roku prezentuje zobowiązania warunkowe z uwzględnieniem uchylenia Układu.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki może być potencjalny negatywny/pozytywny wpływ zmiany wyżej opisanych tytułów zobowiązań na wynik finansowy czyli odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia możliwe będzie po zatwierdzeniu, przekazanego w dniu 18 maja 2020 roku przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego Spisu Wierzytelności, w zakresie którego w dniu 4 czerwca 2020 roku wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości jego przeglądu. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawdzania finansowego za I

półrocze 2020 roku, Spis Wierzytelności nie został jeszcze zatwierdzony, zgodnie z procedurą przewidzianą dla tego w ustawie z dnia 15 maja 2015 roku Prawo Restrukturyzacyjne.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2 niniejszego pisma:

Odnosząc się do zastrzeżenia ujętego w Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r., dotyczącego kompletności i prawidłowości ujęcia rezerwy na koszty związane z prowadzeniem Postępowania Sanacyjnego w Spółce dominującej w kwocie 4,5 mln złotych, zawiązanej w związku z otwartym w dniu 12 lutego 2020 roku wobec Spółki dominującej Postępowaniem Sanacyjnym, Kierownik Spółki dominującej oświadcza, że rezerwa ustalona jest w sposób rzetelny i na poziomie planowanych kosztów związanych z opisanym Postępowaniem. Zdaniem Kierownika Spółki dominującej rezerwa oszacowana została w sposób optymalny: (i) w oparciu o najlepszą wiedzę w przypadku przyjętych założeń co do okresu i stopnia skomplikowania Postępowania Sanacyjnego, (ii) w oparciu o posiadane umowy odnoszące się do procesu Postępowania Sanacyjnego, (iii) oraz o informacje uzyskane od Zarządcy Spółki dominującej. W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca odnotowała wykorzystanie rezerwy na poziomie 1.899 tys. złotych, co jest zgodne z przyjętymi założeniami.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki może być potencjalny negatywny/pozytywny wpływ zmiany szacunków na wynik finansowy czyli odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Istotnym elementem podjętych przez Spółkę dominującą działań jest redukcja zatrudnienia mająca na celu dostosowanie jego poziomu do aktualnych i przyszłych zadań związanych z biegiem Postępowania Sanacyjnego oraz redukcja kosztów stałych. Kierownik Spółki dominującej monitoruje poziom ponoszonych kosztów w ramach prowadzonego Postępowania Sanacyjnego i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdził odchyleń od wartości przyjętych w utworzonej rezerwie.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 5 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia dotyczącego prawidłowości prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kwot dotyczących sporu w związku z realizacją kontraktu "PMG Wierzchowice", Kierownik Spółki dominującej informuje, że Spółka dominująca w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2020 r., ujęła wartości dotyczące sporu według swojej najlepszej wiedzy.

W skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych do dnia 30 września 2019 r., Spółka dominująca rozliczenia z PGNiG dotyczące kontraktu PMG Wierzchowice prezentowała w kategorii

długoterminowych należności kontraktowych oraz długoterminowych należności z tytułu umowy o usługę budowlaną w pozycji (i) należności wynikające z wykonanych a nierozliczonych prac na kontrakcie PMGW kwota 7.136 tys. złotych, (ii) wymagalna kwota kaucji, która stanowiła zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach kontraktu LMG kwota 20.051 tys. złotych, (iii) pozostałe należności od współkonsorcjantów na kontrakcie PMGW – kwota 7.461 tys. złotych. Z kolei w kategorii długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy Spółka prezentowała zobowiązania, które dotyczyły rozliczeń związanych z kontraktem - była to kwota 37.977 tys. złotych.

W związku z uchyleniem Układu z 2015 roku i otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka dominująca zmieniła zasady ujęcia wyżej opisanych tytułów. Finansowe długoterminowe kontraktowe zobowiązania w kwocie 24.150 tys. złotych, ujęte zostały w pozycji (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług - kwota 20.837 tys. złotych, (ii) kwota 3.313 tys. złotych dotycząca roszczeń z tytułu odsetek została przeklasyfikowane do rezerw. Aktywa, w tym (i) należności wynikające z wykonanych a nierozliczonych prac na kontrakcie PMGW, (ii) wymagalna kwota kaucji, która stanowiła zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach kontraktu LMG oraz (iii) pozostałe należności od współkonsorcjantów na kontrakcie PMGW na dzień bilansowy zostały objęte 100%-owym odpisem aktualizującym.

Odnośnie sporu z PGNiG, który opisany został, przez Spółkę, szczegółowo w nocie nr 26 oraz nocie nr 28, śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku, Spółka dominująca podtrzymuje swoje stanowisko w sprawie naliczenia przez PGNiG kary umownej oraz rozliczenia Kontraktu PMGW, wyrażone w raportach bieżących numer 7/2014 z dnia 2 kwietnia 2014 roku oraz 8/2014 z dnia 8 kwietnia 2014 roku oraz 6/2016 z 10 maja 2016 roku. W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka dominująca wykazuje wartość roszczeń PGNiG w kwocie 158.610 tys. złotych, w kategorii zobowiązania warunkowe z tytułu roszczeń.

W dniu 1 kwietnia 2019 r., Spółka dominująca złożyła Pozew wzajemny przeciwko spółce Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., w którym łączna kwota dochodzonych roszczeń to 118.081 tys. złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty (Raport bieżący numer 10/2019 z dnia 01 kwietnia 2019 r.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r., nie jest w stanie oszacować jaki byłby konkretny wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy, niemniej maksymalny negatywny wpływ mógłby wynieść około minus 158 mln złotych w przypadku negatywnego rozstrzygnięcia sporu, przy czym byłoby to roszczenie objęte układem w Postępowaniu Sanacyjnym Spółki dominującej. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia uzależnione jest od zakończenia sporu. W związku z aktualną sytuacją Spółki dominującej czyli otwartym Postępowaniem Sanacyjnym oraz sytuacją gospodarczą na rynku, Kierownik Spółki dominującej nie może precyzyjnie określić, kiedy zakończy się postępowanie sądowe dotyczące sporu pomiędzy PGNiG a Spółką w zakresie rozliczenia kontraktu PMG Wierzchowice.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 6 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG

sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Grupa Kapitałowa PBG posiada udział we wspólnym przedsięwzięciu wykazywanym metodą praw własności - Energopol Ukraina SA. Energopol Ukraina SA jest spółką prawa ukraińskiego z siedzibą w Kijowie. Przedmiotem jej działalności jest prowadzenie robót budowlano-montażowych. Spółka realizuje projekt deweloperski zlokalizowany w Kijowie, częściowo finansowany pożyczkami pozyskanymi od Spółki dominującej. Akcje spółki nie są notowane na aktywnym rynku. Obecnie Grupa posiada 49% udziału w kapitale oraz w prawach do głosu. Inwestycja w Energopol Ukraina jest jedynym wspólnym przedsięwzięciem współkontrolowanym przez Grupę i nie ma charakteru strategicznego. Wartość bilansowa pozycji w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosiła 31,6 mln złotych. W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, wartość godziwa spółki zależnej Energopol Ukraina ustalona została w oparciu o planowane wpływy z dezinwestycji oszacowane na podstawie raportu komercyjnego PWC dotyczącego projektu ukraińskiego, według posiadanego przez Spółkę dominującą, pośrednio udziału w projekcie.

W wyniku audytu tego projektu (zgodnie z raportem PWC dotyczącym części prawnej projektu) możliwe było zdiagnozowanie sytuacji formalno-prawnej projektu, jak również uzyskanie szacunków środków możliwych do pozyskania przez Spółkę dominującą, ze sprzedaży mieszkań, lokali usługowych oraz miejsc parkingowych należących do spółki Pr JSC Energopol Ukraina (tj. spółki odpowiadającej za realizację projektu/właściciela nieruchomości). W ramach dotychczas przeprowadzonych przez Spółkę dominującą analiz, jak również rozmów prowadzonych bezpośrednio przez Spółkę dominującą i Zarządcę Spółki dominującej z akcjonariuszami spółki Energopol Ukraina, w celu wypracowania porozumienia akcjonariuszy regulującego wszystkie kluczowe kwestie biznesowe i formalno-prawne pomiędzy zaangażowanymi w projekt stronami, aktualnie opracowywane są również alternatywne sposoby wyjścia Spółki dominującej z inwestycji na Ukrainie. Mogą one, zgodnie z dzisiejszym stanem prowadzonych analiz sytuacji związanej z projektem polegać na: (I) przejęciu bezpośrednio do Spółki dominującej lub w pierwszej kolejności do majątku spółki Wschodni Invest a następnie do Spółki dominującej aktywów spółki Energopol Ukraina związanych z projektem deweloperskim w Kijowie, to jest praw własności do: (i) mieszkań i lokali oraz (ii) miejsc postojowych zlokalizowanych w budynkach składających się na inwestycję deweloperską, a następnie ich sprzedaż i pozyskanie środków do majątku Spółki dominującej (z zastrzeżeniem iż weryfikowana pozostaje szczegółowa formuła prawna przejęcia wskazanych aktywów, (II) zbyciu ogółu praw związanych z inwestycją na Ukrainie, to jest: (i) pakietu 49% akcji spółki Energopol Ukraina należący do spółki Wschodni Invest; (ii) wszystkich wierzytelności wynikających z udzielonych pożyczek przez Wschodni Invest oraz PBG do spółki Energopol Ukraina; (iii) 234.103 imiennych certyfikatów inwestycyjnych zamkniętego niezdywersyfikowanego udziałowego funduszu inwestycyjnego Dialog Plus typu ventures "Fundusz inwestycji bezpośrednich – Perspektywiczna nieruchomość", na rzecz zainteresowanego inwestora.

Zarządca oraz Zarząd Spółki dominującej szczegółowo analizują w/w warianty możliwości wyjścia z tej dezinwestycji, które z uwagi na jej istotę są także przedmiotem posiedzeń powołanej dla Spółki dominującej Rady Wierzycieli, to jest jednego z organów (poza Sędzią – Komisarzem), których zgoda może okazać się konieczna dla wdrożenia wybranej strategii realizacji tego Środka Restrukturyzacji. Niewykluczonym pozostaje także, iż wnioski z dalej prowadzonych analiz uzasadniać będą modyfikację wskazanych wariantów wyjścia Spółki dominującej z dezinwestycji.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z uwagi także na wyżej poczynione zastrzeżenia, nie jest

w stanie oszacować jaki byłby wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy niemniej maksymalny negatywny wpływ mógłby wynieść minus 31.610 tys. złotych. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej monitoruje na bieżąco sytuację inwestycji na Ukrainie i aktualnie podejmuje działania, które mają na celu umożliwienie Spółce dominującej wyjścia z projektu. Przyjmując wariant ostrożnościowy, Kierownik Jednostki dominującej szacuje, że zakończenie działań związanych z tym projektem może wydłużyć się do fazy wykonywania układu, jaki ma zostać zawarty w ramach Postępowania Sanacyjnego Spółki dominującej, tj. prawdopodobnie po drugim kwartale 2021 r. i planuje uzyskać wpływ na poziomie wskazanym w Planie Restukturyzacyjnym nie mniejszym niż 33 mln złotych.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 7 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia dotyczącego braku dowodów z przeglądu, pozwalających Biegłemu potwierdzić prawidłowość spodziewanych przepływów z tytułu sprzedaży aktywów trwałych zakwalifikowanych, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, do aktywów przeznaczonych do sprzedaży, Kierownik Spółki dominującej oświadcza że dochował należytej staranności w celu oszacowania i ustalenia przepływów netto możliwych do wygenerowania przez spółki projektowe z Grupy Kapitałowej PBG Dom, w oparciu o ich dotychczasową sprzedaż, wyceny rzeczoznawców majątkowych oraz o aktualną wiedzę na temat rynku nieruchomości. Najbardziej istotnymi (co do wartości) składniami majątku spółek zależnych, jakie podlegać mają zbyciu, pozostaje nieruchomość spółki Górecka Projekt Sp. z o.o., to jest nieruchomość biurowa położona Poznaniu "Skalar Office Center" oraz nieruchomości o istotnie niższej wartości jednostkowej należące do spółek PBG DOM Sp. z o.o. oraz PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o., a także aktywa i prawa związane z powadzoną działalnością hotelową prowadzoną w ramach Hotelu Hampton by Hilton w Świnoujściu, przez spółkę PBG ERIGO Projekt p. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A. Terminy zamknięcia projektów rozkładają się do 4 kwartału 2020 r.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki byłby wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy. Nie można bowiem wskazać maksymalnego negatywnego wpływu ponieważ powyższe aktywa zaprezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym posiadają wyceny niezależnych rzeczoznawców. Spółka dominująca nie jest jednak w stanie przewidzieć jaki będzie docelowo przepływ. Przy ustalaniu wartości godziwej netto Kierownik Spółki dominującej kierował się złożonymi ofertami.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia uzależnione jest w dużej mierze od sytuacji na rynku nieruchomości. Kierownik Spółki dominujacej monitoruje i nadzoruje na bieżąco zmiany i ewentualne odchylenia od przyjętego Planu Dezinwestycji, współpracując przy tym

między innymi z doradcą ds. Sprzedaży, jak również innymi podmiotami, które dają możliwość pozyskania kolejnych potencjalnych nabywców oferowanych do sprzedaży aktywów.

Stanowisko odnośnie zastrzeżeń opisanych w pkt od 7 do 11 niniejszego pisma, zostało szczegółowo opisane w dokumencie pn. Stanowisko Zarządu i Rady Nadzorczej w sprawie odstąpienia od sformułowania wniosku przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r., oraz w dokumencie pn. Stanowisko Zarządu i Rady Nadzorczej w sprawie odstąpienia od sformułowania wniosku przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego RAFAKO SA sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r., które zostały opublikowane w dniu 30 września 2020r.

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu powołanym z jej struktur jest w stałym kontakcie zarówno z Kierownikiem Spółki dominującej, jak i z przedstawicielami Audytora. Przedstawiciele Komitetu Audytu biorą czynny udział w spotkaniach Audytora i Kierownika Spółki dominującej, jak również przedstawiciele Kierownika Spółki dominującej oraz Audytora biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej.

W związku z faktem, że tak jak wskazano powyżej prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej prowadzone są na bieżąco, Rada Nadzorcza akceptuje przedstawione powyżej stanowisko Kierownika Spółki dominującej w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w sprawozdaniu z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r.

Bartosz Sierakowski Zarządca PBG w osobie Zimmerman

Filipiak Restrukturyzacja S.A. ……………………………………………

Maciej Stańczuk Wiceprezes Zarządu

PBG S.A. w restrukturyzacji …………………………………………….

AI assistant

PBG S.A. Audit Report / Information 2020

5751_rns_2020-10-01_90622f09-b703-4559-be20-f02e7c6faaee.pdf

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 6 niniejszego pisma:

sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 7 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

AI assistant

PBG S.A. — Audit Report / Information 2020

5751_rns_2020-10-01_90622f09-b703-4559-be20-f02e7c6faaee.pdf

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 6 niniejszego pisma:

sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 7 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

More from PBG S.A.

PBG S.A. Audit Report / Information 2020