Wysogotowo, dnia 30 września 2020 r.

Stanowisko Kierownika Jednostki oraz Rady Nadzorczej spółki PBG SA w restrukturyzacji w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r.

Raport niezależnego biegłego rewidenta Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. ("Biegły rewident") dotyczący przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. ("Sprawozdanie finansowe") zawiera następujące zastrzeżenia:

1. W punkcie 2.4 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zobowiązania ujęte na skutek uchylenia układu z dnia 8 października 2015 r. w łącznej kwocie 4.577,4 mln złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązanie jest kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione.
1. W punkcie 2.4 oraz 2.6 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki dotyczące rezerwy na koszty sanacji w kwocie 4,5 mln złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.
1. W punkcie 26 załączonego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki poinformował o zobowiązaniach warunkowych Spółki. Suma znanych Spółce udzielonych poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze wynosi 1 040 mln złotych. Na dzień podpisania niniejszego raportu z przeglądu nie jesteśmy w stanie potwierdzić kompletności ujawnionych zobowiązań oraz nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów do potwierdzenia kwalifikacji ich jako zobowiązania warunkowe.
1. W punkcie 27 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego ujawnione zostały istotne w ocenie Kierownika Jednostki sprawy sporne oraz postępowania sądowe, w których PBG S.A. w restrukturyzacji jest zarówno pozwaną jak i powódką. W toku przeglądu nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym nie jesteśmy w stanie ocenić kompletności ujęcia tych spraw spornych w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2020 r.
1. W punkcie 23 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółka zaprezentowała wyniki wyceny otwartych kontraktów na budowę. Realizacja kontraktów najprawdopodobniej nie będzie kontynuowana przez Spółkę jednak formalne decyzje nie zostały podjęte do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Kierownik Jednostki dokonał szacunków przychodów i kosztów planowanych indywidualnie dla każdego kontraktu, przy czym nie oszacował rezerwy na ewentualne kary w związku z możliwym przedwczesnym wypowiedzeniem umów ze względu na niepewne plany dotyczące ich zakończenia. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie wystarczających dowodów potwierdzających poprawność przyjętych przez Kierownika Spółki szacunków. Do dnia zakończenia przeglądu Spółka nie zakończyła procesu inwentaryzowania rozliczeń z inwestorami w ramach realizowanych kontraktów. W związku z powyższym nie możemy się odnieść do poprawności wyceny tej pozycji bilansowej.

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

1. W punkcie 23.2 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki przedstawił okoliczności sporu w związku z realizacją kontraktu "PMG Wierzchowice" oraz uzasadnienie dla przyjętej w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym są prawidłowo ujęte oraz wycenione.
1. W punkcie 12 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 roku Kierownik Jednostki ujawnił informacje o posiadanych przez Spółkę certyfikatach inwestycyjnych Zamkniętego Funduszu Inwestycyjnego Dialog Plus o wartości bilansowej 31,6 mln złotych. Instrument ten został nabyty w celu sfinansowania realizowanej przez ten fundusz inwestycji na Ukrainie. Ze względu na treść ekonomiczną Spółka wycenia i prezentuje wyżej wymienione certyfikaty jako aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik. W związku z brakiem otrzymania odpowiedniej dokumentacji nie możemy wypowiedzieć się o prawidłowości wyceny i prezentacji tych aktywów finansowych w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2020 r.
1. W punkcie 12 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. zostały opisane pożyczki udzielone spółce zależnej o wartości bilansowej netto 27,7 mln złotych, które przeznaczone były na sfinansowanie projektów deweloperskich realizowanych przez spółki zależne. Zgodnie z przyjętą przez Kierownika Jednostki do sporządzenia tego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego polityką rachunkowości są one wyceniane w cenie możliwej do uzyskania. Nie uzyskaliśmy dowodów pozwalających potwierdzić wartość spodziewanych przepływów.

Kierownik Jednostki spółki PBG SA w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1, 3 i 4 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do Raportu niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. i wskazanych w nim zastrzeżeń dotyczących: (i) kompletności ujęcia i prawidłowej wyceny zobowiązań, które zostały ujawnione na skutek uchylenia układu zatwierdzonego w dniu 8 października 2015 w łącznej kwocie 4.577,4 mln złotych, (ii) kompletności ujęcia zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze w kwocie 1.041 mln złotych (iii) kompletności ujęcia, w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2020 roku, spraw spornych oraz postępowań sądowych, w których PBG S.A. w restrukturyzacji jest zarówno pozwaną jak i powódką, Kierownik Jednostki informuje, że zobowiązania powyższe zostały ujęte według najlepszej i dostępnej Spółce wiedzy.

Poziom zobowiązania z tytułu uchylenia układu z wierzycielami, ustalony został w oparciu o zobowiązania, które zostały uznane w toku postępowania upadłości układowej i które Spółka po otrzymaniu postanowienia sądu z dnia 9 stycznia 2020 r. w sprawie uchylenia Układu, przywróciła do ksiąg po pomniejszeniu o dokonane zaspokojenie w toku wykonania układu zawartego w ramach postępowania upadłości układowej w 2015 r. i realizowanego przez Spółkę w latach 2016 - 2019. Wartość powyższych

zobowiązań (wraz z naliczonymi odsetkami) na dzień 30 czerwca 2020 r. wyniosła 4.577.437 tys. złotych, z czego odsetki stanowią kwotę 2.040.240 tys. złotych. Kwotą wyjściową do naliczenia odsetek była kwota objęta układem i umieszczona na zatwierdzonej w postępowaniu upadłości układowej liście wierzytelności oraz uzupełniających listach wierzytelności. Od kwoty tej, począwszy od dnia wszczęcia postępowania upadłości układowej, obliczone były odsetki. Od momentu pierwszego i każdego kolejnego zaspokojenia zgodnie z przywołanym układem podstawą liczenia odsetek za kolejny okres była kwota wyjściowa pomniejszona o dokonane do danego dnia zaspokojenie.

Zobowiązania warunkowe, ujęte w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym w kwocie 1.041 tys. złotych, prezentują zdaniem Kierownika Jednostki szacunek według najlepszej i dostępnej Spółce wiedzy. Spółka ujmuje w ramach zobowiązań warunkowych: (i) zobowiązania z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych, (ii) zobowiązania z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez Spółkę za podmioty trzecie, (iii) zobowiązania z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie PBG dla podmiotów trzecich oraz (iv) roszczenia z tytułu sporów przeciwko Spółce.

W związku z uchyleniem Układu oraz otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka na dzień 30 czerwca 2020 roku prezentuje zobowiązania warunkowe z uwzględnieniem uchylenia Układu.

Kierownik Jednostki Spółki na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki może być potencjalny negatywny/pozytywny wpływ zmiany wyżej opisanych tytułów zobowiązań na wynik finansowy czyli odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia możliwe będzie po zatwierdzeniu, przekazanego w dniu 18 maja 2020 roku przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego Spisu Wierzytelności, w zakresie którego w dniu 4 czerwca 2020 r. wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości jego przeglądu. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawdzania finansowego za I półrocze 2020 r., Spis Wierzytelności nie został jeszcze zatwierdzony, zgodnie z procedurą przewidzianą dla tego w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. Prawa Restrukturyzacyjne.

Kierownik Jednostki spółki PBG SA w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia ujętego w Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r., dotyczącego kompletności i prawidłowości ujęcia rezerwy na koszty związane z prowadzeniem Postępowania Sanacyjnego w kwocie 4,5 mln złotych, zawiązanej w związku z otwartym w dniu 12 lutego 2020 r. wobec Spółki Postępowaniem Sanacyjnym, Kierownik Jednostki oświadcza, że rezerwa ustalona jest w sposób rzetelny i na poziomie planowanych kosztów związanych z opisanym Postępowaniem. Zdaniem Kierownika Jednostki rezerwa oszacowana została w sposób optymalny: (i) w oparciu o najlepszą wiedzę w przypadku przyjętych założeń co do okresu i stopnia skomplikowania Postępowania Sanacyjnego, (ii) w oparciu o posiadane umowy odnoszące się do procesu Postępowania Sanacyjnego, (iii) oraz o informacje uzyskane od Zarządcy. W okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała wykorzystanie rezerwy na poziomie 1.899 tys. złotych, co jest zgodne z przyjętymi założeniami.

Kierownik Jednostki na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki może być potencjalny negatywny/pozytywny wpływ zmiany szacunków na wynik finansowy czyli odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Istotnym elementem podjętych przez Spółkę działań jest redukcja zatrudnienia mająca na celu dostosowanie jego poziomu do aktualnych i przyszłych zadań związanych z biegiem Postępowania Sanacyjnego oraz redukcja kosztów stałych. Kierownik Jednostki monitoruje poziom ponoszonych kosztów w ramach prowadzonego Postępowania Sanacyjnego i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdził odchyleń od wartości przyjętych w utworzonej rezerwie.

Kierownik Jednostki spółki PBG SA w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt. 5 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia dotyczącego poprawności wyceny realizowanych kontraktów, Kierownik Jednostki informuje, że w związku z uchyleniem Układu zawartego w 2015 r. i otwarciem Postępowania Sanacyjnego oraz z uwagi na uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki (postanowieniami Sądu z dnia 26 czerwca 2020 r.), w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umowy nr ZZ/ZK1/00209/18 zawartej w dniu 21 września 2018 r. oraz umowy nr 303000082/ZK1 zawartej w dniu 30 września 2017 r., a także dalszą możliwość zawnioskowania przez Zarządcę o takie uprawienie w przedmiocie innych umów, których stroną pozostaje Spółka, zastosowano indywidualne podejście do wyceny każdego z będących w trakcie realizacji na dzień bilansowy kontraktów.

W związku z faktem, że do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie zostały zakończone prace inwentaryzacyjne na kontraktach, gdzie wykonawstwo zostało zawieszone, Spółka wyceniła realizowane kontrakty w sposób (i) ostrożny, (ii) w oparciu o posiadaną dokumentację rozliczającą dotychczas wykonane, odebrane i zafakturowane zakresy prac, (iii) wg szacunków dla kontraktów wymagających inwentaryzacji wykonanych do dnia bilansowego prac w oparciu o posiadane budżety oraz (iv) zgodnie z najlepszą posiadaną przez Spółkę wiedzą na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania.

W przypadku umów, które w podejściu według zaawansowania kosztowego wykazywałyby aktywo z tytułu umowy, przychody zostały rozpoznane do wysokości pewnej, wynikającej ze stanu dotychczasowego rozliczenia z zamawiającymi według wystawionych do końca okresu sprawozdawczego faktur za zrealizowane i potwierdzone odbiorami prace poprzez utworzenie odpisu do wysokości oszacowanego aktywa. W przypadku oszacowania zobowiązania na kontrakcie Spółka pozostawiła je w wysokości oszacowania.

Spółka przeanalizowała także ryzyko możliwych do naliczenia Spółce kar z tytułu zawartych umów o roboty budowlane. W ocenie Kierownika Jednostki, w związku z opisanymi powyżej przyznanymi zarządcy uprawnieniami oraz prowadzonymi przez Spółkę rozmowami odnośnie ograniczenia pozostałych do

realizacji zakresów i rozwiązania tych umów z Zamawiającymi w sposób polubowny, Spółka nie zakłada ryzyka naliczenia takich kar w przyszłości.

Na dzień bilansowy, Spółka realizowała 10 umów, których wyniki wyceny zostały ujęte w sprawozdaniu w następujących łącznych wartościach:

Aktywa z tytułu umów netto 2 tys. złotych
Zobowiązania z tytułu umów 120 tys. złotych
Rezerwa na planowane straty 268 tys. złotych

Kierownik Jednostki na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku, nie jest w stanie oszacować jaki byłby konkretny wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy w sytuacji błędnej wyceny niedokończonych kontraktów tego ryzyka, niemniej maksymalny wpływ z ujętych w SF wartości mógłby wynieść około plus około 386 tys. złotych. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia uzależnione jest w dużej mierze od zakończenia procesu inwentaryzacji zrealizowanych robót na poszczególnych kontraktach możliwych do sprzedaży zgodnie z warunkami danej umowy oraz od końcowych warunków na jakich zostaną wypowiedziane/zakończone umowy na kontraktach otwartych na dzień 30 czerwca 2020 r. Kierownik Jednostki kontynuuje rozmowy i negocjacje z Zamawiającymi zmierzające do polubownego i optymalnego dla obu stron rozwiązania/ograniczenia zakresów niedokończonych kontraktów.

Kierownik Jednostki spółki PBG SA w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 6 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia dotyczącego prawidłowości prezentacji, w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2020 r., kwot dotyczących sporu w związku z realizacją kontraktu "PMG Wierzchowice", Kierownik Jednostki informuje, że Spółka w sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2020 roku, ujęła wartości dotyczące sporu według swojej najlepszej wiedzy kierując się jednocześnie zasadą ostrożności.

W sprawozdaniach finansowych do dnia 30 września 2019 r., Spółka rozliczenia z PGNiG dotyczące kontraktu PMG Wierzchowice prezentowała w kategorii długoterminowych należności kontraktowych oraz długoterminowych należności z tytułu umowy o usługę budowlaną w pozycji (i) należności wynikające z wykonanych a nierozliczonych prac na kontrakcie PMGW - kwota netto 7.136 tys. złotych, (ii) wymagalna kwota kaucji, która stanowiła zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach kontraktu LMG - kwota 20.051 tys. złotych, (iii) pozostałe należności od współkonsorcjantów na kontrakcie PMGW – kwota netto 7.461 tys. złotych. Z kolei w kategorii długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy Spółka prezentowała zobowiązania, które dotyczyły rozliczeń związanych z kontraktem - była to kwota 37.977 tys. złotych.

W związku z uchyleniem Układu z 2015 r. i otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka zmieniła zasady ujęcia wyżej opisanych tytułów. Finansowe długoterminowe kontraktowe zobowiązania w kwocie 24.150 tys. złotych, ujęte zostały w pozycji (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług - kwota 20.837 tys. złotych, (ii) kwota 3.313 tys. złotych dotycząca roszczeń z tytułu odsetek została przeklasyfikowane do rezerw. Aktywa, w tym (i) należności wynikające z wykonanych a nierozliczonych prac na kontrakcie PMGW, (ii) wymagalna kwota kaucji, która stanowiła zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach kontraktu LMG oraz (iii) pozostałe należności od współkonsorcjantów na kontrakcie PMGW na dzień bilansowy zostały objęte 100%-owym odpisem aktualizującym.

Odnośnie sporu z PGNiG, który szczegółowo opisany został przez Spółkę, w nocie nr 23.2 oraz nocie nr 27, niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku, Spółka podtrzymuje swoje stanowisko w sprawie naliczenia przez PGNiG kary umownej oraz rozliczenia Kontraktu, wyrażone w raportach bieżących numer 7/2014 z dnia 2 kwietnia 2014 r. oraz 8/2014 z dnia 8 kwietnia 2014 r. oraz 6/2016 z 10 maja 2016 r..

Wartość roszczeń PGNiG w kwocie 158.610 tys. złotych, Spółka wykazuje w kategorii zobowiązania warunkowe z tytułu zgłoszonych roszczeń.

W dniu 1 kwietnia 2019 r., Spółka złożyła Pozew wzajemny przeciwko spółce Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., w którym łączna kwota dochodzonych roszczeń to 118.081 tys. złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty (Raport bieżący numer 10/2019 z dnia 01 kwietnia 2019 r..

Kierownik Jednostki na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r., nie jest w stanie oszacować jaki byłby konkretny wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy, niemniej maksymalny negatywny wpływ mógłby wynieść około minus 158 mln złotych w przypadku negatywnego rozstrzygnięcia sporu, przy czym będzie to roszczenie objęte układem w Postępowaniu Sanacyjnym. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia uzależnione jest od zakończenia sporu. W związku z aktualną sytuacją Spółki czyli otwartym Postępowaniem Sanacyjnym oraz sytuacją gospodarczą na rynku, Kierownik Jednostki Spółki nie może precyzyjnie określić, kiedy zakończy się postępowanie sądowe dotyczące sporu pomiędzy PGNiG a Spółką w zakresie rozliczenia kontraktu PMG Wierzchowice.

Kierownik Jednostki spółki PBG SA w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 7 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia dotyczącego prawidłowości wyceny i prezentacji posiadanych przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych o wartości 31.610 tys. złotych, Kierownik Jednostki oświadcza, że wycena zaprezentowana została w oparciu o raport dokonany przez firmę PwC Advisory Sp. z o.o. sp. k. Spółka w aktywach posiada papiery wartościowe typu: imienne certyfikaty inwestycyjne od zamkniętego

niezdywersyfikowanego udziałowego funduszu inwestycyjnego Dialog Plus typu ventures "Fundusz inwestycji bezpośrednich – Perspektywiczna nieruchomość" (dalej: FIB). Spółka nabyła łącznie 234.103 szt. papierów wartościowych o wartości nominalnej jednego wartościowego certyfikatu 1.000 hrywien. Jednym z celów funkcjonowania FIB było wspieranie lokalnych projektów inwestycyjnych. Środki pieniężne pozyskane przez FIB, z emisji papierów wartościowych, przeznaczone zostały na finansowanie projektu prowadzonego przez spółkę Energopol Ukraina. Ze względu na treść ekonomiczną Spółka prezentuje wyżej wymienione certyfikaty jako pożyczki.

Spółka klasyfikuje powyższe aktywa do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik. W niniejszym sprawozdaniu finansowym, wartość godziwa pożyczek udzielonych do spółki zależnej Energopol Ukraina ustalona została w oparciu o planowane wpływy z dezinwestycji oszacowane na podstawie raportu komercyjnego PWC dotyczącego projektu ukraińskiego, według posiadanego przez Spółkę pośrednio udziału w projekcie.

W wyniku audytu tego projektu (zgodnie z raportem PWC dotyczącym części prawnej projektu) możliwe było zdiagnozowanie sytuacji formalno-prawnej projektu, jak również uzyskanie szacunków środków możliwych do pozyskania przez Spółkę, ze sprzedaży mieszkań, lokali usługowych oraz miejsc parkingowych należących do spółki Pr JSC Energopol Ukraina (tj. spółki odpowiadającej za realizację projektu/właściciela nieruchomości). W ramach dotychczas przeprowadzonych przez Spółkę analiz, jak również rozmów prowadzonych bezpośrednio przez Spółkę i Zarządcę z akcjonariuszami spółki Energopol Ukraina, w celu wypracowania porozumienia akcjonariuszy regulującego wszystkie kluczowe kwestie biznesowe i formalno-prawne pomiędzy zaangażowanymi w projekt stronami, aktualnie opracowywane są również alternatywne sposoby wyjścia PBG z inwestycji na Ukrainie. Mogą one, zgodnie z dzisiejszym stanem prowadzonych analiz sytuacji związanej z projektem polegać na: (I) przejęciu bezpośrednio do PBG lub w pierwszej kolejności do majątku spółki Wschodni Invest a następnie do Spółki aktywów spółki Energopol Ukraina związanych z projektem deweloperskim w Kijowie, to jest praw własności do: (i) mieszkań i lokali oraz (ii) miejsc postojowych zlokalizowanych w budynkach składających się na inwestycję deweloperską, a następnie ich sprzedaż i pozyskanie środków do majątku Spółki (z zastrzeżeniem iż weryfikowana pozostaje szczegółowa formuła prawna przejęcia wskazanych aktywów, , (II) zbyciu ogółu praw związanych z inwestycją na Ukrainie, to jest: (i) pakietu 49% akcji spółki Energopol Ukraina należący do spółki Wschodni Invest; (ii) wszystkich wierzytelności wynikających z udzielonych pożyczek przez Wschodni Invest oraz PBG do spółki Energopol Ukraina; (iii) 234.103 imiennych certyfikatów inwestycyjnych zamkniętego niezdywersyfikowanego udziałowego funduszu inwestycyjnego Dialog Plus typu ventures "Fundusz inwestycji bezpośrednich – Perspektywiczna nieruchomość", na rzecz zainteresowanego inwestora.

Zarządca oraz Zarząd Spółki szczegółowo analizują w/w warianty możliwości wyjścia z tej dezinwestycji, które z uwagi na jej istotę są także przedmiotem posiedzeń powołanej dla Spółki Rady Wierzycieli, to jest jednego z organów (poza Sędzią – Komisarzem), których zgoda może okazać się konieczna dla wdrożenia wybranej strategii realizacji tego Środka Restrukturyzacji. Niewykluczonym pozostaje także, iż wnioski z dalej prowadzonych analiz uzasadniać będą modyfikację wskazanych wariantów wyjścia PBG z dezinwestycji.

Kierownik Jednostki Spółki na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego, z uwagi także na wyżej poczynione zastrzeżenia, nie jest w stanie oszacować jaki byłby wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy niemniej maksymalny negatywny wpływ mógłby wynieść minus 31.610 tys. złotych. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Jednostki Spółki monitoruje na bieżąco sytuację inwestycji na Ukrainie i aktualnie podejmuje działania, które mają na celu umożliwienie PBG wyjścia z projektu. Przyjmując wariant ostrożnościowy, Kierownik Jednostki szacuje, że zakończenie działań związanych z tym projektem może wydłużyć się do fazy wykonywania układu jaki ma zostać zawarty w ramach Postępowania Sanacyjnego, tj. prawdopodobnie po drugim kwartale 2021 r. i planuje uzyskać wpływ na poziomie wskazanym w Planie Restukturyzacyjnym nie mniejszym niż 33 mln złotych.

Kierownik Jednostki spółki PBG SA w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 8 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r., zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Najistotniejszymi aktywami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy są pożyczki udzielone spółce zależnej PBG DOM. Wartość pożyczek, zaprezentowana w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym, to kwota netto 27.720 tys. złotych. Wysokość prognozowanych wpływów z tytułu spłaty udzielonych pożyczek została oszacowana na podstawie planu przepływów pieniężnych netto, możliwych do wygenerowania przez spółki projektowe z Grupy Kapitałowej PBG Dom, w oparciu o ich dotychczasową sprzedaż, wyceny rzeczoznawców majątkowych oraz o aktualną wiedzę na temat rynku nieruchomości. Najbardziej istotnymi (co do wartości) składniami majątku spółek zależnych, jakie podlegać będą zbyciu, to (i) nieruchomość biurowa "Skalar Office Center" spółki Górecka Projekt Sp. z o.o., położona Poznaniu oraz (ii) nieruchomości o istotnie niższej wartości jednostkowej należące do spółek PBG DOM Sp. z o.o. oraz PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o., a także (iii) aktywa i prawa związane z działalnością hotelową prowadzoną w ramach Hotelu Hampton by Hilton w Świnoujściu, przez spółkę PBG ERIGO Projekt p. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A. Terminy zamknięcia projektów rozkładają się do 4 kwartału 2020 r..

Kierownik Jednostki Spółki na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku, nie jest w stanie oszacować jaki może być pozytywny/negatywny wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy. Niemniej maksymalny negatywny wpływ mógłby wynieść 27.720 tys. złotych. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia uzależnione jest w dużej mierze od sytuacji na rynku nieruchomości. Kierownik Jednostki monitoruje i nadzoruje na bieżąco zmiany i ewentualne odchylenia od przyjętego Planu Dezinwestycji, współpracując przy tym między innymi z doradcą ds. Sprzedaży, jak również innymi podmiotami, które dają możliwość pozyskania kolejnych potencjalnych nabywców oferowanych do sprzedaży aktywów.

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu powołanym z jej struktur jest w stałym kontakcie zarówno z Kierownikiem Jednostki, jak i z przedstawicielami Audytora. Przedstawiciele Komitetu Audytu biorą czynny udział w spotkaniach Audytora i Kierownika Jednostki Spółki, jak również przedstawiciele Kierownika

Jednostki oraz Audytora biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej.

W związku z faktem, że tak jak wskazano powyżej prace Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej prowadzone są na bieżąco, Rada Nadzorcza akceptuje przedstawione powyżej stanowisko Kierownika Jednostki w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z badania śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG SA w restrukturyzacji sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r.

Bartosz Sierakowski	Zarządca PBG w osobie Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A.	……………………………………………
Maciej Stańczuk	Wiceprezes Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji	…………………………………………….

AI assistant

PBG S.A. Audit Report / Information 2020

5751_rns_2020-10-01_9e3d7c12-9353-4305-8b72-9a2c18a030c0.pdf

Kierownik Jednostki spółki PBG SA w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1, 3 i 4 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Jednostki spółki PBG SA w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Jednostki spółki PBG SA w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 7 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Jednostki spółki PBG SA w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 8 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

AI assistant

PBG S.A. — Audit Report / Information 2020

5751_rns_2020-10-01_9e3d7c12-9353-4305-8b72-9a2c18a030c0.pdf

Kierownik Jednostki spółki PBG SA w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1, 3 i 4 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Jednostki spółki PBG SA w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Jednostki spółki PBG SA w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 7 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Jednostki spółki PBG SA w restrukturyzacji przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 8 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

More from PBG S.A.

PBG S.A. Audit Report / Information 2020