PBG S.A. — Audit Report / Information 2019

Sep 30, 2019

Wysogotowo, dnia 30 września 2019r.

Stanowisko Zarządu oraz Rady Nadzorczej spółki PBG S.A. w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r.

Raport niezależnego biegłego rewidenta Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. ("Biegły rewident") dotyczący przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG S.A. ("Spółka", "PBG") sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r. ("Sprawozdanie finansowe") zawiera następujące zastrzeżenia:

1. W punkcie 2.3 oraz 2.4 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku Zarząd zaprezentował okoliczności wpływające na założenie kontynuacji działania w tym: przedstawił sytuację prawną dotyczącą zatwierdzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych układu zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami, przedstawił aktualną sytuację finansową Spółki, strategię pozyskania finansowania na realizację zobowiązań układowych oraz zagrożenia i niepewność mogącą mieć wpływ na zrealizowanie ustaleń układowych. Zarząd Spółki biorąc pod uwagę podejmowane działania w tym prolongaty płatności rat zobowiązań układowych oraz przyjętą strategię ocenił, że Spółka jest zdolna uzyskać środki finansowe wystarczające do zrealizowania zobowiązań układowych oraz środki finansowe umożliwiające dalsze jej działanie, w wyniku czego podjął decyzję o sporządzeniu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd Spółki Dominującej zwołał na dzień 15 października 2019 roku Zgromadzenie obligatariuszy celem zmiany warunków emisji. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działania i nie zawiera skutków odmiennych zasad wyceny i prezentacji aktywów i zobowiązań, które mogłyby być konieczne, gdyby skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie było sporządzone przy założeniu kontynuacji działania.

W trakcie przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego nie uzyskaliśmy, naszym zdaniem, wystarczających dowodów, które uprawdopodobniają założenia przyjęte przez Zarząd Spółki w planie przepływów pieniężnych, który jest podstawą dla wykazania źródeł finansowania zobowiązań Spółki w okresie realizacji układu. W związku z tym nie byliśmy w stanie ocenić słuszności przyjętego przez Zarząd założenia kontynuacji działania. Gdyby skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe było sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działania, ujęcie i wycena poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań i wyniku mogłyby być inne i nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu zmiany zasad wyceny i ujęcia na prezentowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe.

W punktach 2.3 oraz 2.4 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Zarządu wpływające na ujęte w tym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym transakcje powiązane z realizowanym procesem układowym, w tym dotyczące aktywów, zobowiązań i rezerw. Nie możemy potwierdzić, czy szacunki te w przyszłości się zrealizują.

1. W punkcie 15 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku Zarząd ujawnił informacje o posiadanych przez Spółkę certyfikatach

inwestycyjnych Zamkniętego Funduszu Inwestycyjnego Dialog Plus o wartości bilansowej 33,7 miliony złotych. Instrument ten został nabyty w celu sfinansowania inwestycji realizowanej na Ukrainie. Ze względu na treść ekonomiczną Spółka wycenia i prezentuje wyżej wymienione certyfikaty jako aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik. Nie przedstawiono nam dokumentów, które mogłyby potwierdzić związane z tym aktywem ryzyko kredytowe i wycenę na dzień bilansowy. W związku z brakiem otrzymania odpowiedniej dokumentacji oraz niepewną kondycją lokalnej gospodarki nie możemy wypowiedzieć się o prawidłowości wyceny i prezentacji tych aktywów finansowych w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2019 roku.

• 1. W skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka ujęła należności z tytułu kontraktów budowlanych będące przedmiotem sporu w kwocie 34,6 miliona złotych. Należności te nie zostały objęte odpisem aktualizującym. W punkcie 18.1 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Zarząd przedstawił okoliczności sporu oraz uzasadnienie dla przyjętej w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym są prawidłowo ujęte oraz wycenione. W związku z niepewnością co do skutków jakie wynikałyby dla Spółki z ostatecznego rozstrzygnięcia sporu, nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu tej kwestii na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki.
• 1. W punkcie 15 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku zostały opisane pożyczki udzielone spółce zależnej w wartości netto 65,9 miliona złotych, które przeznaczone były na sfinansowanie projektów deweloperskich realizowanych przez spółki zależne. Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki są one wyceniane w wartości godziwej przez wynik. Nie uzyskaliśmy dowodów badania pozwalających potwierdzić wartość spodziewanych przepływów.

Zarząd spółki PBG S.A. przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Kontynuacja działalności Spółki w obecnej sytuacji, tj. po uprawomocnieniu postanowienia o zatwierdzeniu Układu oraz zakończeniu postępowania upadłościowego wobec Spółki jest uzależniona od skutecznego wypełnienia zobowiązań wynikających z postanowień i warunków przyjętego przez wierzycieli Układu. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki identyfikuje i monitoruje ryzyko kontynuacji działalności Spółki związane z brakiem terminowej spłaty rat układowych i wypełnianiem zobowiązań w ramach Układu, mogących prowadzić do jego uchylenia i otwarcia postępowania likwidacyjnego Spółki. Zgodnie z przygotowanymi przez Zarząd, a następnie przyjętymi przez wierzycieli, warunkami Układu, jak również podpisaną z Wierzycielami Finansowymi dokumentacją restrukturyzacyjną, Spółka dokłada wszelkiej staranności w monitorowaniu i wypełnianiu zobowiązań z niej wynikających. Zgodnie z zobowiązaniami układowymi, Spółka dokonała emisji Obligacji w ramach częściowej konwersji długu układowego. Emisje Obligacji, jak również dopuszczenie tychże papierów wartościowych do obrotu, zostały przeprowadzone z dochowaniem należytej staranności po stronie Spółki, przyjętych procedur oraz przy udziale profesjonalnych doradców, zaakceptowanych przez wierzycieli. Wykonaniem zobowiązań

2 z 9

układowych była również przeprowadzona emisja akcji serii H, skierowana do uprawnionych wierzycieli Spółki. Proces wspierali również profesjonalni doradcy, zaakceptowani przez wierzycieli.

Mając na uwadze obecną sytuację Spółki oraz możliwość kontynuowania jej działalności, którą determinuje skuteczne wypełnianie zobowiązań z Układu i Warunków Emisji Obligacji, Spółka wprowadziła dodatkowe procedury i mechanizmy kontrolne, których celem jest monitorowanie ich rzetelnego i właściwego wypełniania. Akty normatywne wprowadzone w Spółce i w Spółkach Zobowiązanych na podstawie dokumentacji restrukturyzacyjnej, precyzują obszary szczególnego monitoringu zobowiązań ciążących na Spółce wynikających z warunków przyjętego Układu, jak również z Warunków Emisji Obligacji. Zarządzenia precyzują również zasady komunikacji z wierzycielami oraz pozostałymi podmiotami wskazanymi w dokumentacji restrukturyzacyjnej, tj. Agentami, Doradcami.

Zważywszy, że najistotniejszym elementem wypełniania zobowiązań układowych i obligacyjnych jest dokonywanie spłat i wykupów zgodnie z harmonogramami, Spółka dokłada należytej staranności w zapewnieniu i monitorowaniu źródeł ich finansowania. Jednym ze źródeł finansowania spłat Układu oraz wykupu Obligacji są środki pochodzące z realizacji Planu Dezinwestycji, tj. planu sprzedaży nieruchomości nieoperacyjnych. Spółka przyjęła Plan, uprzednio przygotowany i zatwierdzony przez zarządy spółek z Grupy Kapitałowej PBG DOM, w drodze uchwały zarządu, jako załącznik do dokumentacji restrukturyzacyjnej. Następnie, jako szczególny obszar zarządzania i dozoru, wyznaczyła Wiceprezesa Zarządu PBG, który bezpośrednio monitoruje i jest odpowiedzialny za jego realizację. Zespół, w skład którego wchodzą członkowie zarządów spółek z Grupy Kapitałowej PBG DOM wraz z nadzorującym obszar, Wiceprezesem Zarządu PBG odpowiedzialnym za dezinwestycje, przygotowuje na bieżąco raporty dla Zarządu Spółki, z wykonania Planu, jego ewentualnych korekt i zmian.

Mając na uwadze zmienne otoczenie rynkowe, potencjalne ryzyka związane z przesunięciami w harmonogramie Planu Dezinwestycji oraz inne ryzyka związane z realizacją pozostałych źródeł finansowania, Zarząd Spółki przygotowuje różne warianty zapewnienia środków na obsługę zadłużenia wynikającego z Układu i Obligacji. Każdy z wariantów, w tym oczywiście wariant podstawowy, są na bieżąco monitorowane i weryfikowane. W przypadku stwierdzenia przez Zarząd Spółki zwiększonego ryzyka dotyczącego braku możliwości spłaty części bądź całości zadłużenia układowego i obligacyjnego Zarząd Spółki może: i). w przypadku wierzycieli układowych – dokonać prolongaty spłaty raty w uzgodnieniu z wierzycielem oraz ii). w przypadku obligatariuszy - wystąpić do Zgromadzenia Obligatariuszy o podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany daty wykupu obligacji.

Odnosząc się do Sprawozdania Niezależnego Biegłego Rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego Sprawozdania Finansowego na dzień 30 czerwca 2019 roku i wskazanych w nim zastrzeżeń dotyczących realizacji planu zakładanych przez Zarząd przepływów pieniężnych, w tym przede wszystkim w odniesieniu do zakładanych terminów wpływów ze zbycia aktywów Spółki oraz jej niektórych spółek zależnych, Zarząd informuje, że zidentyfikował istotne ryzyka dotyczące realizacji Planu Dezinwestycji w uprzednio zakładanych terminach, i prowadzi aktualnie rozmowy z Obligatariuszami Spółki w zakresie przesunięcia terminów wykupu Obligacji pozostałych do wykupu serii, jak również z Wierzycielami Układowymi w zakresie prolongaty terminu spłaty zobowiązań układowych.

Celem trwającego procesu uzgodnień, jest dostosowanie terminów wykupu Obligacji i spłaty zobowiązań układowych do aktualnych założeń i szacunków Spółki w zakresie wpływów środków finansowych możliwych do wykorzystania na ich spłatę. Zarząd Spółki zakłada, iż będzie możliwe uzgodnienie z Obligatariuszami PBG harmonogramu wykupu Obligacji uwzględniającego przesunięcia w harmonogramie planowanych dezinwestycji, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji oraz Ustawą o Obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 roku. Realizując ten cel w dniu 7 czerwca 2019 roku zwołane zostały na dzień 28 czerwca 2019 roku przez Spółkę dominującą Zgromadzenia Obligatariuszy właściwe dla serii G, G1 oraz G3, to jest Obligacji, których pierwotny termin wykupu przypadał na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz których łączna nominalna wartość to 61.934.800 PLN. Zwołane na dzień 28 czerwca 2019 roku Zgromadzenia Obligatariuszy podjęły jednomyślne uchwały zgodnie z którymi, zmieniony został termin wykupu Obligacji odpowiednio serii G, G1 oraz G3 z dnia 30 czerwca 2019 roku na dzień 16 września 2019 roku. Wskazana zmiana terminu wykupu Obligacji serii G, G1 oraz G3 na dzień 16 września 2019 roku miała charakter techniczny, to jest miała zapewnić Spółce oraz jej Obligatariuszom czas niezbędny do uzgodnienia warunków porozumienia uwzględniającego zmiany harmonogramu wykupu Obligacji, jak również, zgodnie z oczekiwaniami Obligatariuszy, weryfikacji terminów spłaty zobowiązań układowych. Zmiany w harmonogramach powinny zostać dopasowane do aktualnych możliwości finansowanych Spółki, które w najbliższej przyszłości przede wszystkim zależą od realizacji procesu dezinwestycji, w tym w szczególności dezinwestycji obejmującej wyjście z projektu deweloperskiego na Ukrainie oraz sprzedaży nieruchomości należącej do spółki z Grupy PBG DOM, natomiast w przypadku raty balonowej są uzależnione od wartości aktywa strategicznego jakim jest spółka zależna RAFAKO S.A. Mimo podjętych przez Spółkę oraz Obligatariuszy starań, przed dniem 16 września 2019 roku, nie udało się uzgodnić porozumienia zmieniającego harmonogram wykupu poszczególnych serii Obligacji. W dniu 26 sierpnia 2019 roku, spełniając żądania uprawnionych Obligatariuszy, Spółka zwołała na dzień 16 września 2019 roku kolejne Zgromadzenia Obligatariuszy serii G, G1 oraz G3 z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Warunków Emisji wskazanych serii Obligacji. Następnie w ramach Zgromadzeń Obligatariuszy, w dniu 16 września 2019 roku, Obligatariusze odpowiednio serii G, G1 oraz G3 podjęli jednomyślne uchwały, zgodnie z którymi termin wykupu wskazanych serii Obligacji został zmieniony z dnia 16 września 2019 roku na dzień 15 października 2019 roku. Ponadto, na Spółkę zostały nałożone wskazane w treści uchwał ograniczenia związane przede wszystkim z realizacją zobowiązań Spółki, innych niż wynikające z wyemitowanych Obligacji oraz nałożone (szczegółowo rozpisane w treści uchwał) obowiązki, przede wszystkim w zakresie terminowego przekazania przez Spółkę jej Obligatariuszom informacji oraz raportów, wymaganych przez Obligatariuszy do podjęcia decyzji w zakresie ustalenia zmienionego harmonogramu wykupu Obligacji poszczególnych serii. Pełna treść podjętych w dniu 16 września 2019 roku uchwał Zgromadzeń Obligatariuszy przedstawiona została w dniu 16 września 2019 w ramach raportu bieżącego Spółki nr 28/2019. Tym samym Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż dokonana w dniu 16 września 2019 roku zmiana terminu wykupu Obligacji serii G, G1 oraz G3 na dzień 15 października 2019 roku ma charakter techniczny, to jest ma na celu zagwarantowanie Spółce oraz jej Obligatariuszom czasu niezbędnego do ustalenia akceptowalnego przez każdą ze Stron nowego harmonogramu wykupu poszczególnych serii Obligacji. W konsekwencji na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres I półrocza 2019 roku zwołane zostały na dzień 15 października 2019 roku. Zgromadzenia Obligatariuszy serii G,G1 oraz G3.

Wskazana wyżej konieczność renegocjacji z Obligatariuszami terminów wykupu poszczególnych serii Obligacji, wynika z opóźnienia w realizacji procesu dezinwestycji, tj. dezinwestycji obejmującej wyjście z projektu deweloperskiego na Ukrainie oraz sprzedaży nieruchomości należącej do spółki z Grupy PBG DOM. Brak możliwości realizacji planu w zakresie w/w dezinwestycji w założonych w harmonogramie terminach, ze względu na nieprzewidywalne uwarunkowania rynkowe, na które Spółka nie ma wpływu bądź nie mogła przewidzieć, stał się bezpośrednią przyczyną podjęcia decyzji Zarządu o konieczności rozpoczęcia negocjacji z Obligatariuszami Spółki, w ramach których miały już miejsce Zgromadzenia Obligatariuszy w dniu 28 czerwca, oraz 16 września br., a kolejne mają mieć miejsce w dniu 15 października 2019 roku. Zarząd Spółki wskazuje także, iż na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres I półrocza 2019 roku, nie jest jeszcze możliwe wskazanie nowego harmonogramu wykupu Obligacji, który zostanie poddany pod głosowanie Zgromadzeń Obligatariuszy. Niezależnie od tego celem Spółki jest uzgodnienie, w

ramach prowadzonych rozmów, akceptowalnego dla Obligatariuszy harmonogramu wykupu Obligacji, który uwzględniał będzie możliwości finansowe Spółki , a w tym aktualne założenia i szacunki Zarządu Spółki w zakresie przewidywanych wpływów środków finansowych. Ponadto mając na uwadze nieuregulowanie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zobowiązania wobec Wierzycieli Układowych, wynikających z rat układowych przypadających na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 30 czerwca 2019 roku, Spółka zwróciła się do Wierzycieli Układowych z wnioskami o wyrażenie zgód na prolongaty płatności, w taki sposób, by należne Wierzycielom Układowym płatności zostały dokonane przez Spółkę w terminie, w jakim Spółka zamierza pozyskać środki z procesu dezinwestycji, uwzględniając przy tym także nałożone na Spółkę ograniczenia wynikające z uchwał Zgromadzeń Obligatariuszy obradujących w dniu 16 września 2019 roku i szczegółowo w nich opisanych. Biorąc pod uwagę dotychczasowy przebieg rozmów oraz oczekiwania Obligatariuszy Spółka opracowuje różne warianty porozumienia z wierzycielami.

Z uwagi także na zarejestrowane w dniu 3 czerwca 2019 roku połączenie Spółki ze spółką PBG oil and gas Sp. z o.o., na możliwość kontynuacji działalności przez Spółkę wpływa również, zgodna z harmonogramem i przyjętymi założeniami, realizacja kontraktów oraz możliwość pokrycia zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Biorąc pod uwagę ogłoszoną w kwietniu 2018 roku strategię Grupy PBG, podejmowane są działania mające na celu przeniesienie kompetencji EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej do Grupy RAFAKO. Ostateczna struktura wydzielenia oraz harmonogram działań będą uzależnione przede wszystkim od uzyskania akceptacji warunków wydzielenia przez Obligatariuszy Spółki.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez Spółkę działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia uzależnione jest w dużej mierze od sytuacji na rynku nieruchomości. Zarząd monitoruje i nadzoruje na bieżąco zmiany i ewentualne odchylenia od przyjętego Planu Dezinwestycji, współpracując przy tym między innymi z powołanym na podstawie zapisów Dokumentacji Restrukturyzacyjnej, Doradcą ds. Sprzedaży, jak również innymi podmiotami, które dają możliwość pozyskania kolejnych potencjalnych nabywców oferowanych do sprzedaży aktywów. Minimalizując ryzyko braku spłat zobowiązań wynikających z Układu i Obligacji, Zarząd przygotowuje różne warianty zapewnienia środków na obsługę ww. zadłużenia, jak również prowadzi rozmowy z Obligatariuszami celem uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy na zmianę harmonogramu wykupu Obligacji, jak również zwrócił się do Wierzycieli Układowych z prośba o prolongatę terminu zapłaty wymagalnych rat układowych.

Zarząd spółki PBG S.A. przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019r., w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Spółka w aktywach posiada papiery wartościowe typu: imienne certyfikaty inwestycyjne zamkniętego niezdywersyfikowanego udziałowego funduszu inwestycyjnego Dialog Plus typu ventures "Fundusz inwestycji bezpośrednich – Perspektywiczna nieruchomość" (dalej: FIB). Spółka nabyła łącznie 234.250 szt. papierów wartościowych o wartości nominalnej jednego wartościowego certyfikatu 1.000 hrywien.

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Jednym z celów funkcjonowania FIB było wspieranie lokalnych projektów inwestycyjnych. Środki pieniężne pozyskane przez FIB, z emisji papierów wartościowych, przeznaczone zostały na finansowanie projektu prowadzonego przez spółkę Energopol Ukraina.

Spółka, kierując się zasadą nadrzędności treści ekonomicznej, zgodnie z którą rzetelnie sporządzone sprawozdanie finansowe powinno odzwierciedlać istotę rzeczywistości ekonomicznej, a nie jedynie status prawny, wyżej opisane papiery wartościowe prezentuje w pozycji sprawozdania finansowego "pożyczki udzielone".

Wartość bilansowa papierów wartościowych ujęta w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 r., wynosi 33,7 mln zł. Na każdy dzień bilansowy Spółka prezentuje powyższe aktywa w wartości, która jest iloczynem ilości przekazanej waluty i kursu tej waluty na dzień bilansowy.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację inwestycji na Ukrainie za pośrednictwem wyznaczonego członka zarządu, odpowiedzialnego za proces dezinwestycji projektu w Kijowie. Mając na uwadze ryzyko związane z realizacją wpływów z projektu deweloperskiego, które mogłoby wynikać z ewentualnej zmiany sytuacji politycznej na Ukrainie, Spółka podjęła szereg działań, w tym między innymi:

• w lipcu 2013 roku podpisała warunkową umowę zobowiązującą do sprzedaży tego aktywa za kwotę 109 mln zł,
• w 2018 roku rozpoczęła rozmowy z inwestorem celem przeniesienia wierzytelności wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży, zgodnie z wynegocjowanymi warunkami Spółka oczekiwała wpływu w kwocie 80 mln zł,
• wobec braku wpływu kwoty tytułem bezzwrotnej zaliczki w wysokości 20 mln zł, wynikającej z uzgodnionych warunków umownych przeniesienia wierzytelności, Zarząd PBG podjął decyzję o przyjęciu za wariant podstawowy wyjścia z inwestycji na Ukrainie poprzez sprzedaż mieszkań.

Zarząd Spółki na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki byłby wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy, niemniej maksymalny negatywny wpływ mógłby wynieść 33,7 mln zł. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez Spółkę działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Zarząd Spółki monitoruje na bieżąco sytuację inwestycji na Ukrainie poprzez wyznaczonego członka zarządu odpowiedzialnego za proces dezinwestycji. Aktualnie Zarząd podejmuje działania, które umożliwią bezpośrednią sprzedaż mieszkań w ramach projektu deweloperskiego w Kijowie. Przyjmując wariant ostrożnościowy, Zarząd planuje rozliczyć dezinwestycję do końca 2020 roku i uzyskać wpływ na poziomie nie mniejszym niż 80 mln zł. Kwota ta jest pochodną pozostałej do sprzedaży powierzchni użytkowej mieszkań oraz szacowanej ceny na rynku nieruchomości w Kijowie, przy uwzględnieniu procesu szybkiej sprzedaży.

Zarząd spółki PBG S.A. przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 3 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r., w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Spółka w pozycji długoterminowych należności kontraktowych oraz długoterminowych należności z tytułu umowy o usługę budowlaną ujmuje należności w kwocie 34,6 mln zł, w tym od PGNiG na poziomie 27,1 mln zł z czego:

• 11,6 mln zł to kwota wynikająca z wykonanych a nierozliczonych prac w ramach kontraktu budowy Podziemnego Magazynu Gazu Wierzchowice (dalej PMGW) pomniejszona o odpis aktualizujący w kwocie -4.501 tys. zł, czyli 7.136 tys. zł netto;
• 20 mln zł to kwota stanowiąca zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach kontraktu budowy kopalni gazu Lubiatów-Międzychód-Grotów (dalej: LMG);

Ponadto kwota 7,5 mln zł dotyczy pozostałych należności od współkonsorcjantów na kontrakcie PMGW.

W dniu 2 kwietnia 2014 roku do Spółki wpłynęło oświadczenie spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PGNiG" lub Zamawiający) o odstąpieniu od Kontraktu PMGW. Od daty otrzymania oświadczenia, Konsorcjum podejmowało szereg prób związanych z ustaleniem wspólnego stanowiska z Zamawiającym w sprawie uzgodnień dotyczących rozliczenia kontraktu, przy czym żadne uzgodnienia nie zakończyły się rozstrzygnięciem sporu. W dniu 9 maja 2016 roku Spółka złożyła wniosek o zawezwanie do próby ugodowej wobec PGNiG, w sprawie rozstrzygnięcia sporu dotyczącego zakończenia i rozliczenia Kontraktu LMG oraz Kontraktu PMGW, w którym to wniosku wartość przedmiotu sporu określono na kwotę 288.235 tys. zł składającą się z sumy roszczenia PBG z tytułu Zabezpieczenia LMG (20.051 tys. zł, powiększonej o oprocentowanie) oraz z wynagrodzenia konsorcjum realizującego Kontrakt PMGW - nie doszło do zawarcia ugody.

W dacie otrzymania od spółki PGNiG oświadczenia o odstąpieniu od Kontraktu PMGW przez Zamawiającego zostały naliczone Konsorcjum kary umowne w wysokości 133,4 mln zł, tj. 10% wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy, wobec przyjęcia przez Zamawiającego, że odstąpienie od Umowy nastąpiło z przyczyn, za jakie odpowiedzialność ponosi Wykonawca. Ponadto w dniu 2 kwietnia 2014 roku Konsorcjum otrzymało od Zamawiającego wezwanie z obciążeniem z tytułu naliczonych odsetek w kwocie 10,3 mln zł (z czego na Spółkę przypada 3,3 mln zł). Powyższa nota została odesłana Zamawiającemu jako bezzasadna.

Stanowisko Konsorcjum zostało przedstawione Zamawiającemu w piśmie z dnia 7 kwietnia 2014 roku oraz w dniu 18 kwietnia 2014 roku. Zdaniem Konsorcjum, w tym Spółki do dnia 2 kwietnia 2014 roku Inwestycja została wykonana niemal w 100%, co przyznał sam Inwestor w raporcie bieżącym oraz co wykazuje również raport ze stanu zaawansowania prac objętych Kontraktem na koniec marca 2014. Poza tym do dnia 2 kwietnia 2014 roku Inwestor potwierdził w toku przeprowadzonych czynności pełną sprawność instalacji magazynu PMG Wierzchowice, jak również jego zakładaną funkcjonalność. Z kolei wymagane pozwolenia na użytkowanie obiektu PMG Wierzchowice zostały uzyskane do grudnia 2013 roku, natomiast stosowne dopuszczenia poszczególnych urządzeń do eksploatacji do marca 2014 roku. Zarząd PBG S.A. w dniu 1 kwietnia 2019 roku złożył pozew wzajemny przeciwko spółce Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.. W Pozwie wzajemnym Spółka dochodzi od PGNiG roszczeń powstałych w związku z wykonywaniem umowy zawartej z PGNiG S.A. z dnia 19 listopada 2008 roku w sprawie realizacji inwestycji PMGW tj. zapłaty Konsorcjum pozostałego wynagrodzenia należnego Konsorcjum oraz z umowy zawartej z PGNiG S.A. z dnia 11 sierpnia 2008 roku w sprawie realizacji inwestycji LMG tj. zwrotu PBG przez Zamawiającego kwoty kaucji stanowiącej zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych, bezpodstawnie rozliczonej w ramach Umowy GRI kontraktu LMG ze spornymi wierzytelnościami Zamawiającego wobec Konsorcjum, dotyczącymi Umowy GRI kontraktu PMGW. Łączna kwota dochodzonych roszczeń to 118.081 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.

Ponadto w śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym w pozycji "długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy" prezentowana jest kwota 37,8 mln zł.

7 z 9

Zobowiązania te zostaną rozliczone w dacie zakończenia sporu z PGNiG S.A. Spółka na dzisiaj nie jest w stanie oszacować na jakim poziomie powinna zostać utworzona rezerwa, która w sposób rzetelny odzwierciedlałaby ryzyko Spółki związane z wyżej opisaną kwestią ponieważ jak wskazano powyżej zarówno kara jak i odsetki naliczone na takim poziomie są zdaniem Konsorcjum i Spółki niezasadne, niemniej maksymalny negatywny wpływ z tytułu braku wpływu należności mógłby wynieść 34,6 mln zł. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez Spółkę działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia w analizowanym okresie uzależnione jest od zakończenia sporu. Zarząd kontynuuje na drodze prawnej działania, mające na celu pomyślne jego rozwiązanie.

Zarząd spółki PBG S.A. przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 4 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019r., w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Najistotniejszymi aktywami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy są pożyczki udzielone spółce zależnej. Wartość pożyczek to kwota netto 65,9 tys. zł, jest ona odzwierciedleniem przyjętej strategii dezinwestycyjnej. Wysokość prognozowanych wpływów z tytułu spłaty udzielonych pożyczek oszacowano na podstawie planu przepływów pieniężnych netto, możliwych do wygenerowania przez spółki projektowe z Grupy Kapitałowej PBG Dom, w oparciu o ich dotychczasową sprzedaż (jej tempo i wysokość cen), wyceny rzeczoznawców majątkowych oraz o aktualną wiedzę na temat rynku nieruchomości. Terminy zamknięcia projektów rozkładają się do IV kwartału 2019 roku.

Zarząd Spółki na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki byłby wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy niemniej maksymalny negatywny wpływ mógłby wynieść 65,9 mln zł. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia uzależnione jest w dużej mierze od sytuacji na rynku nieruchomości. Zarząd monitoruje i nadzoruje na bieżąco zmiany i ewentualne odchylenia od przyjętego Planu Dezinwestycji, współpracując przy tym między innymi z powołanym na podstawie zapisów Dokumentacji Restrukturyzacyjnej, Doradcą ds. Sprzedaży, jak również innymi podmiotami, które dają możliwość pozyskania kolejnych potencjalnych nabywców oferowanych do sprzedaży aktywów.

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu powołanym z jej struktur, jest w stałym kontakcie zarówno z Zarządem Spółki, jak i z przedstawicielami Audytora. Przedstawiciele Komitetu Audytu biorą czynny udział w spotkaniach Audytora i Zarządu Spółki, jak również przedstawiciele Zarządu Spółki oraz Audytora biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej.

W związku z faktem, że tak jak wskazano powyżej prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej prowadzone są na bieżąco, Rada Nadzorcza akceptuje przedstawione powyżej stanowisko Zarządu

8 z 9

w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r.

____________________________________ ______________________________

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu Dariusz Szymański–Wiceprezes Zarządu

Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu

____________________________________