PBG S.A. — Audit Report / Information 2019

Sep 30, 2019

Raport z przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy PBG S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego PBG S.A. (Spółka) z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania przy ulicy Skórzewskiej 35, na które składa się skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2019 roku, skrócony rachunek zysków i strat, skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów, skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skrócony rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku oraz wybrane informacje objaśniające.

Za sporządzenie i prezentację tego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat tego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku. Przegląd śródrocznych informacji finansowych polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu. Przegląd ma znacząco węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku i w konsekwencji nie umożliwia nam uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055. Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

Uzasadnienie odstąpienia od sformułowania wniosku

W punkcie 2.3 oraz 2.4 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku Zarząd zaprezentował okoliczności wpływające na założenie kontynuacji działania w tym: przedstawił sytuację prawną dotyczącą zatwierdzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych układu zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami, przedstawił aktualną sytuację finansową Spółki, strategię pozyskania finansowania na realizację zobowiązań układowych oraz zagrożenia i niepewność mogącą mieć wpływ na zrealizowanie ustaleń układowych. Zarząd Spółki biorąc pod uwagę podejmowane działania w tym prolongaty płatności rat zobowiązań układowych oraz przyjętą strategię ocenił, że Spółka jest zdolna uzyskać środki finansowe wystarczające do zrealizowania zobowiązań układowych oraz środki finansowe umożliwiające dalsze jej działanie, w wyniku czego podjął decyzję o sporządzeniu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd Spółki Dominującej zwołał na dzień 15 października 2019 roku Zgromadzenie obligatariuszy celem dokonania zmiany warunków emisji. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działania i nie zawiera skutków odmiennych zasad wyceny i prezentacji aktywów i zobowiązań, które mogłyby być konieczne, gdyby skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie było sporządzone przy założeniu kontynuacji działania.

W trakcie przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego nie uzyskaliśmy, naszym zdaniem, wystarczających dowodów, które uprawdopodobniają założenia przyjęte przez Zarząd Spółki w planie przepływów pieniężnych, który jest podstawą dla wykazania źródeł finansowania zobowiązań Spółki w okresie realizacji układu. W związku z tym nie byliśmy w stanie ocenić słuszności przyjętego przez Zarząd założenia kontynuacji działania. Gdyby skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe było sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działania, ujęcie i wycena poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań i wyniku mogłyby być inne i nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu zmiany zasad wyceny i ujęcia na prezentowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe.

W punkach 2.3 oraz 2.4 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Zarządu wpływające na ujęte w tym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym transakcje powiązane z realizowanym procesem układowym, w tym dotyczące aktywów, zobowiązań i rezerw. Nie możemy potwierdzić, czy szacunki te w przyszłości się zrealizują.

W punkcie 15 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku Zarząd ujawnił informacje o posiadanych przez Spółkę certyfikatach inwestycyjnych Zamkniętego Funduszu Inwestycyjnego Dialog Plus o wartości bilansowej 33,7 miliony złotych. Instrument ten został nabyty w celu sfinansowania inwestycji realizowanej na Ukrainie. Ze względu na treść ekonomiczną Spółka wycenia i prezentuje wyżej wymienione certyfikaty jako aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik. Nie przedstawiono nam dokumentów, które mogłyby potwierdzić związane z tym aktywem ryzyko kredytowe i wycenę na dzień bilansowy. W związku z brakiem otrzymania odpowiedniej dokumentacji oraz niepewną kondycją lokalnej gospodarki nie możemy wypowiedzieć się o prawidłowości wyceny i prezentacji tych aktywów finansowych w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2019 roku.

W skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka ujęła należności z tytułu kontraktów budowlanych będące przedmiotem sporu w kwocie 34,6 miliona złotych. Należności te nie zostały objęte odpisem aktualizującym. W punkcie 18.1 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Zarząd przedstawił okoliczności sporu oraz uzasadnienie dla przyjętej w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym są prawidłowo ujęte oraz wycenione. W związku z niepewnością co do skutków jakie wynikałyby dla Spółki z ostatecznego rozstrzygnięcia sporu, nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu tej kwestii na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki.

W punkcie 15 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku zostały opisane pożyczki udzielone spółce zależnej w wartości netto 65,9 miliona złotych, które przeznaczone były na sfinansowanie projektów deweloperskich realizowanych przez spółki zależne. Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki są one wyceniane w wartości godziwej przez wynik. Nie uzyskaliśmy dowodów badania pozwalających potwierdzić wartość spodziewanych przepływów.

W nocie 13 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki przedstawił wyniki testów utraty wartości będących podstawą utworzenia odpisu aktualizującego posiadanych przez Spółkę akcji spółki zależnej RAFAKO S.A.. Zwracamy uwagę na fakt, że realizacja założeń leżących u podstaw przedstawionych testów zależy od przyszłych zdarzeń, przede wszystkim od pozyskania przez spółkę zależną kontraktów oraz pozytywnego zakończenia budowy bloku 910MW dla Elektrowni Jaworzno III. W nocie 2.6.1 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki opisał ryzyka związane z zakończeniem budowy bloku 910MW dla Elektrowni Jaworzno III. Spółka zależna Rafako S.A. razem ze spółką zależną E00B7 Sp. z o.o. realizuje budowę bloku 910MW dla Elektrowni Jaworzno III. Kamień milowy w postaci uruchomienia bloku przypada w listopadzie 2019 roku. W związku z istotnym zaangażowaniem jednostki zależnej i Grupy Kapitałowej w realizację tego projektu w postaci zaangażowania kapitału obrotowego, udzielonych gwarancji oraz ze względu na potencjalne kary umowne związane z ewentualnymi opóźnieniami w realizacji projektu, terminowe uruchomienie bloku będzie miało istotny wpływ na przyszłą sytuację Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej w zakresie zarządzania płynnością finansową i na ich sytuację finansową.

Odstąpienie od sformułowania wniosku

Wobec znaczenia ograniczenia zakresu opisanego w Uzasadnieniu odstąpienia od sformułowania wniosku nie byliśmy w stanie na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu sformułować wniosku, czy nie zwróciło naszej uwagi cokolwiek, co kazałoby nam sądzić, że załączone skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Jan Letkiewicz

Biegły Rewident nr 9530 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający przegląd w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Poznań, dnia 30 września 2019 roku.

Signed by / Podpisano przez:

Jan Zbigniew Letkiewicz

Date / Data: 2019- 09-30 21:58