PBG S.A. — Audit Report / Information 2019

Sep 30, 2019

Raport z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy PBG S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest PBG S.A. (Spółka Dominująca) z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania przy ulicy Skórzewskiej 35, na które składa się skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2019 roku, skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku oraz wybrane informacje objaśniające.

Za sporządzenie i prezentację tego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej.

Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat tego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku. Przegląd śródrocznych informacji finansowych polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu. Przegląd ma znacząco węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku i w konsekwencji nie umożliwia nam uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055. Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

Uzasadnienie odstąpienia od sformułowania wniosku

W punkcie 2.3 i 2.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku Zarząd Spółki Dominującej zaprezentował okoliczności wpływające na założenie kontynuacji działania spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, w tym: przedstawił sytuację prawną dotyczącą zatwierdzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych układu zawartego przez Spółkę Dominującą z jej wierzycielami, przedstawił aktualną sytuację finansową Spółki Dominującej, strategię pozyskania finansowania na realizację zobowiązań układowych oraz zagrożenia i niepewność mogącą mieć wpływ na zrealizowanie ustaleń układowych. Zarząd Spółki Dominującej, biorąc pod uwagę podejmowane działania w tym prolongaty płatności rat zobowiązań układowych oraz przyjętą strategię, ocenił, że Spółka Dominująca jest zdolna uzyskać środki finansowe wystarczające do zrealizowania zobowiązań układowych oraz środki finansowe umożliwiające dalsze jej działanie, w wyniku czego podjął decyzję o sporządzeniu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd Spółki Dominującej zwołał na dzień 15 października 2019 roku Zgromadzenie obligatariuszy celem dokonania zmiany warunków emisji. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działania Grupy i nie zawiera skutków odmiennych zasad wyceny i prezentacji aktywów i zobowiązań, które mogłyby być konieczne, gdyby roczne skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie było sporządzone przy założeniu kontynuacji działania.

W trakcie badania nie uzyskaliśmy, naszym zdaniem, wystarczających dowodów, które uprawdopodobniają założenia przyjęte przez Zarząd Spółki Dominującej w planie przepływów pieniężnych, który jest podstawą dla wykazania źródeł finansowania zobowiązań Spółki Dominującej w okresie realizacji układu. W związku z tym nie byliśmy w stanie ocenić słuszności przyjętego przez Zarząd Spółki Dominującej przy sporządzaniu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego założenia kontynuacji działania. Gdyby skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe było sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działania, ujęcie i wycena poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań i wyniku mogłyby być inne i nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu zmiany zasad wyceny i ujęcia na prezentowane skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

W punkcie 2.3 i 2.4 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Zarządu wpływające na ujęte w tym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym transakcje powiązane z realizowanym procesem układowym, w tym dotyczące aktywów, zobowiązań i rezerw. Nie możemy potwierdzić, czy szacunki te w przyszłości się zrealizują.

W punkcie 17 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku Zarząd Spółki Dominującej ujawnił informacje o ujętych metodą praw własności udziałach w spółce Energopol Ukraina o wartości bilansowej 35,1 miliona złotych. Nie przedstawiono nam dowodów, na podstawie których moglibyśmy potwierdzić wycenę inwestycji. W związku z powyższą okolicznością oraz niepewną kondycją lokalnej gospodarki nie możemy wypowiedzieć się o prawidłowości wyceny i prezentacji w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2019 roku tych aktywów.

W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa ujęła należności będące przedmiotem sporu w kwocie 34,6 milionów złotych. Należności te nie zostały objęte odpisem aktualizującym. W punkcie 18.1 "Długoterminowe kontraktowe należności, zobowiązania oraz rezerwy" skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki Dominującej przedstawił okoliczności sporu oraz uzasadnienie dla przyjętej w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są prawidłowo ujęte oraz wycenione. W związku z niepewnością co do skutków jakie wynikałyby dla Grupy z ostatecznego rozstrzygnięcia sporu, nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu tej kwestii na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy.

W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartość firmy powstała na przejęciu spółki zależnej Rafako S.A. została ustalona na podstawie danych prowizorycznych. Zarząd Spółki Dominującej nie dokonał finalnego rozliczenia nabycia. W związku z brakiem ostatecznego rozliczenia nabycia, nie możemy potwierdzić poprawności wartości bilansowej wartości firmy.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Zarząd Spółki Dominującej przedstawił w nocie 8 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniki testu utraty wartości będącego podstawą utworzenia odpisu aktualizującego wartości bilansowej tej wartości firmy powstałej na przejęciu spółki zależnej Rafako S.A.. Zwracamy uwagę na fakt, że realizacja założeń leżących u podstaw przedstawionych testów zależy od przyszłych zdarzeń, przede wszystkim od pozyskania przez spółkę zależną kontraktów oraz pozytywnego zakończenia budowy bloku 910MW dla Elektrowni Jaworzno III. W nocie 2.6 Zarząd Spółki Dominującej opisał ryzyka związane z zakończeniem budowy bloku 910MW dla Elektrowni Jaworzno III. Spółka zależna Rafako S.A. razem ze spółką zależną E00B7 Sp. z o.o. realizuje budowę bloku 910MW dla Elektrowni Jaworzno III. Kamień milowy w postaci uruchomienia bloku przypada w listopadzie 2019 roku. W związku z istotnym zaangażowaniem jednostki zależnej i Grupy Kapitałowej w realizację tego projektu w postaci zaangażowania kapitału obrotowego, udzielonych gwarancji oraz ze względu na potencjalne kary umowne związane z ewentualnymi opóźnieniami w realizacji projektu, terminowe uruchomienie bloku będzie miało istotny wpływ na przyszłą sytuację Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej w zakresie zarządzania płynnością finansową i na ich sytuację finansową.

Odstąpienie od sformułowania wniosku

Wobec znaczenia ograniczenia zakresu opisanego w Uzasadnieniu odstąpienia od sformułowania wniosku nie byliśmy w stanie na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu wyrazić wniosku, czy, nie zwróciło naszej uwagi cokolwiek, co kazałoby nam sądzić, że załączone skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Jan Letkiewicz

Signed by / Podpisano przez:

Jan Zbigniew Letkiewicz

Date / Data: 2019- 09-30 21:58

Biegły Rewident nr 9530 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający przegląd w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Poznań, dnia 30 września 2019 roku.