PBG S.A. — Audit Report / Information 2018

Oct 1, 2018

Wysogotowo, dnia 01 października 2018 r.

Stanowisko Zarządu PBG SA oraz Rady Nadzorczej spółki PBG SA w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r.

Raport niezależnego biegłego rewidenta Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. ("Biegły rewident") dotyczący przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. ("Sprawozdanie finansowe") zawiera następujące zastrzeżenia:

1. W punkcie 2.3 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku Zarząd Spółki dominującej zaprezentował okoliczności wpływające na założenie kontynuacji działania spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, w tym: przedstawił sytuację prawną dotyczącą zatwierdzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych układu zawartego przez Spółkę Dominującą z jej wierzycielami, przedstawił aktualną sytuację finansową Spółki Dominującej, strategię pozyskania finansowania na realizację zobowiązań układowych oraz zagrożenia i niepewność mogącą mieć wpływ na zrealizowanie ustaleń układowych. Zarząd Spółki Dominującej biorąc pod uwagę podejmowane działania oraz przyjętą strategię ocenił, że Spółka Dominująca jest zdolna uzyskać środki finansowe wystarczające do zrealizowania zobowiązań układowych oraz środki finansowe umożliwiające dalsze jej działanie, w wyniku czego podjął decyzję o sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działania Grupy i nie zawiera skutków odmiennych zasad wyceny i prezentacji aktywów i zobowiązań, które mogłyby być konieczne, gdyby skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie było sporządzone przy założeniu kontynuacji działania.

W trakcie przeglądu nie uzyskaliśmy, naszym zdaniem, wystarczających dowodów, które uprawdopodobniają założenia przyjęte przez Zarząd Spółki Dominującej w planie przepływów pieniężnych, który jest podstawą dla wykazania źródeł finansowania zobowiązań Spółki Dominującej w okresie realizacji układu. W związku z tym nie byliśmy w stanie ocenić słuszności przyjętego przez Zarząd Spółki Dominującej przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego założenia kontynuacji działania. Gdyby skonsolidowane sprawozdanie finansowe było sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działania, ujęcie i wycena poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań i wyniku mogłyby być inne i nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu zmiany zasad wyceny i ujęcia na prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

• 1. W punkcie 13 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku Zarząd Spółki Dominującej ujawnił informacje o ujętych metodą praw własności udziałach w spółce Energopol Ukraina o wartości bilansowej 26,4 miliona złotych. Nie przedstawiono nam dokumentów, które mogłyby potwierdzić wycenę inwestycji. W związku z brakiem otrzymania odpowiedniej dokumentacji oraz niepewną kondycją lokalnej gospodarki nie możemy wypowiedzieć się o prawidłowości wyceny i prezentacji tych aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2018 roku.
• 1. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2018 roku Grupa ujęła należności będące przedmiotem sporu w kwocie 39,2 miliona złotych. Należności te nie zostały objęte odpisem aktualizującym. W punkcie 15 "Długoterminowe kontraktowe

należności oraz należności długoterminowe z tytułu umowy o usługę budowlaną" oraz 24 "Długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy" skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku Zarząd Spółki Dominującej przedstawił okoliczności sporu oraz uzasadnienie dla przyjętej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystraczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są prawidłowo ujęte oraz wycenione. W związku z niepewnością co do skutków jakie wynikałyby dla Grupy z ostatecznego rozstrzygnięcia sporu, nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu tej kwestii na sprawozdanie finansowe Grupy.

1. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartość firmy powstała na przejęciu spółki zależnej RAFAKO S.A. została ustalona na podstawie danych prowizorycznych. Zarząd Spółki Dominującej nie dokonał finalnego rozliczenia nabycia. W związku z brakiem ostatecznego rozliczenia nabycia, nie możemy potwierdzić poprawności wartości bilansowej wartości firmy. Na dzień 30 czerwca 2018 roku Zarząd Spółki Dominującej przedstawił w nocie 7 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniki testu utraty wartości będącego podstawą utworzenia odpisu aktualizującego wartości bilansowej tej wartości firmy. Zwracamy uwagę na fakt, że realizacja założeń będących u podstaw przedstawionych testów zależy od przyszłych zdarzeń, przede wszystkim od pozyskania przez Spółkę zależną kontraktów.

Zarząd spółki PBG SA przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Kontynuacja działalności Spółki dominującej w obecnej sytuacji, tj. po uprawomocnieniu postanowienia o zatwierdzeniu Układu oraz zakończeniu postępowania upadłościowego wobec Spółki jest uzależniona od skutecznego wypełnienia zobowiązań wynikających z postanowień i warunków przyjętego przez wierzycieli Układu. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki dominującej identyfikuje i monitoruje ryzyko kontynuacji działalności Spółki związane z brakiem spłaty rat układowych i wypełnianiem zobowiązań w ramach Układu, mogących prowadzić do jego uchylenia i otwarcia postępowania likwidacyjnego Spółki.

Zgodnie z przygotowanymi przez Zarząd Spółki dominującej, a następnie przyjętymi przez wierzycieli, warunkami Układu, jak również podpisaną z wierzycielami finansowymi dokumentacją restrukturyzacyjną, Spółka dominująca dokłada wszelkiej staranności w monitorowaniu i wypełnianiu zobowiązań z niej wynikających.

Zgodnie z zobowiązaniami układowymi, Spółka dominująca dokonała emisji obligacji w ramach częściowej konwersji długu układowego. Emisje obligacji, jak również dopuszczenie tychże papierów wartościowych do obrotu, zostały przeprowadzone z dochowaniem należytej staranności po stronie Spółki, przyjętych procedur oraz przy udziale profesjonalnych doradców, zaakceptowanych przez wierzycieli.

Wykonaniem zobowiązań układowych była również przeprowadzona emisja akcji serii H, skierowana do uprawnionych wierzycieli Spółki dominującej. Proces wspierali również profesjonalni doradcy, zaakceptowani przez wierzycieli.

Mając na uwadze obecną sytuację Spółki dominującej oraz możliwość kontynuowania jej działalności, którą determinuje skuteczne wypełnianie zobowiązań z Układu i Warunków Emisji Obligacji, Spółka dominująca wprowadziła dodatkowe procedury i mechanizmy kontrolne, których celem jest monitorowanie ich rzetelnego i właściwego wypełniania.

Akty normatywne wprowadzone w Spółce dominującej i w Spółkach Zobowiązanych na podstawie dokumentacji restrukturyzacyjnej, precyzują obszary szczególnego monitoringu zobowiązań ciążących na Spółce dominującej wynikających z warunków przyjętego Układu, jak również z Warunków Emisji Obligacji. Zarządzenia precyzują również zasady komunikacji z wierzycielami oraz pozostałymi podmiotami wskazanymi w dokumentacji restrukturyzacyjnej, tj. Agentami, Doradcami.

Zważywszy, że najistotniejszym elementem wypełniania zobowiązań układowych i obligacyjnych jest dokonywanie spłat i wykupów zgodnie z harmonogramami, Spółka dominująca dokłada należytej staranności w zapewnieniu i monitorowaniu źródeł ich finansowania. Jednym z kluczowych źródeł finansowania spłat układu oraz wykupu obligacji są środki pochodzące z Planu Dezinwestycji, tj. planu sprzedaży nieruchomości nieoperacyjnych. Spółka dominująca przyjęła Plan, uprzednio przygotowany i zatwierdzony przez Zarządy Spółek z Grupy Kapitałowej PBG DOM, w drodze uchwały Zarządu, jako załącznik do dokumentacji restrukturyzacyjnej. Następnie, jako szczególny obszar zarządzania i dozoru, wyznaczyła Wiceprezesa Zarządu, który bezpośrednio monitoruje i jest odpowiedzialny za jego realizację. Zespół, w skład którego wchodzą członkowie Zarządów Spółek z Grupy Kapitałowej PBG DOM wraz z nadzorującym obszar, Wiceprezesem Zarządu PBG odpowiedzialnym za dezinwestycje, przygotowuje na bieżąco raporty dla Zarządu Spółki, z wykonania Planu, jego ewentualnych korekt i zmian.

Mając na uwadze przede wszystkim zmienne otoczenie rynkowe oraz potencjalne ryzyka związane z przesunięciami w harmonogramie Planu Dezinwestycji, Zarząd Spółki dominującej przygotowuje różne warianty zapewnienia środków na obsługę zadłużenia wynikającego z Układu i Obligacji. Każdy z wariantów, w tym oczywiście wariant podstawowy, są na bieżąco monitorowane i weryfikowane.

W przypadku stwierdzenia przez Zarząd Spółki dominującej zwiększonego ryzyka dotyczącego braku możliwości spłaty części bądź całości zadłużenia układowego i obligacyjnego Zarząd Spółki dominującej może: i). w przypadku wierzycieli układowych – dokonać prolongaty spłaty raty w uzgodnieniu z wierzycielem oraz ii). w przypadku obligatariuszy - wystąpić do Zgromadzenia Obligatariuszy o podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zmianę daty wykupu obligacji.

Odnosząc się do Raportu Niezależnego Biegłego Rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r., i wskazanych w nim zastrzeżeń dotyczących realizacji planu zakładanych przez Zarząd przepływów pieniężnych, Zarząd Spółki dominującej informuje, że do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wykupił wszystkie obligacje serii E i E1, uregulował wymagalne zobowiązania układowe (za wyjątkiem zobowiązań objętych uzgodnioną prolongatą płatności) oraz planuje spłatę kolejnych przede wszystkim w oparciu o:

• transakcję sprzedaży biurowca SKALAR w przypadku, której to transakcji rozmowy dotyczące warunków sprzedaży lub możliwości refinansowania wskazanej nieruchomości są kontynuowane, a planowany termin finalizacji transakcji zaplanowany został na czwarty kwartał 2018 roku.

Traktując jako jedno z najistotniejszych źródeł wpływu w ramach realizowanego aktualnie procesu dezinwestycji sprzedaż aktywów zaangażowanych w projekt pn. Ministerky w Kijowie, Spółka dominująca zakończyła negocjacje w sprawie sprzedaży posiadanej wierzytelności. Planowane na dzień zakończenia negocjacji (tj. 25 kwiecień br.) terminy i kwoty wpływu to: 20 mln zł w I półroczu 2018 roku a 60 mln zł w I półroczu 2019 roku. Na dzień publikacji Sprawozdania Spółka oczekuje na potwierdzenie zawarcia umowy oraz w ślad za tym - transfer pierwszej transzy ustalonego wynagrodzenia.

Ponadto PBG zabezpieczyło przepływy środków pieniężnych niezbędnych do pokrycia działalności operacyjnej oraz zobowiązań obligacyjnych i układowych poprzez możliwość zaciągnięcia pożyczki od spółki zależnej tj. PBG oil and gas sp. z o.o.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia uzależnione jest w dużej mierze od sytuacji na rynku nieruchomości. Zarząd Spółki dominującej monitoruje i nadzoruje na bieżąco zmiany i ewentualne odchylenia od przyjętego Planu Dezinwestycji, współpracując przy tym między innymi z powołanym na podstawie zapisów Dokumentacji Restrukturyzacyjnej, Doradcą ds. Sprzedaży, jak również innymi podmiotami, które dają możliwość pozyskania kolejnych potencjalnych nabywców oferowanych do sprzedaży aktywów. Minimalizując ryzyko braku spłat zobowiązań wynikających z

Układu i Obligacji, Zarząd Spółki dominującej przygotowuje różne warianty zapewnienia środków na obsługę ww. zadłużenia.

Zarząd spółki PBG SA przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Grupa Kapitałowa PBG posiada udział we wspólnym przedsięwzięciu wykazywanym metodą praw własności - Energopol Ukraina SA. Energopol Ukraina SA jest spółką prawa ukraińskiego z siedzibą w Kijowie. Przedmiotem jej działalności jest prowadzenie robót budowlano-montażowych. Spółka realizuje projekt deweloperski zlokalizowany w Kijowie, częściowo finansowany pożyczkami pozyskanymi od Spółki dominującej. Akcje spółki nie są notowane na aktywnym rynku. Obecnie Grupa posiada 49% udziału w kapitale oraz w prawach do głosu. Inwestycja w Energopol Ukraina jest jedynym wspólnym przedsięwzięciem współkontrolowanym przez Grupę i nie ma charakteru strategicznego. Wartość bilansowa pozycji w niniejszym sprawozdaniu finansowym, na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosi 26,4 mln zł.

W lipcu 2013 roku Spółka dominująca podpisała warunkową umowę zobowiązującą do sprzedaży tego aktywa za kwotę 109 mln zł. Mając na uwadze ryzyko związane z realizacją wpływu z projektu deweloperskiego na Ukrainie, które wynikać może z ewentualnej zmiany sytuacji politycznej w tym kraju, Spółka dominująca zdecydowała, w zamian za przyspieszenie terminu wpływu oraz istotne ograniczenie poziomu ryzyka, sprzedać posiadaną wierzytelność. Spółka dominująca oczekuje, że uzyska przepływ w kwocie 80 mln zł (po pomniejszeniu o uzgodnione dyskonto), Planowane terminy i kwoty wpływu to: 20 mln zł w II półroczu 2018 roku a 60 mln zł w I półroczu 2019 roku.

Zarząd Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki byłby wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy niemniej maksymalny negatywny wpływ mógłby wynieść 26,4 mln zł, natomiast maksymalny możliwy pozytywny wpływ na wynik finansowy mógłby wynieść 53,6 mln złotych. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Zarząd Spółki dominującej monitoruje na bieżąco sytuację inwestycji na Ukrainie poprzez wyznaczonego członka zarządu odpowiedzialnego za proces dezinwestycji, aktualnie zakończył negocjacje w zakresie warunków umowy przeniesienia wierzytelności wynikającej z umowy sprzedaży zawartej ze spółką IMIDŻ FINANS GRUP Sp. z o.o. dnia 24 lipca 2013 roku. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółka dominująca oczekuje na potwierdzenie zawarcia umowy oraz w ślad za tym - transfer pierwszej transzy ustalonego wynagrodzenia.

Zarząd spółki PBG SA przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 3 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Grupa Kapitałowa w pozycji długoterminowych należności kontraktowych oraz długoterminowych należności z tytułu umowy o usługę budowlaną ujmuje należności w kwocie 39,2 mln zł, w tym od PGNiG na poziomie 31,6 mln zł z czego:

• 11,6 mln zł to kwota wynikająca z wykonanych a nierozliczonych prac na kontrakcie PMG Wierzchowice (dalej PMGW);
• 20 mln zł to kwota stanowiąca zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach kontraktu LMG,

oraz 7,5 mln zł to kwota pozostałych należności od współkonsorcjantów na kontrakcie PMGW.

W dniu 2 kwietnia 2014 roku do Spółki dominującej wpłynęło oświadczenie spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PGNiG" lub Zamawiający) o odstąpieniu od Kontraktu PMGW. Od daty otrzymania oświadczenia, Konsorcjum podejmowało szereg prób związanych z ustaleniem wspólnego stanowiska z Zamawiającym w sprawie uzgodnień dotyczących rozliczenia kontraktu, przy czym żadne uzgodnienia nie zakończyły się rozstrzygnięciem sporu. W dniu 9 maja 2016 roku Spółka dominująca złożyła wniosek o zawezwanie do próby ugodowej wobec PGNiG, w sprawie rozstrzygnięcia sporu dotyczącego zakończenia i rozliczenia Kontraktu LMG oraz Kontraktu PMGW, w którym to wniosku wartość przedmiotu sporu określono na kwotę 288 mln zł składającą się z sumy roszczenia PBG z tytułu Zabezpieczenia LMG (20 mln zł, powiększonej o oprocentowanie) oraz z wynagrodzenia konsorcjum realizującego Kontrakt PMGW - nie doszło do zawarcia ugody.

W dacie otrzymania od spółki PGNiG oświadczenia o odstąpieniu od Kontraktu PMGW przez Zamawiającego zostały naliczone Konsorcjum kary umowne w wysokości 133,4 mln zł, tj. 10% wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy, wobec przyjęcia przez Zamawiającego, że odstąpienie od Umowy nastąpiło z przyczyn, za jakie odpowiedzialność ponosi Wykonawca. Ponadto w dniu 2 kwietnia 2014 roku Konsorcjum otrzymało od Zamawiającego wezwanie z obciążeniem z tytułu naliczonych odsetek w kwocie 10,3 mln zł (z czego na Spółkę przypada 3,3 mln zł). Powyższa nota została odesłana Zamawiającemu jako bezzasadna.

Konsorcjum, w tym Spółka dominująca jako jego lider, uznaje za bezskuteczne oświadczenie Inwestora o odstąpieniu od Kontraktu, a tym samym za bezskuteczne uważa naliczoną przez Zamawiającego karę umowną. Stanowisko Konsorcjum zostało przedstawione Zamawiającemu w piśmie z dnia 7 kwietnia 2014 roku oraz w dniu 18 kwietnia 2014 roku. Zdaniem Konsorcjum, w tym Spółki dominującej do dnia 2 kwietnia 2014 roku Inwestycja została wykonana niemal w 100%, co przyznał sam Inwestor w raporcie bieżącym oraz co wykazuje również raport ze stanu zaawansowania prac objętych Kontraktem na koniec marca 2014. Poza tym do dnia 2 kwietnia 2014 roku Inwestor potwierdził w toku przeprowadzonych czynności pełną sprawność instalacji magazynu PMG Wierzchowice, jak również jego zakładaną funkcjonalność. Z kolei wymagane pozwolenia na użytkowanie obiektu PMG Wierzchowice zostały uzyskane do grudnia 2013 roku, natomiast stosowne dopuszczenia poszczególnych urządzeń do eksploatacji do marca 2014 roku.

Grupa na dzisiaj nie jest w stanie oszacować na jakim poziomie powinna zostać utworzona rezerwa, która w sposób rzetelny odzwierciedlałaby ryzyko związane z wyżej opisaną kwestią ponieważ jak wskazano powyżej zarówno kara jak i odsetki naliczone na takim poziomie są zdaniem Konsorcjum i Spółki dominującej niezasadne. Niemniej maksymalny negatywny wpływ z tytułu braku wpływu należności

mógłby wynieść 39,2 mln zł Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją: Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia w analizowanym okresie uzależnione jest od zakończenia sporu. Zarząd Spółki dominującej kontynuuje działania na drodze prawnej mające na celu jego pomyślne rozwiązanie.

Zarząd spółki PBG SA w przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 4 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Spółka dominująca posiada bezpośrednio oraz pośrednio 33,32% akcji spółki RAFAKO S.A., na nabyciu których Grupa Kapitałowa odnotowała w dacie nabycia 2011 roku powstanie aktywa w postaci wartości firmy na poziomie 381mln zł. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, powołując się na zapisy MSSF 3 "Połączenia jednostek", Grupa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2011 rok ujęła wartości prowizoryczne zidentyfikowanych aktywów oraz zobowiązań przejętej Spółki, które planowała rozliczyć w ciągu najbliższych 12-tu miesięcy. Ze względu na proces upadłości Jednostki dominującej oraz koszty związane z ewentualną wyceną prace nie zostały przeprowadzone w 2012 roku. Zarząd Spółki dominującej planuje podjąć działania, które pozwolą dokonać korekty prowizorycznego rozliczenia nabycia Spółki zależnej, niemniej Zarząd zakłada, że wartość księgowa Spółki zależnej w dniu przejęcia nie różniła się istotnie od jej wartości godziwej.

Zgodnie z zapisami par. 10 MSR 36 Grupa Kapitałowa zobowiązana jest do przeprowadzenia corocznego testu na utratę wartości. Ze względu na zaistniałe przesłanki utraty wartości odzyskiwalnej wartości firmy w związku z odpisem aktualizującym akcje RAFAKO S.A. w sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej, Grupa podjęła decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość wartości firmy na dzień 31 grudnia 2015 roku w wysokości 90,9 mln zł oraz następnie w 2016, 2017 oraz na 30 czerwca 2018 roku wprowadzając odpisy aktualizujące odpowiednio w kolejnych okresach w kwotach: 104,2 mln zł, 83,8 mln zł oraz 45,4 mln zł. Testy przeprowadzono w oparciu o model zdyskontowanych przepływów pieniężnych, obejmujący 5-letni horyzont prognozy. Prognoza wyników finansowych została przygotowana przez Zarząd spółki RAFAKO S.A.

Zarząd Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki byłby wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy (zysk brutto, zysk netto). W związku z brakiem dokonania ostatecznego rozliczenia ceny nabycia Zarząd nie jest w stanie ocenić jak kwestia wpłynęłaby na kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz dane porównawcze.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Zarząd Spółki dominującej dokonał należytej staranności przy ocenie wartości odzyskiwalnej wartości firmy, natomiast w związku z ograniczeniami finansowymi jednostki dominującej, wysokimi kosztami do poniesienia związanymi z wyceną nie był w stanie przeprowadzić wyceny wartości godziwej aktywów i pasywów RAFAKO.

Zarząd jednostki dominującej podtrzymuje stanowisko, że w związku z sytuacją w jakiej znajdowała się Spółka i Grupa od 2012 roku, przyjęcie wartości księgowych RAFAKO do skonsolidowanego sprawozdania, było najlepszym możliwym rozwiązaniem.

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu powołanym z jej struktur jest w stałym kontakcie zarówno z Zarządem Spółki, jak i z przedstawicielami Audytora. Przedstawiciele Komitetu Audytu biorą czynny udział w spotkaniach Audytora i Zarządu Spółki, jak również przedstawiciele Zarządu Spółki oraz Audytora biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej.

W związku z faktem, że tak jak wskazano powyżej prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej prowadzone są na bieżąco, Rada Nadzorcza akceptuje przedstawione powyżej stanowisko Zarządu w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r.

___________________________________ ____________________________________ Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu Dariusz Szymański–Wiceprezes Zarządu

____________________________________ ______________________________