PBG S.A. — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2017

Stanowisko Zarządu PBG SA oraz Rady Nadzorczej spółki PBG SA w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r.

Raport niezależnego biegłego rewidenta Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k. ("Biegły rewident") dotyczący skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r. ("Sprawozdanie finansowe") zawiera następujące zastrzeżenia:

• 1. Grupa posiada certyfikaty inwestycyjne Zamkniętego Funduszu Inwestycyjnego Dialog Plus, zorganizowanego według prawa ukraińskiego, wykazane w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenione metodą praw własności o wartości około 28 milionów złotych, które zostały nabyte celem finansowania spółki Energopol Ukraina. W lipcu 2013 roku Spółka podpisała warunkową umowę zobowiązującą do sprzedaży tych aktywów, na podstawie której przeniesienie certyfikatów inwestycyjnych nastąpi w drodze odrębnej umowy po otrzymaniu przez Grupę zapłaty ustalonej ceny sprzedaży, jednak nie później niż do dnia 24 grudnia 2015 roku. Zgodnie z aneksem do umowy podpisanym w dniu 22 sierpnia 2016 roku termin wykupu certyfikatów inwestycyjnych został wydłużony, jednak nie dłużej niż do dnia 28 lutego 2018 roku. Grupa nie przedstawiła nam dokumentacji potwierdzającej możliwości finansowania przez kupującego wykupu certyfikatów. W związku z powyższym oraz z niepewną sytuacją polityczną i gospodarczą na Ukrainie, nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się o poprawności wyceny oraz ewentualnej potrzebie wysokości potencjalnego ewentualnego odpisu aktualizującego wartość powyższej inwestycji w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
• 1. Jak opisano w nocie 23 zasad ([polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jednostka dominująca jest stroną sporu dotyczącego realizacji jednego z kontraktów budowlanych. W wyżej przywołanej nocie Zarząd Spółki przedstawił okoliczności związane z tym sporem, w tym informacje dotyczące nierozliczonych należności z tytułu prac wykonanych od ostatniego zafakturowanego etapu w kwocie około 12 milionów złotych oraz nierozliczonej w terminie kaucji w kwocie około 20 milionów złotych, wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Biorąc pod uwagę istotną niepewność odnośnie finalnego rezultatu wyżej wymienionego sporu oraz brak wystarczającej dokumentacji wskazującej na termin oraz prawdopodobieństwo realizacji tych należności, a także konsekwencji związanych z możliwym obciążeniem Grupy karą umowną, nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu tej kwestii na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym należności wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
• 1. Zarząd Spółki wykazał w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rezerwę na skutki możliwej odpowiedzialności Grupy z tytułu udzielonych poręczeń, gwarancji oraz solidarnej odpowiedzialności wobec podwykonawców wynikających z kontraktów realizowanych w ramach umów konsorcjalnych, jak również innych zobowiązań Grupy nie ujętych do tej pory w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości około 27 milionów złotych, która na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 337 milionów złotych. W bieżącym roku obrotowym Grupa wykorzystała rezerwę w kwocie 280 milionów złotych w związku z ujęciem zobowiązań układowych natomiast pozostałą w kwocie 30 milionów złotych rozwiązała i ujęła w wyniku okresu bieżącego. Mając na uwadze zastrzeżenie zawarte w stanowisku biegłego rewidenta odnośnie skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku, dotyczące braku możliwości wypowiedzenia się na temat prawidłowości wyceny tej rezerwy, nie jesteśmy w stanie stwierdzić jaka część rozwiązania rezerwy powinna zostać ujęta w wyniku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku, ani nie możemy wypowiedzieć się co do poprawności prezentowanych danych porównawczych na dzień 31 grudnia 2015 roku w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
• 1. W załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym została wykazana wartość firmy, pomniejszona o odpis aktualizujący dokonany w 2016 roku, w kwocie 104 milionów złotych. Na dzień bilansowy wartość firmy została wykazana w łącznej wysokości 186 milionów złotych. Powyższa wartość firmy powstała na transakcji mającej miejsce w listopadzie 2011 roku, w wyniku której Grupa objęła kontrolę nad Grupą Kapitałową RAFAKO. Wartość firmy została ustalona na podstawie wartości księgowej aktywów netto Grupy Kapitałowej RAFAKO na dzień przejęcia kontroli. Grupa nie dokonała korekty tymczasowego rozliczenia ceny nabycia, a tym samym nie ujęła w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów oraz przejętych zobowiązań.

Uwzględniając powyższe, nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się na temat prawidłowości ujęcia efektu odpisu aktualizującego wartość firmy w wyniku finansowym roku bieżącego zakończonego 31 grudnia 2016 roku oraz roku poprzedniego zakończonego 31 grudnia 2015 roku, a także wpływu na kapitał własny na dzień 31 grudnia 2016 roku jak również kwotę wartości firmy wykazanej na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz w danych porównawczych w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zarząd PBG SA przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w opinii z badania, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Grupa Kapitałowa PBG posiada udział we wspólnym przedsięwzięciu wykazywanym metodą praw własności - Energopol Ukraina SA. Energopol Ukraina SA jest spółką prawa ukraińskiego z siedzibą w Kijowie. Przedmiotem jej działalności jest prowadzenie robót budowlano-montażowych. Spółka realizuje projekt deweloperski zlokalizowany w Kijowie, częściowo finansowany pożyczkami pozyskanymi od Spółki dominującej. Akcje spółki nie są notowane na aktywnym rynku. Obecnie Grupa posiada 49% udziału w kapitale oraz w prawach do głosu. Inwestycja w Energopol Ukraina jest jedynym wspólnym przedsięwzięciem współkontrolowanym przez Grupę i nie ma charakteru strategicznego. Wartość bilansowa pozycji w niniejszym sprawozdaniu finansowym, na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 28 mln zł.

W lipcu 2013 roku Spółka podpisała warunkową umowę zobowiązującą do sprzedaży tego aktywa za kwotę 109 mln zł. Przeniesienie certyfikatów inwestycyjnych miało nastąpić na podstawie odrębnej umowy po otrzymaniu przez Spółkę dominującą zapłaty ustalonej ceny sprzedaży, jednak nie później niż do dnia 24 grudnia 2015 roku. Zgodnie z aneksem do umowy podpisanym 7 grudnia 2015 roku oraz kolejnym dnia 22 sierpnia 2016 roku, termin wykupu certyfikatów inwestycyjnych został wydłużony do dnia 28 lutego 2018 roku. Grupa z ostrożności prezentuje powyższe aktywa w wartości, która jest iloczynem ilości przekazanej waluty i kursu tej waluty na dzień bilansowy. Nie bazuje na wartości wyższej, wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży, gdyż nie posiada promesy zapłaty lub innego dokumentu gwarantującego wywiązanie się z umowy przez Kupującego.

Zarząd Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki byłby wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy niemniej maksymalny negatywny wpływ mógłby wynieść 28 mln zł, natomiast maksymalny możliwy pozytywny wpływ na wynik finansowy mógłby wynieść 81 mln złotych. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia w analizowanym okresie uzależnione jest od sytuacji politycznej i ekonomicznej na Ukrainie. Zarząd monitoruje sytuację inwestycji na Ukrainie prowadzi rozmowy, mające na celu możliwie jak najszybsze i najkorzystniejsze rozwiązanie dla Grupy.

Zarząd PBG SA przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w opinii z badania, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Grupa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rok obrotowy 2016 sporządzonym na dzień ujmuje należności na poziomie 11,6 mln zł, wynikające z wykonanych a nierozliczonych prac na kontrakcie PMG Wierzchowice (dalej PMGW).

Od daty otrzymania oświadczenia, Konsorcjum podejmowało szereg prób związanych z ustaleniem wspólnego stanowiska z Zamawiającym w sprawie uzgodnień dotyczących rozliczenia kontraktu, przy czym do dnia sporządzania niniejszego sprawozdania, żadne uzgodnienia nie zakończyły się rozstrzygnięciem sporu (w tym m.in. postępowanie sądowe o zawezwanie do próby ugodowej z wniosku Zamawiającego, zostało zakończone bez rozstrzygnięcia w postaci zawarcia ugody). W dniu 9 maja 2016 roku Spółka złożyła wniosek o zawezwanie do próby ugodowej wobec PGNiG, w sprawie rozstrzygnięcia sporu dotyczącego zakończenia i rozliczenia Kontraktu LMG oraz Kontraktu PMGW, w którym to wniosku wartość przedmiotu sporu określono na kwotę 288.235 tys. zł składającą się z sumy roszczenia PBG z tytułu Zabezpieczenia LMG (20.051tys. zł, powiększonej o oprocentowanie) oraz z wynagrodzenia konsorcjum realizującego Kontrakt PMGW jak również z wartości kar naliczanych przez PGNiG (nie doszło do zawarcia ugody). Spółka podtrzymuje swoje dotychczasowe stanowisko, co do niezasadności roszczeń PGNiG zgłaszanych w ramach Kontraktu PMGW, a tym samym bezskuteczności opisanego powyżej rozliczenia.

W dniu 2 kwietnia 2014 roku wpłynęło do Spółki dominującej oświadczenie spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PGNiG" lub Zamawiający) o odstąpieniu od Kontraktu PMGW oraz naliczeniu wobec Konsorcjum związanej z tym kary umownej w wysokości 133,4 mln zł, tj. 10% wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy, wobec przyjęcia przez Zamawiającego, że odstąpienie od Umowy nastąpiło z przyczyn, za jakie odpowiedzialność ponosi Wykonawca. Ponadto w dniu 2 kwietnia 2014 roku Konsorcjum otrzymało od Zamawiającego wezwanie z obciążeniem z tytułu naliczonych odsetek w kwocie 10,3 mln zł (z czego na Spółkę dominującą przypada 3,3 mln zł). Powyższa nota została odesłana Zamawiającemu jako bezzasadna.

Konsorcjum, w tym Spółka dominująca jako jego lider, uznaje za bezskuteczne oświadczenie Inwestora o odstąpieniu od Kontraktu, a tym samym za bezskuteczne uważa naliczoną przez Zamawiającego karę umowną. Stanowisko Konsorcjum zostało przedstawione Zamawiającemu w piśmie z dnia 7 kwietnia 2014 roku oraz w dniu 18 kwietnia 2014 roku. Zdaniem Konsorcjum, w tym Spółki do dnia 2 kwietnia 2014 roku Inwestycja została wykonana niemal w 100%, co przyznał sam Inwestor w raporcie bieżącym oraz co wykazuje również raport ze stanu zaawansowania prac objętych Kontraktem na koniec marca 2014. Poza tym do dnia 2 kwietnia 2014 roku Inwestor potwierdził w toku przeprowadzonych czynności pełną sprawność instalacji magazynu PMG Wierzchowice, jak również jego zakładaną funkcjonalność. Z kolei wymagane pozwolenia na użytkowanie obiektu PMG Wierzchowice zostały uzyskane do grudnia 2013 roku, natomiast stosowne dopuszczenia poszczególnych urządzeń do eksploatacji do marca 2014 roku.

Zarząd Spółki na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki byłby wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy niemniej maksymalny negatywny wpływ z tytułu braku wpływu należności mógłby wynieść 31,8 mln zł Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia w analizowanym okresie uzależnione jest od zakończenia sporu. Zarząd prowadzi odpowiednie działania na drodze prawnej mające na celu pomyślne rozwiązanie sporu.

Zarząd PBG SA przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 3 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w opinii z badania, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Szacując wartość rezerwy na zobowiązania związane z odpowiedzialnością solidarną za udzielone poręczenia i gwarancje w poprzednich latach jak i na dzień 31grudnia 2016 roku, Zarząd Spółki dominującej dokonuje oceny prawdopodobieństwa wystąpienia w przyszłości roszczeń z ww. tytułu. Ocena dokonywana jest w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu na temat statusu tych wierzytelności, której kompletność na dzień bilansowy potwierdzana jest z odpowiednimi instytucjami rynku finansowego. W wyniku szczegółowej analizy wartość rezerwy, którą Spółka dominująca prezentuje w niniejszym konsolidowanym sprawozdaniu finansowym, została ustalona na poziomie 27 mln zł.

Na skutek uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia sądu upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z Wierzycielami, Grupa w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęła skutki redukcji zadłużenia, określone w Układzie oraz porozumieniach zawartych z niektórymi Wierzycielami Układowymi. Kierując się zapisami MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" Spółka dominująca dokonała wyceny nowego oraz pierwotnego zobowiązania finansowego poprzez rozliczenie kwoty rezerwy (która została utworzona przez Spółkę w związku z ciążącą na Spółce odpowiedzialnością z tytułu udzielonych poręczeń, gwarancji czy też odpowiedzialności solidarnej wobec podwykonawców na kontraktach realizowanych w ramach umów konsorcjum). W związku z powyższym Spółka dominująca na dzień 31 grudnia 2016 roku wykazuje wykorzystanie rezerwy w kwocie 271 mln zł oraz rozwiązuje nadwyżkę utworzonej rezerwy w kwocie 39 mln zł.

Zarząd Spółki na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki byłby wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy (zysk brutto, zysk netto). Niemniej kwestia ta nie ma wpływu na wartość kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

W związku z tym, że na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość bilansowa rezerwy nie jest przedmiotem zastrzeżenia biegłego rewidenta, kwestia zdaniem Zarządu została rozwiązana. Niezależnie w kolejnych okresach sprawozdawczych Zarząd będzie aktualizował wysokość rezerwy zgodnie z najlepszą posiadaną wiedzą.

Zarząd PBG SA przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 4 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w opinii z badania, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Spółka dominująca posiada bezpośrednio oraz pośrednio 50,0001% akcji spółki RAFAKO S.A., na nabyciu których Grupa Kapitałowa odnotowała w dacie nabycia 2011 roku

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15.543.298,50 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

powstanie aktywa w postaci wartości firmy na poziomie 381.026 tys. zł. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, powołując się na zapisy MSSF 3 "Połączenia jednostek", Grupa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2011 rok ujęła wartości prowizoryczne zidentyfikowanych aktywów oraz zobowiązań przejętej Spółki, które planowała rozliczyć w ciągu najbliższych 12-tu miesięcy. Ze względu na proces upadłości jednostki dominującej oraz koszty związane z ewentualną wyceną prace nie zostały przeprowadzone w 2012 roku. Zarząd planuje w 2017 roku podjąć działania, które pozwolą dokonać korekty prowizorycznego rozliczenia nabycia Spółki, niemniej Zarząd zakłada, że wartość księgowa Spółki w dniu przejęcia nie różniła się istotnie od wartości godziwej.

Zgodnie z zapisami par. 10 MSR 36 Grupa Kapitałowa zobowiązana jest do przeprowadzenia corocznego testu na utratę wartości. Ze względu na zaistniałe przesłanki utraty wartości odzyskiwalnej wartości firmy w związku z odpisem aktualizującym akcje Rafako S.A. w sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej, Grupa podjęła decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość wartości firmy na dzień 31 grudnia 2015 roku w wysokości 90.949 tys. zł tj. do kwoty 290.078 tys. zł.

Przygotowując skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016 Zarząd ocenił, że wystąpiły przesłanki do przeprowadzenia testu na utratę wartości wartości firmy. Test przeprowadzono w oparciu o model zdyskontowanych przepływów pieniężnych, obejmujący 5-letni horyzont prognozy. Prognoza wyników finansowych została przygotowana przez Zarząd spółki RAFAKO S.A., a jej szczegółowy zakres, uwzględniający rachunek zysków i strat, bilans oraz rachunek przepływów pieniężnych, obejmował okres od II półrocza 2016 roku do końca 2020 roku. Na podstawie ekstrapolacji wyników z 2020 roku, oszacowana została wartość rezydualna Spółki, która zakładała 1% stopę wzrostu po okresie szczegółowej prognozy. Wyniki przeprowadzonego testu wskazały, że wartość rynkowa 100% kapitałów własnych spółki RAFAKO wynosi około 630.158 tys. zł, wobec wartości kapitałów własnych spółki RAFAKO na ten dzień, liczonej jako wartość skonsolidowanych aktywów netto spółki RAFAKO powiększonych o wartość firmy wynoszących w sumie 730.861 tys. zł, i z tego względu Grupa za rok obrotowy 2016 wprowadziła dodatkowy odpis aktualizujący w kwocie 104 mln zł.

Zarząd Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki byłby wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy (zysk brutto, zysk netto). W związku z brakiem dokonania ostatecznego rozliczenia ceny nabycia Zarząd nie jest w stanie ocenić jak kwestia wpłynęłaby na kapitał własny na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz dane porównawcze.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Zarząd dokonał należytej staranności przy ocenie wartości odzyskiwalnej wartości firmy, natomiast w związku z ograniczeniami finansowymi jednostki dominującej, wysokimi kosztami do poniesienia związanymi z wyceną nie był w stanie przeprowadzić wyceny wartości godziwej aktywów i pasywów RAFAKO S.A.

Zarząd jednostki dominującej podtrzymuje stanowisko, że w związku z sytuacją w jakiej znajdowała się Spółka i Grupa od 2012 roku, przyjęcie wartości księgowych Rafako do skonsolidowanego sprawozdania, było najlepszym możliwym rozwiązaniem.

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu powołanym z jej struktur jest w stałym kontakcie zarówno z Zarządem Spółki, jak i z przedstawicielami Audytora. Przedstawiciele Komitetu Audytu biorą czynny udział w spotkaniach Audytora i Zarządu Spółki, jak również przedstawiciele Zarządu Spółki oraz Audytora biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej.

W związku z faktem, że tak jak wskazano powyżej prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej prowadzone są na bieżąco, Rada Nadzorcza akceptuje przedstawione powyżej stanowisko Zarządu w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r.

___________________________________ ____________________________________

____________________________________ ______________________________

Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu Dariusz Szymański–Wiceprezes Zarządu

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu