PBG S.A. — Annual Report 2016

Mar 28, 2017

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG SA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016

SPIS TREŚCI

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM 4
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ PBG 4
II. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA 32
III. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE 33
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKU I KONTROLI 34
I. RYZYKO I ZAGROŻENIA 34
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM 39
III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ 45
IV. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 46
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE 46
I. STRATEGIA 46
II. PROFIL DZIAŁALNOŚCI 49
III. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU 50
IV. POSIADANE ODDZIAŁY 51
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2016 ROKU 51
I. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH 51
II. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 54
III. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH 56
IV.UMOWY (UMOWY KREDYTOWE, GWARANCJE, OBLIGACJE) 59
V. POSTĘPOWANIE UPADŁOŚCIOWE Z MOŻLIWOŚCIĄ ZAWARCIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI PBG 59
VI. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 63
VII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK 63
VIII. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH 63
IX. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ 63
X. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 63
XI. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH 63
XII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 63
XIII. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA 71
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE 71
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI 71
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI 73
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG 75
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 76
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE 76
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 76
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
SPÓŁKI PBG SA ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA Z NICH PRAWA GŁOSU 76
VIII. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI 77
IX. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W
PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI 78

X. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH
78.
1. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI
II. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG
II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW 88
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU 89
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
VI. INWESTYCJE
VII. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI
VIII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
IX. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH 95
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM

Spółka PBG zamieściła tekst oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego na swojej stronie internetowej pod adresem:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/lad-korporacyjny-na-gpw.html

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ PBG

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

Spółka PBG przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", zamieszczonym na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl, przyjęte przez Radę GPW uchwałą numer 27/1414/2015 w dniu 13 października 2015 roku i obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku.

2. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W związku z opublikowaniem DPSN 2016, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 18 marca 2016 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała Oświadczenie w sprawie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2016 dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-oswiadczenia.html.

Zgodnie z Regulaminem GPW, spółki notowane na rynku podstawowym GPW powinny przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto, spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym, Spółka podjęła lub podejmie niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z zastrzeżeniem następujących:

• Rekomendacja IV.R.2. Spółka nie transmitowała obrad Walnych Zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych np. www.gpwinfostrefa.pl zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej rekomendacji w przyszłości.
• Rekomendacja VI.R.3. Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej.

Szczegółowa zasada I.Z.1.15. - Spółka jest w trakcie przygotowania polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Zgodnie z obowiązującą od marca 2016 roku Polityką Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Zarząd zapewnia równe szanse rozwoju wszystkim pracownikom oraz nie dyskryminuje ze względu na płeć, wiek, wyznanie i kolor skóry.

• Szczegółowa zasada II.Z.7. powołane Komitety działają w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej.
• Szczegółowa zasada II.Z.8. członek Rady pełniący funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu nie spełnia kryteriów niezależności określonych w szczegółowej zasadzie II.Z.4.
• Szczegółowa zasada IV.Z.2. Spółka nie transmitowała obrad Walnych Zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych np. www.gpwinfostrefa.pl zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej rekomendacji w przyszłości.
• Szczegółowa zasada V.Z.6. na Datę Sprawozdania Spółka jest w trakcie uzgadniania regulacji w tym zakresie.
• Szczegółowa zasada VI.Z.1. wynagrodzenia zasadnicze oraz premie ustala członkom Zarządu Rada Nadzorcza w zależności od poziomu zaangażowania oraz zakresu, za który dany członek Zarządu odpowiada.
• Szczegółowa zasada VI.Z.4. Spółka stosuje w tym zakresie ogólne przepisy prawa.

Regulamin Giełdy oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto, spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym.

W roku 2015 skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• w okresie od 1 stycznia do 14 listopada 2016 1 kobieta, 4 mężczyzn;
• w okresie od 17 listopada do 31 grudnia 2016 2 kobiety, 5 mężczyzn;
• a w skład Zarządu Spółki wchodzili:
• w okresie od 1 stycznia do 20 listopada 2016 2 kobiety, 3 mężczyzn,
• w okresie od 20 listopada do 31 grudnia 2016 1 kobieta, 3 mężczyzn;

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd spółki PBG odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku. Proces sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce w roku 2016 był koordynowany przez Dyrektora Biura Koordynacji Księgowej, jednak samo sporządzenie sprawozdania realizowane jest przez działający na podstawie umowy podmiot zewnętrzny. Ze względu na specyfikę branży, istotną rolę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego ma Dział Kontrolingu. Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym ryzyko jest prawidłowa ocena i analiza realizowanych kontraktów budowlanych. Podstawą obliczania przychodów i kosztów realizowanych kontraktów są, zgodnie z MSR 11, budżety poszczególnych kontraktów. Budżety są sporządzane zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem przez przeszkolonych w tym kierunku dyrektorów kontraktów. Procedury te są spójne zarówno w samym PBG jak i w wykonawczo-inżynierskiej spółce zależnej – PBG oil and gas Sp. z o.o. W trakcie przygotowania jak i realizacji projektów budowlanych, wszystkie budżety są na bieżąco analizowane oraz aktualizowane przez osoby odpowiadające za budżety. Wyniki analiz i zmiany budżetów są dyskutowane na comiesięcznych spotkaniach. Proces ten jest oparty na istniejących w Spółce sformalizowanych zasadach i podlega on szczególnemu nadzorowi ze strony Zarządu. Prezentując dane finansowe Spółka stosuje spójne, określone zasady rachunkowości zgodne z zasadami wyceny i prezentacji stosowanymi w całej Grupie Kapitałowej PBG. Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca Spółkę zewnętrzną, która w ramach umowy jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania finansowego spółki PBG w przypadku sprawozdania jednostkowego oraz Grupy Kapitałowej PBG - w przypadku sprawozdania skonsolidowanego. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie oraz zawarły umowy o poufności. Od października 2014 roku umowa o poufności wiąże Spółkę z podmiotem zewnętrznym.

W spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z przygotowaniem sprawozdań finansowych są: Członek Zarządu – pani Kinga Banaszak-Filipiak oraz Dyrektor Biura Koordynacji Księgowej – pani Eugenia Bachorz. Zgodnie z przyjętą procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego w/w członkowie zarządzający procesem zapoznają się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz zgłaszają ewentualne sprawy, które należy uwzględnić przy sporządzaniu sprawozdania, reprezentując cały Zarząd. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, jest ono przekazywane do badania lub przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Sprawozdanie przed otrzymaniem przez Spółkę opinii z badania sprawozdania przez audytora podpisuje Zarząd w pełnym składzie oraz przedstawiciele podmiotu zewnętrznego, odpowiedzialnego za obsługę księgową Spółki

Badanie lub przegląd sprawozdania finansowego przeprowadzane jest przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność.

Biegły rewident podczas badania sprawozdania finansowego i ksiąg Spółki spotyka się z kluczowymi osobami dla organizacji Spółki, w tym z członkami zarządu oraz członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym. Ostateczne sprawozdanie finansowe, po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez biegłego rewidenta lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających, jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające i podpisywane przez te osoby. Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zbadanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim Sprawozdaniu rocznym, publikowanym przez Spółkę.

6

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W aktualnie obowiązującym Statucie spółki PBG, brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, organami zarządzającymi i nadzorującymi w Spółce są Zarząd i Rada Nadzorcza. Opis Zarządu oraz Rady Nadzorczej został przygotowany w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych, Statut oraz Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązujące na Datę Prospektu.

Zarząd PBG

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

Skład Zarządu

Członkiem Zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Rada Nadzorcza zawiera i rozwiązuje umowy z Członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady umowy podpisuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu z uwzględnieniem jego motywacyjnego charakteru mającego na celu zapewnienie efektywnego zarządzania Spółką. Zawarcie przez Spółkę umowy z członkiem Zarządu wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zgodnie z obowiązującymi do 14 listopada 2016 roku postanowieniami Statutu (§ 37) Zarząd PBG był wieloosobowy i składał się z Prezesa Zarządu, od jednego do czterech Wiceprezesów oraz maksymalnie trzech Członków Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z obowiązującym do tej daty Statutem, Rada powoływała Prezesa Zarządu a następnie, na jego wniosek pozostałych Wiceprezesów i Członków Zarządu.

Aktualny skład Zarządu został powołany na podstawie § 50 ust. 9 oraz 10 Statutu, zgodnie z którym, po dniu rejestracji zmian Statutu wynikających z uchwały Walnego Zgromadzenia nr 3/2015 z dnia 31 lipca 2015 r., Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu zostali powołani przez Pana Jerzego Wiśniewskiego. Na dzień 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z obowiązującym Statutem, Zarząd składa się z czterech (4) członków, w tym: Prezesa Zarządu i co najmniej jednego Wiceprezesa Zarządu.

Mandat Członka Zarządu wygasa:

• 1) z chwilą odwołania go ze składu Zarządu,
• 2) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu,
• 3) z chwilą śmierci,
• 4) z chwilą złożenia rezygnacji.

W przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji, rezygnacja powinna być doręczona Radzie Nadzorczej, z kopią skierowaną do Zarządu.

Zgodnie z § 37 Statutu, przez okres trzech (3) lat od dnia uprawomocnienia się Układu, żaden z członków Zarządu nie może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą bez pisemnej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, chyba że (i) popełni przestępstwo które mu uniemożliwi dalsze pełnienie funkcji; lub (ii) dematerializacja akcji Spółki serii H nie nastąpi do 30 września 2017 r.

Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji.

Sposób powołania Zarządu w ramach kolejnych kadencji określa Statut, na podstawie którego Prezesa Zarządu powołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu, przy czym jeden członek Zarządu powinien być powołany spośród kandydatów przedstawionych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na Dzień Sprawozdania Spółka oczekuje wpisu przez KRS zmian do § 50 ust. 8 Statutu, wynikających z treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2017 roku, zmieniające liczbę członków Zarządu. Z chwilą dokonania wpisu Zarząd będzie mógł liczyć od trzech do pięciu członków.

Kompetencje Zarządu

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje uchwały we wszystkich sprawach przekraczających zwykły zarząd, które nie są niezastrzeżone przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Tryb działania Zarządu określa Regulamin przyjęty przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Do dnia 14 listopada 2016 roku do reprezentowania Spółki upoważnieni byli dwaj Wiceprezesi Zarządu działający łącznie albo Wiceprezes i Członek Zarządu działający łącznie, albo Wiceprezes z Prokurentem lub Członek Zarządu z Prokurentem. Prezes Zarządu reprezentował Spółkę samodzielnie. Na dzień 31 grudnia 2016 roku do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu i innego członka Zarządu. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

Na Dzień Sprawozdania, zasady reprezentacji nie uległy zmianie.

Zarząd może udzielać pełnomocnictw (ogólnych, rodzajowych - do dokonywania czynności określonego rodzaju oraz szczególne - do dokonania poszczególnej czynności), do działania w imieniu Spółki.

Zarząd, zgodnie z zapisami statutowymi może udzielać prokury, do jej ustanowienia wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Do odwołania prokury uprawniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo. Z uwagi na trwające do 2016 roku postępowanie upadłości układowej, Zarząd Spółki nie mógł udzielać prokury.

Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej:

• 1) zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do Spółki,
• 2) uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu,
• 3) brać udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

Członek Zarządu jest obowiązany niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o zaistnieniu okoliczności określonych powyżej. Powinien zachować pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu, jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki jako inwestycję długoterminową.

Wszelkie czynności wykraczające poza zwykły zarząd wymagają uchwały Zarządu. W szczególności uchwały Zarządu wymagają sprawy: podejmowanie decyzji dotyczących istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania, określanie strategicznych planów rozwoju Spółki, definiowanie celów finansowych Spółki, określanie struktury organizacyjnej Spółki, ustalanie regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki, ustalanie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu, ustalanie założeń polityki kadrowo - płacowej, w tym założeń do planów motywacyjnych.

Za wyjątkiem powyższych spraw, Członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki, co wynika z podziału obowiązków. W przypadku przeszkody w ich wykonywaniu, są zobowiązani niezwłocznie poinformować Zarząd. Prezes Zarządu zdecyduje, który z pozostałych Członków Zarządu będzie wykonywał obowiązki w zastępstwie.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa na podstawie KSH, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Skład

Zgodnie ze Statutem, do dnia 14 listopada 2016 roku, Rada Nadzorcza składała się z minimum pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu tajnym na okres roku. Mandaty członków wygasają dopiero z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powoływana jest w następujący sposób (i) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Pan Jerzy Wiśniewski; (ii) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Aktualny skład Rady Nadzorczej został powołany na podstawie § 50 ust. 1 oraz 3 Statutu, zgodnie z którymi, pierwsi członkowie Rady Nadzorczej po dniu rejestracji zmian Statutu wynikających z uchwały Walnego Zgromadzenia nr 3/2015 z dnia 31 lipca 2015 r., zostali powołani na nową trzyletnią kadencję w następujący sposób: 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powoła Pan Jerzy Wiśniewski wyznaczając spośród nich przewodniczącego Rady Nadzorczej; oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej powoła Agent Zabezpieczenia działający na rzecz Wierzycieli Finansowych (w rozumieniu Umowy Restrukturyzacyjnej). W dniu 17 listopada 2016 roku Pan Jerzy Wiśniewski powołał 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Z uwagi na niewykonanie swojego uprawnienia przez Agenta Zabezpieczenia, w dniu 18 listopada 2016 roku Pan Jerzy Wiśniewski powołał kolejnych 5 (pięciu) członków. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy (3) lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.

Zgodnie z § 29 pkt 13 Statutu, w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić osoby spełniające kryteria niezależności określone w odpowiednich przepisach lub zasadach dotyczących ładu korporacyjnego w spółkach publicznych, w liczbie wynikającej z takich przepisów oraz zasad.

Od dnia 20 grudnia 2016 roku i na dzień 31 grudnia 2016 roku, członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności zgodnie z art. 86 ust. 5 w związku z art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz posiadającymi kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach byli: Andrzej Stefan Gradowski, Maciej Stańczuk, Przemysław Lech Figarski.

Na Dzień Sprawozdania wykaz członków niezależnych rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza zobowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Corocznie przedkłada ona Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki ustaloną podczas posiedzenia Rady Nadzorczej.

Do dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego w ramach postępowania wszczętego wobec Spółki, tj. do dnia 13 czerwca 2016 roku, zgody Rady Nadzorczej wymagało w szczególności:

• a) nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• b) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
• c) przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż przejmowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,
• d) zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz,
• e) nabywanie, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nie przekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby,
• f) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego,
• g) dokonywanie przez Spółkę świadczeń z jakiegokolwiek tytułu z wyjątkiem świadczeń wynikających z tytułu stosunku pracy na rzecz członków zarządu Spółki,
• h) zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem zawierania umów ze Spółkami z grupy kapitałowej Spółki), członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
• i) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, oraz
• j) wybór biegłego rewidenta,
• k) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
• l) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• m) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• n) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd.

Zgodnie z § 36 Statutu, od dnia 13 czerwca 2016 roku do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy: (i) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa; (ii) wyrażanie opinii w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części; (iii) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia lub rozporządzenia nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości; (iv) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia lub rozporządzenia składnikami majątku Spółki, w tym udziałami lub akcjami w spółkach lub innymi papierami wartościowymi o wartości rynkowej lub księgowej przekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych); (v) wyrażanie zgody na przeznaczanie kwot pochodzących ze sprzedaży aktywów przeznaczonych do dezinwestycji zgodnie z planem restrukturyzacji przyjętym przez Spółkę w związku z zawarciem układu w ramach postepowania wszczętego wobec Spółki postanowieniem sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 13 czerwca 2012 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu, na finansowanie projektów o wskaźniku rentowności brutto ze sprzedaży niższym niż 5% (pięć procent); (vi) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie (w tym prawem rzeczowym lub dzierżawą), rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia (w tym prawem rzeczowym lub dzierżawą) lub rozporządzenia udziałami lub akcjami w następujących spółkach:

• a) RAFAKO,
• b) Multaros Trading Company Limited z siedzibą na Cyprze,
• c) PBG Dom,
• d) PBG oil and gas,
• e) Wschodni Invest,
• f) PBG ERIGO,
• g) spółki będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości o wartości przekraczającej 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), oraz
• h) każdej spółce będącej wspólnikiem w spółce, o której mowa w ppkt. (g) powyżej;

(vii) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę praw z akcji albo udziałów spółek wymienionych w pkt (vi) powyżej; (viii) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności skutkujących utratą lub zmierzających do utraty przez Spółkę pozycji dominującej w jakiejkolwiek spółce zależnej; (ix) wyrażanie zgody na nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę składników majątku, w tym nieruchomości, udziałów w spółkach, akcji lub innych papierów wartościowych o wartości rynkowej lub księgowej przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych); (x) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz określenie istotnych warunków nabywania akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 1) KSH; (xi) wyrażanie opinii w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2) KSH; (xii) wyrażanie zgody na emisję przez Spółkę papierów wartościowych innych niż akcje i obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa; (xiii) wyrażanie opinii w sprawie emisji przez Spółkę akcji oraz obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; (xiv) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę postanowień, przystąpienie do, rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie od umowy handlowej przez Spółkę, gdy:

• a) wartość lub wysokość wynikających z niej zobowiązań którejkolwiek ze stron przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
• b) wartość przedmiotu świadczenia którejkolwiek ze stron przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
• c) łączna wartość lub wysokość zobowiązań którejkolwiek ze stron wynikających z tej umowy oraz zobowiązań wynikających z umowy lub umów zawartych w dwóch poprzednich latach z tym samym kontrahentem lub podmiotami powiązanymi z tym kontrahentem przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
• d) łączna wartość przedmiotów świadczenia którejkolwiek ze stron oraz umowy lub umów zawartych w dwóch poprzednich latach z tym samym kontrahentem lub podmiotami powiązanymi z tym kontrahentem przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych),

(xv) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania pieniężnego (w tym warunkowego) przez Spółkę w kwocie głównej jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) lub zmianę warunków takiego zobowiązania inną niż zmniejszenie jego wysokości, a w szczególności:

• a) zaciągnięcie kredytu, zawarcie umowy leasingu, faktoringu lub innego instrumentu o charakterze dłużnym w kwocie głównej przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych), oraz
• b) zlecenie otwarcia akredytywy, wystawienia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej w kwocie głównej przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) lub zlecenie wydłużenia terminu obowiązywania takiej akredytywy lub gwarancji,

(xvi) wyrażanie zgody na udzielanie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy gwarancji i poręczenia oraz przystąpienia do długu, zaciągnięcie zobowiązania nieujmowanego w bilansie, a także wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z wyłączeniem czynności dotyczących lub skutkujących powstaniem długu lub zobowiązania, o jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego wartości nieprzekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych); (xvii) wyrażanie zgody na uznanie roszczenia, zwolnienie z długu, zrzeczenie się roszczenia lub zawarcie ugody przez Spółkę, z wyłączeniem czynności dotyczących długów lub roszczeń o jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego wysokości nieprzewyższającej kwoty 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych); (xviii) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą; (xix) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem zawierania umów ze Spółkami z grupy kapitałowej Spółki); (xx) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem posiadającym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki lub podmiotem powiązanym z tym akcjonariuszem; (xxi) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi; (xxii) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz; (xxiii) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.

Od dnia uprawomocnienia Układu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto w szczególności: (a) wybór Biegłego Rewidenta, (b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, (c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej, (d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 37 Statutu, (e) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej albo na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej zgłoszony wraz z proponowanym porządkiem obrad.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze warunki ich powzięcia. W wypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektów uchwał.

Podejmowanie uchwał w powyższych trybach szczególnych nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Od Dnia Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu, tj. od dnia 13 czerwca 2016 roku, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• b) wyrażanie opinii w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części,
• c) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia lub rozporządzenia nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości,
• d) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia lub rozporządzenia składnikami majątku Spółki, w tym udziałami lub akcjami w spółkach lub innymi papierami wartościowymi o wartości rynkowej lub księgowej przekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych),
• e) wyrażanie zgody na przeznaczanie kwot pochodzących ze sprzedaży aktywów przeznaczonych do dezinwestycji zgodnie z planem restrukturyzacji przyjętym przez Spółkę w związku z zawarciem układu w ramach postepowania wszczętego wobec Spółki

postanowieniem sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 13 czerwca 2012 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu, na finansowanie projektów o wskaźniku rentowności brutto ze sprzedaży niższym niż 5% (pięć procent),

• f) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie (w tym prawem rzeczowym lub dzierżawą), rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia (w tym prawem rzeczowym lub dzierżawą) lub rozporządzenia udziałami lub akcjami w następujących spółkach:
• i. RAFAKO S.A.,
• ii. Multaros Trading Company Limited z siedzibą na Cyprze,
• iii. PBG Dom sp. z o.o.,
• iv. PBG oil and gas sp. z o. o.,
• v. Wschodni Invest sp. z o.o.,
• vi. PBG ERIGO sp. z o.o.,
• vii. spółki będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości o wartości przekraczającej 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), oraz
• viii. każdej spółce będącej wspólnikiem w spółce, o której mowa w ppkt. vii powyżej,
• g) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę praw z akcji albo udziałów spółek wymienionych w § 36 ust. 1 pkt. f) powyżej,
• h) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności skutkujących utratą lub zmierzających do utraty przez Spółkę pozycji dominującej w jakiejkolwiek spółce zależnej,
• i) wyrażanie zgody na nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę składników majątku, w tym nieruchomości, udziałów w spółkach, akcji lub innych papierów wartościowych o wartości rynkowej lub księgowej przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych),
• j) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz określenie istotnych warunków nabywania akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych,
• k) wyrażanie opinii w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych,
• l) wyrażanie zgody na emisję przez Spółkę papierów wartościowych innych niż akcje i obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa,
• m) wyrażanie opinii w sprawie emisji przez Spółkę akcji oraz obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• n) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę postanowień, przystąpienie do, rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie od umowy handlowej przez Spółkę, gdy:
• i. wartość lub wysokość wynikających z niej zobowiązań którejkolwiek ze stron przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub

• ii. wartość przedmiotu świadczenia którejkolwiek ze stron przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub

• iii. łączna wartość lub wysokość zobowiązań którejkolwiek ze stron wynikających z tej umowy oraz zobowiązań wynikających z umowy lub umów zawartych w dwóch poprzednich latach z tym samym kontrahentem lub podmiotami powiązanymi z tym kontrahentem przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub

• iv. łączna wartość przedmiotów świadczenia którejkolwiek ze stron oraz umowy lub umów zawartych w dwóch poprzednich latach z tym samym kontrahentem lub podmiotami powiązanymi z tym kontrahentem przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych),
• o) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania pieniężnego (w tym warunkowego) przez Spółkę w kwocie głównej jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) lub zmianę warunków takiego zobowiązania inną niż zmniejszenie jego wysokości, a w szczególności:
• i. zaciągnięcie kredytu, zawarcie umowy leasingu, faktoringu lub innego instrumentu o charakterze dłużnym w kwocie głównej przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych), oraz
• ii. zlecenie otwarcia akredytywy, wystawienia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej w kwocie głównej przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) lub zlecenie wydłużenia terminu obowiązywania takiej akredytywy lub gwarancji,
• p) wyrażanie zgody na udzielanie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy gwarancji i poręczenia oraz przystąpienia do długu, zaciągnięcie zobowiązania nieujmowanego w bilansie, a także wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z wyłączeniem czynności dotyczących lub skutkujących powstaniem długu lub zobowiązania, o jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego wartości nieprzekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych),
• q) wyrażanie zgody na uznanie roszczenia, zwolnienie z długu, zrzeczenie się roszczenia lub zawarcie ugody przez Spółkę, z wyłączeniem czynności dotyczących długów lub roszczeń o jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego wysokości nieprzewyższającej kwoty 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych),
• r) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
• s) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem zawierania umów ze Spółkami z grupy kapitałowej Spółki),
• t) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem posiadającym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki lub podmiotem powiązanym z tym akcjonariuszem,
• u) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
• v) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz,
• w) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.

Ponadto, w szczególności:

• a) wybór biegłego rewidenta,
• b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
• c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej,
• d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 37 Statutu,
• e) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd.

W celu wykonywania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Członkowie Rady powinni otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. W sprawach nie cierpiących zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym (pisemnym). W takim przypadku Prezes lub dwóch Wiceprezesów Zarządu lub Wiceprezes i Członek Zarządu, lub Wiceprezes i Prokurent lub Członek Zarządu i Prokurent przekazują pisemną informację na ręce Przewodniczącego Rady.

W przypadku przeszkody w wykonywaniu obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej jest on zobowiązany niezwłocznie poinformować Przewodniczącego i wskazać przyczyny.

Członek Rady Nadzorczej powinien bez zbędnej zwłoki informować pozostałych Członków Rady o:

• a) zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką. W takim wypadku, ma on obowiązek powstrzymać się od zabierania głosu oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej,
• b) osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonym akcjonariuszem, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, które mogą mieć wpływ na sprawy Spółki.

Przez osobiste powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć I stopień pokrewieństwa lub powinowactwa. Przez faktyczne powiązania, pozostawanie w stałych stosunkach gospodarczych. Przez organizacyjne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć powiązania wynikające z zawartych umów o pracę i o podobnym charakterze. Spółka ma prawo żądać od członka Rady oświadczenia dotyczącego powiązań.

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności Biegłego Rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia Członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii) ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego akcjonariuszom Spółki podczas Walnego Zgromadzenia.

8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana statutu Spółki wymaga:

• uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów oddanych (art. 415 k.s.h.), w formie aktu notarialnego (uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 2/3 głosów (art. 416 k.s.h.),
• wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 k.s.h).

W 2016 roku Statut Spółki uległ zmianie na mocy uchwał 22 i 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 maja 2015 roku, uchwał 2 i 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku oraz postanowień prawomocnie zatwierdzonego Układu.

9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

9. 1 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia akcjonariusze, jeżeli złożyli w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i świadectw tych nie odbiorą przed jego ukończeniem. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli obecni na nim akcjonariusze reprezentują co najmniej połowę kapitału zakładowego. Powinni w nim także uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Ich nieobecność wymaga wyjaśnienia przedstawianego na Walnym Zgromadzeniu.

Biegły rewident powinien uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz w tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym omawiane mają być sprawy finansowe Spółki. W stosownej części obrad mogą brać udział eksperci oraz goście, w szczególności jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom opinii w rozważanych sprawach. Statut Spółki daje możliwość zwoływania walnych zgromadzeń, podczas których akcjonariusze będą mogli oddawać głos w formie elektronicznej. Jednakże każdorazowo decyzję o zastosowaniu tych środków oraz zasadach komunikacji elektronicznej w toku Walnego Zgromadzenia podejmuje Zarząd.

Przebiegiem Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać

pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący. Może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem, w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższego ograniczenia można nie stosować wobec członka Zarządu, Rady Nadzorczej i eksperta. O przedłużeniu czasu wystąpienia lub udzieleniu mówcy głosu dodatkowego decyduje Przewodniczący.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zadawania pytań Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz biegłemu rewidentowi w sprawach objętych porządkiem obrad, w zakresie aktualnie rozpatrywanej sprawy. Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegły rewident Spółki, są obowiązani do udzielenia odpowiedzi na pytania. Odpowiedzi powinny być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób zgodny z regulacjami dotyczącymi obrotu instrumentami finansowymi. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący poddaje wniosek formalny pod głosowanie. Na żądanie uczestnika przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie, na końcu obrad.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej.

Dopuszcza się oddawanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną używając formularza publikowanego przez Zarząd Spółki na stronie internetowej zgodnie z regulacją odpowiednich przepisów prawa. Głos korespondencyjny uważa się za skutecznie oddany, jeżeli zostanie doręczony Spółce nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Oddanie głosu drogą korespondencyjną wymaga złożenia przez osobę oddającą głos podpisu zgodnego z notarialnie poświadczonym wzorem podpisu przedłożonym Spółce.

9.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat;

• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH;

• likwidacja Spółki;

• nabycie akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki;
• zmiana Statutu Spółki.

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również:

• ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;
• tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych i innych funduszy celowych, użycie kapitału zapasowego.

9.3 Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia PBG:

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście, przez pełnomocnika lub innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do działania w imieniu Akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pozostali przedstawiciele Akcjonariuszy powinni udokumentować swoje prawo do działania w ich imieniu w sposób należyty.

2. Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia.

3. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie oznaczonym w ust. 2, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. Prawo do zwołania walnego zgromadzenia oraz wyznaczenia przewodniczącego przysługuje także akcjonariuszom przedstawiającym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi w formie pisemnej lub elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sad rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

1. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zadawania pytań Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz biegłemu rewidentowi w sprawach objętych porządkiem obrad, w zakresie aktualnie rozpatrywanej sprawy.

2. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie porządkowej. W sprawach porządkowych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Na żądanie uczestnika przyjmuje się na końcu obrad do protokołu jego pisemne oświadczenie.

3. Akcjonariusze mają prawo do zgłaszania zmian do porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz projektów uchwał na zasadach określonych w KSH.

10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

10.1 Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

W 2016 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• w ramach Rady Nadzorczej VIII kadencji (trwającej od dnia 24 kwietnia 2015 roku do 14 listopada 2016 roku):

w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 14 listopada 2016 roku:

• 1. Maciej Bednarkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej (do dnia 11 listopada 2016 roku);
• 1. Małgorzata Wiśniewska –Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 1. Stefan A. Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej;
• 1. Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Jacek Krzyżaniak Członek Rady Nadzorczej;

• następnie w ramach Rady Nadzorczej IX kadencji trwającej od dnia 17 listopada 2016 roku: w okresie od 17 listopada 2016 roku do 20 grudnia 2016 roku:

• 1. Helena Fic Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• 1. Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;

oraz powołani w dniu 18 listopada 2016 roku przez Głównego Akcjonariusza, Pana Jerzego Wiśniewskiego na podstawie przysługującego Jemu uprawnienia:

• 1. Małgorzata Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej, od 2 grudnia 2016 roku Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 1. Jacek Krzyżaniak Członek Rady Nadzorczej, od 2 grudnia 2016 roku Sekretarz Rady Nadzorczej – rezygnacja z zasiadania w Radzie Nadzorczej złożona w dniu 20 grudnia 2016 roku;
• 1. Stefan A. Gradowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Faustyn Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Roman Wenski Członek Rady Nadzorczej rezygnacja z zasiadania w Radzie Nadzorczej złożona w dniu 20 grudnia 2016 roku;

w okresie od 20 grudnia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku:

• 1. Helena Fic Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• 1. Małgorzata Wiśniewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 1. Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Stefan A. Gradowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Faustyn Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Maciej Stańczuk Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Przemysław Lech Figarski Członek Rady Nadzorczej

Po zakończeniu roku obrotowego 2016, Pan Andrzej S. Gradowski objął w dniu 25 stycznia 2017 roku funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.

Na Dzień Sprawozdania, skład Rady Nadzorczej kształtuje się następująco:

1. Helena Fic – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

2. 1. Małgorzata Wiśniewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
3. 1. Stefan A. Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej;
4. 1. Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;
5. 1. Faustyn Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej;
6. 1. Maciej Stańczuk Członek Rady Nadzorczej;
7. 1. Przemysław Lech Figarski Członek Rady Nadzorczej.

Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej

Helena Fic

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

Helena Fic w latach 2000-2005 pełniła funkcję prawnika w PUT KOMA S.A. Poznań (obecnie INEA S.A.). Od 2005 r. do 2012 r. Helena Fic była związana z Kancelarią Prawną Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy sp. k. jako radca prawny. Obecnie prowadzi praktykę w Kancelaria Radcy Prawnego Helena Fic oraz jest wspólnikiem w Fic i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k.

Helena Fic uzyskała tytuł magistra prawa w 2000 r. na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu.

Małgorzata Wiśniewska

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystent projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. Od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała kolejno jako Dyrektor ds. Systemu Jakości, Dyrektor ds. Public Relations, Członek Zarządu w Spółce. Od 2 stycznia 2004 do 14 listopada 2006 roku Wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w Radach Nadzorczych Spółek z Grupy tj.: HYDROBUDOWA 9 S.A., PBG Dom Sp. z o.o., APRIVIA S.A. oraz GASOIL Engineering AS.

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką, Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, roczny program doskonalenia umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of Management.

Andrzej Stefan Gradowski

Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń, niezależny

Andrzej Stefan Gradowski od 1996 r. jest właścicielem G.C. Consulting Sp. o.o. W latach 1996-2002 sprawował funkcję doradcy prezesa w BZ WBK S.A. W 2002 r. został członkiem rady nadzorczej MACOPHARMA S.A. oraz LOOK Investment S.A. W latach 2010-2012 sprawował funkcję członka rady nadzorczej w Alterco S.A. oraz Trigon S.A.

W 1973 Andrzej Stefan Gradowski uzyskał tytuł magistra w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, a następnie ukończył podyplomowe studia z zarzadzania w Dublinie i Londynie kolejno w 1981 r. i 1983 r.

Dariusz Sarnowski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Dariusz Sarnowski swoją karierę zawodową rozpoczął w 1996 roku w spółce W. Frąckowiak i Partnerzy Sp. z o.o., na stanowisku asystenta w Departamencie Konsultingu, a następnie Departamencie Audytu. W 1998 roku Dariusz Sarnowski pracował w BZ WBK S.A. na stanowisku inspektora w wydziale doradztwa departamentu rynków kapitałowych, w 1999 roku jako menedżer w Trade Institute - Reemtsma Polska S.A. (aktualnie Imperial Tobacco Polska SA), a w 2000 roku jako asystent departamentu audytu w BDO Polska Sp. z o.o. W latach 2000-2003 związany był ze spółką HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. jako asystent, senior a następnie dyrektor departamentu audytu. W latach 2003-2004 Dariusz Sarnowski był wiceprezesem zarządu w spółce Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o. W latach 2004-2009 pełnił funkcję prezesa zarządu w Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o., a w latach 2009-2015 członka zarządu w SWGK Audyt Sp. z o.o.

Od 2011 Dariusz Sarnowski jest członkiem zarządu w SWGK Podatki Sp. z o.o., SWGK Księgowość Sp. z o.o., a od 2014 prezesem zarządu SWGK Consulting Sp. z o.o.

Dariusz Sarnowski ukończył w 1993 Technikum Informatyczne, a w 1998 roku kierunek zarządzanie przedsiębiorstwem na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu z tytułem magistra. W 2004 roku uzyskał kwalifikację Biegłego Rewidenta przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów.

Maciej Stańczuk

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu, niezależny

Maciej Stańczuk to absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na Uniwersytecie Navarra. W przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Polski Bank Przedsiębiorczości), w którym przepracował 20 lat.

P.o. prezesa Polimeksu-Mostostalu był od 9 maja 2014 r. do 2 kwietnia 2015 r. Wcześniej, od lutego 2014 r., Stańczuk był wiceprezesem Polimeksu.

Przemysław Figarski

Członek Rady Nadzorczej

Przemysław Figarski ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na kierunku międzynarodowe stosunki gospodarcze, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii. Od 1989 r. pracował w Banku Pekao S.A. gdzie był odpowiedzialny na wdrożenia i rozwój produktów, a następnie został powołany na stanowisko członka zarządu.

Od stycznia 2012 r. do maja 2014 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu w Banku Ochrony Środowiska S.A.

Od 2016 r. Przemysław Figarski jest wiceprezesem zarządu w Dotpay S.A., eCard S.A., Mobiltek S.A. oraz członkiem zarządu Eurokoncept Sp. z o.o.

Faustyn Wiśniewski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Faustyn Wiśniewski rozpoczął pracę zawodową w 2010 roku prowadząc własną działalność gospodarczą. Od 2015 roku dyrektor do spraw rozwoju na rynkach zagranicznych w PBG oil and gas Sp. z o.o., a od 2016 r. Dyrektor Obszaru na rynkach zagranicznych w RAFAKO.

Faustyn Wiśniewski w 2010 r. otrzymał tytuł Bachelor of Business Administration w European University w Genewie, Szwajcaria. W 2015 r. Faustyn Wiśniewski uzyskał dyplom MBA od European University w Montreux, Szwajcaria, a następnie w 2017 r. OMB - International Business na tej samej uczelni.

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa rok, a ich wynagrodzenie określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Obowiązki Rady Nadzorczej są określone w Statucie oraz Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza pełni swe obowiązki kolegialnie, ale przekazała część kompetencji określonym osobom lub komitetom, które opisano poniżej.

Przy Radzie Nadzorczej PBG działają następujące Komitety:

1. Komitet Audytu;

2. Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Audytu w 2016 roku działał w następującym składzie:

• powołanym przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 2/06/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku: Dariusz Sarnowski; Andrzej S Gradowski; - powołanym przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 3/12/2016 z dnia 2 grudnia 2016 roku: Dariusz Sarnowski; Roman Wenski do dnia 20 grudnia 2016 roku; Faustyn Wiśniewski.

W związku z rezygnacją Pana Romana Wenskiego z zasiadania w Radzie, Rada Nadzorcza w dniu 25 stycznia 2017 roku powołała do Komitetu Audytu Pana Macieja Stańczuka, w związku z czym na Dzień Sprawozdania, Komitet Audytu działa w składzie: Dariusz Sarnowski, Maciej Stańczuk, Faustyn Wiśniewski.

Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, odpowiada w szczególności za:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;

e) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

Komitet Wynagrodzeń w 2016 roku działał w następującym składzie: - powołanym uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/06/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku: Maciej Bednarkiewicz (do dnia 11 listopada 2016 roku) Małgorzata Wiśniewska

• powołanym uchwałą Rady Nadzorczej nr 04/12/2016 z dnia 2 grudnia 2016: Helena Fic Małgorzata Wiśniewska Andrzej S Gradowski

Komitet Wynagrodzeń w tym składzie działa do Dnia Sprawozdania.

Komitet wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Odpowiada w szczególności za:

• ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce;
• ustalanie warunków zatrudnienia Członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki;
• ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej PBG

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBG z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej do samodzielnego prowadzenia czynności nadzorczych.

Tabela 1: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

	01.01 – 31.12.2016 01.01 – 31.12.2015
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem

Maciej Bednarkiewicz	100	-	100	120	4	124
Dariusz Sarnowski	36	-	36	36	1	37
Małgorzata Wiśniewska	96	3	99	96	3	99
Przemysław Szkudlarczyk	-	-	-	28	0	28
Andrzej Gradowski	58	-	58	60	0	60
Jacek Krzyżaniak	36	-	36	8	0	8
Helena Fic	15	-	15	-	-	-
Roman Wenski	3	-	3	-	-	-
Faustyn Wiśniewski	4	-	4	-	-	-
Maciej Stańczuk	1	-	1	-	-	-
Przemysław Lech Figarski	1	-	1	-	-	-
RAZEM	350	3	353	348	8	356

Tabela 2: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych,

współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków				01.01 – 31.12.2016 01.01 - 31.12.2015
Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Dariusz Sarnowski	228	600	828	228	121	349
Małgorzata Wiśniewska	891	240	1131	687	129	816
Przemysław Szkudlarczyk	-	-	-	608	0	608
RAZEM				1 523	250	1 773

Tabela 3: Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG

	Ilość akcji
Osoby nadzorujące	Stan na 31.12.2016 r.	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska	3.279	3.279

10.2 Skład osobowy i zasady działania Zarządu

Osoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku: - do dnia 20 listopada 2016 roku:

• Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu;
• Mariusz Łożyński –Wiceprezes Zarządu;
• Kinga Banaszak-Filipiak Wiceprezes Zarządu;
• Bożena Ciosk Członek Zarządu;

• Dariusz Szymański Wiceprezes Zarządu;

• od dnia 20 listopada 2016 roku:

• Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu;

• Mariusz Łożyński –Wiceprezes Zarządu;
• Kinga Banaszak-Filipiak Członek Zarządu;
• Dariusz Szymański Wiceprezes Zarządu.

Do Dnia Sprawozdania, skład Zarządu nie uległ zmianie.

Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu

Jerzy Wiśniewski rozpoczął swoją karierę zawodową w 1984 roku na stanowisku kierownika eksploatacji systemu transportu gazu w PGNiG S.A. W latach 1994-1998 był udziałowcem (właścicielem) Piecobiogaz J. Wiśniewski, M. Wiśniewska s.c. W przeszłości był również związany ze spółką Gazmontaż S.A. W latach 1998-2004 był prezesem zarządu Technologii Gazowych Piecobiogaz Sp. z o.o. oraz w latach 2004-2012 i aktualnie od 2014 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu.

Jerzy Wiśniewski jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej, który ukończył w 1984 roku z tytułem mgr inżyniera budownictwa. W 2004 roku ukończył Podyplomowe Studia Menedżerskie prowadzone przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów, Uniwersytet Gdański oraz Rotterdam School Management Erasmus Graduate School of Business uzyskując dyplom MBA. Ponadto, ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000" organizowany przez Canadian International Management Institute (rok 2000). Ukończył również kurs członków rad nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa (rok 2002). Jerzy Wiśniewski uzyskał ponadto liczne świadectwa kwalifikacji w zakresie budownictwa.

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu

Mariusz Łożyński rozpoczął swoją karierę zawodową w 1983 roku na stanowisku starszego asystenta w BORM Biuro Projektów Organizacji i Mechanizacji Robót Elektrownianych. W latach 1989-1990 pracował w GEOBUD Poznań na stanowisku starszego asystenta projektanta a rok później w Concret – Service Poznań pełnił funkcję Dyrektora biura. W latach 1991 -1999 był związany z KULCZYK TRADEX pracując kolejno jako specjalista nadzoru remontowo-inwestycyjnego a następnie kierownik. W roku 1999 podjął pracę w Poznańskim Towarzystwie Ciepłowniczym jako kierownik i specjalista ds. planowania inwestycji, by rok później związać się z poprzedniczką prawną PBG, tj. Technologie Gazowe Piecobiogaz Sp. z o.o., rozpoczynając pracę od stanowiska kierownika biura technicznego, następnie dyrektora pionu obsługi wykonawstwa i dyrektora ds. przygotowania kontraktów. Po przekształceniu Spółki w PBG S.A. Pan Mariusz Łożyński odpowiadał za procesy związane z pozyskaniem kontraktów najpierw jako dyrektor i prokurent a następnie z poziomu Zarządu kolejno pełniąc funkcję Członka a następnie Wiceprezesa Zarządu.

Mariusz Łożyński jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej, który ukończył w 1983 roku. Ponadto, ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000" organizowany przez Canadian International Management Institute (rok 2002).

Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu

Dariusz Szymański swoją karierę zawodową rozpoczął w 2001 r. zakładając własną kancelarię radcy prawnego. W latach 2005-2015 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Pomerania Development Spółka z o.o., W latach 2008-2012 był związany, jako wspólnik z kancelarią Skoczyński Wachowiak Strykowski Kancelaria Prawna. Dariusz Szymański pełnił funkcję Prezesa Zarządu: w spółkach Domus S.A. (w latach 2007-2012), Domdar Spółka z o.o. (w latach 2007-2015), Jastarport Spółka z o.o. (w latach 2007-2015), Mierzeja Development Spółka z o.o. (w latach 2007-2015), Słowian Invest Spółka z o.o. (w latach 2008- 2015), Avelar Spółka z o.o. (w latach 2010-2011), Colima Spółka z o.o. (w latach 2010-2012), Tambora Spółka z o.o. (w latach 2010-2015) oraz Tacamo Spółka z o.o. (w latach 2011-2015).

PanDariusz Szymański niezależnie prowadzi własną kancelarię radcy prawnego.

Dariusz Szymański ukończył w 1995 r. Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu a od 2001 r. jest radcą prawnym przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu.

Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu

Kinga Banaszak-Filipiak jest związana ze Spółką od 2005 roku pracując kolejno na stanowisku analityka, kierownika ds. relacji inwestorskich, dyrektor ds. analiz, dyrektora ds. komunikacji z rynkiem kapitałowym, dyrektora ds. relacji inwestorskich – rzecznika prasowego. W latach 2009 – 2012 członek Rady Nadzorczej TESGAS SA. W Zarządzie Spółki zasiada od 2013 roku, najpierw w funkcji Wiceprezesa Zarządu, a od 20 listopada 2016 roku jako Członek Zarządu. W latach 2013 – 2014 Wiceprezes Zarządu PBG oil and gas Sp. z o.o., a od 2014 roku – członek Rady Nadzorczej tej spółki. Od 2014 roku wspólnik oraz Członek a następnie od czerwca 2016 roku Prezes Zarządu FCS Business Solutions Sp. z o.o. Od 2015 roku prowadzi działalność gospodarczą Kinga Banaszak-Filipiak Doradztwo Gospodarcze.

Kinga Banaszak-Filipiak w 2001 roku uzyskała w Wyższej Szkole Bankowej dyplom ze specjalizacji Europeistyka na Kierunku Finanse i Bankowość, następnie w 2003 roku obroniła pracę magisterską ze specjalizacji Finanse Międzynarodowe i w tym samym roku na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, ukończyła studia magisterskie uzupełniające, na Wydziale Zarządzania, kierunek Stosunki Międzynarodowe, broniąc dyplom ze specjalizacji Studia Europejskie. Kontynuowała naukę w Wyższej Szkole Bankowej, uzyskując w 2006 roku dyplom na ukończonym podyplomowym studium controllingu, następnie w roku 2009 uzyskując tytuł Executive MBA (WSB we współpracy z Aalto University School of Economics) a następnie w roku 2011 – dyplom studiów podyplomowych z zakresu inwestycji kapitałowych. W 2007 roku ukończyła kurs języka angielskiego biznesowego przygotowujący do egzaminu i uzyskała Certyfikat LCCI. W roku 2015 ukończyła studia podyplomowe w zakresie Prawa Upadłościowego organizowane przez Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji.

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Obowiązki i Regulamin Zarządu są określone w formalnym dokumencie, który precyzuje jego rolę. Poszczególni członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki, a ich pracę koordynuje Prezes Zarządu.

Wynagrodzenia członków Zarządu PBG

Członkowie Zarządu zatrudniani są na podstawie umów o pracę lub uchwał o powołaniu. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej PBG członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premie i dodatki wynikające z przepisów o wynagrodzeniu. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Wynagrodzenia	01.01 – 31.12.2016			01.01 – 31.12.2015
członków Zarządu [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	750	-	750	750	0	750
Mariusz Łożyński	360	2	362	360	2	362
Kinga Banaszak - Filipiak	384	3	387	384	0	384
Dariusz Szymański	540	-	540	113	0	113
Bożena Ciosk	273	-	273	300	0	300
RAZEM	2 307	5	1 907	1 907	2	1 909

Tabela 4: Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Tabela 5: Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych

Wynagrodzenia Członków	01.01 – 31.12.2016			01.01 - 31.12.2015
Zarządu [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	1 689	780	2 469	1 991	781	2 772
Mariusz Łożyński	51	-	51	49	0	49
Kinga Banaszak-Filipiak	120	-	120	28	0	28
Dariusz Szymański	108	-	108	58	0	58
Bożena Ciosk	-	-	-
Razem	1 968	780	2 748	2 126	781	2 907

Tabela 6: Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające PBG SA

	Ilość akcji
Osoby zarządzające	Stan na 31.12.2016r.	Stan na dzień złożenia
		sprawozdania
Jerzy Wiśniewski	177.029.534	183.488.639
Mariusz Łożyński	3.553	3.553

11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale IV punkt IX Sprawozdania Zarządu PBG z działalności Spółki.

12. Dział Audytu Wewnętrznego

Biuro Audytu Wewnętrznego i Restrukturyzacji funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego. Podlega bezpośrednio pod Prezesa Zarządu.

W roku 2016 do głównych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należało:

• nadzór nad wdrożeniem i realizacją projektu operacyjnego realizacji Planu Restrukturyzacji oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;
• nadzór nad wdrożeniem narzędzi informatycznych pozwalających na optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;
• dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;
• sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów, legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;
• ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych wyników;
• kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktów prawnych, w tym postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na bieżącą działalność Spółki.

13. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Spółka PBG określiła kierunek działań z obszaru CSR w dokumencie pt. "Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania", gdzie deklaruje m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz pomoc potrzebującym i wsparcie talentów. Politykę CSR w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej, spółka PBG realizuje za pośrednictwem powołanej w tym celu korporacyjnej Fundacji PBG, której działania skupiają się na 5 głównych obszarach aktywności:

1) Działalność charytatywno-opiekuńcza.

Pomagamy dzieciom, które nie mają równych szans rozwoju z powodu choroby, trudnej sytuacji materialnej, czy osierocenia. Dbamy o to, by umożliwić im rozwój i dobry start w życie. Pomoc kierujemy głównie do mieszkańców terenów szczególnie nam bliskich: Poznania i okolic, gdzie mamy swoją siedzibę oraz rejonu Włocławka.

W 2016 r., w ramach tejże działalności Fundacja kontynuowała podjętą przez PBG 16 lat temu opiekę nad Ochronką Jurek, która prowadzona jest przez Towarzystwo Przywracania Rodziny i ma za zadanie stworzenie opieki nad dziećmi w warunkach domowych oraz przygotowanie ich do adopcji. Zorganizowaliśmy kilka akcji zbiórki żywności, artykułów szkolnych oraz odzieży i zabawek przekazując je naszym podopiecznym z Ochronki Jurek, Domu Dziecka w Kołaczkowie i ubogim rodzinom z okolic Włocławka.

W 2016 r. realizując politykę wyrównywania szans, Fundacja szczególnie skupiła swoją działalność na współpracy z Fundacją TDJ na Rzecz Edukacji i Rozwoju z siedzibą w Warszawie oraz szkołą społeczną Dębinka z Poznania, organizując warsztaty dla nauczycieli.

Fundacja aktywizuje wolontariat pracowniczy organizując zbiórkę paczek świątecznych dla dzieci oraz podczas imprez firmowych organizuje zbiórki publiczne.

2) Historia, tradycja, kultura i sztuka.

Fundacja PBG, w ramach projektu promocji polskiej tradycji i kultury organizuje na terenie Polski wystawy kolekcji obrazów polskich malarzy. Ponadto wspiera finansowo organizację wystaw związanych z polską kulturą, organizowanych w Polsce i poza granicami kraju.

Fundacja PBG uczestniczy w charakterze mecenasa w wielu przedsięwzięciach z dziedziny nauki, kultury i sztuki, wspiera ludzi z pasją. Organizuje wystawy i wernisaże artystów znanych i mniej znanych, wspiera lokalny rynek sztuki. W PBG Gallery, działającej na terenie siedziby PBG, spotyka się świat sztuki i biznesu. Gości ona osobowości ze świata kultury, historyków sztuki, przedstawicieli fundacji artystycznych, poetów, muzyków, ale także przedstawicieli władz lokalnych. W 2016 roku Fundacja zorganizowała 22 wernisaże.22, prezentując prace 102 artystów oraz 50 uczniów, absolwentów Liceum Plastycznego.

3) Środowisko.

W 2016 roku Fundacja PBG posadziła 440 drzew angażując w działania nie tylko pracowników ale również społeczność lokalną.

4) Kultura fizyczna i sport

Od wielu lat Fundacja wspiera pełną sportowej pasji młodzież, która na co dzień spotyka się z brakiem środków pieniężnych umożliwiających im rozwój talentu. Profesjonalny sprzęt, odpowiednia suplementacja i odzież są bardzo kosztowne a brak możliwości korzystania z pomocy fizjoterapeutów powoduje, że nawet błahe kontuzje, nieleczone w odpowiedni sposób mogą przekreślić sportowe marzenia. Celem Fundacji jest udzielenie pomocy młodzieży w realizacji jej celów sportowych, poprzez zapewnienie koniecznej i niezbędnej dla dalszych sukcesów opieki medycznej, trenerskiej, szkoleniowej i managerskiej.

5) Ochrona zdrowia i pomoc społeczna

W ramach działalności w tym obszarze, Fundacja w roku 2016 wsparła kwotą 50.000 zł Stowarzyszenie Nasza Klinika działające przy Szpitalu Miejskim im. Józefa Strusia w Poznaniu. Stowarzyszenie prowadzi działalność społecznie użyteczną zgodnie z celami Stowarzyszenia jakimi są: ochrona i promocja zdrowia, inspirowanie, rozwijanie, popieranie zainteresowań naukowych i doskonalenie umiejętności fachowych członków Stowarzyszenia, doskonalenie współczesnych metod diagnostyki, leczenia i stosowania najnowszych technik chirurgicznych oraz uczestnictwo w kongresach naukowych i zjazdach szkoleniowych.

Działalność Fundacji finansowana z datków osób fizycznych i prawnych – zarówno z Grupy PBG jak i spoza niej. W działania Fundacji zaangażowani są pracownicy PBG i Grupy Kapitałowej.

II. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

Spółka zawarła umowy o zakazie konkurencji z członkami Zarządu: Wiceprezesem Panem Mariuszem Łożyńskim, oraz członkiem zarządu - Kingą Banaszak-Filipiak. Po ustaniu stosunku pracy, członkowie zarządu zobowiązani są do nieprowadzenia osobiście lub przez osoby trzecie jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej. Umowy zawarte zostały na okres 12 miesięcy od daty rozwiązania umowy o pracę. W tym okresie Spółka zobowiązana jest wypłacić miesięcznie odszkodowanie w wysokości 100% wynagrodzenia członków zarządu przed ustaniem stosunku pracy.

III. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Podmiotem właściwym do przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki i śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za I półrocze 2016 roku oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2016 jest Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dawniej: Ernst & Young Audit Sp. z o.o.)(dalej "E&Y").

Dane adresowe:

Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.; 00-124 Warszawa, ul. ONZ 1

Podstawa uprawnień:

E&Y jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 130.

Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. bada również sprawozdania finansowe spółek z Grupy Kapitałowej RAFAKO spółki PBG oil and gas Sp. z o.o. oraz spółki z Grupy Kapitałowej PBG Dom, to jest PBG Dom Sp. z o.o. oraz Górecka Projekt Sp. z o.o.

1. Data zawarcia umowy

PBG zawarło umowę z Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dnia 14 sierpnia 2014 roku.

2. Łączna wysokość wynagrodzenia

Łączna wysokość wynagrodzenia, należna Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PBG za I półrocze 2014 roku, I półrocze 2015 roku oraz I półrocze 2016 roku oraz z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG, za 2014 rok, za 2015 rok oraz za 2016 rok wynosi łącznie 1.100.000 zł netto, w tym 400.000 zł netto za rok 2016.

3. Pozostała wartość umowy

Umowa obejmuje lata 2014 – 2016.

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKU I KONTROLI

I. RYZYKO I ZAGROŻENIA

RYZYKO I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

Spółka prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w Polsce. W związku z powyższym, na jej działalność mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku polskiego. Zmiany czynników makroekonomicznych, w tym m.in. dynamika wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, dynamika produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziom wydatków inwestycyjnych, kurs wymiany walut jak również relacja cen paliw energetycznych do cen energii, wpływają w szczególności na sytuację w segmencie specjalistycznych usług w branży ropy naftowej, gazu ziemnego i paliwowej oraz w segmencie usług budowlanych dla przemysłu energetycznego, w tym na liczbę prowadzonych inwestycji w w/w segmentach, a w związku z tym liczbę i wartość potencjalnych zamówień dla Spółki czy też Spółek z jej Grupy Kapitałowej. W konsekwencji, Spółka jest narażona na ryzyka i wahania wynikające z wpływu koniunktury gospodarczej na poziom inwestycji w segmentach: (i) specjalistycznych usług w branży ropy naftowej, gazu ziemnego i paliw, oraz (ii) usług budowlanych dla przemysłu energetycznego, w których działa. Ponadto, przyszłe warunki ekonomiczne w Polsce mogą również stać się mniej sprzyjające w porównaniu z obecnym okresem. Pogorszenie się ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce, w tym w szczególności na rynku produkcji

budowlano-montażowej, dla którego w roku 2016 odnotowano najniższą dynamikę od początku dekady, może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki. Może ono spowodować m. in. spadek poziomu inwestycji i co za tym idzie spadek popytu na usługi PBG.

2. Ryzyko konkurencji

Spółka PBG prowadzi działalność na konkurencyjnym rynku specjalistycznych usług budowlanych w branży gazowej, naftowej, paliwowej oraz związanej z budownictwem dla przemysłu energetycznego. Historycznie Obok ceny, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej są: posiadane doświadczenie w realizacji złożonych, specjalistycznych przedsięwzięć, odpowiednie referencje, wysoka jakość świadczonych usług oraz sprawna organizacja umożliwiająca realizację kontraktów w umownym terminie i przy założonej efektywności.

Spółka PBG ogranicza ryzyko konkurencji poprzez:

• dbanie o wysoką jakość świadczonych usług,
• systematyczne podnoszenie kwalifikacji w zakresie nowoczesnych technologii poprzez udział w realizacji największych kontraktów w kraju,
• zawieranie sojuszy strategicznych z renomowanymi firmami zagranicznymi funkcjonującymi na rynku polskim oraz rynkach zagranicznych.

Na rynkach, na których Spółka PBG jest obecna, można zidentyfikować następującą konkurencję krajową i zagraniczną:

Tabela 7: Konkurencja krajowa i zagraniczna

RYNEK	SEGMENT DZIAŁALNOŚCI	KONKURENCJA KRAJOWA	KONKURENCJA ZAGRANICZNA
	PODZIEMNE MAGAZYNY GAZU	- PGNiG Technologie - Control Process - Stalbud Tarnów - ZPUH Metalnaft - IDS-BUD - ABB	- KT- Kinetics Technology - Tecnimont - Sofregas - CKD Praha
	INSTALACJE LNG	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex	- Tractebel - Linde - Costain - Air Products - DAEWOO Engeneering&Construction - KT - Kinetics Technology - Thermo Design Engineering - Saipem -Tecnimont
GAZ ZIEMNY I ROPA NAFTOWA	PRZESYŁ	- Gazobudowa Poznań - ZRUG Poznań - PGNiG Technologie - Gazoprojekt - Control Process - IDS-BUD - TESGAS - ATREM - GPT - POLDE - REDGAZ - WIERTCONSULTING - Eda-Serwis - Instal-Gaz - ALSI - JT ZAKŁAD BUDOWY GAZOCIĄGÓW - Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa -POLAQUA - Budimex - Energy System - Energotest - Izostal - ZRUG Zabrze - MTM Nowum - IDS-BUD	- FCC CONSTRUCCION -AB "Kauno dujotiekio statyba" - A.Hak Leidingbouw B.V. - OT INDUSTRIES - KVV CONTRACTOR - PPS Pipeline Systems - PSJ Hydrotransit - Moravsy Plynostav - Denys NV - Bilfinger Infrastucture - SICLISALDO
	RAFINERIE	- KTI Polska - Polimex Mostostal	- ABB - PSJ Hydrotranzit, - Techint
	DOSTAWY SPECJALISTYCZNYCH URZĄDZEŃ GAZOWYCH I INFRASTRUKTURA TOWARZYSZĄCA	- Control Process - Budimex - Stalbud - Polimex Mostostal - ABB - PGNIG Technologie - Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa	- ABB - KAWASAKI
	INSTALACJE WYDOBYCIA	- PGNiG Technologie - Control Process - Stalbud Tarnów - ZPUH Metalnaft - IDS-BUD - ABB	- KT- Kinetics Technology - Tecnimont - CKD Praha - Techint
PALIWA	MAGAZYNY PALIW	- Polimex Mostostal - Przedsiębiorstwo "AGAT" S.A. - Przedsiębiorstwo Remontowe NAFTO-SERWIS -SKANSKA S.A. - IDS-BUD S.A.	- Bilfinger Berger - PSJ Hydrotranzit, - Techint

BUDOWNICTWO	BUDOWNICTWO PRZEMYSŁOWE BUDOWNICTWO SPECJALISTYCZNE BUDOWNICTWO MIESZKANIOWE	- WARBUD - POL-AQUA - Budimex - Dom Development - Hochtief Polska - Echo Investment - Instal Kraków	- SKANSKA - STRABAG - PSJ Hydrotranzit, a. s.
		-SKANSKA S.A. - IDS-BUD S.A.
ENERGETYKA	BUDOWA BLOKÓW ENERGETYCZNYCH INSTALACJE W ENERGETYCE	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex - Energoinstal - Erbud - IDS-BUD - Control Process - KB Pomorze - Mostostal Zabrze - Stalbud Tarnów - Instal Warszawa	- Alstom - Hitachi - Siemens - Samsung - Doosan Babcock - Iberdrola - SNC-Lavalin - Ansaldo Energia - GE - Tecnicas Reunidas - Sener Ingenieria y Sistemas - Abener - Gama Güç Sistemleri Mühendislik ve Taahhüt - Mitsubishi Hitachi Power Systems - Posco Engineering & Construction - Saipem

PBG jest jednym z największych w Polsce podmiotów świadczących specjalistyczne usługi budowlane dla branży gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw biorąc pod uwagę historycznie pozyskane i zrealizowane kontrakty oraz posiadane referencje. Ponadto spółka zależna od PBG – RAFAKO - jest jednym z największych w Polsce i Europie podmiotów realizujących inwestycje dla przemysłu energetycznego. Spółki z Grupy posiadają ponad 60-letnie doświadczenie, poparte referencjami, w zakresie projektowania, produkcji, budowy i serwisu urządzeń oraz obiektów energetycznych, jak również ochrony środowiska oraz ponad 20-letnie doświadczenie, poparte referencjami w zakresie projektowania, kompleksowego zarządzania, budowy i serwisu urządzeń oraz obiektów w branży gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw.

3. Udział Polski w strukturach Unii Europejskiej

Przynależność Polski do struktur europejskich przyczyniło się do zwiększenia zainteresowania wejściem na polski rynek światowych firm świadczących usługi na rynku, na którym działa PBG. Może to skutkować nasileniem się konkurencji oraz obniżeniem marż. Zazwyczaj jednak podmioty zagraniczne ubiegają się o zamówienia w konsorcjach z firmami polskimi, aby zabezpieczyć sobie lokalny potencjał wykonawczy.

4. Ryzyko związane z sezonowością branży

Większość przychodów ze sprzedaży spółka PBG generuje z działalności budowlano – montażowej, w której występuje charakterystyczna dla całej branży sezonowość sprzedaży. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają poniższe, niezależne od Spółki, czynniki:

• warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające wykonywanie w znacznej części robót. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na zmniejszenie przychodów Spółki;
• planowanie przez większość zamawiających cykli inwestycyjnych w sposób, który zapewnia ich zakończenie w ostatnich miesiącach roku.

5. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Spółki lub jej klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.

PBG monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach polityki Spółki, celem minimalizacji tego ryzyka.

6. Kurs walutowy

W ocenie Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową, w roku 2016 spodziewać się należy stabilizacji kursu euro i dolara na względnie wysokich poziomach wobec złotego. Utrzymywanie się słabego kursu złotego powodowane będzie przede wszystkim dużą niepewnością co do rozwoju sytuacji gospodarczej w Polsce. Tendencje na rynku walutowym w sposób istotny będą również kształtowane przez wydarzenia w polityce międzynarodowej – przede wszystkim decyzję Wielkiej Brytanii o wyjściu z UE. Według prognozy IBnGR, średni kurs euro w roku 2016 wyniesie 4,3 złotego, a dolara 3,9 złotego. W roku 2017 może mieć miejsce nieznaczna aprecjacja złotego - kursy wobec euro i dolara wynosić będą odpowiednio 4,1 oraz 3,8 złotego.

Rysunek 1: Wykres kursu EUR w stosunku do PLN w okresie od 01.01.2016 – 31.12.2016 (kursy średnie NBP)

7. Ryzyko znacznego ograniczenia możliwości pozyskiwania nowych kontraktów

Spółki z Grupy PBG pozyskują większość swoich zleceń w ramach zamówień publicznych. Stan prawny, w którym przez pierwsze półrocze 2016 roku znajdowała się spółka PBG, eliminował lub zmniejszał szanse na skuteczne pozyskanie kontraktów czy też uczestnictwo w przetargach publicznych przez Spółkę. Ponadto, możliwości pozyskania nowych kontraktów są również ograniczone z uwagi na brak dostępu do limitów gwarancyjnych. W związku ze zmianą sytuacji formalno – prawnej Spółki dominującej w III kwartale 2016 roku, Spółka odzyskała zdolność ubiegania się o zamówienia publicznie.

RYZYKO I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółki PBG prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej.

Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju PBG, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczają następujące czynniki:

• wysoka wewnętrzna kultura organizacyjna, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką;
• możliwości rozwoju i kariery.

2. Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy

Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez Spółkę kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenie kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisana kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie 10% wartości kontraktu. W sytuacji, gdy PBG nie wywiąże się lub niewłaściwie wywiąże się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Spółek z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy.

W celu minimalizacji tego ryzyka PBG podejmuje następujące działania:

• ubezpieczenie kontraktów, w tym umów zawartych z podwykonawcami;
• szerokie wykorzystanie narzędzi informatycznych w procesie projektowania i zarządzania przedsięwzięciem.

3. Uzależnienie od kluczowych odbiorców

Głównym odbiorcą usług spółki PBG z segmentu gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw w 2016 roku była spółka Polskie LNG (w 100% zależna od spółki Gaz-System). Wynikało to z realizacji dla tego klienta kontraktu o znaczącej wartości jednostkowej na kwotę 2,2 mld zł dotyczącego budowy terminala LNG w Świnoujściu. Na dzień sporządzenia sprawozdania, kontrakt ten został wykonany i zgodnie z informacjami zawartymi w raportach bieżących numer 5/2016, 16/2016 oraz numer 24/2016, ekspozycja Spółki na ryzyka z tytułu udziału w Kontrakcie została ograniczona.

Obecnie głównymi odbiorcami usług Spółki pozostaje ZIOTP oraz spółki zależne: RAFAKO , PBG oil and gas i PBG DOM, na rzecz których PBG świadczy usługi wsparcia. Należy podkreślić, że strategia Spółki oraz jej Grupy zakłada realizację projektów o wysokiej wartości jednostkowej, co może spowodować zwiększenie udziału sprzedaży na rzecz jednego odbiorcy w przychodach ogółem. Aby ograniczyć ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców spółka PBG systematycznie stara się pozyskiwać nowych klientów.

4. Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną

Z działalnością PBG, zwłaszcza w zakresie prac na czynnych obiektach, wiążą się z zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

• ubezpieczenie działalności spółek od odpowiedzialności cywilnej;
• systematyczne doposażanie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny;
• treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników;
• stały nadzór nad stosowanymi urządzeniami;
• stałe szkolenia i nadzór bhp.

5. Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę warunków zawartego Układu

Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę zawartego Układu opisane zostało w rozdziale VI, punkt I. Założenie kontynuacji działalności.

6. Ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych PBG wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz wzrostu kosztów świadczeń pracowniczych

Na działalność PBG oraz jej wyniki finansowe w znacznym stopniu ma wpływ poziom kosztów ponoszonych w związku z realizacją zleconych projektów i ich dynamika. Najistotniejsze pozycje kosztów operacyjnych według rodzaju to koszty: (i) "usług obcych", oraz (ii) "zużycia materiałów i energii". Wzrost tych lub pozostałych kosztów operacyjnych może mieć bezpośrednie przełożenie na wyniki działalności Spółki oraz jej sytuację finansową. Na rzeczywisty poziom kosztów ponoszonych przez PBG mają wpływ czynniki pozostające poza kontrolą Spółki, w tym dostępność materiałów, usług obcych, oraz cen surowców nabywanych od podmiotów trzecich. Ponadto, czynniki te mogą się różnić w zależności od kraju dostawcy, w którym dostawca materiałów, urządzeń lub usług obcych prowadzi działalność, a złożoność tych czynników ogranicza możliwość przewidzenia nagłych i istotnych wzrostów kosztów operacyjnych.

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Spółka na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada prawomocne postanowienie sądu o zatwierdzeniu Układu z Wierzycielami. Założenie kontynuacji działalności opiera się na przeświadczeniu, że Spółka będzie w stanie zrealizować zobowiązania wynikające z Układu.

Spółka PBG narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zaliczyć należy:

• ryzyko płynności,
• ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej,
• oraz ryzyko kredytowe.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Spółki koordynowane jest przez Zarząd. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych oraz ograniczenie ich zmienności,
• stabilizacja wahań wyniku finansowego Spółki,
• realizacja działań restrukturyzacyjnych w zakresie zadłużenia oraz majątku.

1.1. Ryzyko płynności

Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i inwestycyjnej.

Spółka na dzień 31.12.2016 r nie korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania działalności w postaci linii kredytowych natomiast Spółka w roku 2016 dokonała emisji obligacji.

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka skupiała się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej zarówno do regulowania zobowiązań bieżących jak i do obsługi spłaty rat układowych.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2016 roku nastąpiły istotne zmiany w pozycji zobowiązań finansowych narażonych na ryzyko płynności. Zmiany wynikają głównie z ujęcia skutków zawarcia Układu z wierzycielami Spółki.

	Krótkoterminowe: Długoterminowe:		Zobowiązan		Zobowiazania
Wyszczególnienie	do 6 m cy	6 do 12 m-cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	ia razem bez dyskonta	wartość bilansowa
Stan na 31.12.2016
Kredyty w rachunku kredytowym	0	0	0	0	0	0	0
Kredyty w rachunku bieżącym	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu zamkniętych transakcji forward	0	0	0	0	0	0	0
Pożyczki	15 520	0	0	10 717	0	26 237	26 237
Dłużne papiery wartościowe	36 725	19 665	285 815	0	0	342 205	342 204
Leasing finansowy	435	438	1 792	1 560	0	4 225	3 835
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe zobowiązania	43 598	5 840	198 438	0	0	247 876	227 501
finansowe
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	96 278	25 943	486 045	12 277	0	620 543	599 777
Stan na 31.12.2015

Tabela 8: Terminy wymagalności zobowiązań finansowych Spółki na dzień bilansowy (w tys. zł)

*zobowiązania układowe
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	146 326	1 158	2 693	1 854	638	152 669	1 716 872
finansowe *
usług oraz pozostałe zobowiązania	-	-	-	-	-	0	356 005
Zobowiązania z tytułu dostaw i
finansowe
usług oraz pozostałe zobowiązania	143 395	727	932	29	0	145 083	145 028
Zobowiązania z tytułu dostaw i
Leasing finansowy	429	431	1 761	1 825	638	5 084	4 523
Dłużne papiery wartościowe *	-	-	-	-	-	0	838 772
Pożyczki *	-	-	-	-	-	0	1 549
Pożyczki	2 502	-	-	-	-	2 502	2 502
zamkniętych transakcji forward *
Zobowiązania z tytułu	-	-	-	-	-	0	4 179
Kredyty w rachunku bieżącym *	-	-	-	-	-	0	1 299
*	-	-	-	-	-	0	363 015
Kredyty w rachunku kredytowym

(*) Część zobowiązań, które powstały przed dniem Postanowienia sądu o ogłoszeniu upadłości układowej Spółki, nie alokuje się do okresów zgodnie z datą zapadalności, ponieważ zobowiązania te powstały przed dniem ogłoszenia upadłości przez Spółkę i zostały ujęte na liście wierzytelności Spółki, uznane są przez Spółkę i będą regulowane w ramach realizacji układu. Dla tych zobowiązań w roku 2015 nie było możliwe wyznaczenie ich wartości równej umownym niezdyskontowanym płatnościom opierając się na ich umownych datach zapadalności.

Poniższa tabela przedstawia terminy zapadalności aktywów finansowych, które są jednym ze źródeł finansowania zobowiązań Spółki. Terminy określono na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. Zaprezentowana wartość aktywów finansowych wobec zobowiązań finansowych oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto, co wynika między innymi z prezentacji poszczególnych pozycji w sprawozdaniu finansowym zgodnie z posiadaną przez Spółkę na dzień bilansowy dokumentacją. Szczegółowy opis strategii Zarządu Spółki w zakresie sposobów pozyskania środków pieniężnych przeznaczonych na spłatę zobowiązań Spółki przedstawiono w rozdziale VI, punkt I. Założenie kontynuacji działalności.

	Tabela 9: Terminy zapadalności aktywów finansowych Spółki na dzień bilansowy (w tys. zł)
--	------------------------------------------------------------------------------------------	--

	krótkoterminowe			długoterminowe		Aktywa	Aktywa
Wyszczególnienie	do 6 m cy	6 do 12 m-cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	finansowe razem; bez dyskonta	finansowe wartość bilansowa
Stan na 31.12.2016
Aktywa trwałe:	0	0	75 994	97 482	488	173 964	225 324
Należności	0	0	39 606	72	488	40 166	40 130
Pożyczki udzielone	0	0	36 388	97 410	0	133 798	185 194

Aktywa obrotowe:	33 362	33 473	0	0	0	66 835	7 116
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3 482	23	0	0	0	3 505	3 505
Pożyczki udzielone	26 291	33 450	0	0	0	59 741	22
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 589	0	0	0	0	3 589	3 589
Kategoria aktywów finansowych razem	33 362	33 473	75 994	97 482	488	240 799	232 440

1.2. Ryzyko rynkowe

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.

Strategia zarządzania ryzykiem finansowym stosowana przez Spółkę zakłada wykorzystanie naturalnego zabezpieczenia jak również strategii zabezpieczających na rynku instrumentów pochodnych. Dopuszcza się stosowanie następujących rodzajów instrumentów:

• transakcje forward,
• transakcje IRS,
• transakcje swap.

1.2.1. Ryzyko walutowe

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez Spółkę sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Spółka narażona jest na ryzyko zmian kursów walutowych ze względu na udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne oraz zobowiązania z tyt. dostaw i usług wyrażonych w walutach innych niż PLN, m.in. UAH/PLN, EUR/PLN i USD/PLN.

Strategia zarządzania ryzykiem finansowym stosowana przez Spółkę zakłada wykorzystanie w jak największym stopniu naturalnego zabezpieczenia.

Tabela 10: Aktywa oraz zobowiązania finansowe Spółki wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy

Wyszczególnienie		Wartość wyrażona w walucie (w tys.):						Wartość po przeliczeniu ( w tys.)	Wartość wyrażona w walucie PLN (w tys.)	Wartość bilansowa (w tys.)
	EUR	USD	GBP	CAD	UAH	CHF	MZN	PLN	PLN	PLN
Stan na 31.12.2016
Aktywa finansowe
(+):	332	23	-		- 368 579	-	-	75 342	157 011	232 353
Zobowiązania
finansowe (-):	(9)	-	-	-	-	-	-	(36)	(599 742)	(599 778)

Ekspozycja na
ryzyko walutowe
razem	323	23	-		- 368 579	-	-	75 306	(442 731)	(367 425)
Stan na 31.12.2015
Aktywa finansowe
(+):	770	335	1		- 348 330	2	42	77 127	300 844	377 971
Zobowiązania
finansowe (-):	(4 895)	(429)	-	(542)	-	-	-	(23 580)	(1 697 471)	(1 721 051)
Ekspozycja na
ryzyko walutowe
razem	(4 125)	(94)	1	(542)	348 330	2	42		53 547 (1 396 627)	(1 343 080)

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka nie posiadała otwartych pozycji zabezpieczających ryzyko walutowe.

1.2.2. Ryzyko stóp procentowych

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową.

Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

• udzielone pożyczki,
• depozyty,
• otrzymane pożyczki,
• wyemitowane papiery dłużne,
• leasing finansowy.

Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań i należności finansowych.

1.3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez wierzycieli Spółki. Ryzyko kredytowe związane jest z następującymi obszarami:

• wiarygodność kredytowa klientów, z którymi zawiera się transakcje fizycznej sprzedaży produktów;
• wiarygodność kredytowa podmiotów, w które inwestuje się, bądź których papiery wartościowe się nabywa.

Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka kredytowego, to:

• środki pieniężne i lokaty bankowe,
• należności z tytułu dostaw i usług,
• udzielone pożyczki.

Maksymalna ekspozycja spółki PBG na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych zaprezentowanych w tabeli poniżej.

Tabela 11: Maksymalna ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe określana poprzez wartość bilansową wyszczególnionych aktywów finansowych

Wyszczególnienie	na dzień	na dzień
	31.12.2016	31.12.2015
Pożyczki	185 128	221 407
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
finansowe	43 635	29 892
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 589	126 671
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem	232 352	377 970

Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców).

W odniesieniu do aktywów finansowych takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, którą są banki zarejestrowane w Polsce, tym samym ryzyko to jest nieistotne. Maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów i na dzień 31 grudnia 2016 wynosiła 3.589 tys. zł (2015 rok: 126.671 tys. zł).

Spółka narażona jest na ryzyko kredytowe związane z udzielonymi pożyczkami. Na dzień 31 grudnia 2016 r saldo udzielonych pożyczek przez Spółkę wynosiło 185.128 tys. zł. W celu ograniczenia ryzyka z tytułu udzielonych pożyczek Spółka bieżąco monitoruje sytuację majątkową i wyniki finansowe pożyczkobiorców.

Ryzyko kredytowe z tytułu udzielenia pożyczek jest istotne.

Spółka od wielu lat współpracuje z kilkoma klientami, którzy są zdywersyfikowani pod względem branży. Poniżej najważniejsi odbiorcy wg dokonanych przychodów ze sprzedaży w roku 2016.

Lp.	Odbiorca	% udział
	RAZEM	100,00%
1	Polskie LNG	44,14%
2	PBG Dom Sp. z o.o.	11,89%
3	PBG Oil and Gas Sp. z o.o.	10,92%
4	RAFAKO SA	10,10%
5	Pozostali	22,95%

Tabela 12: Najważniejsi odbiorcy wg dokonanych obrotów w roku 2016

Ryzyko kredytowe Spółki jest ściśle związane z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych kontraktów handlowych i związane jest z potencjalnym wystąpieniem zdarzeń, które mogą przybrać postać niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności lub istotnego opóźnienia w spłacie należności. Udzielanie klientom, tzw. kredytu kupieckiego jest aktualnie nieodłącznym elementem prowadzenia działalności gospodarczej, jednakże Spółka podejmuje szereg działań mających na celu zminimalizowanie ryzyk związanych z podjęciem współpracy z potencjalnie nierzetelnym klientem. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Klienci, którzy w opinii Spółki, na podstawie przeprowadzonej weryfikacji, nie są wiarygodni finansowo, są zobowiązani do przedstawienia odpowiednich zabezpieczeń finansowych, które minimalizują ryzyko niewypłacalności tych firm wobec Spółki. W roku 2016 głównymi odbiorcami spółki PBG były spółki z Grupy Kapitałowej.

Całkowita wartość netto należności handlowych Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. bez uwzględnienia wartości godziwej przyjętych zabezpieczeń, do wysokości których Spółka może być wystawiona na ryzyko kredytowe, wynosi 43.635 tys. zł (według stanu na dzień 31.12.2015 r 29.892 tys. zł). Koncentracja ryzyka kredytowego w Spółce związana jest z zakończonymi kluczowymi kontraktami. W konsekwencji, na dzień 31 grudnia 2016 roku saldo należności z tytułu wniesionych kwot na zabezpieczenie dobrego wykonania umowy od 2 odbiorców Spółki ( PGNIG S.A., ZIOTP) pod względem stanu należności na koniec okresu sprawozdawczego, stanowi 48% salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności finansowych.

W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółka PBG jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem.

III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Biuro Audytu Wewnętrznego i Restrukturyzacji funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego. Podlega bezpośrednio pod Prezesa Zarządu.

Do głównych zadań Biura należy:

• nadzór nad wdrożeniem i realizacją projektu operacyjnego realizacji Planu Restrukturyzacji oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;
• nadzór nad wdrożeniem narzędzi informatycznych pozwalających na optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;
• dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;
• sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów, legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;
• ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych wyników;
• kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktów prawnych, w tym postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na bieżącą działalność Spółki

IV. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Powyższe zagadnienie zostało szczegółowo opisane w rozdziale I punkcie 3.

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE

I. STRATEGIA

1. Strategia

Strategia PBG, zakłada długoterminowy wzrost wartości jej Grupy Kapitałowej, poprzez rozwój i umacnianie poszczególnych podmiotów w ich podstawowych obszarach działalności, do których Grupa zalicza:

• EPC i generalne wykonawstwo w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw;
• EPC i generalne wykonawstwo w sektorze energetycznym;
• serwis i utrzymanie obiektów infrastruktury energetycznej i gazowej.

Celami strategicznymi Grupy są:

• odbudowanie pozycji lidera na rynku krajowym, świadczącego kompleksowe usługi w zakresie zarządzania i realizacji projektów dla sektora gazu ziemnego i ropy naftowej oraz budownictwa specjalistycznego, z wykorzystaniem synergii spółek PBG oraz PBG oil and gas;
• umacnianie przez RAFAKO pozycji krajowego lidera w sektorze energetyki;
• rozwój działalności związanej z serwisem oraz utrzymaniem infrastruktury i obiektów w obu strategicznych segmentach działalności Grupy;
• poszerzanie działalności o nowe rynki, takie jak infrastruktura przemysłowa, w których spodziewane są istotne inwestycje oraz wzrost liczby projektów do realizacji;
• dalsza ekspansja działalności na rynkach zagranicznych w obu strategicznych segmentach działalności Grupy;
• realizacja zobowiązań wynikających z Układu.

Realizacja celów strategicznych jest możliwa, między innymi, dzięki odpowiedniej organizacji Grupy Kapitałowej PBG w poszczególnych obszarach działalności. Każda spółka odpowiada indywidualnie za realizację projektów zgodnie z jej profilem działalności, posiadanymi zasobami i kompetencjami.

Za rynek gazu ziemnego oraz ropy naftowej odpowiada spółka PBG, która od samego początku swojej działalności świadczyła tego rodzaju usługi. Spółka PBG historycznie była liderem tej branży na rynku krajowym i nadal zajmuje na tym rynku wiodącą pozycję. Dzięki strategicznej współpracy z firmami międzynarodowymi, PBG wprowadzała na polski rynek zaawansowane technologicznie rozwiązania. Zdobyte referencje oraz niezbędne doświadczenie, mogły zostać wykorzystane do pozyskania największych inwestycji realizowanych w Polsce. Realizacja wielomiliardowych projektów dała możliwość pozyskania unikalnych w skali Europy referencji, które dzisiaj mogą być wykorzystywane do udziału w przetargach i które stanowią wartość dodaną dla całej Grupy. PBG jest jedynym z trzech podmiotów w Europie, posiadającym referencje z wykonania zadania pod klucz, w formule generalnego realizatora inwestycji, dotyczącej zaprojektowania, dostawy, montażu, budowy i rozruchu kompletnej kopalni ropy naftowej i gazu ziemnego, wraz z elektrownią o wartości 1.397 mln zł netto. Ważną rolę w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej odgrywa w Grupie PBG także spółka PBG oil and gas, dzięki której możliwe było aktywne ofertowanie w ramach zamówień publicznych, w trakcie trwania postępowania upadłości układowej PBG. Grupa aktywnie zamierza uczestniczyć w rynku inwestycji związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozwojem i modernizacją sieci gazowniczej w Polsce. W sferze zainteresowania Grupy są kluczowe dla bezpieczeństwa energetycznego Polski inwestycje, związane z rozbudową podziemnych magazynów gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozbudową infrastruktury dystrybucyjnej, w tym krajowych i transgranicznych korytarzy przesyłowych, tłoczni gazu oraz interkonektorów. W segmencie gazu, ropy naftowej i paliw, Grupa planuje wziąć udział w przetargach na rynku krajowym i zagranicznym o łącznej szacowanej wartości ponad 6,0 mld zł. Przetargi z tego segmentu obejmują przede wszystkim instalacje do skraplania LNG, tłocznie, kopalnie gazu oraz modernizacje istniejących instalacji.

Za rynek energetyki odpowiada spółka RAFAKO. Spółka działa w branży energetycznej od 1949 roku, dla której projektuje, produkuje i dostarcza kotły i urządzenia ochrony środowiska. RAFAKO jest jedną z czterech firm europejskich - obok ALSTOM, Hitachi Power Europe i Doosan Babcock - która dysponuje kompleksową technologią na budowę tradycyjnych bloków energetycznych oraz jednym z największych w Europie podmiotów zajmujących się produkcją kotłów oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. RAFAKO jest niekwestionowanym liderem rynku urządzeń energetycznych w Polsce. Zgodnie z przyjętą strategią działalność Grupy PBG w energetyce pozwoli na istotne zwiększenie osiąganych przychodów. Grupa podejmuje działania mające na celu pozyskiwanie nowych zleceń na rynku krajowym m.in. poprzez udział w licznych przetargach organizowanych przez spółki z sektora energetycznego, ale także chemicznego i petrochemicznego oraz intensyfikację działań marketingowych skierowanych do określonej grupy odbiorców. W segmencie energetycznym Grupa planuje wystartować w kontraktach realizowanych na rynku polskim i zagranicznym o łącznej wartości ponad 18,0 mld zł, pośród których można wyróżnić zadania z zakresu budowy bloków energetycznych, zakładów termicznej utylizacji odpadów, budowę oraz dostawę lub modernizację kotłów i obiektów kotłowych a także budowę oraz modernizację istniejących instalacji odsiarczania, odazotowania i odpylania spalin.

Wzrost aktywności Grupy na rynkach zagranicznych ma być stopniowy, a Grupa zamierza go osiągnąć przy zastosowaniu różnych modeli sprzedaży stosowanych w zależności od kierunku ekspansji zagranicznej. W krajach takich jak Szwajcaria i kraje UE, Grupa będzie rozwijać swoją działalność w oparciu o stosowany dotychczas model kwalifikowanego dostawcy oraz, w mniejszym stopniu, współkonsorcjanta, na bazie doświadczeń zdobytych przy realizacji dużych projektów w formule EPC. W Turcji i w krajach bałkańskich Grupa będzie rozwijać swoją działalność, w zakresie projektów realizowanych w formule EPC. W przypadku rynków obejmujących obszar Azji i Afryki, rozwój Grupy ma

47

bazować na modelu współpracy zarówno z partnerami lokalnymi, jak i z podmiotami posiadającymi znajomość danego rynku i mającymi doświadczenie w zakresie realizacji projektów na tych rynkach. Grupa dąży do zwiększenia swojego udziału w sektorach: (i) usług budowlanych dla przemysłu energetycznego oraz (ii) specjalistycznych usług w branży gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw, także na rynkach krajów Bliskiego Wschodu, tj. Katar, Iran oraz na Ukrainie, Białorusi, wykorzystując szeroką gamę zdobytych przez Grupę referencji, niemal ze wszystkich segmentów rynku.

Osiągnięcie wyznaczonych przez Grupę celów strategicznych, będzie możliwe tylko pod warunkiem niezakłóconej realizacji wszystkich zobowiązań wynikających z zawartego przez PBG Układu z wierzycielami oraz emisji Obligacji. Są to nie tylko zobowiązania finansowe, na które składają się spłaty rat układowych oraz wykup Obligacji w określonych terminach, ale do nich zaliczają się również innego rodzaju zobowiązania nałożone na Spółkę. Głównym źródłem finansowania zobowiązań finansowych PBG, wynikających z Układu i Obligacji jest sprzedaż majątku nieoperacyjnego Spółek z Grupy, w szczególności nieruchomości w Polsce oraz wyście z projektu na Ukrainie. Realizacja programu dezinwestycji, zgodnie z założeniami i harmonogramem, jest kluczowym elementem powodzenia restrukturyzacji.

Rysunek 2: Schemat najważniejszych spółek tworzących Grupę Kapitałową PBG wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień złożenia sprawozdania (udział procentowy PBG w głosach)

II. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

Profil działalności Spółki obejmuje generalne wykonawstwo instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw. Spółka wykonuje również zlecenia z segmentu energetycznego oraz inne usługi związane z budownictwem specjalistycznym.

Aktualnie, PBG wyróżnia dwa segmenty strategiczne, w ramach których prowadzi swoją działalność operacyjną, segment usług wsparcia organizacyjnego oraz segment pozostały , w którym realizowane są pozostałe usługi, :

• 1. gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa;
• 2. budownictwo energetyczne;
• 3. usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych i inne

Wykonywane usługi w ramach rozróżnianych segmentów wyszczególnione zostały poniżej.

Rysunek 3: Wykonywane usługi w ramach rozróżnianych segmentów działalności

W segmencie usług budowlanych dla branży gazowej, naftowej i paliwowej Grupa oferuje specjalistyczne usługi w zakresie budowy m.in: (i) instalacji naziemnych do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego; (ii) instalacji do skraplania gazu ziemnego, magazynowania i regazyfikacji LNG; (iii) stacji separacji i magazynowania LPG, C5+; (iv) stacji magazynowania i odparowania LNG; (v) podziemnych magazynów gazu; (vi) instalacji odsiarczania; (vii) instalacji naziemnych podziemnych magazynów gazu ziemnego; (viii) zbiorników ropy naftowej; (ix) systemów przesyłu gazu ziemnego i ropy naftowej, w tym: stacji redukcyjno-pomiarowych i pomiarowo-rozliczeniowych, mieszalni, węzłów rozdzielczych oraz tłoczni oraz (x) magazynów paliw. Usługi w tym segmencie świadczone są głównie przez PBG oraz PBG oil and gas.

W segmencie usług budowalnych dla przemysłu energetycznego do produktów i usług oferowanych przez Spółki z Grupy zaliczają się: (i) urządzenia ochrony powietrza, w tym m. in. urządzenia odpylające, instalacje odsiarczania spalin, instalacje odazotowania spalin, (ii) bloki energetyczne i kotły, w tym m. in. kompletne bloki energetyczne i same kotły (w podziale na wykorzystywane paliwo np. (a) kotły opalane węglem kamiennym; (b) kotły opalane węglem brunatnym; (c) kotły olejowo-gazowe; (d) kotły opalane biomasą; (e) kotły opalane odpadami); (iii) zespoły, części maszyn i urządzeń energetycznych oraz konstrukcje stalowe; oraz (iv) pozostałe produkty i usługi, w tym usługi uzupełniające. Usługi w tym segmencie świadczone są przez RAFAKO (będąca Spółką Zależną PBG) oraz jej podmioty zależne.

Powyższe produkty i usługi Grupa oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzana projektem, obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu), jak również realizacji poszczególnych usług obejmujących m.in projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę danego produktu w różnych konfiguracjach, zawsze z elementem kompletacji i produkcji.

III. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU

W 2016 roku przychody z poszczególnych obszarów działalności spółki PBG generowane były wyłącznie na rynku krajowym i kształtowały się następująco:

Przychody ze sprzedaży	Rok 2016 (w tys. zł)	Rok 2015 (w tys. zł)	Różnica (w tys. zł)	Różnica (w %)
gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa (przesył, dystrybucja, wydobycie)	17 255	120 221	- 102 966	-86
Budownictwo energetyczne	0	575	- 575	-
inne (sprzedaż towarów i materiałów oraz produktów, pozostałe usługi)	653	1 797	- 1 144	-64
usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych	10 384	0	10 384	-
Przychody ze sprzedaży razem	28 292	122 593	- 94 301	- 77

Tabela 13: Segmenty branżowe

Zasięg działalności

Działalność PBG koncentruje się przede wszystkim na rynku krajowym i rynek ten Spółka uważa za najważniejszy ze względu na: planowane inwestycje w sektorze energetycznym oraz inwestycje związane z infrastrukturą gazową. Podejmowane są jednak działania mające na celu wejście na rynki zagraniczne, głównie w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej. Historycznie spółka PBG realizowała kontrakty dla klientów: z Łotwy, Norwegii czy Pakistanu.

Wskazanie podmiotów, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem

W okresie objętym sprawozdaniem, podmiotami, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem są:

• jako odbiorca: Polskie LNG, PBG DOM Sp. z o.o., , PBG oil and gas, RAFAKO S.A. ;
• jako dostawca: brak.

IV. POSIADANE ODDZIAŁY

Spółka PBG nie posiada oddziałów.

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2016 ROKU

I. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Spółka powiązana Powiązanie Stan na 31.12.2016 r. Stan na dzień złożenia oświadczenia Podmiot wiążący Rodzaj powiązania Liczba udziałów/ akcji Wartość nominalna udziałów/akcji Liczba udziałów/ akcji Wartość nominalna udziałów/akcji PBG Dom Sp. z o.o. PBG SA sp. zależna 550.000 55.000.000,00 PLN 550.000 55.000.000,00 PLN BROKAM Sp. z o.o. PBG SA sp. zależna 12.000 12.000.000,00 PLN 12.000 12.000.000,00 PLN PBG AVATIA Sp. z o.o. PBG SA sp. zależna 1.000 50.000,00 PLN 1.000 50.000,00 PLN Wschodni Invest Sp. z o.o. PBG SA sp. zależna 37.740 3.774.000,00 PLN 37.740 3.774.000,00 PLN PBG Ukraina LLC PBG SA sp. zależna 222.227 888.908.00 UAH 222.227 888.908.00 UAH BATHINEX Sp. z o.o. PBG SA sp. zależna 50 50.000,00 PLN 50 50.000,00 PLN PBG Operator Sp. z o.o. PBG SA sp. zależna 50 5.000,00 PLN 50 5.000,00 PLN PBG oil and gas Sp. z o.o. PBG SA sp. zależna 200 20.000,00 PLN 200 20.000,00 PLN RAFAKO SA PBG SA sp. zależna 7.665.999 15.331.998,00 PLN 7.665.999 15.331.998,00 PLN Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji sp. pośrednio zależna 34.800.001 69.600.002,00 PLN 34.800.001 69.600.002,00 PLN E001RK Sp. z o.o. RAFAKO SA sp. pośrednio zależna 50 5.000 PLN 50 5.000 PLN E003B7 Sp. z o.o. RAFAKO SA sp. pośrednio zależna 50 5.000 PLN 50 5.000 PLN

Tabela 14: Liczba udziałów w jednostkach powiązanych

Multaros Trading
Company Limited z/s w	PBG SA	sp. zależna	526.000	526.000,00 EUR	526.000	526.000,00 EUR
Nikozji
PGL-DOM Sp. z o.o.	RAFAKO SA	sp. pośrednio	607	6.070.000,00 PLN	607	6.070.000,oo PLN
		zależna
	RAFAKO SA	sp. pośrednio
RAFAKO ENGINEERING		zależna	3.630	1.815.000,00 PLN	3.630	1.815.000,00 PLN
Sp. z o.o.	PBG oil and	sp. pośrednio	3.481	1.740.500,00 PLN	3.481	1.740.500,00 PLN
	gas Sp. z o.	zależna
	o.
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo	RAFAKO SA	sp. pośrednio zależna	1	38.500,00 euro	1	38.500,00 EUR
RAFAKO Hungary Kft.	RAFAKO SA	sp. pośrednio zależna	1	40.000,00 HUF	1	40.000,00 HUF
RENG-Nano Sp. z o.o.	RAFAKO ENGINEERI NG Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	600	60.000 PLN	600	60.000 PLN
	PBG Erigo	sp. pośrednio
Górecka Projekt Sp. z o.o.	Sp. z o.o.	zależna	2.000	100.000,00 PLN	2.000	100.000,00 PLN
		sp. pośrednio
	PBG SA	zależna	100.000	5.000.000,00 PLN	100.000	5.000.000,00 PLN
PBG ERIGO Sp. z o.o.	PBG Dom
	Invest	sp. pośrednio	120.000	6.000.000,00 PLN	120.000	6.000.000,00 PLN
	Limited	zależna
PBGDOM Invest Limited	PBG Dom	sp. pośrednio	4.000	4.000,00 EUR	4.000	4.000,00 EUR
	Sp. z o.o.	zależna
ERIGO IV Sp. z o.o.	PBG ERIGO	sp. pośrednio	60	6 000,00 PLN	60	6 000,00 PLN
	Sp. z o.o.	zależna
ERIGO IV Sp. z o.o. SKA	PBG ERIGO	sp. pośrednio	50 000	50 000,00 PLN	50 000	50 000,00 PLN
	Sp. z o.o.	zależna
ERIGO V Sp. z o.o.	PBG ERIGO Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	60	6 000,00 PLN	60	6 000,00 PLN
	Wschodni
Energopol Ukraina	Invest	wspólne	49	119.119,00 UAH	49	119.119,00 UAH
	Sp. z o.o.	działanie
	RAFAKO
	ENGINEERI	sp. pośrednio
ENERGOTECHNIKA	NG	zależna	920	460 000,00 PLN	920	460 000,00 PLN
ENGINEERING Sp. z o.o.	Sp. z o.o.
	PGL-DOM	sp. pośrednio	1.100	550.000,00 PLN	1.100	550.000,00 PLN
	Sp. z o.o.	zależna

PBG Dom Invest X Sp. z	PBG Erigo	sp. pośrednio	500.000	50.000,00 PLN	500.000	50.000,00 PLN
o.o. Invest I S.K.A.	Sp. z o.o.	zależna
PBG ERIGO PROJEKT	PBG Erigo	sp. pośrednio	100	5.000,00 PLN	100	5.000,00 PLN
Sp. z o.o.	Sp. z o.o.	zależna
	PBG Erigo	sp. pośrednio	71.000	3.550.000,00 PLN	71.000	3.550.000,00 PLN
City Development	Sp. z o.o.	zależna
Sp. z o. o.	PBG Dom	sp. pośrednio	20	1.000,00 PLN	20	1.000,00 PLN
	Sp. z o.o.	zależna
ECORIA Sp. z o.o.	PBG Erigo	sp. pośrednio	1.000	50.000,00 PLN	1.000	50.000,00 PLN
	Sp. z o.o.	zależna
PBG ERIGO PROJEKT	PBG Erigo	sp. pośrednio
Sp. z o.o. Malta Hotel	Sp. z o.o.	500.000 zależna		50.000,00 PLN	500.000	50.000,00 PLN
S.K.A.
PBG ERIGO PROJEKT	PBG Erigo	sp. pośrednio	500.000	50.000,00 PLN	500.000	50.000,00 PLN
Sp. z o.o. Strzeszyn S.K.A.	Sp. z o.o.	zależna
PBG Dom Invest X	PBG Erigo	sp. pośrednio	100	5.000,00 PLN	100	5.000,00 PLN
Sp. z o.o.	Sp. z o.o.	zależna
PBG ERIGO PROJEKT	PBG Erigo	sp. pośrednio
Sp. z o.o. PLATAN HOTEL	Sp. z o.o.	zależna	8.900.000	890.000,00 PLN	8.900.000	890.000,00 PLN
S.K.A.
PBG Dom Invest X	PBG Erigo	sp. pośrednio
Sp. z o.o. Złotowska 51	Sp. z o.o.	zależna	1.250.000	125.000,00 PLN	1.250.000	125.000,00 PLN
S.K.A.
PBG ERIGO PROJEKT	PBG Erigo	sp. pośrednio	500.000	50.000,00 PLN	500.000	50.000,00 PLN
Sp. z o.o. ECORIA II S.K.A.	Sp. z o.o.	zależna
PBG ERIGO PROJEKT	PBG Erigo	sp. pośrednio
Sp. z o.o. QUADRO House	Sp. z o.o.	zależna	500.000	50.000,00 PLN	500.000	50.000,00 PLN
S.K.A.
Galeria Kujawska Nova	PBG DOM	sp. pośrednio	100	5.000,00 PLN	100	5.000,00 PLN
Sp. z o.o.	Sp. z o.o.	zależna
	PBG oil and	sp. pośrednio
	gas Sp. z o.	zależna	1	100,00 PLN	1	100,00 PLN
	o.
SPV2 Sp. z o.o.	Multaros
	Trading	sp. pośrednio			49
	Company	zależna	49	4.900,00 PLN		4.900,00 PLN
	Limited z/s
	w Nikozji

Poza wymienionymi wyżej spółkami PBG posiada udziały w następujących jednostkach:

Tabela 15: Liczba udziałów w pozostałych jednostkach gospodarczych

Lp.	Nazwa spółki	Liczba udziałów w posiadaniu PBG	Wartość nominalna udziałów (PLN)	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)

1.	Poner Sp. z o. o.	475	475.000,00	15,97
2.	Energia Wiatrowa PL Sp. z o.o.	230	11.500,00	18,70
3.	Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych TUZ	60	600,00	0,01
5.	Strateg Capital Sp. z .o.o. w likwidacji	250	250.000,00	100,00
6.	Hydrobudowa Polska SA w likwidacji	82.302.263	82.302.263,00	39,09
7.	PBG Technologia Sp. z o.o. w likwidacji	46.100	23.050.000,00	100,00
8.	Aprivia SA w likwidacji	14.775.999	14.775.999,00	20,52
9.	Energomontaż Południe SA w likwidacji	46.333.520	46.333.520,00	65,28
10.	KWG SA w likwidacji	28.700	2.870.000,00	100,00

Po dacie bilansowej spółka PBG nie dokonała transakcji nabycia udziałów w innych jednostkach gospodarczych.

II. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Tabela 16: Istotne dla działalności Spółki PBG umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
10.08.2016	PBG KGHM	Zawarcie Porozumienia z KGHM.	Zawarcie w dniu 10 sierpnia 2016 roku, datowanego na dzień 5 sierpnia 2016 roku Porozumienia z KGHM Polska Miedź S.A. (dalej "KGHM"), dotyczącego roszczeń zgłoszonych przez KGHM w ramach zawezwań do prób ugodowych, w związku z umową z dnia 30 lipca 2010 roku na "Dostawę, montaż i uruchomienie 4 kotłów odzyskowych" (dalej "KO") (raport bieżący 41/2015 z dnia 7 października 2015 roku) oraz z umową z dnia 9 lipca 2010 roku na wykonanie, dostarczenie, montaż oraz rozruch czterech kompletnych Turbozespołów Gazowych (dalej "TG") (raport bieżący 49/2015 z dnia 21 listopada 2015 roku). Obie umowy realizowane były w ramach Inwestycji KGHM: Budowa bloku gazowo-parowego w Głogowie i Polkowicach. Na mocy zawartego Porozumienia uznano: 1) roszczenie KGHM z tytułu KO do kwoty 2.631.540,00 zł; 2) roszczenie KGHM do pokrycia przez PBG kwoty w wysokości 80.000,00 EURO tytułem pokrycia kosztów usunięcia wady powstałej w ramach realizacji Umowy TG. Porozumienie zawarte zostało pod warunkiem usunięcia przez PBG usterek na kontrakcie TG, w terminie do 31 grudnia 2016 roku. Jednocześnie pozostawiono do negocjacji w terminie do 20 grudnia 2016 roku roszczenie KGHM z tytułu TG w kwocie 3.480.660,00 zł.

Więcej w: RB PBG 22/2016:http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/22-2016-zawarcie-porozumienia-z-kghm.html

15.11.2016	PBG Skarb Państwa NCSR Zurich Insurance plc	Zawarcie ugody w sprawie rozliczenia budowy Stadionu Narodowego	Zawarcie ugody dotyczącej rozliczeń, pomiędzy Skarbem Państwa i NCSR z Zurich Insurance plc (Niederlassung für Deutschland "Zurich"). Dnia 15 listopada 2016 roku nastąpiło wydanie z depozytu notarialnego oświadczeń wzajemnych o zrzeczeniu się roszczeń związanych z budową wielofunkcyjnego Stadionu Narodowego w Warszawie wraz z infrastrukturą towarzyszącą(dalej "Oświadczenia"). Oznacza to, iż Oświadczenia wywołują wszystkie skutki prawne, tj. Skarb Państwa i Spółka oraz inne zaangażowane podmioty zrzekają się wzajemnie roszczeń wynikających z realizacji inwestycji Stadion Narodowy w Warszawie. Wszystkie postępowania sądowe, w tym również w ramach prowadzonych postępowań upadłościowych zostaną umorzone w związku z cofnięciem powództw lub wniosków i ww. zrzeczeniem się roszczeń.
Więcej w: RB PBG 42/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/42-2016-zawarcie-ugody-w-sprawie-rozliczenia budowy-stadionu-narodowego.html
25.11.2016	Konsorcjum: PBG oil and gas Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o. oraz ELTEL Sp. z o.o. Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ SYSTEM S.A.	Zawezwanie Konsorcjum realizującego zadanie budowy PMGW przez Zamawiającego do próby ugodowej	W dniu 25 listopada 2016 roku Konsorcjum, w skład którego wchodzi spółka zależna PBG oil and gas Sp. z o.o. zawarło z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. (dalej "Zamawiający") Porozumienie dotyczące rozwiązania oraz rozliczenia Umowy z dnia 25 listopada 2014 roku o kompleksową realizację inwestycji pn. "Rozbudowa Tłoczni Rembelszczyzna w ramach budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4 MPa relacji Rembelszczyzna – Gustorzyn wraz z infrastrukturą towarzyszącą" (dalej "Porozumienie"). W skład Konsorcjum wchodzą: PBG oil and gas Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o. oraz ELTEL Sp. z o.o. Strony Porozumienia uzgodniły, że z dniem 25 listopada 2016 roku wskazana Umowa zostaje rozwiązana bez orzekania winy, a kwestie sporne związane z częściowym wykonaniem przez Konsorcjum umowy(tj. 20.890.275,95 zł) oraz wynikające z tego tytułu potencjalne roszczenia, rozstrzygane będą na drodze sądowej. Ponadto, do czasu rozstrzygnięć sądowych, Zamawiający tytułem wierzytelności, o której mowa powyżej zatrzymał kwotę 14.004.338,93 zł z wniesionego przez Konsorcjum

Więcej w: RB PBG 53/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/53-2016-zawarcie-przez-spolke-zaleznaporozumienia-dotyczacego-rozwiazania-oraz-rozliczenia-umowy-na-rozbudowe-tloczni-rembelszczyzna.html

Kryterium będące podstawą uznania umowy za znaczącą:

Podstawa prawna:

§5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005r.

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Podstawa prawna:

Rozporządzenie z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Spółka PBG, której akcje notowane są na GPW, jako kryterium uznania aktywów i umów za znaczące przyjmuje 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

III. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

Tabela 17: Zmiany w powiązaniach organizacyjnych w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Data	Podmioty transakcji	Rodzaj transakcji	Opis transakcji
11.05.2016	Bank Zachodni WBK S.A. Bank Polska Kasa Opieki S.A. PBG Multaros	Zawarcie umów ograniczonej zbywalności akcji RAFAKO.	W dniu 11 maja 2016 roku, Spółka otrzymała potwierdzenie podpisania datowanych na dzień 20 kwietnia 2016 roku Umów Ograniczenia Zbywalności Akcji RAFAKO, zawartych pomiędzy: - Bank Zachodni WBK S.A. jako prowadzący rachunki dla papierów wartościowych należących i do Spółki oraz do spółki zależnej – Multaros Trading Company Limited (dalej "Multaros"); - Bank Polska Kasa Opieki S.A. występujący na mocy zawartej w dniu 31 sierpnia 2015 roku dokumentacji restrukturyzacyjnej w roli Agenta Zabezpieczenia Obligacji; oraz - odpowiednio: Spółkę oraz Multaros – w zakresie należących do nich akcji RAFAKO. Umowy Ograniczenia Zbywalności Akcji RAFAKO są realizacją zobowiązań Spółki, o których PBG informowała w raporcie bieżącym 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku (rozdział I. pkt 1) ppkt. b lit. v) i są związane z zastawami rejestrowymi ustanowionymi na akcjach RAFAKO należących do Spółki oraz Multaros, o których spółka informowała w raporcie, o którym mowa powyżej (rozdział III. pkt 1) lit. b.). Na mocy Umów Ograniczenia Zbywalności, zarówno PBG jak i Multaros udzieliły nieodwołalnego, na czas trwania Umowy, Pełnomocnictwa Agentowi Zabezpieczeń Obligacji do składania w imieniu Akcjonariusza zleceń sprzedaży Akcji, w sytuacji gdy dojdzie do Zajęcia Akcji. Umowy Ograniczenia Zbywalności, obowiązywać będą do dnia wygaśnięcia zastawu rejestrowego, tj do końca spłaty przez Spółkę zabezpieczonych (układowych) wierzytelności. W nawiązaniu do informacji zamieszczonej przez Spółkę w raporcie 46/2015 z dnia 8 października 2015 roku, postanowienie Sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego z Wierzycielami jest na dzień publikacji niniejszego raportu nieprawomocne.
			Więcej w: RB PBG 7/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/7-2016-zawarcie-umow
			ograniczonej-zbywalnosci-akcji-rafako.html
21.07.2016	PBG PBG Dom Sp. z o.o. Wierzyciele obejmujący Obligacje	Ustanowienie zastawu w związku z emisją Obligacji	Zawarcie z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., działającym jako Administrator Zastawu, datowanej na dzień 21 lipca 2016 roku umowy zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 1.065.000.000,00 PLN. Przedmiotem zastawu są należące do Spółki 550.000 udziały w kapitale zakładowym PBG Dom Sp. z o.o., o łącznej wartości ewidencyjnej 55.022.551,00 zł oraz nominalnej 55.000.000,00 PLN. Beneficjentem w/w zastawu rejestrowego są obejmujący Obligacje Wierzyciele. Zgodnie z informacją zamieszczoną przez Spółkę w raporcie 26/2015, zastaw stanowi przedmiot dodatkowych zabezpieczeń.
			Więcej w: RB PBG 17/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/17-2016-ustanowienie-zastawu-w zwiazku-z-emisja-obligacji.html

29.07.2016	PBG PBG Erigo Sp. z o.o. Wierzyciele obejmujący Obligacje	Ustanowienie zastawu w związku z emisją Obligacji	Zawarcie z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., działającym jako Administrator Zastawu, datowanej na dzień 29 lipca 2016 roku umowy zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 1.065.000.000,00 PLN. Przedmiotem zastawu są należące do Spółki udziały w kapitale zakładowym PBG Erigo Sp. z o.o. w liczbie 100.000, o łącznej wartości ewidencyjnej 5.001.054,00 zł oraz nominalnej 5.000.000,00 PLN. Beneficjentem w/w zastawu rejestrowego są obejmujący Obligacje Wierzyciele. Zgodnie z informacją zamieszczoną przez Spółkę w raporcie 26/2015, zastaw stanowi przedmiot dodatkowych zabezpieczeń.
			Więcej w: RB PBG 19/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/19-2016-ustanowienie-zastawu-w zwiazku-z-emisja-obligacji.html
29.11.2016	PBG	Podsumowanie subskrypcji Obligacji Pierwszej Emisji	W dniu 29 listopada 2016 roku Spółka otrzymała od Pekao Investment Banking S.A. informacje podsumowujące subskrypcję Pierwszej Emisji Obligacji emitowanych przez PBG. Objęcie Obligacji było proponowane Uprawnionym Wierzycielom Spółki – z Grupy 1, Grupy 3, Grupy 4 oraz Grupy 5 (zgodnie z Układem), w ramach częściowego zaspokojenia ich wierzytelności układowych: 1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: 15 listopada – 28 listopada 2016 roku; 2) data przydziału Obligacji: 28 listopada 2016 roku; 3) dzień Emisji: 29 listopada 2016 roku; 4) liczba Obligacji objętych subskrypcją w ramach Pierwszej Emisji: 5.767.005 Obligacji; 5) liczba Obligacji na które złożono zapisy w ramach Pierwszej Emisji oraz które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji : 3.887.950 Obligacji; 6) cena objęcia Obligacji: 100,00 PLN/Obligację; 7) liczba podmiotów obejmujących Obligacje: 42, w tym 1 podmiot z Grupy 1 i jednocześnie Grupy 4 oraz 41 podmiotów z Grupy 5 (podział na Grupy w rozumieniu Układu); 8) liczba podmiotów, którym przydzielono Obligacje: j.w.; 9) Spółka nie zawierała umów o subemisje Obligacji; 10) wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej : 388.795.000,00 PLN; Łączny koszt emisji obligacji, obejmujący koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty oraz średni koszt przeprowadzenia oferty przypadający na jedną oferowaną obligację zostanie przedstawiony odrębnym raportem bieżącym po ostatniej emisji przeprowadzonej w ramach Programu Emisji Obligacji. W związku z dojściem do skutku emisji Obligacji powstało zobowiązanie PBG, którego wykonanie zostało zabezpieczone w sposób i w zakresie opisanym raportem 26/2015 z dnia 2 sierpnia

			2015 roku a następnie raportem bieżącym 34/2016 z dnia 9 listopada 2016 roku, w tym w szczególności poprzez:
			a) zastaw rejestrowy na 7.665.999 zdematerializowanych akcjach RAFAKO, należących do Spółki, stanowiących 9,026% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w RAFAKO;
			b) zastaw rejestrowy na 34.800.001 zdematerializowanych akcjach RAFAKO należących do spółki zależnej PBG – Multaros Trading Company Limited, a stanowią 40,974% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w RAFAKO.
			Ustanowione na rzecz Wierzycieli Układowych obejmujących Obligacje zabezpieczenia z możliwie najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 1.065.00.000,00 zł (tj. 150% maksymalnej wartości Programu emisji Obligacji) obowiązywać będą od dnia emisji Obligacji do dnia, w którym Zabezpieczone Wierzytelności ulegną wygaśnięciu.
			Więcej w: RB PBG 54/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/54-2016-podsumowanie-subskrypcji obligacji-pierwszej-emisji.html
27.01.2017	PBG Jerzy Wiśniewski	Zawiadomienie o transakcji na akcjach Spółki.	W dniu 27 stycznia 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o transakcji na akcjach Spółki, sporządzone w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, przekazane przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, Prezesa Zarządu Spółki.
	Więcej w: RB PBG 4/2017: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/4-2017-zawiadomienie-o-transakcji na-akcjach-spolki.html
			W dniu 10 lutego 2017 roku Spółka otrzymała od Pekao Investment
10.02.2017	PBG	Podsumowanie subskrypcji Obligacji Drugiej Emisji	Banking S.A. informacje, podsumowujące subskrypcję Drugiej Emisji Obligacji emitowanych przez PBG. Objęcie Obligacji było proponowane Uprawnionym Wierzycielom Spółki – z Grupy 1, Grupy 3, Grupy 4 oraz Grupy 5 (zgodnie z Układem), w ramach częściowego zaspokojenia ich wierzytelności układowych: 1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: 30 grudnia 2016 – 9 lutego 2017 roku; 2) data przydziału Obligacji: 9 lutego 2017 roku; 3) dzień Emisji: 10 luty 2016 roku; 4) liczba Obligacji objętych subskrypcją w ramach Drugiej Emisji: 1.180.488Obligacji; 5) liczba Obligacji, na które złożono zapisy w ramach Drugiej Emisji oraz które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji : 852.910 Obligacji; 6) cena objęcia Obligacji: 100,00 PLN/Obligację; 7) liczba podmiotów obejmujących Obligacje: 6 podmiotów – tj. 1 podmiot z Grupy 1, 3 podmioty z Grupy 5, 1 podmiot z Grupy 1 i jednocześnie z Grupy 4 oraz 1 z Grupy 3 (podział na Grupy w rozumieniu Układu); 8) liczba podmiotów, którym przydzielono Obligacje: 6 podmiotów; 9) Spółka nie zawierała umów o subemisję Obligacji; 10) wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej : 118.048.800,00 PLN; Łączny koszt emisji obligacji, obejmujący koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty oraz średni koszt przeprowadzenia oferty przypadający na jedną oferowaną obligację zostanie przedstawiony odrębnym raportem bieżącym po ostatniej emisji przeprowadzonej w ramach Programu Emisji Obligacji.
			Obligacje wyemitowane w ramach realizowanego Programu Emisji

IV.UMOWY (UMOWY KREDYTOWE, GWARANCJE, OBLIGACJE)

W okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej umowy nie wystąpiły.

V. POSTĘPOWANIE UPADŁOŚCIOWE Z MOŻLIWOŚCIĄ ZAWARCIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI PBG

Data wniosku/postano wienia	Przedmiot wniosku/postanowienia	Istotne warunki
16.06.2016	Uprawomocnienie się Postanowienia o zatwierdzeniu Układu	W dniu 16 czerwca 2016 roku Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 13 czerwca 2016 roku przez Sąd Okręgowy w Poznaniu, X Wydział Gospodarczy Odwoławczy orzeczenia o oddaleniu zażaleń na Postanowienie Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę z Wierzycielami w dniach 3 – 5 sierpnia 2015 roku. Oznacza to, że Postanowienie Sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego przez PBG z Wierzycielami jest prawomocne.
		Więcej w: RB PBG 11/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/11-2016-k-uprawomocnienie-sie postanowienia-o-zatwierdzeniu-ukladu-korekta-raportu.html

Tabela 18: Postępowania upadłościowe z mozliwością zawarcia układu z wierzycielami PBG

01.07.2016	Informacja na temat realizacji Układu	Zarząd PBG S.A. w upadłości układowej (dalej "Spółka", "PBG") informuje o podjęciu z wierzycielami z Grupy 5 oraz Grupy 6 , będącymi stroną Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku (dalej "Wierzyciele"), negocjacji w sprawie uzgodnienia zmiany treści Umowy Restrukturyzacyjnej oraz Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie, a w tym w szczególności, ustalonego pierwotnie harmonogramu wykupu obligacji, które Spółka będzie emitować zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji (dalej "Obligacje"). O zawartej dokumentacji restrukturyzacyjnej, a w tym planowanej emisji oraz Warunkach Emisji Obligacji, które refinansować będą spłatę wierzytelności Wierzycieli wynikających z zawartego układu, Spółka informowała raportem bieżącym nr 26/2015 z dnia 02 sierpnia 2015 roku. W związku z rozpoczętymi negocjacjami, Spółka powzięła informację o wydanych przez Wierzycieli oświadczeniach w przedmiocie prolongowania terminu spłaty raty układowej, której termin przypadał na dzień 30 czerwca 2016 roku. Prolongata została udzielona na okres do dnia 29 lipca 2016 roku. Wyrażenie zgody na prolongatę terminu pozwalać będzie na przeprowadzenie w tym okresie przez Spółkę i Wierzycieli ustaleń związanych ze wspomnianymi zmianami do dokumentacji restrukturyzacyjnej. Spółka informuje, iż analogiczne oświadczenie złożył wierzyciel z Grupy 3. Podjęcie rozmów z Wierzycielami wynikało przede wszystkim z faktu: - trwającej kilka miesięcy procedury uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, a co jest z tym związane, uchyleniem wobec PBG dopiero w połowie 2016 roku formalno-prawnych obostrzeń związanych z możliwością prowadzenia działalności Spółki, co istotnie wpłynęło na możliwość wygenerowania środków pieniężnych niezbędnych do obsługi układu oraz wykupu obligacji w ustalonych pierwotnie terminach spłat; - utrudnień w realizacji procesu dezinwestycji, w tym także w zakresie dezinwestycji zagranicznych, co spowodowane jest między innymi trwającą od ponad dwóch lat
		sytuacją polityczną na Ukrainie, która może mieć wpływ na przesunięcie terminu finalizacji transakcji do roku 2018/2019 (z obecnie wynikającego z warunkowej umowy końca roku 2016, o czym Spółka informowała w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2015 – str. 52). Jednocześnie Spółka informuje, że podtrzymuje harmonogram spłat rat wynikających z układu zawartego z wierzycielami, który przewiduje spłatę całości zadłużenia w terminie do dnia 30.06.2020 roku.
		Więcej w: RB PBG 15/2015: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/15-2016-informacja-na-temat-realizacji ukladu.html
29.07.2016	Postanowienie Sądu w przedmiocie zakończenia	W dniu 29 lipca 2016 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych doręczył Spółce
	postępowania upadłościowego	wydane w dniu 20 lipca 2016 roku Postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. Postanowienie nie jest prawomocne.
		Więcej w: RB PBG 18/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/18-2016-postanowienie-sadu-w-przedmiocie zakonczenia-postepowania-upadlosciowego.html

29.07.2016	Informacja na temat realizacji Układu - aktualizacja	W nawiązaniu do raportu bieżącego 15/2016 z dnia 1 lipca 2016 roku, Zarząd PBG S.A. w upadłości układowej (dalej "Spółka", "PBG") informuje o uzgodnieniu z Wierzycielami Wierzycieli Grupy 5 oraz Grupy 6, będącymi stroną Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku (dalej "Wierzyciele"), wydłużenia do dnia 15 września 2016 roku terminu spłaty raty układowej, której termin spłaty przypadał na dzień 30 czerwca 2016. Termin uległ prolongacie względem wcześniej uzgodnionego, z uwagi na trwające ustalenia związane ze zmianami do dokumentacji restrukturyzacyjnej. Spółka informuje, iż analogiczną zgodę wyraził wierzyciel z Grupy 3.
		Więcej w: RB PBG 20/2015: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/20-2016-informacja-na-temat-realizacji ukladu-aktualizacja.html
25.08.2016	Wpływ uprawomocnienia się zatwierdzenia Układu na wyniki finansowe oraz aktualizacja informacji dotyczącej kontraktu LNG	Na skutek uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia sądu upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu, ujęte zostały skutki redukcji zadłużenia Spółki, określone wUkładzie i porozumieniach dotyczących terminówpłatnościzawartych z niektórymi wierzycielami układowymi.W efekcie powyższego, Spółka w Rachunku zysków i strat wykaże zysk na realizacji Układu na poziomie 1.054.711 tys. PLN. W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 5/2016 z dnia 15 kwietnia 2016 roku, Spółka informuje, że wstępnie oszacowała wpływ aneksu zawartego dn. 15 kwietnia 2016 roku z pozostałymi członkami Konsorcjum, spółkami SAIPEM S.p.A., SAIPEM S.A., SAIPEM CANADA INC (wcześniej SNAMPROGETTI CANADA INC),TECHINT - Compagnia Tecnica lnternazionale S.p.A. oraz EGBP Management sp. z o.o. w upadłości układowej (wcześniej PBG Export sp. z o.o.) do umowy wykonawczej o współpracy na wynik na kontrakcie realizowanym na zlecenie Polskiego LNG S.A. na moment zakończenia realizacji tego Kontraktu. Wynik ten zostanie skorygowany o kwotę plus 22.955 tys. PLN.
		Więcej w: RB PBG 24/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/24-2016-wplyw-uprawomocnienia-sie zatwierdzenia-ukladu-na-wyniki-finansowe-oraz-aktualizacja-informacji-dotyczacej-kontraktu-lng.html
14.09.2016	Informacja na temat realizacji Układu - aktualizacja	W nawiązaniu do raportu bieżącego 20/2016 z dnia 29 lipca 2016 roku, na podstawie otrzymanych dotychczas oświadczeń, jak również informacji przekazanych przez doradców prawnych wybranych Wierzycieli Finansowych, Zarząd PBG S.A. w upadłości układowej (dalej "Spółka", "PBG") informuje o uzgodnieniu z Wierzycielami Grupy 5 oraz Grupy 6, będącymi stroną Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku (dalej "Wierzyciele"), wydłużenia do dnia 30 września 2016 roku terminu spłaty raty układowej, której termin spłaty przypadał na dzień 30 czerwca 2016 roku. Termin uległ prolongacie względem wcześniej uzgodnionego, z uwagi na trwające ustalenia związane ze zmianami do dokumentacji restrukturyzacyjnej. Spółka informuje, iż analogiczną zgodę wyraził wierzyciel z Grupy 3.
		Więcej w: RB PBG 26/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/26-2016-informacja-na-temat-realizacji ukladu-aktualizacja.html

16.09.2016	Uprawomocnienie postanowienia sądu w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego	W dniu 16 września 2016 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych doręczył Spółce prawomocne postanowienie z dnia 20 lipca 2016 roku w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. Tym samym Spółka uprawniona jest do działania po firmą PBG Spółka Akcyjna.
		Więcej w: RB PBG 28/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/28-2016-uprawomocnienie-postanowienia sadu-w-przedmiocie-zakonczenia-postepowania-upadlosciowego.html
30.09.2016	Informacja na temat realizacji Układu - aktualizacja	W nawiązaniu do raportu bieżącego 26/2016 z dnia 14 września 2016 roku, na podstawie otrzymanych dotychczas oświadczeń, jak również informacji przekazanych przez doradców prawnych wybranych Wierzycieli Finansowych, Zarząd PBG S.A. (dalej "Spółka", "PBG") informuje o kontynuacji rozmów z Wierzycielami, dotyczących prolongaty spłaty terminu raty układowej do dnia 21 października 2016 roku.
		Więcej w: RB PBG 30/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/30-2016-informacja-na-temat-realizacji ukladu-aktualizacja.html
22.10.2016	Informacja na temat realizacji Układu - aktualizacja	W nawiązaniu do raportu bieżącego 30/2016 z dnia 30 września 2016 roku, Zarząd PBG S.A. (dalej "Spółka", "PBG") informuje, że uzgodnienia z Wierzycielami dotyczące zarówno dalszego odroczenia obowiązku zapłaty należnych tym Wierzycielom kwot stanowiących II Ratę Układową, jak i aktualizacji Umowy Restrukturyzacyjnej i Umowy Emisyjnej Agencyjnej oraz o Współfinansowanie są przez Spółę kontynuowane.
		Więcej w: RB PBG 33/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/33-2016-informacja-na-temat-realizacji ukladu-aktualizacja.html
09.11.2016	Podpisanie aneksów do dokumentacji restrukturyzacyjnej z Wierzycielami Finansowymi oraz emisja obligacji	W nawiązaniu do raportu 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, dotyczącego podpisania dokumentacji restrukturyzacyjnej z wierzycielami finansowymi oraz w nawiązaniu do raportu 33/2016 z dnia 22 października 2016 roku, Zarząd PBG S.A. (dalej "Spółka", "PBG") informuje o powzięciu informacji o zawarciu, z niektórymi wierzycielami układowymi należącymi do Grupy 5 i 6, zgodnie z postanowieniami Układu zatwierdzonego postanowieniem Sądu Upadłościowego z dnia 08 października 2015 roku, (dalej "Wierzyciele Finansowi"), dokumentów zmieniających zawarte w dniu 31 lipca 2015 roku umowy ustalające warunki restrukturyzacji zobowiązań układowych Spółki. Pakiet datowanej na dzień 8 listopada 2016 roku dokumentacji, obejmuje Porozumienie Dodatkowe do Umowy Restrukturyzacyjnej, Aneks nr 1 do Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie (dalej "UEiA"), aneks do Umowy Rachunku Powierniczego oraz zmienione wzorcowe Warunki Emisji Obligacji (dalej "WEO"), (dalej łącznie "Dokumentacja").
		Więcej w: RB PBG 34/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/34-2016-podpisanie-aneksow-do dokumentacji-restrukturyzacyjnej-z-wierzycielami-finansowymi-oraz-emisja-obligacji.html

VI. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W roku 2016 Spółka realizowała transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Transakcje między Spółką, a jej podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w punkcie 14 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki PBG SA za rok 2016.

VII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek w okresie objętym sprawozdaniem, zawarte są w sprawozdaniu finansowym Spółki.

VIII. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Informacje o pożyczkach udzielonych w okresie objętym sprawozdaniem, zawarte są w sprawozdaniu finansowym Spółki w notach objaśniających do sprawozdania z sytuacji finansowej.

IX. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku miało miejsce nietypowe zdarzenie polegające na ujęciu skutków redukcji zadłużenia Spółki, określone w Układzie i porozumieniach dotyczących terminów płatności zawartych z niektórymi Wierzycielami układowymi. W efekcie powyższego, Spółka w rachunku zysków i strat wykazała zysk na zawarciu Układu na poziomie ponad 1 mld 60 mln PLN. Zdarzenie to zostało szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym PBG w nocie dotyczącej wpływu zawarcia Układu z Wierzycielami na sprawozdanie finansowe.

X. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Spółka PBG, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie zanotowała osiągnięć, które w sposób szczególny wpłynęły na osiągnięty wynik.

XI. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

Spółka PBG nie prowadzi programów pracowniczych.

XII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego spółki z Spółka jest w trakcie prowadzenia spraw sądowych, w których są zarówno pozwanym jak i powodem.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2016 roku, poza wspomnianymi poniżej, nie miały miejsca inne istotne zmiany, które miałyby wpływ na sytuację finansową Spółki.

• PBG SA przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Maxer S.A. w upadłości – IX GNc 1254/13/7

W związku z niekorzystnym dla Spółki wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu, Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku. Prawidłowe doręczenie nastąpiło 12 kwietnia 2016 roku, skarga kasacyjna została przez Spółkę wniesiona w terminie, ponadto Spółka złożyła również wniosek o zwolnienie z kosztów. Wniosek ten został oddalony. Spółka nie opłaciła skargi. Postanowieniem z dnia 14 września 2016 roku. Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną w związku z jej nieopłaceniem. Sprawa została prawomocnie zakończona.

• SRB CE Ltd, John Sisk & Son Ltd., PBG SA, Aprivia S.A. w upadłości likwidacyjnej, Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej przeciwko Skarbowi Państwa Generalnemu Dyrektorowi Dróg i Autostrad, sygn. akt XXV C 782/13

Spółka przystąpiła do postępowania w sprawie o zapłatę kar umownych w kwietniu 2015 roku. Wartość przedmiotu sporu w niniejszej sprawie wynosi 466.155 tys. PLN. Postępowanie jest w toku, powodowie dochodzą zapłaty kary umownej za odstąpienie od kontraktu na budowę autostrady A1 Toruń – Stryków odcinek I Czerniewice – Odolion od km 151+900 do km 163+300 i odcinek II Odolion – Brzezie od km 163+300 do km 186+366 z winy Zamawiającego, pozwany złożył powództwo wzajemne o zapłatę kar umownych z tytułu odstąpienia od tego kontraktu przez Zamawiającego z winy powodów. Pozew wzajemny nie obejmuje Spółki . W sprawie zostali przesłuchani wszyscy wnioskowani przez strony świadkowie, a sądowi pozostała w sprawie decyzja o dopuszczeniu dowodu z opinii biegłego.

• Zawezwanie do próby ugodowej z wniosku Skarbu Państwa – Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad o odszkodowanie w związku z odstąpieniem od umowy z dnia 17 czerwca 2010 roku na realizację inwestycji pn.: "Budowa Autostrady A-1 Toruń-Stryków, Odcinek III Brzezie – Kowal od km 186+348 do km 215+850"

W dniu 10 listopada 2016 roku Spółce doręczono wniosek o zawezwanie do próby ugodowej skierowany ze strony Skarbu Państwa - Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad. Wniosek został skierowany przeciwko konsorcjum spółek, w którego skład wchodzą spółki SRB Civil Engineering Limited, John Sisk & Son Limited, Hydrobudowa Polska S.A. (obecnie w upadłości likwidacyjnej), APRIVIA S.A. (obecnie w upadłości likwidacyjnej) oraz Spółka , które realizowało inwestycję pn.: "Budowa Autostrady A-1 Toruń – Stryków, Odcinek III Brzezie – Kowal od km 186 + 348 do km 215 + 850", na podstawie umowy zawartej w dniu 17 czerwca 2010 roku. Wniosek obejmuje wezwanie członków konsorcjum do zapłaty kwoty 263.791 tys. PLN, która stanowi równowartość kosztów poniesionych przez wnioskodawcę wskutek odstąpienia od ww. umowy przez wykonawcę. Spółka uznaje roszczenie objęte wnioskiem za bezzasadne. Posiedzenie odbyło się 17 stycznia 2017 roku. Nie została zawarta ugoda. Roszczenie było solidarne. Emitent uznaje roszczenie za bezzasadne, w przypadku wytoczenia powództwa o to roszczenie Emitent podejmie obronę.

• SIAC Construction Ltd, PBG SA, Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej., przeciwko Skarbowi Państwa Generalnemu Dyrektorowi Dróg i Autostrad, w sprawie rozliczenia zadania

pn. "Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550"

W dniu 3 marca 2017 roku Zarząd PBG SA poinformował, że wraz z SIAC Construction Ltd, Syndykiem Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej (dalej zwane "Powodami") złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie, XXV Wydział Cywilny pozew przeciwko Skarbowi Państwa – Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad (dalej "GDDKiA"). Powodowie wnieśli o zasądzenie od GDDKiA kwoty 508.042 tys. PLN tytułem rozliczenia zadania pn. "Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550" (dalej "Umowa"), realizowanego przez konsorcjum, w skład którego wchodzili Powodowie. Udział Spółki w objętej Pozwem kwocie roszczenia, stanowi kwotę 101.608 tys. PLN.

• SRB CE Ltd, John Sisk & Son Ltd., PBG SA, Aprivia S.A. w upadłości likwidacyjnej, Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej przeciwko Skarbowi Państwa Generalnemu Dyrektorowi Dróg i Autostrad, sygn. akt XXV C 911/13

Spółka przystąpiła do postępowania w sprawie o zapłatę kar umownych w dniu 9 czerwca 2015 roku. Wartość przedmiotu sporu w niniejszej sprawie wynosi 409.635 tys. PLN. Postępowanie jest w toku, powodowie dochodzą zapłaty kary umownej za odstąpienie od kontraktu na budowę autostrady A1 Toruń – Stryków odcinek III Brzezie – Kowal od km 186+348 do km 215+8815 z winy Zamawiającego, pozwany złożył powództwo wzajemne o zapłatę kar umownych z tytułu odstąpienia od tego kontraktu przez Zamawiającego z winy powodów. Pozew wzajemny nie obejmuje Spółki. Trwają przesłuchania świadków. Kolejny termin rozprawy wyznaczony zostanie z urzędu.

• Dimark Sp. z o.o. przeciwko PBG SA, sygn. akt IX GC 855/14/6, IX GC 533/13/4

W dniu 16 lutego 2016 roku Sąd Apelacyjny w Poznaniu, po rozpoznaniu dwóch połączonych do wspólnego rozpoznania spraw z powództwa Dimark Sp. z o.o. c/a PBG SA: w sprawie o sygn. akt sądu I instancji IX GC 533/13/4 Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, natomiast w sprawie o sygn. akt Sądu I instancji IX GC 855/14/6 Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo w całości. Wyrok jest prawomocny. Termin na wniesienie skargi kasacyjnej przez powoda upłynął w dniu 16 maja 2016 roku. Wobec niewniesienia skargi kasacyjnej przez powoda, akta w dniu 31 maja 2016 roku zostały odesłane do Sądu Okręgowego w Poznaniu. Sprawa została zakończona.

• PBG SA przeciwko Gmina Miasta Gdańsk, sygn. akt: IX GC 888/15

Spółka wniosła do Sądu pozew w dniu 4 listopada 2015 roku o ustalenie, że odstąpienie od Umowy z dnia 10 kwietnia 2009 roku zawartej pomiędzy Gminą Miasta Gdańska, w imieniu której i na rzecz działało Biuro Inwestycji Euro Gdańsk 2012 Sp. z o.o. a konsorcjum wykonawców Hydrobudowa Polska S.A., Hydrobudowa 9 S.A., Alpine Bau Deutschland AG, Alpine BAU GmbH oraz Apline Construction Polska Sp. z o.o., na "Wykonanie drugiego etapu robót budowlanych dotyczących budowy Areny Bałtyckiej – stadionu piłkarskiego w Gdańsku Letnicy", jest bezskuteczne; roszczenie Gminy Miasta Gdańska w przedmiocie wypłaty kwoty 7.891 tys. PLN, tytułem kary umownej zastrzeżonej na wypadek odstąpienia od Umowy, objęte pismem Pozwanego z dnia 3 lipca 2013 roku, nie było zabezpieczone gwarancją bankową z dnia 26 lipca 2011 roku nr BESI/550010086; roszczenie Gminy Miasta Gdańsk o zapłatę kary umownej w wysokości 7.891 tys. PLN naliczonej tytułem odstąpienia od Umowy z dnia 10 kwietnia 2009 roku nie powstało. Pozwany złożył odpowiedź na pozew a powód replikę na odpowiedź na pozew. Pismem z dnia 7 lipca 2016 roku, Haitong Bank S.A. złożył interwencję uboczną w sprawie. Jednostka pismem z dnia 2 listopada 2016 roku na zobowiązanie Sądu ustosunkowała się do interwencji ubocznej. W dniu 21.11.2016 wpłynęła opozycja przeciwko interwencji pozwanego. W dniu 7 grudnia 2016 roku odbyła się rozprawa, Sąd zobowiązał pełnomocnika interwenienta ubocznego do ustosunkowania się do opozycji pozwanego. Sąd odroczył termin rozprawy na dzień 17 lutego 2017 roku. Rozprawa wyznaczona na dzień 17 lutego nie odbyła się. Na rozprawie w dniu 17 marca 2017 r. Sąd wydał postanowienie, w którym oddalił interwencję uboczną Haitong Bank S.A. Postanowienie nie jest prawomocne. Ponadto Sąd zamknął przewód sądowy i odroczył wydanie wyroku na dzień 31.03.2017 roku.

• Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. przeciwko PBG SA i inni, IX Co 318/15 (zawezwanie do próby ugodowej)

W dniu 20 grudnia 2016 roku odbyło się posiedzenie w sprawie (zgodnie z informacjami uzyskanymi od Sądu było do drugie posiedzenie). Odnośnie do SRB CE, SISK, Aprivia I HBP, Sąd stwierdził, że nie doszło do zawarcia ugody. Odnośnie do PBG SA Sąd zobowiązał pełnomocnika PKO do doręczenia odpisu wniosku PBG SA. Pełnomocnik PKO oświadczył, że przedstawi dla PBG SA nową propozycję ugody. W związku z cofnięciem przez PKO wniosku przeciwko PBG SA, postępowanie zostało umorzone.

• SAN-BUD Sp. z o.o. przeciwko PBG SA, sygn. akt IX GC 206/13/

Dnia 27 kwietnia 2016 roku ogłoszony został wyrok w sprawie, na mocy którego Jednostka zobowiązana została do zapłaty na rzecz powoda kwoty 1.445. tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami sądowymi i procesowymi. Spółka złożyła apelacje od tego wyroku wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów. Sąd wydał postanowienie o odmowie zwolnienia od kosztów sądowych. Termin rozprawy apelacyjnej został wyznaczony na dzień 06 grudnia. Na rozprawie apelacyjnej sąd wyznaczył termin ogłoszenia wyroku na dzień 20 grudnia 2016 roku. Sąd, dnia 20 grudnia 2016 roku, ogłosił wyrok korzystny dla PBG SA tzn. uchylający wyrok pierwszej instancji. Sąd z urzędu sporządzi i doręczy uzasadnienie. Sprawa w toku.

• SAN-BUD Sp. z o.o. przeciwko PBG SA, sygn. akt IX GC 616/13/

Pozew został wniesiony dnia 22 maja 2013 roku. W sprawie wniesiono odpowiedź na pozew. W dniu 23 lipca 2014 roku odbyła się pierwsza rozprawa, na której pełnomocnik PBG ustnie wniósł o oddalenie pozwu. Termin kolejnej rozprawy został wyznaczony na dzień 9 maja 2017 roku. Sprawa w toku.

• SAN-BUD Sp. z o.o. przeciwko PBG SA, sygn. akt IX GC 772/13/

Pozew został doręczony spółce w dniu 9 września 2013 roku. W sprawie wniesiono odpowiedź na pozew. Pierwsza rozprawa została wyznaczona na dzień 20 października.2014 roku. Na rozprawie wniesiono o oddalenia powództwa w całości i zasądzenie od SAN-BUD na rzecz PBG SA zwrotu kosztów procesu. Na ostatniej rozprawie tj. 4 listopada 2015 roku, nie stawił się nikt z imieniu powoda - sąd stwierdził jednak nieprawidłowe doręczenie. Ponadto nieprawidłowe doręczenie o terminie rozprawy zostało także przez Sąd ustalone w stosunku do SIAC. Wyrokiem sądu I instancji, z dnia 25 kwietnia 2016 roku, sąd oddalił roszczenie powoda przeciwko PBG SA. Wyrok nie jest prawomocny, bo wpłynął wniosek o uzasadnienie a następnie 18 lipca 2016 apelacja. Dnia 5 grudnia 2016 roku doręczono Kancelarii postanowienie o odrzuceniu apelacji jednego z powodów. Sprawa w toku.

• Zurich Insurance plc Niederlassung fur Deutschland z siedzibą we Frankfurcie (dalej "Zurich") przeciwko PBG SA, znak sprawy 2-32 o 40/18

21 marca 2016 roku wpłynęły do Spółki dokumenty z Sądu Krajowego Frankfurt nad Menem, będące informacją o pisemnym procesie wstępnym, prowadzonym w oparciu o prawo niemieckie, o zapłatę kwoty 152.479 tys. PLN Postępowanie w toku, strony składają pisma procesowe. Przedmiot roszczenia oraz stanowisko Spółki co do zasady tożsame z przedstawionym we wcześniejszym sprawozdaniu finansowym (Spółka opublikowała informację raportem bieżącym RB PBG SA 4/2016 z dnia 22 marca 2016 roku). Jednostka podtrzymuje ponadto stanowisko zaprezentowane w raporcie bieżącym RB PBG SA 47/2015, że roszczenie, o którego zaspokojenie w drodze ugody wystąpił Zurich, stanowi wierzytelność układową i jej zaspokojenie powinno nastąpić zgodnie z Propozycjami Układowymi z dnia 28 kwietnia 2015 roku. Zurich w dniu 24 listopada 2016 roku cofnął pozew, na co PBG wyraziło zgodę pismem z 23 grudnia 2016 roku.

• Spory pomiędzy PGNiG a Spółką

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę , spółka PGNiG złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy pozew o zasądzenie solidarnie od spółek wchodzących w skład konsorcjum realizującego umowę z dnia 19 listopada 2008 roku na realizację inwestycji pn.: "Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld mn3, podetap 1,2 mld mn3", tj. PBG SA, Tecnimont S.p.A., TCM FR (dawne Société Française d'Etudes et de Réalisations d'Equipements Gaziers SOFREGAZ), Plynostav Pardubice Holding a.s. oraz Plynostav – Regulace Plynu a.s., kwoty 158.610 tys PLN. Według najlepszej wiedzy Jednostki , PGNiG domaga się zapłaty wskazanej w pozwie kwoty tytułem kary umownej wraz z naliczonymi odsetkami ustawowymi za odstąpienie od umowy przez zamawiającego z przyczyn, za które wykonawca ponosi odpowiedzialność.

Na Datę Prospektu pozew ten nie został doręczony Spółce , która stoi na stanowisku, że pomimo złożonego oświadczenia o odstąpieniu od umowy konsorcjum przysługiwało uprawnienie do dalszego wykonywania umowy i oddania inwestycji zamawiającemu.

W dniu 9 maja 2016 roku Jednostka złożyła wniosek o zawezwanie do próby ugodowej w sprawie rozstrzygnięcia sporu dotyczącego zakończenia i rozliczenia umów zawartych pomiędzy konsorcjum a PGNiG, tj. umowy z dnia 11 sierpnia 2008 roku w sprawie realizacji inwestycji pn. "Projekt LMG – Ośrodek Centralny, Strefy Przyodwiertowe, Rurociągi i inne" oraz umowy z dnia 19 listopada 2008 roku w sprawie realizacji inwestycji pn. "Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld m3 podetap 1,2 mld m3". Podstawą wniosku jest brak zwrotu przez zamawiającego kwoty kaucji stanowiącej zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach umowy z dnia 11 sierpnia 2008 roku oraz działania zamawiającego prowadzące do bezpodstawnego rozliczenia kwoty należnej Spółce ze spornymi wierzytelnościami zamawiającego dotyczącymi umowy z dnia 19 listopada 2008 roku. Wartość przedmiotu sporu Jednostka określiła na kwotę 288.235 tys. PLN. Posiedzenie odbyło się w dniu 8 grudnia 2016 roku. Nie doszło do zawarcia ugody. Emitent będzie dążyć do wytoczenia powództwa w tej sprawie.

• Spory pomiędzy Obrascon Huarte Lain S.A. a Spółką

Dnia 5 sierpnia 2016 roku Spółka otrzymała wezwanie do zapłaty kwoty 184.842 tys PLN od spółki Obrascon Huarte Lain S.A. Roszczenie związane jest z realizacją umowy na wykonanie zadania inwestycyjnego pn.: "Połączenie Portu Lotniczego z Portem Morskim Gdańsk – Trasa Słowackiego – Zadanie IV. Odcinek Węzeł Marynarki Polskiej – Węzeł Ku Ujściu" z dnia 14 października 2011 roku. zawartej pomiędzy Gminą Miasta Gdańsk a konsorcjum, w skład którego wchodzą spółki Obrascon Huarte Lain S.A., Spółka, Hydrobudowa Polska S.A., PRG sp. z .o.o. oraz APRIVIA S.A. Pozwem z dnia 30 sierpnia 2016 roku spółka Obrascon Huarte Lain S.A. wystąpiła do Sądu Okręgowego w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy z powództwem o zapłatę 191.518 tys. PLN wynikającą z realizacji ww. umowy. Spółka stoi na stanowisku, że żądanie powoda jest całkowicie bezzasadne i w dniu 21 grudnia 2016 roku wniosła odpowiedź na pozew. Postępowanie jest w toku.

• Porozumienie dotyczące roszczeń zgłoszonych przez KGHM Polska Miedź S.A.

W dniu 14 sierpnia 2015 roku Spółka otrzymała dwa wnioski o zawezwanie do prób ugodowych od spółki KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM"). Pierwszy wniosek dotyczył umowy z dnia 30 lipca 2010 roku na "Dostawę, montaż i uruchomienie 4 kotłów odzyskowych", realizowaną w ramach Inwestycji KGHM pn.: "Budowa bloku gazowo-parowego w Głogowie i Polkowicach", a wskazana we wniosku wartość przedmiotu sporu wynosiła 357.371 tys. PLN oraz 176.030 tys. EUR tytułem kar umownych za opóźnienia oraz brak usunięcia wad stwierdzonych przy końcowym odbiorze technicznym. Drugi wniosek dotyczył umowy z dnia 9 lipca 2010 roku na wykonanie, dostarczenie, montaż oraz rozruch czterech kompletnych Turbozespołów Gazowych, w ramach inwestycji KGHM pn.: "Budowa bloku gazowoparowego w Głogowie i Polkowicach", a wskazana we wniosku wartość przedmiotu sporu wynosiła 526.283 tys. PLN tytułem kar umownych za opóźnienia oraz brak usunięcia wad stwierdzonych przy końcowym odbiorze technicznym. W dniu 5 sierpnia 2016 roku Spółka zawarła porozumienie z KGHM dotyczące roszczeń zgłoszonych przez KGHM na podstawie dokonanych zawezwań do prób ugodowych. Na mocy zawartego porozumienia uznano: (i) roszczenie KGHM z tytułu umowy z dnia 30 lipca 2010 roku na "Dostawę, montaż i uruchomienie 4 kotłów odzyskowych" do kwoty 2.632 tys. PLN; oraz (ii) roszczenie KGHM co do pokrycia przez Spółkę kosztów usunięcia wady powstałej w ramach realizacji umowy z dnia 9 lipca 2010 roku do kwoty 80 tys. EUR. Warunkiem skuteczności zawarcia porozumienia jest usunięcie wad wskazanych w pkt (ii) powyżej w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku. Warunki wynikające z porozumienia zostały spełnione w terminie. Rozliczenie pozostałej spornej kwoty zostało uzgodnione pomiędzy stronami w ten sposób, że zapłata kwoty 868 tys. PLN z tytułu nieterminowego usunięcia usterek oraz braku usunięcia wad stwierdzonych przy końcowym odbiorze technicznym ostatecznie zamyka rozliczenia pomiędzy stronami z tytułu obydwu kontraktów.

• Sprawa dotycząca Stadionu Narodowego.

Spółka była członkiem konsorcjum, które wygrało przetarg na generalnego wykonawcę w związku z budową Stadionu Narodowego w Warszawie. W konsekwencji wygrania ww. przetargu konsorcjum zawarło ze spółką Narodowe Centrum Sportu Sp. z o.o. ("NCS") umowę w dniu 4 maja 2009 roku. na realizację ww. inwestycji. Na podstawie postanowień umowy konsorcjum dostarczyło NCS gwarancję ubezpieczeniową na kwotę 152.479tys PLN, która zabezpieczała potencjalne roszczenia NCS z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Gwarancja wystawiona została przez spółkę Zurich Insurance plc. Niederlassung für Deutschland ("Gwarant"). W dniu 1 czerwca 2012 roku NCS wezwało konsorcjum do zapłaty kwoty 308.832 tys. PLN tytułem kar umownych za przekroczenie terminu zakończenia budowy Stadionu Narodowego. W dniu 5 lipca 2012 roku NCS złożyło żądanie wypłaty całości gwarancji ubezpieczeniowej. Dnia 1 marca 2013 roku konsorcjum skierowało do Sądu Okręgowego w Warszawie przeciwko NCS oraz Skarbowi Państwa - Ministrowi Sportu i Turystyki pozew o (i) ustalenie, że pozwanym nie przysługuje roszczenie o zapłatę kar umownych za przekroczenie terminu zakończenia budowy Stadionu Narodowego oraz (ii) zobowiązanie pozwanych do zaniechania bezprawnego skorzystania z gwarancji. Konsorcjum wniosło również o zabezpieczenie wskazanych powyżej roszczeń poprzez zakazanie pozwanym do czasu prawomocnego zakończenia niniejszego postępowania pobierania wypłat z gwarancji wystawionej przez Gwaranta. Wniosek o zabezpieczenie został prawomocnie oddalony. Dnia 15 listopada 2016 roku została zawarta ugoda pomiędzy Gwarantem a NCS i Skarbem Państwa. Skutkiem ugody było dokonanie rozliczeń i zrzeczenie się wzajemnych roszczeń wynikających z umowy dotyczącej realizacji inwestycji Stadion Narodowy w Warszawie. Na podstawie ugody wszystkie postępowania sądowe zostaną umorzone w związku z cofnięciem powództw lub wniosków i zrzeczeniem się roszczeń. Do dnia publikacji nie wszystkie postępowania sądowe związane z budową Stadionu Narodowego do zostały zakończone, jednak strony oczekują na wydanie postanowień umarzających te postępowania.

• Spór pomiędzy Zurich Insurance plc. Niederlassung für Deutschland z siedzibą we Frankfurcie a Spółką

W dniu 12 czerwca 2015 roku spółka Zurich Insurance plc. Niederlassung für Deutschland z siedzibą we Frankfurcie ("Zurich") złożyła wniosek o zawezwanie do próby ugodowej w celu zawarcia ugody polegającej na zapłacie przez Spółkę na rzecz spółki Zurich kwoty 152.479 tys. PLN. Roszczenie objęte ww. wnioskiem jest roszczeniem regresowym wynikającym z umowy z dnia 11 czerwca 2010 roku o zwolnieniu z odpowiedzialności, w związku z udzieleniem przez spółkę Zurich na wniosek Spółki oraz spółki Hydrobudowa Polska S.A. (obecnie w upadłości likwidacyjnej) gwarancji należytego wykonania umowy dotyczącej budowy Stadionu Narodowego w Warszawie (spór opisany powyżej). Maksymalna kwota na koniec okresu ważności gwarancji, tj. na dzień 31 lipca 2012 roku wynosiła 152.479 tys. PLN. Zgodnie z ww. umową, gwarant (tj. Zurich) może wystąpić do Spółki oraz spółki Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej jako dłużników solidarnych z żądaniem zapłaty kwoty gwarancji w chwili wezwania do jej realizacji przez beneficjenta gwarancji. Wezwanie to wpłynęło do Zurich w dniu 5 lipca 2012 roku. Spółka stoi na stanowisku, że roszczenie, o którego zaspokojenie w drodze ugody wystąpił Zurich, stanowi wierzytelność układową i jej zaspokojenie powinno nastąpić zgodnie z propozycjami układowymi z dnia 28 kwietnia 2015 roku. W dniu 21 marca 2016 roku wpłynęły do Jednostki dokumenty z Sądu Krajowego Frankfurt nad Menem, stanowiące informację o pisemnym procesie wstępnym o zapłatę kwoty 152.479 tys. PLN. W sprawie odbyła się jedna rozprawa. Pozew został cofnięty, sąd poinformował o cofnięciu pozwu pełnomocnika Spółki oraz przesłał informacje na temat rozliczenia kosztów postępowania związane z cofnięciem pozwu. Jeszcze nie wszystkie podmioty występujące w sprawie taką informację otrzymały.

• Wniosek o arbitraż przeciwko Polskiemu LNG S.A.

Dnia 15 lipca 2016 roku konsorcjum spółek, w którego skład wchodzą spółki Saipem S.p.A., Saipem S.A., SAIPEM Canada Inc. (dawniej Snamprogetti Canada Inc.), Techint Compagnia Tecnica Internazionale S.p.A., PBG SA oraz EGBP Sp. z o.o. w upadłości układowej (dawniej PBG Export Sp. z o.o.), złożyło wniosek o arbitraż przeciwko spółce Polskie LNG S.A. Wniosek złożony został w sprawie dotyczącej umowy z dnia 15 lipca 2010 roku na "Opracowanie projektu wykonawczego oraz wybudowanie i przekazanie do użytkowania Terminalu regazyfikacyjnego skroplonego gazu ziemnego w Świnoujściu". W postępowaniu arbitrażowym konsorcjum dochodzić będzie roszczeń o zapłatę dodatkowego wynagrodzenia związanego z ww. umową w kwocie nieprzewyższającej 195.000 tys. PLN netto. Spółka ograniczyła udział w realizowanej inwestycji, co skutkuje tym, że wynik postępowania nie będzie miał wpływu na jej sytuację finansową. Postępowanie jest na etapie wyboru przewodniczącego składu arbitrów.

Przemysław Rzodkiewicz Agencja MINT z siedzibą w Warszawie c/a PBG SA w upadłości układowej, SIAC Construction Ltd., Sąd Okręgowy XX Wydział Gospodarczy w Warszawie, sygn. akt XX GC 619/13

Powództwo o zapłatę zostało wniesione dnia 17 września 2012 r. Dnia 1 października 2013 r. została sporządzona odpowiedź na pozew. Postępowanie było zawieszone z uwagi na ogłoszenie upadłości SIAC. W sierpniu 2015 roku Kancelaria otrzymała postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania. Pierwsza rozprawa odbyła się dnia 26 stycznia 2016 i została odroczona do dnia 07 czerwca 2016 we względu na nieprawidłowe doręczenie. Dnia 7 czerwca 2016 roku odbyła się kolejna rozprawa. Ostatnia rozprawa - celem przesłuchania w drodze pomocy prawnej świadka - miała miejsce 10 listopada. Jednak ze względu na brak potwierdzenia odbioru i nieobecność pełn. SIAC rozprawa została odroczona do dnia 20 grudnia (sąd w Bielsko-Białej). Na rozprawie 20 grudnia zeznawał świadek wskazując, że mobilny węzeł betoniarski był niesprawny ponieważ nie był dostosowany do warunków atmosferycznych. Ostania rozprawa była 14 marca 2017 roku. Termin kolejnej został ustalony na dzień 27 kwietnia 2017 roku.

Martifer Polska Sp. z o.o. c/a PBG S.A., SRB Civil Engineering Ltd., John Sisk & Son Ltd., Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg i Autostrad, Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny sygn. XXV C 1206/13

W dniu 12.06.2015r. Pozwany wniósł odpowiedź na pozew. Rozpoczęło się postępowanie dowodowe, został wyznaczony termin rozprawy, ale Spółka jeszcze nie została poinformowana o terminie. Odbyły się dwie rozprawy. Byli przesłuchiwani świadkowie powoda. Kolejny termin został wyznaczony na 05.05.2016 Nastąpiła zmiana sędziego i termin wyznaczony na 5 maja 2016 r. zzostał odwołany Odbyła się rozprawa w dniu 14.06.2016 r. na którym przesłuchano kolejnych świadków. Kolejny termin wyznaczono na 3 kwietnia 2017 r.

POSTĘPOWANIE ADMINISTRACYJNE

Dnia 28 kwietnia 2016 roku do Spółki wpłynęła decyzja KNF, w przedmiocie nałożenia na Spółkę PBG SA kary administracyjnej w wysokości 800 tys. PLN na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ustawy o ofercie. Spółka dnia 12 maja 2016 roku złożyła do KNF wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Sprawa zostanie rozpatrzona do marca 2017 roku.

XIII. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

W okresie objętym raportem spółka PBG nie wprowadziła znaczących zmian w podstawowych zasadach zarządzania.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie od 1 stycznia do 14 listopada 2016 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 14 295 tys. zł i dzielił się na 3 740 000 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu, oraz 10 555 000 akcji zwykłych na okaziciela. Wartość nominalna akcji uprzywilejowanych i akcji zwykłych wynosiła 1 złoty każda. Jedna akcja uprzywilejowana uprawniała do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Blisko 99,9% akcji uprzywilejowanych znajdowało się w posiadaniu pana Jerzego Wiśniewskiego, który jest założycielem spółki PBG, jej głównym akcjonariuszem i jednocześnie Prezesem Zarządu. Pan Jerzy Wiśniewski posiadał bezpośrednio 3 735 054 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz 146 170 akcji zwykłych na okaziciela), z których posiadał łącznie 47,77% w ogólnej liczbie głosów oraz 27,15% w kapitale zakładowym.

Akcje PBG	Ilość akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	Uprzywilejowane co do głosu	3 740 000	7 480 000	0
		Zwykłe	1 960 000	1 960 000	1 960 000
seria B	1 500 000	Zwykłe	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	Zwykłe	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	Zwykłe	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	Zwykłe	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	Zwykłe	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	Zwykłe	865 000	865 000	865 000
		suma kapitał, głosy, obrót	14 295 000	18 035 000	10 555 000

Tabela 19: Kapitał akcyjny PBG do dnia 14 listopada 2016 roku

W wyniku zarejestrowania w dniu 14 listopada 2016 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki uzgodnionych w Umowie Restrukturyzacyjnej zawartej w dniu 31 lipca 2015 roku (raport bieżący numer 26/2015 ), a wynikających z uchwał 22 i 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 maja 2015 roku, uchwał 2 i 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku oraz postanowień prawomocnie zatwierdzonego układu (raport bieżący numer 11/2016 ), nastąpiły następujące zmiany w strukturze kapitału Spółki:

• 1) zmiana wartości nominalnej akcji PBG z 1,00 PLN do 0,02 PLN, czego wynikiem było obniżenie kapitału Spółki do kwoty 285.900,00 zł;
• 2) jednoczesne podwyższenie kapitału zakładowego PBG do kwoty 15.414.116,40 zł (piętnaście milionów czterysta czternaście tysięcy sto szesnaście złotych i czterdzieści groszy), poprzez emisję 756.410.820 (siedemset pięćdziesiąt sześć milionów czterysta dziesięć tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji imiennych serii H, które to akcje objęli wierzyciele Spółki w ramach konwersji wierzytelności układowych na akcje;
• 3) zniesienie uprzywilejowania 3.740.000 akcji serii A oraz zamianie akcji z imiennych, na zwykłe na okaziciela;
• 4) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 45.000.000 (czterdzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 2/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku, tj. Panu Jerzemu Wiśniewskiemu.

W wyniku zmian, o których mowa powyżej:

• a) na dzień 31 grudnia 2016 roku:
• a. kapitał zakładowy wynosił 15.414.116,40 zł;
• b. struktura kapitału Spółki kształtowała się następująco:

akcje PBG	ilość akcji	rodzaj akcji	ilość akcji	ilość głosów	ilość akcji w
					obrocie
seria A	5 700 000	zwykłe	3 740 000	3 740 000	0
		zwykłe	1 960 000	1 960 000	1 960 000
seria B	1 500 000	zwykłe	1500000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	zwykłe	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	zwykłe	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	zwykłe	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	zwykłe	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	zwykłe	865 000	865 000	865 000
seria H	756 410 820	imienne zwykłe	756 410 820	756 410 820	0
			770 705 820	770 705 820	10 555 000

Tabela 20: Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2016 roku

c. struktura akcjonariatu kształtowała się następująco:

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale i w głosach
Jerzy Wiśniewski	177 029 534	22,9698%
BZ WBK SA	61 339 097	7,9588%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA	53 060 500	6,8847%
Bank Polska Kasa Opieki SA	62 848 380	8,1547%
Jefferies International Limited, w tym Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6,77%	149 206 649	19,3597%
pozostali	267 221 660	34,6723%

Tabela 21: Struktura akcjonariatu PBG na dzień 31 grudnia 2016 roku

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

Na dzień publikacji Sprawozdania, w związku z objęciem w dniu 25 stycznia 2017 roku, przez Pana Jerzego Wiśniewskiego 45.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych oraz wykonaniem prawa z 6.459.105 Warrantów, w wyniku czego objął w dniu 25 stycznia 2017 roku 6.459.105 Akcji Serii I:

a. kapitał zakładowy wzrósł do 15.543.298,50 PLN;

Tabela 22: Kapitał akcyjny PBG na dzień publikacji Sprawozdania

akcje PBG	ilość akcji	rodzaj akcji	ilość akcji	ilość głosów	ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	zwykłe	3 740 000	3 740 000	0
		zwykłe	1 960 000	1 960 000	1 960 000
seria B	1 500 000	zwykłe	1500000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	zwykłe	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	zwykłe	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	zwykłe	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	zwykłe	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	zwykłe	865 000	865 000	865 000
seria H	756 410 820	imienne zwykłe	756 410 820	756 410 820	0
seria I	6 459 105	zwykłe	6 459 105	6 459 105	0
			777 164 925	777 164 925	10 555 000

b. struktura akcjonariatu Spółki kształtuje się następująco:

• Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA
• Bank Polska Kasa Opieki SA
• Jefferies International Limited, w tym Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6,77%
• pozostali

Tabela 23: Struktura akcjonariatu PBG na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale i w głosach
Jerzy Wiśniewski	183 488 639	23,6100%
BZ WBK SA	61 339 097	7,8927%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA	53 060 500	6,8274%
Bank Polska Kasa Opieki SA	62 848 380	8,0869%
Jefferies International Limited, w tym Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6,77%	149 206 649	19,1988%
pozostali	267 221 660	34,3842%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym fakcie.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

1. Cena akcji

Rysunek 5: Cena akcji PBG od debiutu do 17 marca 2017 na tle indeksów WIG oraz WIG-BUDOW

2004-08-02 2005-12-20 2007-05-16 2008-10-08 2010-03-03 2011-07-25 2012-12-14 2014-05-22 2015-10-14 2017-03-09

2. Kluczowe dane dotyczące akcji

Tabela 24: Dane na akcje
Kluczowe dane na akcje		2016	2015	Zmiana % r/r
Najwyższy kurs akcji	w zł	3,19	3,4	-6
Najniższy kurs akcji	w zł	1,57	1,44	+9
Cena akcji na koniec roku	w zł	2,5	1,77	+41
Liczba akcji na koniec okresu	szt.	770 705 820	14 295 000	-
Liczba akcji w obrocie giełdowym	szt.	10 555 000	10 555 000	-
Kapitalizacja na koniec roku	w tys. zł	1.926 764,550	25,445	-
Średnia dzienna wartość obrotów	w tys. zł	156	179	-13
Średni dzienny wolumen obrotu	szt.	62 703	78 574	-20

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W aktualnie obowiązującym Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG SA ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA Z NICH PRAWA GŁOSU

Wg §11 ust. 1 Statutu Spółki zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu.

W wyniku uprawomocnienia się postanowienia o zawarciu układu z Wierzycielami Spółki, po zarejestrowaniu przez Sąd zmian Statutu oraz podwyższenia kapitału, w związku ze zniesieniem uprzywilejowania akcji serii A, zapis §11 ust. 1 Statutu zostanie wykreślony.

Ponadto Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej, której jest stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostaje właścicielem na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych w związku z Układem Obligacji tj. do końca czerwca roku 2020 (raport bieżący Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się

wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych.

VIII. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

W dniu 25 sierpnia 2015 roku Spółka opublikowała raport bieżący numer 34/2015 w przedmiocie stwierdzenia przez Sąd zawarcia Układu z Wierzycielami. Po uprawomocnieniu się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia o zatwierdzeniu Układu, Spółka przystąpiła do realizacji Układu na podstawie Propozycji Układowych, o których informowała raportem bieżącym 13/2015 z dnia 29 kwietnia 2015 roku.

W wyniku rejestracji przez KRS podwyższenia kapitału zakładowego, po przeprowadzeniu emisji wszystkich nowych akcji przewidzianych w Propozycjach Układowych z dnia 28 kwietnia 2015 r. akcjonariat Spółki będzie przedstawiał się następująco:

a) wierzyciele finansowi będą posiadać akcje zwykłe na okaziciela stanowiące około 75% kapitału zakładowego Spółki;

b) akcjonariusz Jerzy Wiśniewski będzie posiadać akcje zwykłe na okaziciela stanowiące około 23,61% kapitału zakładowego Spółki;

c) pozostali akcjonariusze będą posiadać akcje zwykłe na okaziciela stanowiące około 1,46% kapitału zakładowego Spółki.

Ponadto, po zarejestrowaniu przez Sąd podwyższenia kapitału, dokonanego po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, w życie wejdzie uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 22 z dnia 22 maja 2015 roku, w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z równoczesnym jego podwyższeniem oraz zmiany Statutu Spółki. Na podstawie uchwały obniżeniu ulegnie kapitał zakładowy Spółki o kwotę 14.009.100,00 PLN (poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji z 1,00 PLN do 0,02 PLN, tj. do kwoty 285.900,00 PLN. Jednocześnie, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy. Równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki nastąpi jego podwyższenie do kwoty nie niższej niż 14.295.000,00 PLN na podstawie Układu, który przewiduje konwersję wierzytelności na akcje zwykłe imienne serii H Spółki o wartości nominalnej 0,02 PLN każda i po cenie emisyjnej 0,02 PLN za akcję.

Przewidziane w uchwale obniżenie kapitału zakładowego z równoczesnym jego podwyższeniem dojdzie do skutku z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału Spółki na podstawie Układu.

Od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu uzależnione jest również wejście w życie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 23 z dnia 22 maja 2015 roku, która znosi z chwilą rejestracji przez KRS zmian w kapitale, o których mowa powyżej, uprzywilejowanie co do prawa głosu 3.740.000 akcji imiennych serii A oraz zamienia je na akcje zwykłe na okaziciela.

IX. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Zgodnie z postanowieniami Umowy Restrukturyzacyjnej, Główny Akcjonariusz, Pan Jerzy Wiśniewski, utrzyma udział na poziomie 23,61% w kapitale zakładowym Spółki. Na podstawie Układu, wierzyciele posiadający wierzytelności warunkowe, po ziszczeniu warunku, obejmą akcje serii H Spółki. Jednocześnie akcje serii I obejmować będzie Główny Akcjonariusz w ilości, która zapewni udział na ustalonym poziomie 23,61%.

X. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Tabela 25: Kontakt do relacji inwestorskich

Dział Relacji Inwestorskich	Jacek Krzyżaniak
Numer telefonu	+48 605 470 599
E-mail	gielda@pbg-sa.pl
Strona internetowa	www.pbgsa.pl
GPW	PBG
Reuters	PBGG.WA

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Aktualna sytuacja finansowa Spółki wskazuje na istotne zagrożenie możliwości kontynuowania przez nią działalności. Na dzień 31 grudnia 2016 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przewyższały aktywa obrotowe oraz aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży o około 17 mln zł. Jednakże, podobnie jak skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zaprezentowane jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2016 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę oraz jej jednostki zależne w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji. Założenie takie przyjęto z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu, rozpoczęcie realizacji postanowień z niego wynikających oraz zakończenie rozmów z największymi wierzycielami Spółki, które miały na celu między innymi ustalenie nowego harmonogramu wykupu obligacji. O zakończeniu rozmów z największymi wierzycielami Spółka poinformowała w listopadzie ubiegłego roku w raporcie bieżącym nr 34/2016, uzupełnionym następnie raportem bieżącym nr 35/2016. Ponadto, plany Zarządu Spółki dotyczące pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto zostały zaprezentowane w dalszej części niniejszej noty.

Szczegółowa informacja dotycząca postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia Układu została przedstawiona w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej PBG za rok 2015 oraz Sprawozdaniu Finansowym PBG za rok 2015.

Opis sytuacji formalno–prawnej Spółki

W dniu 13 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu, X Wydział Gospodarczy Odwoławczy wydał orzeczenia w sprawie oddalenia zażaleń jakie zostały złożone przez dwóch Wierzycieli Spółki na postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (dalej: Sąd Upadłościowy) w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę z jej Wierzycielami w dniach 3 – 5 sierpnia 2015 roku (raport bieżący nr 11/2016). Oznacza to, iż postanowienie Sądu Upadłościowego o zatwierdzeniu Układu zawartego przez Spółkę stało się prawomocne w dniu 13 czerwca 2016 roku. Następnie, to jest w dniu 20 lipca 2016 roku, Sąd Upadłościowy wydał postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego, które to postanowienie zostało doręczone Spółce w dniu 29 lipca 2016 roku (raport bieżący nr 18/2016). O uprawomocnieniu się postanowienia w sprawie zakończenia postępowania upadłościowego Spóła poinformowała w dniu 16 września 2016 r. (raport bieżący nr 28/2016). Od tej daty Spółka funkcjonuje w obrocie gospodarczym pod firmą "PBG Spółka Akcyjna". W dniu 12 września 2016 roku Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii H, obejmowanych przez wierzycieli Spółki (zaspokajanych w ramach Układu zgodnie z warunkami dla Grupy 5, Grupy 6 oraz Grupy 7) w wyniku konwersji części wierzytelności układowych na podstawie prawomocnie zatwierdzonego Układu. W dniu 14 listopada 2016 roku, Zarząd Spółki powziął informację o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii H oraz o rejestracji zmian Statutu Spółki zgodnie ze zmianami wprowadzonymi Uchwałą nr 2 oraz 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku (raport bieżący nr 39/2016). W dniu 25 stycznia 2017 roku Spółka poinformowała, iż w wykonaniu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku, zmienionej następnie uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2017 roku, Główny Akcjonariusz Spółki, to jest p. Jerzy Wiśniewski dokonał objęcia 45.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych i w dniu 25 stycznia 2017 roku w oparciu o postanowienia Uchwały nr 2 i Uchwały Zmieniającej wykonał prawo z 6.459.105 Warrantów Subskrypcyjnych obejmując w dniu 25 stycznia 2017 roku 6.459.105 Akcji Serii I (raport bieżący nr 3/2017).

Opis sytuacji finansowej Spółki

Mając na uwadze uprawomocnienie się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia Sądu Upadłościowego w sprawie zatwierdzenia Układu z dnia 8 października 2015 roku, Zarząd Spółki przystąpił do negocjacji z wierzycielami zaspokajanymi zgodnie z Układem w ramach Grupy 5 i 6, będącymi stroną Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku, w sprawie uzgodnienia zmiany treści Umowy Restrukturyzacyjnej oraz Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku (dalej: Wierzyciele Finansowi). Podjęte przez Spółkę negocjacje, o których Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 15/2016 dotyczyły w szczególności ustalonego pierwotnie harmonogramu wykupu obligacji, które Spółka zobowiązała się emitować zgodnie z warunkami emisji obligacji dla każdej z serii wyemitowanych obligacji. W ramach prowadzonych negocjacji Spółka uzgodniła pierwotnie prolongatę terminu spłaty raty układowej do części wierzycieli układowych, której termin przypadał na dzień 30 czerwca 2016 roku do dnia 29 lipca 2016 roku (raport bieżący nr 15/2016), następnie do dnia 30 września 2016 roku (raport bieżący nr 26/2016), a następnie do dnia 21 października 2016 roku (raport bieżący: 30/2016). Podjęcie przez Spółkę rozmów z Wierzycielami Finansowymi wynikało przede wszystkim z: (i) długotrwałej procedury uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, co istotnie wpłynęło na możliwość wygenerowania środków pieniężnych niezbędnych do obsługi Układu oraz wykupu obligacji w ustalonych pierwotnie terminach spłat oraz (ii) utrudnień w realizacji procesu dezinwestycji, w tym także w zakresie dezinwestycji zagranicznych, co spowodowane jest między innymi trwającą od ponad dwóch lat trudną sytuacją polityczną na Ukrainie (Spółka podpisała kolejny aneks wydłużający termin dopuszczalnej płatności do dnia 28 lutego 2018 roku). O zakończeniu rozmów z Wierzycielami Finansowymi Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 34/2016, uzupełnionym następnie raportem bieżącym nr 35/2016. W związku z zakończeniem rozmów z Wierzycielami Finansowymi Spółka (a także jej wybrane spółki zależne) zawarły w dniu 8 listopada 2016 roku: (i) Porozumienie Dodatkowe do Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2016 roku; (ii) Aneks nr 1 do Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku oraz (ii) uzgodnione zmienione wzorcowe warunki emisji obligacji.

Na podstawie Układu Spółka zobowiązała się przedstawić wierzycielom zaspokajanym w ramach Grupy 1, 3, 4, 5 oraz Grupy 6 propozycje nabycia obligacji. Obwiązek przeprowadzenia emisji Obligacji, które refinansują wierzytelności układowe na nowy dług Spółki, wynikał również z podpisanej przez Spółkę dokumentacji restrukturyzacyjnej, w tym w szczególności, z Umowy Restrukturyzacyjnej a następnie zmienionej Porozumieniem Dodatkowym z dnia 8 listopada 2016 roku. Na dzień publikacji niniejszego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok 2016 Spółka wyemitowała Obligacje Pierwszej Emisji serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I (raport bieżący nr 54/2016) oraz Obligacje Drugiej Emisji serii: B1, C1, D1, E1, F1, G1, H1, I1 (raport bieżący nr 6/2017). W ramach Pierwszej Emisji Obligacji, w dniu 28 listopada 2016 roku, przydzielone zostało 3.887.950 Obligacji , po cenie równej 100 zł za jedną Obligację. W ramach Drugiej Emisji Obligacji, w dniu 9 lutego 2017 roku, przydzielone zostało 852.910 Obligacji, po cenie równiej 100 zł za jedną Obligację. Obligacje wyemitowane przez Spółkę podlegają obowiązkowi wprowadzenia do obrotu giełdowego. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Obligacje PBG SA serii B, C, D, E, F, G, H, I są notowane na Catalyst w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez GPW SA (raport bieżący nr 10/2017 oraz nr 12/2017). Ponadto na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka złożyła wniosek o wprowadzenie Obligacji wyemitowanych w ramach Drugiej Emisji (tj. od serii C1 do I1) do Alternatywnego Systemu Obrotu GPW SA.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki harmonogram spłat rat układowych oraz wykupu obligacji, zawierający również spłaty zobowiązań wobec spółek zależnych, przedstawia się następująco (dane zaokrąglone do pełnych zł):

Spłaty:	1H 2017	2H 2017	2018	2019	1H 2020	Razem
Raty układowe oraz obligacje
wyemitowane w związku z Układem ogółem, w tym:	59 515 469	28 822 261	96 881 380	134 351 278	299 529 393	619 099 781
- wierzyciele obejmujący obligacje:	44 816 300	23 997 900	65 280 600	106 744 600	231 613 900	472 453 300

Spółka utworzyła rezerwę na spłatę zobowiązań układowych o charakterze warunkowym i spornym w łącznej wysokości 26 584 436 zł. W ramach powyższej kwoty Zarząd Spółki zakłada, że w okresie realizacji układu zmaterializują się i zostaną spłacone zobowiązania o charakterze warunkowym w kwocie 13 549 429 zł (wartość uwzględniona w powyższej tabeli) natomiast zobowiązania sporne w wysokości 13 035 007 zł zostaną spłacone po rozstrzygnięciu się sporu, w terminie który na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwy do określenia, dlatego też spłatę przewiduje się na koniec okresu wykonywania Układu.

Kwota spłaconych zobowiązań
Zobowiązania spłacone do dnia publikacji sprawozdania w tym:	36 963 196
raty układowe	35 324 796
wykup Obligacji	1 638 400

Zarząd Spółki planuje zrealizować następujące wpływy w okresie realizacji Układu, w tym przede wszystkim w perspektywie 12 najbliższych miesięcy z następujących źródeł (dane zaokrąglone do pełnych zł):

Planowane wpływy środków pieniężnych z:	1H 2017	2H 2017	2018	2019	1H 2020	Razem
Sprzedaż nieruchomości i innych aktywów oraz spływ pożyczek:	72 753 316	54 832 789	59 775 800	11 620 000	0	198 981 905
Certyfikaty Dialog plus/Ministerski Projekt:	0	0	25 000 000	82 500 000	0	107 500 000
Przepływy z działalności operacyjnej PBG oraz PBG oil and gas	-8 529 646	1 407 270	25 940 150	58 905 681	19 472 553	97 196 007

Rata balonowa	0	0	0	0	280 000 000	280 000 000
Razem	64 223 669	56 240 059	110 715 950	153 025 681	299 472 553	683 677 912

Podstawowym źródłem finansowania w/w zobowiązań w okresie najbliższych 12 miesięcy będą środki pozyskane w ramach procesu dezinwestycji. Spółka oraz jej spółki zależne planują pozyskać z tego tytułu w pierwszym półroczu 2017 roku kwotę: 72,8 mln zł a w drugim półroczu 2017 roku kwotę: 54,8 mln zł.

W ramach finansowania bieżącej działalności oraz kosztów funkcjonowania Spółki planowane są wpływy z następujących źródeł przychodów:

• realizacja umów holdingowych, w tym udostępnianie referencji oraz know-how.
• z tytułu wsparcia świadczonego na rzecz spółek zależnych,
• z tytułu wynajmu powierzchni,
• realizacja kontraktów.

Zgodnie z planem Zarządu wpływy z powyższych źródeł docelowo będą pokrywać koszty bieżącej działalności, w tym koszty ogólnego zarządu.

Omówienie sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto wykazanego w sprawozdaniu jednostkowym Spółki

Zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzanym na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość aktywów obrotowych oraz aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży wynosi 97,15 mln zł wobec zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień bilansowy wynosiły 114,1 mln zł, co oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto na poziomie 16,95 mln zł. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki dokonał szczegółowej analizy sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto, której wyniki wskazują, na możliwość wygenerowania w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nadwyżki środków pieniężnych ponad kwotę wymagalnych w tym okresie zobowiązań, w kwocie około 31,6 mln zł.

Przeprowadzenie szczegółowej analizy aktywów obrotowych, których wartość na dzień bilansowy wynosiła 97,15 mln zł, wskazuje na możliwość uwolnienia w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego środków pieniężnych w kwocie 144,9 mln zł, a rozbieżność pomiędzy wskazanymi powyżej kwotami wynika przede wszystkim z następujących założeń:

• na podstawie szacunków dotyczących procesu dezinwestycji realizowanego przez spółki z Grupy Kapitałowej PBG, można stwierdzić, że w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego nastąpi spłata pożyczek udzielonych w łącznej kwocie około 75,15 mln zł tj. o około 15,4 mln więcej niż wykazano w sprawozdaniu sporządzonym w oparciu o MSR. Wyższa kwota wpływu wynika ze spłaty pożyczek od jednostek powiązanych, których źródłem finansowania są historycznie zrealizowane dezinwestycje.
• Zarząd Spółki zwiększył o 30,9 mln zł kwotę możliwą do pozyskania z tytułu aktywów trwałych możliwych do sprzedaży w perspektywie krótkoterminowej. Wynika to przede wszystkim z realizacji procesu dezinwestycji majątku nieoperacyjnego Spółki w tym m.in. planowanemu

pozyskaniu środków z umowy leasingu zwrotnego części nieruchomości biurowych, jak również dezinwestycji dotyczących posiadanych udziałów w innych jednostkach.

Zarząd Spółki zakłada możliwość odzyskania należności, które zgodnie z MSR zostały objęte odpisem aktualizującym w łącznej kwocie około 1,9 mln zł

Wartość zobowiązań krótkoterminowych wykazana w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosi 114,1 mln zł, jednakże w efekcie przeprowadzonych przez Zarząd Spółki analizy wynika, że wymagalne w terminie 12 miesięcy od dnia bilansowego będzie około 113,3 mln zł, co wynika z zakończenia Drugiej Emisji Obligacji, która nastąpiła 10 lutego 2017 roku, tj. po dacie bilansowej i zgodnie z MSR nie może być uwzględniona w sprawozdaniu.

Omówienie zakładanych przez Spółkę źródeł finansowania Układu oraz wykupu Obligacji

Realizacja Układu oraz wykup Obligacji w 2017 roku oraz kolejnych latach (tj. 2018, 2019 oraz I półrocze 2020), opierać się będzie na czterech głównych źródłach:

• zoptymalizowane w czasie przyszłe wpływy ze sprzedaży majątku nieoperacyjnego Spółki planowana kwota w okresie realizacji Układu - 53,7 mln zł ;
• spływ należności wynikających z udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowych oraz od jednostek pozostałych - planowana kwota w okresie realizacji Układu – 252,8 mln zł;
• finansowanie zewnętrzne zaciągnięte na koniec okresu realizacji Układu, które do Wierzycieli wypłacone zostanie w formie ostatniej raty układowej w czerwcu 2020 r. – planowana kwota 280 mln zł;
• pozostała brakującą kwota zostanie pokryta ze środków pieniężnych wypracowanych z podstawowej działalności operacyjnej realizowanej w oparciu o współpracę z podmiotami z Grupy Kapitałowej PBG, w tym zyski z aktualnie realizowanych kontraktów oraz zyski z kontraktów planowanych do pozyskania, w tym w szczególności z kontraktów z rynku energetycznego, których realizacja planowana jest w ścisłej współpracy ze spółką zależną RAFAKO S.A., jak i pozostałej poza operacyjnej działalności Spółki oraz spółki zależnej PBG oil and gas.

Spółka zakłada pozyskanie wyżej wskazanych środków pieniężnych z poszczególnych źródeł w kwotach i terminach umożlwiających zapłatę rat układowych wobec poszczególnych wierzycieli zgodnie z zawartym Układem lub wykup Obligacji, w terminach określonych w warunkach emisji obligacji dla poszczególnych ich serii, które zgodnie z Układem zostały wyemitowane przez Spółkę, a następnie objęte przez uprawnionych wierzycieli Spółki, w tym w szczególności wierzycieli finansowych, którzy podpisali lub przystąpili do Umowy Restrukturyzacyjnej. Główne źródło finansowania Układu, jakim są dezinwestycje majątku nieoperacyjnego polegać będzie na sprzedaży poszczególnych nieruchomości będących własnością Spółki oraz nieruchomości należących do podmiotów zależnych od Spółki lub samych spółek zależnych. Wpływy ze sprzedaży nieruchomości należących do spółek zależnych zostaną przekazane Spółce tytułem spłaty udzielonych tym podmiotom pożyczek na sfinansowanie działalności deweloperskiej i inwestycyjnej jeszcze przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu.

Spółka planuje częściowe finansowanie wykonania Układu ze środków pochodzących z finansowania zewnętrznego. Przyjęcie założenia o możliwości refinansowania ostatniej raty układowej innym finansowaniem zewnętrznym wynika z oceny Spółki, że zawarcie układu umożliwi odzyskanie zdolności kredytowej przez Spółkę oraz odbudowanie pozycji rynkowej, w szczególności w segmencie gaz ziemny, ropa naftowa. W okresie wykonywania układu i spłaty zobowiązań z tytułu obligacji zdolność kredytowa Spółki i jej spółek zależnych powinna rosnąć i zostać w pełni odbudowana do zakończenia okresu spłat rat układowych lub wykupu obligacji. Nie posiadając w tym okresie żadnych innych obciążeń finansowych poza ostatnią ratą układową oraz ostatnimi pozostającymi do wykupu seriami Obligacji, Spółka powinna być w stanie sfinansować spłatę ostatniej raty układowej oraz wykup ostatnich serii Obligacji za pomocą środków kredytowych uzyskanych na warunkach rynkowych, w oparciu o bieżące przychody oraz przychody przyszłych okresów i majątek Spółki istniejący na dzień zakończenia spłaty rat układowych oraz wykupu ostatnich serii Obligacji.

Opis zagrożeń, których realizacja może ograniczyć zdolność Spółki do realizacji postanowień Układu

Mając na uwadze zakładany okres realizacji postanowień Układu, zgodnie z którym Spółka zobligowana będzie do zapłaty wobec wierzycieli ostatniej raty do dnia 30 czerwca 2020 roku, Spółka wskazuje na możliwe zagrożenia jakie mogą pojawić się w wskazanym okresie, a których materializacja może istotnie ograniczyć zdolność Spółki do wykonania postanowień Układu lub wykupu obligacji jakie wyemitowała. Spółka planuje, zgodnie z powyższym, oprzeć realizację Układu (w tym umożliwić wykup wyemitowanych obligacji) w znacznej części na środkach jakie pozyska lub jej spółki zależne pozyskają z procesu dezinwestycji obejmującego nieruchomości Spółki, nieruchomości spółek zależnych lub projekty deweloperskie, w jakie zaangażowała się Spółka przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu. Oznacza to, iż ewentualne a niespodziewane załamanie na rynku nieruchomości może w istotny sposób przełożyć się na możliwość pozyskania przez Spółkę środków pieniężnych jakie Spółka będzie musiała przeznaczyć na spłatę wierzytelności zgodnie z układem lub wykup obligacji. W szczególności ryzyko takie jest związane z projektem deweloperskim na Ukrainie, w ramach którego planowane wpływy środków, jakie Spółka zamierza przeznaczyć na realizację postanowień Układu lub wykup obligacji wynosi 107,5 mln zł w latach 2018/2019. W ramach tego projektu Spółka dostrzega istotne ryzyko polegające na zmianie lub zaostrzeniu sytuacji politycznej na Ukrainie. Innego rodzaju zagrożenie dla możliwości realizacji postanowień Układu lub wykupu obligacji stanowić mogą trudności w pozyskaniu lub odmowa udzielenia finasowania zewnętrznego, które to finansowanie posłużyć ma sfinansowaniu tak zwanej raty balonowej w wysokości 280 mln zł, przeznaczonego na zapłatę ostatniej raty zgodnie z Układem i wykup obligacji. Potencjalne zagrożenie dla realizacji postanowień Układu lub ograniczające zdolność finansową Spółki do wykupu wyemitowanych obligacji, może także stanowić niższe niż zakładane pozyskanie środków finansowych z działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę oraz spółkę PBG oil and gas Sp. z o.o., wynikające przede wszystkim z niekorzystnego rozstrzygnięcia ofert przetargowych, w ramach których Spółka oraz spółka zależna PBG oil and gas Sp. z o.o. zamierza pozyskać zlecenia realizowane w okresie wykonywania postanowień Układu. Ewentualna zwłoka lub zaprzestanie obsługi zobowiązań układowych przez Spółkę mogłoby w konsekwencji doprowadzić do złożenia przez wierzycieli wniosku o uchylenie Układu na podstawie art. 302 Prawa upadłościowego i naprawczego (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2015 roku, które ma zastosowanie do postępowania prowadzonego wobec Spółki), zgodnie z którym na wniosek wierzyciela sąd uchyla układ w sytuacji, gdy upadły nie wykonuje postanowień układu albo jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. W takim przypadku, zgodnie z art. 304 wskazanej ustawy, nastąpić mogłoby ponowne otwarcie postępowania upadłościowego wobec Spółki i zmiana sposobu prowadzenia postępowania na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki. Ponadto zgodnie z warunkami emisji Obligacji, obligatariusze są uprawnieni do żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji w razie zaistnienia odpowiednich podstaw natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, przewidzianych szczegółowo w warunkach emisji Obligacji poszczególnych serii. Tym samym mając także na uwadze zabezpieczenie Obligacji na aktywach Spółki oraz jej wybranych spółek zależnych, w przypadku braku możliwości terminowego wykupu Obligacji, które to zdarzenie będzie stanowiło jedną z podstaw ich natychmiastowego wykupu, Spółka wskazuje na ryzyko wszczęcia egzekucji wobec aktywów Spółki oraz jej wybranych spółek zależnych przez działającego w imieniu obligatariuszy agenta zabezpieczeń. Lista ustawionych zabezpieczeń Obligacji została w szczególności opisana w raporcie bieżącym nr 26/2015, raporcie bieżącym nr 34/2016 oraz raporcie bieżącym nr 54/2016.

W odniesieniu do zidentyfikowanych niepewności opisanych powyżej, wykup obligacji zgodnie z ustalonym harmonogramem, a także spłaty pozostałych zobowiązań objętych układem, w oparciu o sporządzony przez Spółkę szacunek finansowy, są zdaniem Zarządu Spółki realne i w związku z tym przyjęte założenie o kontynuacji działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości jest uzasadnione.

II. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG

Wszystkie wskaźniki oraz dane finansowe podane są w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

1. Przychody

Na koniec 2016 roku spółka PBG odnotowała w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego spadek przychodów ze sprzedaży o 77%. Przychody PBG zmniejszyły się z kwoty 122 595 tys. zł w roku 2015 do kwoty 28 292 tys. zł w roku 2016.

Opisany powyżej spadek wynika przede wszystkim z faktu, że w ubiegłym roku spółka PBG realizowała kontrakty pozyskane jeszcze w poprzednich latach, z których część została sfinalizowana w 2015 roku, a na pozostałych wykonano znaczący zakres prac. Drugą istotną przyczyną zmniejszenia przychodów było wyłączenie ze sprawozdania finansowego Spółki, kontraktu LNG Świnoujście w wyniku podpisanego w dniu 15 kwietnia 2016 roku z pozostałymi członkami Konsorcjum aneksu do Umowy wykonawczej. Na skutek uzgodnienia Stron, bezpośrednie zarządzanie kontraktem przekazane zostało pozostałym Konsorcjantom (raport bieżący nr 5/2016).

Rysunek 6: Historyczne kształtowanie się pozycji przychodów ze sprzedaży (porównanie obejmuje pięć lat)

SPRZEDAŻ (w tys. zł.)

Począwszy od roku 2012, w którym rozpoczął się proces postępowania upadłości układowej PBG, przychody ze sprzedaży, z wyjątkiem 2013 roku, utrzymywały tendencję spadkową. Jest to wynik trudnej sytuacji Spółki, która w okresie restrukturyzacji miała istotnie ograniczone możliwości pozyskiwania kontraktów, w szczególności nie była uprawniona do ubiegania się o zamówienia publiczne z uwagi na sytuację formalnoprawną, tj. trwające do 3 kwartału 2016 r. postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu. W efekcie powyższego, Spółka nie pozyskała w omawianym okresie żadnych nowych zamówień i aktualnie kończy realizację kontraktów pozyskanych jeszcze przed datą ogłoszenia upadłości. Zgodnie z przyjętymi założeniami restrukturyzacji operacyjnej Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również w związku z przedłużającym się postępowaniem układowym, nastąpiła zmiana sposobu funkcjonowania Spółki, która zaczęła pełnić rolę holdingu w Grupie Kapitałowej PBG.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku portfel zamówień (liczony jako suma przychodów pozostałych do zafakturowania na poszczególnych kontraktach w trakcie realizacji) kształtował się na poziomie około 139,3 mln zł, z czego do realizacji na 2017 rok przypada około 15,5 mln zł, natomiast pozostała kwota, tj. około 123,8, mln zł na lata kolejne. Zakończenie postępowania upadłości układowej PBG pozwoliło na odzyskanie pełnej zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a tym samym daje nowe możliwości pozyskiwania kontraktów i odbudowania działalności operacyjnej, do czego Spółka będzie dążyła.

2. Zysk operacyjny

W 2016 roku spółka PBG odnotowała zysk operacyjny w kwocie 1 053 771 tys. zł. w porównaniu do straty operacyjnej na poziomie 97 511 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wygenerowanie dodatniego wyniku na poziomie operacyjnym to przede wszystkim skutek ujęcia w sprawozdaniu kwoty stanowiącej równowartość redukcji zadłużenia Spółki jako efektu uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia sądu upadłościowego w przedmiocie zatwierdzenia Układu – wpływ na poziomie 1.054 mld zł. Pozostała kwota w wysokości 24.239 tys. zł, która ma pozytywny wpływ na wynik, to wykazany zysk na utracie współkontroli nad projektem zdefiniowanym jako wspólne działanie (kontrakt LNG Świnoujście).

Rysunek 7: Historyczne kształtowanie się pozycji zysku (straty) operacyjnej (porównanie obejmuje pięć lat)

3. Zysk netto na akcję (EPS)

W 2016 roku wskaźnik zysku netto na akcję wyniósł 2,18 zł.

Rysunek 8: Historyczne kształtowanie się pozycji wskaźnika EPS (porównanie obejmuje pięć lat)

5. Wskaźniki płynności

Tabela 26: Wskaźniki płynności

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2016	2015
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe* / zobowiązania krótkoterminowe)	0,85	0,14
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe* – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)	0,85	0,14
Wskaźnik wypłacalności gotówki	(końcowy stan środków pieniężnych / zobowiązania krótkoterminowe)	0,03	0,07

* w tym aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na koniec 2016 roku nastąpił wzrost wskaźnika płynności bieżącej w porównaniu do wyniku osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego. Jego wartość wyniosła 0,85 w porównaniu do poziomu 0,14 na koniec 2015 roku.

Analogicznie, na koniec 2016 roku nastąpił wzrost wskaźnika płynności szybkiej w porównaniu do wyniku osiągniętego w roku poprzednim. Jego wartość wyniosła 0,85 w porównaniu do poziomu 0,14 na koniec 2015 roku.

Wartości wskaźników w omawianych okresach kształtują się na poziomach uznawanych za niebezpieczne i w obu przypadkach oznaczają brak zdolności PBG do natychmiastowej spłaty zaciągniętych zobowiązań.

Wskaźnik wypłacalności gotówkowej, w porównaniu do 2015 roku, zmniejszył się z wartości 0,07 do 0,03 na koniec 2016 roku. Oznacza to, że ok. 3% swoich zobowiązań bieżących PBG jest w stanie pokryć aktywami o najwyższym stopniu płynności.

6. Zadłużenie

Tabela 27: Wskaźniki zadłużenia

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2016	2015
Struktura kapitału	kapitał własny / kapitał obcy	-0,06	-0,58
Struktura majątku	aktywa trwałe / aktywa obrotowe*	5,51	2,70

* w tym aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

W analizowanym okresie kapitał własny, podobnie jak w roku poprzednim, osiągnął wartość ujemną. Na koniec 2016 roku nastąpił wzrost wskaźnika struktury aktywów w porównaniu do wyniku osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego. Jego wartość wyniosła 5,51 w porównaniu do 2,70 na koniec 2015 roku.

W 2015 roku aktywa trwałe stanowiły 270% wartości aktywów obrotowych, natomiast w 2016 roku było to aż 551%, co oznacza zmniejszenie elastyczności majątku oraz wzrost okresu zamrożenia kapitału.

II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW

1. Rachunek zysków i strat

	Tabela 28: Dynamika rachunku zysków i strat
--	---------------------------------------------	--	--	--

PBG Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)	2016	2015	2016/2015
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	28 292	122 595	-77%
Koszt własny sprzedaży	33 035	143 549	-77%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-4 743	-20 953	-
Koszty ogólnego zarządu	13 977	18 696	-25%
Zysk (strata) ze sprzedaży	-18 720	-39 649	-
Pozostałe przychody operacyjne	19 752	20 973	-6%
Pozostałe koszty operacyjne	28 142	70 482	-60%
Koszty restrukturyzacji	-	-	-

Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 053 771	-97 511	-
Koszty finansowe netto	99 691	171 240	-42%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	957 387	-267 529	-
Podatek dochodowy	-	-	-
Zysk (strata) netto	957 387	-267 529	-

Na koniec 2016 roku wypracowany przez Spółkę zysk netto osiągnął poziom 957,4 mln zł. Przy przychodach na poziomie 28,3 mln zł Spółka poniosła 33 mln zł kosztów własnych sprzedaży. Strata brutto ze sprzedaży osiągnęła poziom 4,7 mln zł, w porównaniu do straty 20,9 w roku 2015. Wpływ na to miało przede wszystkim doszacowanie rezerwy na koszty napraw gwarancyjnych na kontraktach: budowa kopalni gazu i ropy Lubiatów Międzychód Grotów 1,5 mln zł oraz Budowa Stadionu Narodowego w Warszawie (10,2 mln zł), co dało łącznie kwotę 11,7 mln zł.

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 13,9 mln zł, co w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego stanowi spadek o około 25 %. Spadek kosztów ogólnego zarządu jest efektem kontynuowania procesu restrukturyzacji operacyjnej Spółki.

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 19,8 mln zł, z czego największą pozycję stanowi odwrócenie odpisów aktualizujących należności w kwocie 6,9 mln zł, dyskonto dotyczące rozrachunków długoterminowych w kwocie 5,6 mln zł oraz przychody z tytułu najmu i dzierżawy w kwocie 3,7 mln zł.

W rachunku zysków i strat, w pozycji "Zysk na zawarciu układu z wierzycielami" Spółka prezentuje wynik zaksięgowania skutków zawarcia układu czyli zysk w kwocie 1.060.495 tys. zł.

Pozostałe koszty operacyjne Spółki wyniosły 28,1 mln zł. Najistotniejsze pozycje w pozostałych kosztach operacyjnych stanowią utworzone przez Spółkę odpisy aktualizujące wartość składników aktywów w wysokości 13,8 mln zł w tym: odpis aktualizujący wartość rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 4,2 mln zł, odpis aktualizujący wartość pożyczek udzielonych – kwota 5 mln zł oraz odpis aktualizujący należności – kwota 1,6 mln zł. Inną istotną pozycję w pozostałych kosztach operacyjnych stanowią zapłacone oraz potencjalne kary i odszkodowania – kwota 9,5 mln zł.

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego okresu uległa nieznacznym zmianom. Aktywa trwałe na koniec 2016 roku stanowiły 84,64% ogólnej sumy aktywów i ich udział względem analogicznego okresu roku poprzedniego wzrósł. Aktywa obrotowe (w tym aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży) zmniejszyły swój udział w ogólnej sumie aktywów i stanowiły 15,36% ich wartości.

Najistotniejszą pozycją aktywów trwałych, stanowiącą 61% ich wartości, są inwestycje w jednostkach zależnych (w tym przede wszystkim posiadane bezpośrednio i pośrednio przez Spółkę akcje RAFAKO SA). Drugą co do istotności pozycję w aktywach trwałych, stanowiącą około 23% ich wielkości, są długoterminowe pożyczki udzielone.

Na przestrzeni analizowanego okresu, zmianie uległa struktura aktywów obrotowych. Największy udział w strukturze aktywów obrotowych (w tym aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży) w 2016 roku zanotowały krótkoterminowe pożyczki udzielone, stanowiące 61% ich wartości. Drugą co do istotności pozycją w majątku obrotowym są należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Odpowiadają one za 12% majątku obrotowego.

Rysunek 9: Aktywa w tys. zł

Rysunek 10: Wartości największych pozycji w aktywach (w tys. zł)

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2016	2015
Podstawowy wskaźnik struktury aktywów	(aktywa trwałe / aktywa obrotowe)100%	551,08%	270,06%
Wskaźnik udziału aktywów trwałych w aktywach ogółem	(aktywa trwałe / aktywa ogółem)*100%	84,64%	72,98%
Wskaźnik udziału aktywów obrotowych w aktywach ogółem	(aktywa obrotowe / aktywa ogółem)100%	15,36%	27,02%
Wskaźnik udziału zapasów w aktywach obrotowych	(zapasy / aktywa obrotowe)100%	0,14%	0,37%
Wskaźnik udziału należności krótkoterminowych w aktywach obrotowych	(należności krótkoterminowe / aktywa obrotowe)100%	12,16%	32,77%

* w tym aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na podstawie powyższych analiz można stwierdzić, iż zmiana w strukturze majątku spółki PBG jest zauważalna. Wartość aktywów trwałych zmniejszyła się w 2016 roku o 21% w porównaniu z 2015 rokiem. Wartość aktywów obrotowych (w tym aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży) zmalała o 61%. Wzrostowi udziału aktywów trwałych towarzyszył spadek udziału aktywów obrotowych w aktywach ogółem, które stanowią obecnie 15,36% majątku PBG.

2. Pasywa

W analizowanym okresie, tak samo jak w roku poprzednim, kapitał własny przyjął wartość ujemną. Zmianie uległ udział zobowiązań długoterminowych w sumie bilansowej. Zobowiązania długoterminowe wyniosły 0,56 mld zł w porównaniu do kwoty 0,37 mld zł w roku ubiegłym. Znacznej zmianie uległy zobowiązania krótkoterminowe, których wartość wyniosła 114 mln zł w porównaniu do kwoty 1,8 mld zł w roku ubiegłym. W zobowiązaniach długoterminowych największy udział – 55% - miały długoterminowe kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne. W zobowiązaniach krótkoterminowych najwyższy udział – 53% - miały krótkoterminowe kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne. Zmiana w strukturze pasywów w 2016 roku jest przede wszystkim efektem ujęcia skutków zawarcia Układu z wierzycielami (co nastąpiło w związku z uprawomocnieniem się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu PBG, szczegółowa informacja została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym Spółki w pkt. Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na skonsolidowane sprawozdanie finansowe).

Rysunek 11: Pasywa w tys. zł

Rysunek 12: Wartości największych pozycji w pasywach (w tys. zł)

• Pozostałe rezerwy długoterminowe
• Zobowiązania z tytyłu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
• Krótkoterminowe kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne
• Pozostałe kapitały

W związku z wystąpieniem na koniec roku 2016 roku ujemnego kapitału obrotowego netto na poziomie 16,9 mln zł, Zarząd Spółki dokonał szczegółowej analizy poszczególnych pozycji aktywów i pasywów w kontekście planowanych przepływów pieniężnych. Omówienie sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego zostało zawarte w punkcie I. rozdziału VI. Przegląd finansowy.

Tabela 30: Wskaźniki sytuacji finansowej (w%)

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2016	2015
Podstawowy wskaźnik struktury pasywów	(kapitał własny / kapitał obcy)*100%	-5,72%	-57,52%
Wskaźnik udziału kapitału długoterminowego w pasywach	(kapitał długoterminowy / pasywa ogółem)*100%	88,03%	40,32%
Wskaźniki udziału kapitałów rezerwowych w pasywach	(kapitały rezerwowe / pasywa ogółem)*100%	10,97%	42,73%

Wartość kapitałów obcych wyniosła 0,67 mld zł. Udział kapitału długoterminowego w kapitale łącznym wzrósł o niecałe 48 p.p. w stosunku do porównywalnego okresu roku ubiegłego. Wskaźnik udziału kapitałów rezerwowych w pasywach zmniejszył się o ponad 31 p.p. i na koniec 2016 roku wyniósł 10,97%.

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Tabela 31: Poziomy rachunku przepływów pieniężnych w tys. zł

	2016	2015
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-171 821	+74 697
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	+36 562	+9 750
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	+12 176	+1 864
Środki pieniężne netto na koniec okresu	+3 589	+126 671

W 2016 roku PBG wygenerowało ujemne saldo środków pieniężnych w toku działalności operacyjnej, osiągające poziom 171,8 mln zł. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności inwestycyjnej w omawianym okresie kształtowało się na poziomie +36,6 mln zł. Środki pozyskane przez Spółkę w ramach działalności inwestycyjnej pochodziły w niewielkiej części ze sprzedaży majątku nieoperacyjnego, jednak przede wszystkim ze spłaty pożyczek udzielonych spółkom zależnym (w tym głównie spółek z Grupy Kapitałowej PBG Dom). Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności finansowej w omawianym okresie kształtowało się na poziomie +12,2 mln zł. W omawianym okresie Spółka zaciągnęła 16 mln zł pożyczki (w całości od spółki zależnej - PBG oil and gas).

Tabela 32: Charakterystyka przepływów pieniężnych

	2016	2015
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-	+
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	+	+
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	+	+
Środki pieniężne netto na koniec okresu	+	+

VI. INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe

W 2016 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji kapitałowych.

2. Inwestycje rzeczowe

W 2016 roku spółka PBG nie dokonała inwestycji rzeczowych.

3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych na 2017 rok

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie spółka PBG, nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też znaczące inwestycje rzeczowe. Mogą pojawić się jedynie wydatki związane z inwestycjami rzeczowymi, które byłyby niezbędne w ramach realizacji kontraktów. Ponadto, aby pozyskać dodatkowe środki, Spółka planuje sprzedaż majątku, który nie jest związany z jej podstawową działalnością operacyjną.

VII. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI

W związku z uprawomocnieniem się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu, Spółka rozpoczęła realizację postanowień z niego wynikających. Informacje dotyczące Układu oraz źródeł finansowania Układu zostały zaprezentowane w punkcie I rozdziału VI. Przegląd finansowy.

VIII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółka zazwyczaj może zaciągnąć kredyt, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować akcje lub obligacje.

W związku z faktem, iż przez ostatnie cztery lata, spółka PBG pozostawała w stanie upadłości układowej, który to proces zakończył się wraz z uprawomocnieniem się Układu w czerwcu ubiegłego roku, na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, zarządzanie kapitałem stało się ponownie możliwe. Aktualnie najważniejszym celem jest skuteczna realizacja postanowień Układu, co umożliwi kontynuowanie działalności przez Spółkę oraz pozwoli na odbudowanie wartości dla jej akcjonariuszy. Cele i zasady zarzadzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok. Z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia sądu upadłościowego w przedmiocie zatwierdzenia Układu istotnej zmianie uległa natomiast ekspozycja Spółki na ryzyko płynności (patrz punkt II rozdział II).

IX. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 18.165 tys. zł. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez Spółki z Grupy PBG za podmioty trzecie, zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie PBG dla podmiotów trzecich oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli.

W dniu 13 czerwca 2016 roku Spółka powzięła informację o uprawomocnieniu się Postanowienia Sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego przez PBG z Wierzycielami, a w dniu 29 lipca 2016 roku Spółka otrzymała Postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. W związku z zaistnieniem powyższych zdarzeń Spółka na dzień 31 grudnia 2016 roku prezentuje zobowiązania warunkowe zgodnie z warunkami realizacji układu.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku Spółka wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 8.186 tys. zł. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 7.751 tys. zł oraz gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 435 tys. zł.

W 2016 roku Spółka zanotowała spadek poziomu należności warunkowych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 17.187 tys. zł, w tym spadek należności z tytułu otrzymanych gwarancji w kwocie 10.427 tys. zł oraz spadek należności z tytułu otrzymanych weksli w kwocie 6.760 tys. zł.

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG:

ul. Skórzewska 35 Wysogotowo k. Poznania 62 – 081 Przeźmierowo tel.: +48 61 66 51 700 fax: +48 61 66 51 701 www.pbg-sa.pl e-mail: polska@pbg-sa.pl

KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

Jacek Krzyżaniak tel.: +48 605 470 599 e-mail: gielda@pbg-sa.pl

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU 27.03.2017

Prezes Zarządu	Jerzy Wiśniewski
Członek Zarządu	Kinga Banaszak – Filipiak
Wiceprezes Zarządu	Mariusz Łożyński
Wiceprezes Zarządu	Dariusz Szymański