PBG S.A. — AGM Information 2025

Feb 24, 2025

Raport bieżący numer: 4/2025 Wysogotowo, 21 lutego 2025 r.

Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji na dzień 20 marca 2025 roku oraz projekty uchwał.

OGŁOSZENIE SPÓŁKI PBG SPÓŁKA AKCYJNA W LIKWIDACJI Z SIEDZIBĄ W WYSOGOTOWIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Likwidator Spółki PBG Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 395 art. 399 § 1 oraz 402 1 oraz 4022, Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 20 marca 2025 roku, na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, pod adresem: Al. Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:

1. Porządek Obrad

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od nagrywania przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany siedziby PBG Spółka Akcyjna w Likwidacji.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, to jest Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 marca 2025 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Spółce nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do 27 lutego 2025 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej przesłanej na adres: wza@pbg-sa.pl lub na piśmie na adres: Likwidator PBG S.A. w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie, na adres: Likwidator PBG S.A. w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo lub przy

PBG SA w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: : 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając na adres wza@pbg-sa.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej na adres wza@pbg-sa.pl, w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania - w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować, czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła odpis z właściwego rejestru lub jego skan, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji.

Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Likwidator PBG S.A. w likwidacji informuje, iż działając w oparciu o postanowienia § 27 ust. 3 Statutu Spółki, podjął decyzję o braku możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 marca 2025 roku, jak i wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną

Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną nie jest możliwe, gdyż Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje takiego sposobu wykonywania prawa głosu.

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 4 marca 2025 roku ("Dzień Rejestracji"). Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

4. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby fizyczne i prawne, będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu roboczym po Dniu Rejestracji, to jest nie później niż 5 marca 2025 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Wysogotowie przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w godzinach od 10.00 do 15.00, to jest w dniach 17, 18 oraz 19 marca 2025 roku (ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62-081 Przeźmierowo). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno być przesłane na adres: wza@pbg-sa.pl.

5. Dostęp do dokumentacji oraz wskazanie strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, będzie udostępniony od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

6. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W celu sporządzenia listy obecności, Spółka zastrzega sobie prawo żądania od osób uczestniczących w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazania dowodu osobistego, paszportu, bądź innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość danej osoby. Ponadto osoby reprezentujące Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, są obowiązane przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie tych osób do reprezentacji Akcjonariusza.

W przypadku, gdy Akcjonariusz uczestniczy w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika, pełnomocnik zobowiązany jest przekazać pełnomocnictwo oraz okazać dowód osobisty, paszport, bądź inny dokument urzędowy potwierdzający jego tożsamość, zawierający dane zgodne z danymi zawartymi w pełnomocnictwie, a pełnomocnik Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną zobowiązany jest dodatkowo przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

***

PROJEKTY UCHWAŁ

Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 marca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie niniejszym wybiera ________________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

* Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 marca 2025 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

• 1) _______________________________, 2) _______________________________,
• 3) _______________________________.

* Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 marca 2025 roku w sprawie odstąpienia od nagrywania przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie postanawia odstąpić od utrwalania dźwięku i obrazu przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji w dniu 20 marca 2025 roku.

* Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 marca 2025 roku w sprawie zmiany siedziby PBG Spółka Akcyjna w likwidacji.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje

5 z 7

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG Spółka Akcyjna w Likwidacji wyraża się zgodę na zmianę siedziby PBG Spółka Akcyjna w Likwidacji, poprzez zmianę § 4 Statutu PBG Spółka Akcyjna w Likwidacji, w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Siedzibą Spółki jest Warszawa".

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG Spółka Akcyjna w Likwidacji wyraża się zgodę na zmianę § 21 Statutu PBG Spółka Akcyjna w Likwidacji, w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie."

§3

Działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą PBG Spółka Akcyjna w Likwidacji do ustalenia tekstu jednolitego statutu PBG Spółka Akcyjna w likwidacji z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez niniejszą uchwałę, w tym wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym jak: ujednolicenie numeracji, ujednolicenie pisowni terminów używanych w tekście statutu PBG Spółka Akcyjna w Likwidacji, poprawienie drobnych błędów i omyłek pisarskich, poprawienie błędów stylistycznych, ujednolicenie pisowni liczb.

*

UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W okresie od lutego 2020 r. do stycznia 2025 r. wobec PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji (dalej: "Spółka" lub "PBG") toczyło się postępowanie sanacyjne, w ramach którego sprawami spółki zarządzano z Warszawy, gdzie mieściła się siedziba zarządcy.

W dniu 14 lutego 2025 r. (raport bieżący nr 3/2025) PBG złożyła wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego, w którym – przy poparciu ponad 30% wierzycieli – jako nadzorcę sądowego wskazano spółkę doradców restrukturyzacyjnych z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z planowanym układem w ramach przyspieszonego postępowania układowego, ta sama spółka będzie pełnić funkcję zarządcy przymusowego.

Biorąc pod uwagę, że:

• i. Spółka nie prowadzi już działalności operacyjnej w dotychczasowej lokalizacji w Wysogotowie,
• ii. główne czynności restrukturyzacyjne i nadzorcze były oraz będą wykonywane w Warszawie,
• iii. planowany zarząd przymusowy oraz nadzór nad wykonaniem układu będą prowadzone z Warszawy,

zasadnym jest przeniesienie siedziby Spółki do Warszawy. Zmiana ta pozwoli przede wszystkim na usprawnienie i obniżenie kosztów przyszłego postępowania restrukturyzacyjnego (przyspieszonego postępowania układowego), a także usprawnienie współpracy z zarządcą przymusowym mającym swoją siedzibę w Warszawie.

***

ZAŁĄCZNIKI DO RAPORTU

1) Załącznik nr 1 – Formularz pełnomocnictwa;

Podstawa prawna:

§19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podpis osób reprezentujących: Kinga Banaszak – Filipiak – likwidator PBG Spółka Akcyjna w Likwidacji