PBG S.A. — AGM Information 2025

Mar 17, 2025

Raport bieżący numer: 8/2025 Wysogotowo, 17 marca 2025 r.

Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji na dzień 14 kwietnia 2025 roku oraz projekty uchwał.

OGŁOSZENIE SPÓŁKI PBG SPÓŁKA AKCYJNA W LIKWIDACJI Z SIEDZIBĄ W WYSOGOTOWIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Likwidator Spółki PBG Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 395 art. 399 § 1 oraz 402 1 oraz 4022, Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 14 kwietnia 2025 roku, na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, pod adresem: Al. Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:

1. Porządek Obrad

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od nagrywania przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału przez wyodrębnienie PBG Spółka Akcyjna w likwidacji.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, to jest Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 14 kwietnia 2025 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Spółce nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do 24 marca 2025 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej przesłanej na adres: wza@pbg-sa.pl lub na piśmie na adres: Likwidator PBG S.A. w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie, na adres: Likwidator PBG S.A. w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając na adres wza@pbg-sa.pl, projekty

PBG SA w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: : 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej na adres wza@pbg-sa.pl, w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania - w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować, czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła odpis z właściwego rejestru lub jego skan, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji.

Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Likwidator PBG S.A. w likwidacji informuje, iż działając w oparciu o postanowienia § 27 ust. 3 Statutu Spółki, podjął decyzję o braku możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 14 kwietnia 2025 roku, jak i wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną

Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną nie jest możliwe, gdyż Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje takiego sposobu wykonywania prawa głosu.

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 29 marca 2025 roku ("Dzień Rejestracji"). Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

4. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby fizyczne i prawne, będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu roboczym po Dniu Rejestracji, to jest nie później niż 31 marca 2025 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Wysogotowie przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w godzinach od 10.00 do 15.00, to jest w dniach 9, 10 oraz 11 kwietnia 2025 roku (ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62-081 Przeźmierowo). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno być przesłane na adres: wza@pbg-sa.pl.

5. Dostęp do dokumentacji oraz wskazanie strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, będzie udostępniony od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

6. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W celu sporządzenia listy obecności, Spółka zastrzega sobie prawo żądania od osób uczestniczących w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazania dowodu osobistego, paszportu, bądź innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość danej osoby. Ponadto osoby reprezentujące Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, są obowiązane przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie tych osób do reprezentacji Akcjonariusza.

W przypadku, gdy Akcjonariusz uczestniczy w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika, pełnomocnik zobowiązany jest przekazać pełnomocnictwo oraz okazać dowód osobisty, paszport, bądź inny dokument urzędowy potwierdzający jego tożsamość, zawierający dane zgodne z danymi zawartymi w pełnomocnictwie, a pełnomocnik Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną zobowiązany jest dodatkowo przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

***

PROJEKTY UCHWAŁ

Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 14 kwietnia 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie niniejszym wybiera ________________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

* Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 14 kwietnia 2025 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

• 1) _______________________________,
• 2) _______________________________,
• 3) _______________________________.

Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 14 kwietnia 2025 roku w sprawie odstąpienia od nagrywania przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

*

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie postanawia odstąpić od utrwalania dźwięku i obrazu przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji w dniu 14 kwietnia 2025 roku.

* Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 14 kwietnia 2025 roku w sprawie podziału przez wyodrębnienie PBG Spółka Akcyjna w likwidacji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 528 w zw. z art. 529 § 1 pkt 5) i art. 541 K.s.h. uchwala, co następuje:

PBG SA w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

• 1. PBG Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, adres: ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000184508, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, posiadająca numer NIP 7772194746, zwana dalej "Spółką Dzieloną", dokonuje podziału przez wyodrębnienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Wyodrębniany Majątek określony w ust. 2 poniżej na spółkę PBG Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie, adres: ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000353785, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, posiadającą numer NIP 7811849980 (dalej jako "Spółka Przejmująca").
• 1. Podział Spółki Dzielonej (dalej jako "Podział") nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 5) K.s.h. (podział przez wyodrębnienie), na warunkach określonych w Planie Podziału, przyjętym i uzgodnionym między Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą w dniu 28 lutego 2025 r. ("Plan Podziału"), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Wyodrębniany Majątek wskazany w §8.4 Planu Podziału na Spółkę Przejmującą.

§2

Wyraża się zgodę na treść Planu Podziału oraz załączników do Planu Podziału określonych w art. 534 § 2 K.s.h., który stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§3

• 1. W celu przeprowadzenia Podziału podwyższa się kapitał zakładowy Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), o kwotę 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), tj. do kwoty 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), poprzez utworzenie 50 (pięćdziesiąt) udziałów o jednostkowej wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) ("Nowe Udziały").
• 1. Nowe Udziały zostaną objęte przez Spółkę Dzieloną.
• 1. W związku z Podziałem nie dokonuje się zmiany Statutu Spółki Dzielonej.

§4

• 1. W wyniku Podziału kapitały własne Spółki Dzielonej nie ulegną zmianie. Podział nie będzie skutkował obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w tym, nie jest przewidziane umarzanie akcji Spółki Dzielonej. Podział przez wyodrębnienie zostanie rozliczony w ramach istniejących kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy Spółki Dzielonej.
• 1. W aktywach Spółki Dzielonej za odpowiednie pozycje Majątku Wyodrębnionego zostaną przyjęte udziały Spółki Przejmującej objęte w wyniku Podziału, z zachowaniem bieżącej wyceny bilansowej.

§5

1. W związku z Podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wyraża się zgodę na zmianę §6 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej, który otrzyma następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł (sto złotych) każdy."

1. W związku z Podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wyraża się zgodę na zmianę §7 umowy Spółki Przejmującej, który otrzyma następujące brzmienie:

"Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte w następujący sposób:

• a) Dariusz Szymański obejmuje 49 (czterdzieści dziewięć) udziałów po 100,00 (sto) złotych każdy, o łącznej wartości 4.900,00 zł (cztery tysiące dziewięćset złotych) i pokrywa je gotówką,
• b) Paweł Szymański obejmuje 1 (jeden) udział o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) i pokrywa go gotówką,
• c) PBG Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, adres: ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000184508, obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych)."

§6

Uchyla się uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBG Spółka Akcyjna w likwidacji z 8 sierpnia 2023 r. w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji.

§7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------

* UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Celem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest podjęcie uchwały w sprawie podziału Spółki przez wyodrębnienie. Wyłącznym celem podziału jest przygotowanie Spółki do wykonania propozycji układowych złożonych z wnioskiem o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego do Sądu Rejonowego Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do sprawa upadłościowych i restrukturyzacyjnych, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2025 z 14 lutego 2025 r. Przyspieszone postępowe układowe ma na celu dokończenie restrukturyzacji na warunkach układu likwidacyjnego przyjętego w postępowaniu sanacyjnym.

Podstawowym celem podziału jest wyodrębnienie do PBG Operator sp. z o. o. ("Spółka Przejmująca") majątku określonego w planie podziału (opublikowanym w raporcie bieżącym nr 5/2025 z 28 lutego 2025 r.) ("Plan Podziału").

Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 5) K.s.h. poprzez przeniesienie części majątku Spółki na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka (podział przez wyodrębnienie). W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 K.s.h., Spółka Przejmująca z dniem wyodrębnienia wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki określone w planie podziału. Po zakończeniu podziału PBG zachowa swój byt prawny i będzie kontynuowała działalność w oparciu o pozostały majątek.

Zgodnie z art. 531 § 1 K.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki Spółki, określone w Planie Podziału. Przejście składników opisanych w Planie Podziału nastąpi w drodze tzw. sukcesji uniwersalnej, bez konieczności występowania o dodatkowe zgody wierzycieli.

Dokonanie podziału przez wyodrębnienie w sposób opisany w Planie Podziału ma doprowadzić do "wyodrębnienia w dół" części majątku Spółki na rzecz Spółki Przejmującej. Celem jest więc, aby ten majątek znalazł się w odrębnym podmiocie całkowicie zależnym od Spółki.

W wyniku podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione aktywa Spółki wyłącznie wskazane w paragrafie §8.4 Planu Podziału. Wszystkie składniki majątku Spółki nie przypisane w Planie Podziału Spółce Przejmującej zostają w Spółce.

Zgodnie z art. 541 § 1 K.s.h. podział wymaga uchwały walnego zgromadzenia Spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki. Zgodnie z art. 541 § 3 K.s.h. podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki. Podział Spółki, jako spółki publicznej, będzie wymagał: a) większości ¾ głosów (§26 ust. 6 statutu Spółki) oraz kworum wynoszącego 1/3 (§26 ust. 11 statutu Spółki). Podjęcie uchwały w sprawie podziału przez zgromadzenie wspólników Spółki Przejmującej będzie wymagało większości ¾ głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 92 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.), gdy podział spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest dokonywany w drodze podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się art. 92 ust. 1 wspomnianej ustawy. Zatem podział Spółki nie będzie wymagał wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

***

ZAŁĄCZNIKI DO RAPORTU

1) Załącznik nr 1 – Formularz pełnomocnictwa;

Podstawa prawna:

§19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podpis osób reprezentujących: Kinga Banaszak – Filipiak – likwidator PBG Spółka Akcyjna w Likwidacji