Raport bieżący numer: 6/2024 Wysogotowo, 31 maja 2024 r.

Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji na dzień 27 czerwca 2024 roku oraz projekty uchwał.

OGŁOSZENIE SPÓŁKI PBG SPÓŁKA AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI W LIKWIDACJI Z SIEDZIBĄ W WYSOGOTOWIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarządca Spółki PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 395 art. 399 § 1 oraz 402 ¹ oraz 4022, Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 27 czerwca 2024 roku, na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, pod adresem: Al. Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:

1. Porządek Obrad

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przedstawienie porządku obrad.
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od nagrywania przebiegu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Przedstawienie przez likwidatora: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania likwidatora z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania likwidatora z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2023 oraz wniosku likwidatora w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2023.
1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania likwidatora z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania likwidatora z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2023 oraz wniosku likwidatora w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2023.
1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania likwidatora z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania likwidatora z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023.
1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty.
1. Podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 Kodeksu spółek handlowych.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania likwidatora z działalności

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółki w roku obrotowym 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania likwidatora z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2023 oraz wniosku likwidatora w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2023.

1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia likwidatorowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2023.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji.
1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania likwidatora PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji.
1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania likwidatora PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, to jest Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 27 czerwca 2024 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Spółce nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do 6 czerwca 2024 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej przesłanej na adres: [email protected] lub na piśmie na adres: Likwidator PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie, na adres: Likwidator PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając na adres [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: : 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.pbg-sa.pl, w zakładce relacje inwestorskie/WZA. Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej na adres [email protected], w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania - w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować, czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła odpis z właściwego rejestru lub jego skan, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania

www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji.

Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji informuje, iż działając w oparciu o postanowienia § 27 ust. 3 Statutu Spółki, podjął decyzję o braku możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w toku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2024 roku, jak i wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną

Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną nie jest możliwe, gdyż Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje takiego sposobu wykonywania prawa głosu.

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 11 czerwca 2024 roku ("Dzień Rejestracji"). Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

4. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby fizyczne i prawne, będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu roboczym po Dniu Rejestracji, to jest nie później niż 12 czerwca 2024 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Wysogotowie przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w godzinach od 10.00 do 15.00, to jest w dniach 24, 25 oraz 26 czerwca 2024 roku (ul. Skórzewska 35, Budynek A, Wysogotowo, 62-081 Przeźmierowo). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno być przesłane na adres: [email protected].

5. Dostęp do dokumentacji oraz wskazanie strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.pbg-sa.pl, w zakładce relacje inwestorskie/WZA.

6. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W celu sporządzenia listy obecności, Spółka zastrzega sobie prawo żądania od osób uczestniczących w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazania dowodu osobistego, paszportu, bądź innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość danej osoby. Ponadto osoby reprezentujące Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, są obowiązane przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie tych osób do reprezentacji Akcjonariusza.

W przypadku, gdy Akcjonariusz uczestniczy w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika, pełnomocnik zobowiązany jest przekazać pełnomocnictwo oraz okazać dowód osobisty, paszport, bądź inny dokument urzędowy potwierdzający jego tożsamość, zawierający dane zgodne z danymi zawartymi w pełnomocnictwie, a pełnomocnik Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną zobowiązany jest dodatkowo przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

***

PROJEKTY UCHWAŁ

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie niniejszym wybiera ________________________________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: 1) _______________________________, 2) _______________________________,

3) _______________________________.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie odstąpienia od nagrywania przebiegu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie postanawia odstąpić od utrwalania dźwięku i obrazu przebiegu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji w dniu 27 czerwca 2024 roku. *

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania likwidatora z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 1) ksh, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdanie likwidatora z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania likwidatora z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U.2023.120 t.j. z dnia 2023.01.16) postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023 i sprawozdanie likwidatora z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023.

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie pokrycia straty

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt. 3 Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 2) ksh postanawia pokryć stratę netto wykazaną w sprawozdaniu finansowym za rok 2023 w kwocie 377.217.791,35 złotych (słownie: ) zyskami z lat przyszłych.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 397 ksh, wobec wykazania straty w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2023 przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania likwidatora z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania likwidatora z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2023 oraz wniosku likwidatora w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania likwidatora z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania likwidatora z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2023 oraz wniosku likwidatora w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2023.

* Uchwała nr [___]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Stańczukowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Maciejowi Stańczukowi z wykonania obowiązków likwidatora Spółki w roku 2023.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie

7 z 13

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Wiśniewskiej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Pani Małgorzacie Wiśniewskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Romanowi Karolowi Wenskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Romanowi Karolowi Wenskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marianowi Kotewiczowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Marianowi Kotewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Nelke

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Tomaszowi Nelke absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Hannie Gajewskiej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Pani Hannie Gajewskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

8 z 13

Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 528 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4) i art. 541 K.s.h. uchwala, co następuje:

§1

1. PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, adres: ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000184508, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, posiadająca numer NIP 7772194746, zwana dalej "Spółką Dzieloną", dokonuje podziału przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Wydzielany Majątek określony w ust. 2 poniżej na spółkę PBG Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie, adres: ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000353785, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, posiadającą numer NIP 7811849980 (dalej jako "Spółka Przejmująca").
1. Podział Spółki Dzielonej (dalej jako "Podział") nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. (podział przez wydzielenie), na warunkach określonych w Planie Podziału, przyjętym i uzgodnionym między Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą z dnia 28 lutego 2023 r. ("Plan Podziału"), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Wydzielany Majątek wskazany w §9.4 Planu Podziału na Spółkę Przejmującą.

§2

Wyraża się zgodę na treść Planu Podziału oraz załączników do Planu Podziału określonych w art. 534 § 2 K.s.h., który stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§3

1. W celu przeprowadzenia Podziału, obniża się kapitał zakładowy Spółki Dzielonej z kwoty 16.368.406,26 zł, o kwotę 100,00 zł, tj. do kwoty 16.368.306,26 zł, poprzez umorzenie 5.000 akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych jako seria D, o numerze ISIN: PLPBG0000029, o jednostkowej wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) oraz o łącznej wartości nominalnej 100,00 zł ("Akcje Umarzane").
1. Wszystkie Akcje Umarzane należą do akcjonariusza Spółki Dzielonej spółki pod firmą PBG ZARZĄDCA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspólna 70, piętro IX, 00-687 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0001027779, której akta rejestrowe są prowadzone przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, w kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, posiadającej numer NIP 7011136511.

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

§4

W związku z Podziałem i obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej wyraża się zgodę na zmianę §9 ust. 1 statutu Spółki Dzielonej w ten sposób, że przepis ten otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.368.306,26 zł (szesnaście milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześć złotych 26/100) i dzieli się na 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy) akcji serii A, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii C, 325.000 (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii D, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E, 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii F, 865.000 (osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii G, 787.925.810 (siedemset osiemdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy osiemset dziesięć) akcji serii H oraz 16.199.503 (szesnaście milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzy) akcji serii I".

§5

W związku z Podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wyraża się zgodę na zmianę §6 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej, który otrzyma następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.100,00 zł (pięć tysięcy sto złotych) i dzieli się na 51 (pięćdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł (sto złotych) każdy."

W związku z Podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wyraża się zgodę na zmianę §7 umowy Spółki Przejmującej, który otrzyma następujące brzmienie:

"Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte w następujący sposób:

a) Dariusz Szymański obejmuje 49 (czterdzieści dziewięć) udziałów po 100,00 (sto) złotych każdy, o łącznej wartości 4.900,00,00 zł (cztery tysiące dziewięćset złotych) i pokrywa je gotówką,
b) Paweł Szymański obejmuje 1 (jeden) udział o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) i pokrywa go gotówką,
c) PBG ZARZĄDCA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, KRS nr: 0001027779 obejmuje 1 (jeden) udział o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) i pokrywa je częścią majątku spółki PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, adres: ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000184508, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, posiadającej numer NIP 7772194746 ("Spółka Dzielona"), przeniesionym na Spółkę w wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej, tj. w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych."

§6

Działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki Dzielonej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki Dzielonej z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez niniejszą uchwałę, w tym wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym jak: ujednolicenie numeracji, ujednolicenie pisowni terminów używanych w tekście statutu Spółki Dzielonej, poprawienie drobnych błędów i omyłek pisarskich, poprawienie błędów stylistycznych, ujednolicenie pisowni liczb.

§7.

Uchwała wchodzi w życie pod warunkami zawieszającymi, którymi są: (i) wycofanie/wykluczenia akcji Spółki Dzielonej z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych

10 z 13

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

w Warszawie S.A. lub utrata przez Spółkę Dzieloną statusu spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ze zmianami) oraz (ii) podjęcie uchwały o Podziale przez Spółkę Przejmującą.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie odwołania likwidatora Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji i likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, niniejszym postanawia odwołać likwidatora Spółki w osobie Pana Macieja Stańczuka (PESEL: 61111401232).

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie powołania likwidatora Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji i likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, niniejszym postanawia powołać likwidatora Spółki w osobie Pana / Pani ______________ (PESEL: _______________).

* UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym nie wymagają uzasadnienia uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych typowymi uchwałami podejmowanymi w toku Walnego Zgromadzenia są uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania likwidatora z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, uchwała w sprawie przeznaczenia zysku bądź pokrycia straty, uchwały w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Ponadto zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej i zdaniem Likwidatora Spółki - uchwała w powyższej sprawie, jako podejmowana corocznie w celu zadośćuczynienia obowiązkom określonym w ustawie o rachunkowości, również nie wymaga szczegółowego uzasadnienia. Uchwała w przedmiocie kontynuacji działalności Spółki podejmowana jest w oparciu o przepisy art. 397 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ma być podjęta uchwała w sprawie podziału Spółki. Wyłącznym celem podziału Spółki jest wykonanie propozycji układowych w postępowaniu

11 z 13

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

sanacyjnym toczącym się wobec Spółki przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20, które mają charakter układu likwidacyjnego, przewidujące zaspokojenie wierzycieli przez likwidację majątku Spółki ("Propozycje Układowe").

Podstawowym celem podziału jest wyodrębnienie do PBG Operator sp. z o. o. ("Spółka Przejmująca") majątku określonego w planie podziału (opublikowanym w raporcie bieżącym nr 2/20123) ("Plan Podziału"). Zgodnie z art. 531 § 1 K.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki Spółki, określone w Planie Podziału. Przejście składników opisanych w Planie Podziału nastąpi w drodze tzw. sukcesji uniwersalnej, bez konieczności występowania o dodatkowe zgody wierzycieli.

Dokonanie podziału przez wydzielenie w sposób opisany w Planie Podziału ma doprowadzić do "wyodrębnienia w dół" części majątku Spółki na rzecz Spółki Przejmującej. Celem jest więc, aby ten majątek znalazł się w odrębnym podmiocie całkowicie zależnym od Spółki. Należy podkreślić, że zgodnie z art. 531 § 5 K.s.h. z dniem wydzielenia wspólnicy Spółki wskazani w Planie Podziału stają się wspólnikami Spółki Przejmującej określonej w Planie Podziału. Przepisy K.s.h. nie przewidują więc możliwości bezpośredniego wyodrębnienia (podziału) do spółki zależnej od spółki dzielonej. Skutkiem powyższych czynności będzie to, że Spółka będzie posiadała wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W ten sposób zostaną osiągnięte zakładane cele podziału.

Zgodnie z propozycjami układowymi:

(a) Spółka Przejmująca będzie po dniu wykonania układu prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku od Spółki, w szczególności, poprzez: (i) ściągnięcie wierzytelności zasądzonych na rzecz Spółki w wyniku rozstrzygnięcia spraw sądowych, jakie przed dniem wydzielenia były wszczęte przez Spółkę lub na jej rzecz oraz (ii) zakończenie dezinwestycji aktywów związanych z projektem realizowanym przed podmioty zależne od Spółki w Kijowie (Ukraina) w tym ich zbycie w całości lub części;
(b) Spółka Przejmująca zobowiąże się spłacić długi Spółki Przejmującej wobec Wierzycieli Grupy 5 (określonych w Propozycjach Układowych), z wyłączeniem Obligatariuszy Wyłączonych (zdefiniowanych w Propozycjach Układowych), z ograniczeniem odpowiedzialności oraz źródła majątku przeznaczonego do zaspokajania Wierzycieli z Grupy 5 do środków pieniężnych uzyskanych z likwidacji wydzielanego majątku, stosując się do przepisów prawa restrukturyzacyjnego o zasadach wykonywania układu przez Spółkę jako dłużnika i zgodnie z umową o zasadach zaspokojenia wierzycieli (której warunki określają Propozycje Układowe).

Akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka ma zatem status spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"). Zgodnie z art. 92 pkt 2) Ustawy o Ofercie wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym w trybie i na warunkach określonych w art. 91 tej ustawy wymaga podział spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - w przypadku gdy akcje spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Udziały Spółki Przejmującej nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Warunkiem przeprowadzenia podziału zgodnie z Planem Podziału jest wycofanie/wykluczenie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym lub utrata przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

Opis aktywów wyodrębnionych ze Spółki do Spółki Przejmującej został opisany w §9 Planu Podziału. Wszystkie składniki majątku Spółki nie przypisane w Planie Podziału Spółce Przejmującej zostają w Spółce.

Zgodnie z art. 541 § 1 K.s.h. podział wymaga uchwały walnego zgromadzenia Spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów,

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki. Zgodnie z art. 541 § 3 K.s.h. podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki. Podział Spółki, jako spółki publicznej, będzie wymagał: a) większości ¾ głosów (§26 ust. 6 statutu Spółki) oraz kworum wynoszącego 1/³ (§26 ust. 11 statutu Spółki). Podjęcie uchwały w sprawie podziału przez zgromadzenie wspólników Spółki Przejmującej będzie wymagało większości ¾ głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego.

W związku z zamierzoną zmianą statutu, na podstawie art. 402 § 2 K.s.h. podaje się dotychczasowe i nowe brzmienie §9 ust 1 statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.368.406,26 zł (szesnaście milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześć złotych 26/100) i dzieli się na 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy) akcji serii A, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii C, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji serii D, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E, 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii F, 865.000 (osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii G, 787.925.810 (siedemset osiemdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy osiemset dziesięć) akcji serii H oraz 16.199.503 (szesnaście milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzy) akcji serii I."

Nowe brzmienie:

***

ZAŁĄCZNIKI DO RAPORTU

1) Załącznik nr 1 – Formularz pełnomocnictwa;

Podstawa prawna:

§19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podpis osób reprezentujących:

Bartosz Sierakowski – wiceprezes zarządu Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. pełniącej funkcję zarządcy PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji

Piotr Zimmerman – prezes zarządu Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. pełniącej funkcję zarządcy PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji

AI assistant

PBG S.A. — AGM Information 2024

5751_rns_2024-05-31_87707a2b-8756-448d-b659-bd364affc3c4.pdf

OGŁOSZENIE SPÓŁKI PBG SPÓŁKA AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI W LIKWIDACJI Z SIEDZIBĄ W WYSOGOTOWIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Porządek Obrad

2. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

4. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

5. Dostęp do dokumentacji oraz wskazanie strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

6. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania likwidatora z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie pokrycia straty

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku

* Uchwała nr [___]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Stańczukowi

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Wiśniewskiej

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Romanowi Karolowi Wenskiemu

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marianowi Kotewiczowi

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Nelke

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Hannie Gajewskiej

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji

§1

§2

§3

§5

§6

§7.

10 z 13

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie odwołania likwidatora Spółki

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie powołania likwidatora Spółki

* UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

11 z 13

Dotychczasowe brzmienie:

Nowe brzmienie:

ZAŁĄCZNIKI DO RAPORTU

Podstawa prawna:

Podpis osób reprezentujących:

More from PBG S.A.

PBG S.A. AGM Information 2024