PBG S.A. — AGM Information 2023

Jul 12, 2023

Raport bieżący numer: 13/2023 Wysogotowo, 12 lipca 2023 r.

Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji na dzień 8 sierpnia 2023 roku oraz projekty uchwał.

OGŁOSZENIE SPÓŁKI PBG SPÓŁKA AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI W LIKWIDACJI Z SIEDZIBĄ W WYSOGOTOWIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarządca Spółki PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 398 art. 399 § 1 oraz 402 ¹ oraz 4022, Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 8 sierpnia 2023 roku, na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, pod adresem: ul. Wspólna 70, piętro IX, 00-687 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:

1. Porządek Obrad

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Zatwierdzenie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od nagrywania przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, to jest Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 8 sierpnia 2023 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Spółce nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do 18 lipca 2023 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej przesłanej na adres: wza@pbg-sa.pl lub na piśmie na adres: Likwidator PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie, na adres:

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

Likwidator PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając na adres wza@pbg-sa.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.pbg-sa.pl, w zakładce relacje inwestorskie/WZA. Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej na adres wza@pbg-sa.pl, w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania - w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła odpis z właściwego rejestru lub jego skan, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji.

Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji informuje, iż działając w oparciu o postanowienia § 27 ust. 3 Statutu Spółki, podjął decyzję o braku możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 8 sierpnia 2023 roku, jak i wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną

Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną nie jest możliwe, gdyż Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje takiego sposobu wykonywania prawa głosu.

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 23 lipca 2023 roku ("Dzień Rejestracji"). Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

4. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby fizyczne i prawne, będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu roboczym po Dniu Rejestracji, to jest nie później niż 24 lipca 2023 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Wysogotowie przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w godzinach od 10.00 do 15.00, to jest w dniach 3, 4 oraz 7 sierpnia 2023 roku (ul. Skórzewska 35, Budynek A, Kancelaria, Wysogotowo, 62-081 Przeźmierowo). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno być przesłane na adres: wza@pbgsa.pl.

5. Dostęp do dokumentacji oraz wskazanie strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.pbg-sa.pl, w zakładce relacje inwestorskie/WZA.

6. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W celu sporządzenia listy obecności, Spółka zastrzega sobie prawo żądania od osób uczestniczących w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazania dowodu osobistego, paszportu, bądź innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość danej osoby. Ponadto osoby reprezentujące Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, są obowiązane przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie tych osób do reprezentacji Akcjonariusza.

W przypadku, gdy Akcjonariusz uczestniczy w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika, pełnomocnik zobowiązany jest przekazać pełnomocnictwo oraz okazać dowód osobisty, paszport, bądź inny dokument urzędowy potwierdzający jego tożsamość, zawierający dane zgodne z danymi zawartymi w pełnomocnictwie, a pełnomocnik Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną zobowiązany jest dodatkowo przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

PROJEKTY UCHWAŁ

***

* Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 8 sierpnia 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie niniejszym wybiera ________________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

* Uchwała nr [___]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 8 sierpnia 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1) _______________________________, 2) _______________________________, 3) _______________________________.

* Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 8 sierpnia 2023 roku w sprawie odstąpienia od nagrywania przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie postanawia odstąpić od utrwalania dźwięku i obrazu przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji w dniu 8 sierpnia 2023 roku.

Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie z dnia 8 sierpnia 2023 roku w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji

*

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 528 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4) i art. 541 K.s.h. uchwala, co następuje:

§1

• 1. PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, adres: ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000184508, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, posiadająca numer NIP 7772194746, zwana dalej "Spółką Dzieloną", dokonuje podziału przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Wydzielany Majątek określony w ust. 2 poniżej na spółkę PBG Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie, adres: ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000353785, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, posiadającą numer NIP 7811849980 (dalej jako "Spółka Przejmująca").
• 1. Podział Spółki Dzielonej (dalej jako "Podział") nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. (podział przez wydzielenie), na warunkach określonych w Planie Podziału, przyjętym i uzgodnionym między Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą z dnia 28 lutego 2023 r. ("Plan Podziału"), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Wydzielany Majątek wskazany w §9.4 Planu Podziału na Spółkę Przejmującą.

§2

Wyraża się zgodę na treść Planu Podziału oraz załączników do Planu Podziału określonych w art. 534 § 2 K.s.h., który stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§3

• 1. W celu przeprowadzenia Podziału, obniża się kapitał zakładowy Spółki Dzielonej z kwoty 16.368.406,26 zł, o kwotę 100,00 zł, tj. do kwoty 16.368.306,26 zł, poprzez umorzenie 5.000 akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych jako seria D, o numerze ISIN: PLPBG0000029, o jednostkowej wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) oraz o łącznej wartości nominalnej 100,00 zł ("Akcje Umarzane").
• 1. Wszystkie Akcje Umarzane należą do akcjonariusza Spółki Dzielonej spółki pod firmą PBG ZARZĄDCA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspólna 70, piętro IX, 00-687 Warszawa.

§4

W związku z Podziałem i obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej wyraża się zgodę na zmianę §9 ust. 1 statutu Spółki Dzielonej w ten sposób, że przepis ten otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.368.306,26 zł (szesnaście milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześć złotych 26/100) i dzieli się na 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy) akcji serii A, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii C, 325.000 (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii D, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E, 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii F, 865.000 (osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii G, 787.925.810 (siedemset osiemdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy osiemset dziesięć) akcji serii H oraz 16.199.503 (szesnaście milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzy) akcji serii I".

§5

1. W związku z Podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wyraża się zgodę na zmianę §6 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej, który otrzyma następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.100,00 zł (pięć tysięcy sto złotych) i dzieli się na 51 (pięćdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł (sto złotych) każdy."

1. W związku z Podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wyraża się zgodę na zmianę §7 umowy Spółki Przejmującej, który otrzyma następujące brzmienie:

"Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte w następujący sposób:

• a) Dariusz Szymański obejmuje 49 (czterdzieści dziewięć) udziałów po 100,00 (sto) złotych każdy, o łącznej wartości 4.900,00,00 zł (cztery tysiące dziewięćset złotych) i pokrywa je gotówką,
• b) Paweł Szymański obejmuje 1 (jeden) udział o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) i pokrywa go gotówką,
• c) PBG ZARZĄDCA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspólna 70, piętro IX, 00-687 Warszawa obejmuje 1 (jeden) udział o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) i pokrywa je częścią majątku spółki PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie, adres: ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000184508, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, posiadającej numer NIP 7772194746 ("Spółka Dzielona"), przeniesionym na Spółkę w wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej, tj. w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych."

§6

Działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki Dzielonej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki Dzielonej z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez niniejszą uchwałę, w tym wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym jak: ujednolicenie numeracji, ujednolicenie pisowni terminów używanych w tekście statutu Spółki Dzielonej, poprawienie drobnych błędów i omyłek pisarskich, poprawienie błędów stylistycznych, ujednolicenie pisowni liczb.

§7.

7 z 10

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym, którym jest wycofanie/wykluczenia akcji Spółki Dzielonej z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub utrata przez Spółkę Dzieloną statusu spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ze zmianami).

* UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Walnego Zgromadzenia.

Celem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest podjęcie uchwały w sprawie podziału Spółki. Wyłącznym celem podziału Spółki jest wykonanie propozycji układowych w postępowaniu sanacyjnym toczącym się wobec Spółki przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20, które mają charakter układu likwidacyjnego, przewidujące zaspokojenie wierzycieli przez likwidację majątku Spółki ("Propozycje Układowe").

Podstawowym celem podziału jest wyodrębnienie do PBG Operator sp. z o. o. ("Spółka Przejmująca") majątku określonego w planie podziału (opublikowanym w raporcie bieżącym nr 2/20123) ("Plan Podziału"). Zgodnie z art. 531 § 1 K.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki Spółki, określone w Planie Podziału. Przejście składników opisanych w Planie Podziału nastąpi w drodze tzw. sukcesji uniwersalnej, bez konieczności występowania o dodatkowe zgody wierzycieli.

Dokonanie podziału przez wydzielenie w sposób opisany w Planie Podziału ma doprowadzić do "wyodrębnienia w dół" części majątku Spółki na rzecz Spółki Przejmującej. Celem jest więc, aby ten majątek znalazł się w odrębnym podmiocie całkowicie zależnym od Spółki. Należy podkreślić, że zgodnie z art. 531 § 5 K.s.h. z dniem wydzielenia wspólnicy Spółki wskazani w Planie Podziału stają się wspólnikami Spółki Przejmującej określonej w Planie Podziału. Przepisy K.s.h. nie przewidują więc możliwości bezpośredniego wyodrębnienia (podziału) do spółki zależnej od spółki dzielonej. Skutkiem powyższych czynności będzie to, że Spółka będzie posiadała wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W ten sposób zostaną osiągnięte zakładane cele podziału.

Zgodnie z propozycjami układowymi:

• (a) Spółka Przejmująca będzie po dniu wykonania układu prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku od Spółki, w szczególności, poprzez: (i) ściągnięcie wierzytelności zasądzonych na rzecz Spółki w wyniku rozstrzygnięcia spraw sądowych, jakie przed dniem wydzielenia były wszczęte przez Spółkę lub na jej rzecz oraz (ii) zakończenie dezinwestycji aktywów związanych z projektem realizowanym przed podmioty zależne od Spółki w Kijowie (Ukraina) w tym ich zbycie w całości lub części;
• (b) Spółka Przejmująca zobowiąże się spłacić długi Spółki Przejmującej wobec Wierzycieli Grupy 5 (określonych w Propozycjach Układowych), z wyłączeniem Obligatariuszy Wyłączonych (zdefiniowanych w Propozycjach Układowych), z ograniczeniem odpowiedzialności oraz źródła majątku przeznaczonego do zaspokajania Wierzycieli z Grupy 5 do środków pieniężnych uzyskanych z likwidacji wydzielanego majątku, stosując się do przepisów prawa restrukturyzacyjnego o zasadach wykonywania układu przez Spółkę jako dłużnika i zgodnie z umową o zasadach zaspokojenia wierzycieli (której warunki określają Propozycje Układowe).

Akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka ma zatem status spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"). Zgodnie z art. 92 pkt 2) Ustawy o Ofercie wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym w trybie i na warunkach określonych w art. 91 tej ustawy wymaga podział spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - w przypadku gdy akcje spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Udziały Spółki Przejmującej nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Warunkiem przeprowadzenia podziału zgodnie z Planem Podziału jest wycofanie/wykluczenie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym lub utrata przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

Opis aktywów wyodrębnionych ze Spółki do Spółki Przejmującej został opisany w §9 Planu Podziału. Wszystkie składniki majątku Spółki nie przypisane w Planie Podziału Spółce Przejmującej zostają w Spółce.

Zgodnie z art. 541 § 1 K.s.h. podział wymaga uchwały walnego zgromadzenia Spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki. Zgodnie z art. 541 § 3 K.s.h. podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki. Podział Spółki, jako spółki publicznej, będzie wymagał: a) większości ¾ głosów (§26 ust. 6 statutu Spółki) oraz kworum wynoszącego 1/³ (§26 ust. 11 statutu Spółki). Podjęcie uchwały w sprawie podziału przez zgromadzenie wspólników Spółki Przejmującej będzie wymagało większości ¾ głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego.

W związku z zamierzoną zmianą statutu, na podstawie art. 402 § 2 K.s.h. podaję się dotychczasowe i nowe brzmienie §9 ust 1 statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.368.406,26 zł (szesnaście milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześć złotych 26/100) i dzieli się na 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy) akcji serii A, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii C, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji serii D, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E, 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii F, 865.000 (osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii G, 787.925.810 (siedemset osiemdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy osiemset dziesięć) akcji serii H oraz 16.199.503 (szesnaście milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzy) akcji serii I."

Nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.368.306,26 zł (szesnaście milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześć złotych 26/100) i dzieli się na 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy) akcji serii A, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii C, 325.000 (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii D, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E, 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii F, 865.000 (osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii G, 787.925.810 (siedemset osiemdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy osiemset dziesięć) akcji serii H oraz 16.199.503 (szesnaście milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzy) akcji serii I".

***

ZAŁĄCZNIKI DO RAPORTU

1) Załącznik nr 1 – Formularz pełnomocnictwa;

Podstawa prawna:

§19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podpis osób reprezentujących:

Bartosz Sierakowski – wiceprezes zarządu Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. pełniącej funkcję zarządcy PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji

Piotr Zimmerman – prezes zarządu Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. pełniącej funkcję zarządcy PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: : 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

10 z 10