PBG S.A. — AGM Information 2020

Jan 28, 2020

Raport bieżący numer: 10/2020 Wysogotowo, 28 stycznia 2020r.

Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. na dzień 24 lutego 2020 roku oraz projekty uchwał.

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI PBG SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WYSOGOTOWIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 i ust. 5 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 24 lutego 2020 roku, na godzinę 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, w biurze przy ulicy Al. Jerozolimskie 61/63, 00-697 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:

1. Porządek Obrad

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany brzmienia Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, to jest Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 24 lutego 2020 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do 3 lutego 2020 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej przesłanej na adres: wza@pbg-sa.pl lub na piśmie na adres: Zarząd PBG S.A., ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie, na adres: Zarząd PBG S.A., ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając na adres wza@pbg-sa.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa oraz formularz do zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika, jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.pbg-sa.pl, w zakładce relacje inwestorskie/WZA. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej na adres wza@pbg-sa.pl, w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania - w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła skan odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji.

Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd PBG S.A. informuje, iż działając w oparciu o postanowienia § 27 ust. 3 Statutu Spółki, podjął decyzję o braku możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24 lutego 2020 roku, jak i wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Decyzja Zarządu Spółki znajduje uzasadnienie w braku dotychczasowej praktyki spółek publicznych w zakresie organizowania i przebiegu walnych zgromadzeń przy zastosowaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uzasadnioną obawą o należyty przebieg obrad. W ocenie Zarządu Spółki w obecnym stanie faktycznym należyte wykonywanie praw przez Akcjonariuszy zostanie zagwarantowane poprzez odstąpienie od zasady elektronicznej komunikacji podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną

Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjna nie jest możliwe, gdyż Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje takiego sposobu wykonywania prawa głosu.

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 8 luty 2020 roku ("Dzień Rejestracji").

4. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby fizyczne i prawne, będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. 8 lutego 2020 roku.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, to jest nie później niż 10 lutego 2020 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych, mają prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Wysogotowie przy ul. Skórzewskiej 35 (62- 081 Przeźmierowo) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w godzinach od 10.00 do 14.00 w Sekretariacie Głównym budynek "Z". Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno być przesłane na adres: wza@pbg-sa.pl.

5. Dostęp do dokumentacji oraz wskazanie strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.pbg-sa.pl, w zakładce relacje inwestorskie/WZA.

6. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W celu sporządzenia listy obecności, Zarząd zastrzega sobie prawo żądania od osób uczestniczących w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazania dowodu osobistego, paszportu, bądź innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość danej osoby. Ponadto osoby reprezentujące Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, są obowiązane przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie tych osób do reprezentacji Akcjonariusza.

W przypadku, gdy Akcjonariusz uczestniczy w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika, pełnomocnik zobowiązany jest przekazać pełnomocnictwo (o ile nie zostało udzielone w postaci elektronicznej) oraz okazać dowód osobisty, paszport, bądź inny dokument urzędowy potwierdzający jego tożsamość, zawierający dane zgodne z danymi zawartymi w pełnomocnictwie, a pełnomocnik Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną zobowiązany jest dodatkowo przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. ***

PROJEKTY UCHWAŁ

* Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 24 lutego 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie niniejszym wybiera ________________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

*

Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 24 lutego 2020 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

• 1) _______________________________,
• 2) _______________________________,
• 3) _______________________________.

UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym nie wymagają uzasadnienia uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych typowymi uchwałami podejmowanymi w toku Walnego Zgromadzenia są uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, uchwała w sprawie przeznaczenia zysku bądź pokrycia straty, uchwały w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Ponadto zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej i zdaniem Zarządu - uchwała w powyższej sprawie, jako podejmowana corocznie w celu zadośćuczynienia obowiązkom określonym w ustawie o rachunkowości, również nie wymaga szczegółowego uzasadnienia.

Uchwała w przedmiocie kontynuacji działalności Spółki podejmowana jest w oparciu o przepisy art. 397 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego.

Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 24 lutego 2020 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie na podstawie § 28 pkt 8) Statutu, odwołuje ze składu Rady Nadzorczej spółki PBG S.A. ………………………..

* Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 24 lutego 2020 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie na podstawie § 29 pkt 5) Statutu, ustala, iż Rada Nadzorcza składać się będzie z 6 (sześciu) członków.

*

Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 24 lutego 2020 roku w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 5) Statutu Spółki:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, stanowiącej wyodrębniony pod względem organizacyjnym oraz finansowym dział w strukturach działalności Spółki ("ZCP"), tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa ujętą w obszarze Realizacji, Wsparcia Realizacji oraz Zakupów i Logistyki, działającym wcześniej w strukturze organizacyjnej PBG oil and gas sp. z o.o. ("POG").
• 1. ZCP obejmuje, między innymi:
  2. a) aktywa trwałe związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP;
  3. b) wartości niematerialne i prawne związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP;
  4. c) zobowiązania i wierzytelności (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością ZCP;
  5. d) zobowiązania i wierzytelności wynikające z wszelkich umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z ZCP;
• e) dokumentację ZCP (księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez ZCP);
• f) know-how w zakresie działalności ZCP,
• g) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych przez Spółkę z pracownikami ZCP oraz pracownikami służb wsparcia przypisanymi do ZCP.
• 1. Zbycie ZCP może polegać na sprzedaży ZCP na rzecz podmiotu trzeciego.
• 1. Zbycie ZCP może obejmować także aktywa i zobowiązania związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP, ale powstałe przed dniem wyodrębnienia ZCP w strukturach organizacyjnych Spółki.

§ 2.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) ustalenia szczegółowych warunków zbycia ZCP;
  3. b) szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także praw i obowiązków wchodzących w skład ZCP, w szczególności do ograniczenia zakresu ZCP, poprzez wyłączenie określonych składników, wskazanych w § 1 a) – g) powyżej;
  4. c) ustalenia sposobu oraz procedury zbycia ZCP;
  5. d) ustalenia ceny zbycia ZCP oraz warunków jej zapłaty według uznania Zarządu;
  6. e) ustalenia sposobu zaspokojenia zobowiązań związanych z funkcjonowaniem ZCP;
  7. f) zawarcia umów niezbędnych dla przeprowadzenia transakcji zbycia ZCP, w tym w szczególności zawarcia przedwstępnej, warunkowej lub ostatecznej umowy sprzedaży ZCP;
  8. g) dokonania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest uzyskać opinię Rady Nadzorczej na ustalenie ceny zbycia ZCP.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY:

Zgodnie z ogłoszoną w kwietniu 2018 r. strategią Grupy Kapitałowej PBG, wydzielenie ZCP ma na celu przeniesienie kompetencji EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej do Grupy RAFAKO. Kontynuowanie działalności w obszarze oil&gas, w tym poprzez realizację dotychczas pozyskanych kontraktów przez RAFAKO S.A. w oparciu o zasoby ZCP, jak również zwiększanie udziału w tym perspektywicznym segmencie rynku z ich wykorzystaniem przez Grupę RAFAKO, pozwoli na realizację strategii i w przyszłości odbudowę wartości aktywa strategicznego, jakim dla PBG S.A. jest RAFAKO S.A. Biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową PBG S.A. oraz złożony wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego przeniesienie funkcjonującego w ramach Spółki ZCP jest jedną z inicjatyw restrukturyzacyjnych.

Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 24 lutego 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

*

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 26 ust. 2) Statutu oraz art. 430 § 1 ksh, postanawia:

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

a) nadać § 37 ust. 1 Statutu Spółki treść następującą:

"Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków oraz wyznacza spośród nich Prezesa Zarządu. Dodatkowo, w drodze uchwały może wyznaczyć Wiceprezesa Zarządu, z zastrzeżeniem, że w okresie, o którym mowa w § 37 ust. 7 Statutu, Zarząd składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków.";

b) nadać § 38 ust. 1 Statutu Spółki treść następującą:

"Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, a w przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy – oświadczenia składa Prezes Zarządu."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę, o której mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY:

Z uwagi na obecną sytuację Spółki wskazane jest umożliwienie ograniczenia ilości członków Zarządu i kosztów związanych z ich utrzymaniem. W związku z powyższym konieczne jest obniżenie minimalnej ilości członków Zarządu z trzech do jednego oraz konsekwentnie, doprecyzowanie zapisu w zakresie reprezentacji Spółki przez Zarząd, w przypadku gdy jest on jednoosobowy.

ZAŁĄCZNIKI DO RAPORTU

• 1) Załącznik nr 1 Formularz pełnomocnictwa;
• 2) Załącznik nr 2 Formularz do instrukcji przy głosowaniu przez pełnomocnika.

Podstawa prawna:

§19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podpis osób reprezentujących:

Jerzy Karney – prezes zarządu Michał Maćkowiak – członek zarządu