PBG S.A. — AGM Information 2019

Jun 25, 2019

Raport bieżący numer: 21/2019 Wysogotowo, 25 czerwca 2019r.

Temat: Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w dniu 25 czerwca 2019 roku.

Zarząd spółki PBG S. A. z siedzibą w Wysogotowie informuje, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki obecni byli Akcjonariusze, posiadający łącznie 275 707 153 akcji, z których wykonywali łącznie 275 707 153 głosów, stanowiących 33,69% w ogólnej liczbie głosów (tj. 818 420 313 głosów).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG S.A. w dniu 25 czerwca 2019 roku podjęło następujące uchwały:

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie niniejszym wybiera Panią Ewelinę Dubicką na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 275 707 153 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 0

* Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 1) ksh, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 194 229 037 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 81 478 119

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku

*

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.09.152.1223.j.t. ze zm.), postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018.

Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 194 229 037 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 81 478 119

* Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie pokrycia straty

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt. 3 Statutu oraz art. 395 § 2 pkt.2 ksh postanawia pokryć stratę netto wykazaną w sprawozdaniu finansowym za rok 2018 w kwocie 68 744 562,12 zł (sześćdziesiąt osiem milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dwa 12/100) zyskami z lat przyszłych.

Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 251 465 593 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 21 241 560

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

*

2 z 9

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 397 ksh, wobec wykazania straty w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2018 przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 275 707 153 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 0

* Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Wiśniewskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Jerzemu Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2018.

Oddano ważnych głosów: 82 478 116 z 82 478 116 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 57 236 556 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 25 241 560

* Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Łożyńskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Mariuszowi Łożyńskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2018. Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 250 465 593 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 25 241 560

3 z 9

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Szymańskiemu

*

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Dariuszowi Szymańskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2018.

Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 250 465 593 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 25 241 560

*

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Kindze Banaszak – Filipiak

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Pani Kindze Banaszak - Filipiak z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku 2018.

Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 251 465 593 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 24 241 560

* Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Helenie Fic

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Pani Helenie Fic absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w roku 2018.

Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 251 465 593 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 24 241 560

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Wiśniewskiej

*

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Pani Małgorzacie Wiśniewskiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w roku 2018.

Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 250 465 593 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 25 241 560

*

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Stefanowi Gradowskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Andrzejowi Stefanowi Gradowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku 2018.

Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 250 465 593 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 25 241 560

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Sarnowskiemu

*

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Dariuszowi Sarnowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 250 465 593 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 25 241 560

* Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Faustynowi Wiśniewskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Faustynowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 250 465 593 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 25 241 560

* Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Stańczukowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Maciejowi Stańczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 250 465 593 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 25 241 560

* Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Lechowi Figarskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Przemysławowi Lechowi Figarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 250 465 593 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 25 241 560

* Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie podjęcia czynności związanych ze scaleniem akcji Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, mając na uwadze:

• i) postanowienia uchwały Nr 1387/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 2 grudnia 2013 r. w sprawie wyodrębnienia segmentu rynku regulowanego LISTA ALERTÓW oraz zasad i procedury kwalifikacji do tego segmentu ("Uchwała"),
• ii) zakwalifikowanie akcji Spółki do segmentu LISTA ALERTÓW,
• iii) stanowisko Spółki w sprawie wyjaśnienia kwestii związanych z czasową niemożnością przeprowadzenia scalenia akcji Spółki, opublikowanego raportem bieżącym nr 17/2018 z dnia 20 czerwca 2018 r.,
• iv) zidentyfikowane przez Zarząd Spółki przyczyny wskazanej niemożności przeprowadzenia scalenia akcji Spółki w trakcie wykonywania przez Spółkę układu zawartego z wierzycielami i zatwierdzonego prawomocnym postanowieniem z dnia 08 października 2015 roku Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, Wydział

XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych, sygn. akt XI GUp 29/12 ("Układ"),

v) treść warunków emisji obligacji Spółki, które zostały wyemitowane celem zaspokojenia części wierzytelności układowych, zgodnie z którymi podstawą wcześniejszego wykupu obligacji jest przypadek tzw. delistingu, czyli wykluczenie akcji Spółki z obrotu giełdowego,

postanawia wyrazić swoją pozytywną opinię w zakresie działań Zarządu Spółki zmierzających do przeprowadzenia wszystkich czynności niezbędnych do dokonania scalenia akcji Spółki, co powinno uchylić ryzyko zawieszenia obrotu akcjami Spółki, a w konsekwencji ryzyko wykluczenia akcji Spółki z obrotu giełdowego.

§ 2

Z uwagi na przyczyny opisane w stanowisku Spółki opublikowanym raportem bieżącym nr 17/2018 z dnia 20 czerwca 2018 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie pozytywnie opiniuje stanowisko Spółki, iż przeprowadzenie scalenia akcji Spółki będzie możliwe po wykonaniu przez Spółkę wszelkich zobowiązań wynikających z Układu.

§ 3

Wobec powyższego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie wyraża wolę podjęcia uchwały o zmianie Statutu Spółki w przedmiocie:

• i) zmiany wartości nominalnej akcji bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez podwyższenie tej wartości,
• ii) zmiany ilości akcji wszystkich serii poprzez ich scalenie w stosunku ustalonym przez Zarząd,
• iii) zmiany Statutu Spółki w powyższym zakresie,
• iv) ustalenia podmiotu, którego akcje będą służyć pokrywaniu niedoborów scaleniowych,
• v) ustalenia dnia referencyjnego i dnia scalenia akcji Spółki w rozumieniu regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.,
• vi) wszelkich pozostałych niezbędnych kwestii, związanych ze scaleniem,

i to w pierwszym możliwym terminie wskazanym przez Zarząd Spółki po zaistnieniu okoliczności opisanej w § 2 niniejszej Uchwały.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano ważnych głosów: 275 707 153 z 275 707 153 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 33,69%) Głosy za: 217 470 597 Głosy przeciw: 1 000 000 Wstrzymano się od głosu: 57 236 556

Akcjonariusz reprezentujący 1 000 000 głosów, głosujący przeciwko uchwale nr 17 zgłosił sprzeciw wobec tejże uchwały, który to sprzeciw został zaprotokołowany. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że Zwyczajne Walne odstąpiło od głosowania nad projektem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Podstawa prawna:

§19 ust. 1 pkt 6) i pkt 9) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podpis osoby upoważnionej:

Magdalena Eckert