PBG S.A. — AGM Information 2017

Mar 29, 2017

Raport bieżący numer: 15/2017 Wysogotowo, 29 marca 2017r.

Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. na dzień 27 kwietnia 2017 roku oraz projekty uchwał.

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI PBG SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WYSOGOTOWIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 i ust. 5 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 27 kwietnia 2017 roku, na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Wysogotowie, w siedzibie Spółki PBG S.A. przy ul. Skórzewskiej 35 (Budynek A), z następującym porządkiem obrad:

1. Porządek Obrad

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2016 oraz wniosku w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2016.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2016 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i udzielenia Radzie Nadzorczej pełnomocnictwa do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego przyjęte zmiany.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, to jest Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 27 kwietnia 2017 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do 5 kwietnia 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej przesłanej na adres: wza@pbg-sa.pl lub na piśmie na adres: Zarząd PBG S.A., ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie, na adres: Zarząd PBG S.A., ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając na adres wza@pbgsa.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15.543.298,50 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa oraz formularz do zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika, jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.pbg-sa.pl, w zakładce relacje inwestorskie/WZA. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej na adres wza@pbg-sa.pl, w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania - w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła skan odpisu z

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15.543.298,50 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji.

Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd PBG S.A. informuje, iż działając w oparciu o postanowienia § 27 ust. 3 Statutu Spółki, podjął decyzję o braku możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w toku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 kwietnia 2017 roku, jak i wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Decyzja Zarządu Spółki znajduje uzasadnienie w braku dotychczasowej praktyki spółek publicznych w zakresie organizowania i przebiegu walnych zgromadzeń przy zastosowaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uzasadnioną obawą o należyty przebieg obrad. W ocenie Zarządu Spółki w obecnym stanie faktycznym należyte wykonywanie praw przez Akcjonariuszy zostanie zagwarantowane poprzez odstąpienie od zasady elektronicznej komunikacji podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15.543.298,50 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną

Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjna nie jest możliwe, gdyż Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje takiego sposobu wykonywania prawa głosu.

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 11 kwietnia 2017 roku ("Dzień Rejestracji").

4. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby fizyczne i prawne, będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. 11 kwietnia 2017 roku.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, to jest nie później niż 12 kwietnia 2017 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych, mają prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Wysogotowie przy ul. Skórzewskiej 35 (62- 081 Przeźmierowo) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w godzinach od 10.00 do 14.00 w Sekretariacie Głównym budynek "Z". Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno być przesłane na adres: wza@pbg-sa.pl.

5. Dostęp do dokumentacji oraz wskazanie strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15.543.298,50 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.pbg-sa.pl, w zakładce relacje inwestorskie/WZA.

6. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W celu sporządzenia listy obecności, Zarząd zastrzega sobie prawo żądania od osób uczestniczących w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazania dowodu osobistego, paszportu, bądź innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość danej osoby. Ponadto osoby reprezentujące Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, są obowiązane przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie tych osób do reprezentacji Akcjonariusza.

W przypadku, gdy Akcjonariusz uczestniczy w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika, pełnomocnik zobowiązany jest przekazać pełnomocnictwo (o ile nie zostało udzielone w postaci elektronicznej) oraz okazać dowód osobisty, paszport, bądź inny dokument urzędowy potwierdzający jego tożsamość, zawierający dane zgodne z danymi zawartymi w pełnomocnictwie, a pełnomocnik Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną zobowiązany jest dodatkowo przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

***

PROJEKTY UCHWAŁ

*

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie niniejszym wybiera ________________________________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1) _______________________________, 2) _______________________________, 3) _______________________________.

*

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 1) ksh, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016.

* Uchwała nr [___]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.09.152.1223.j.t. ze zm.), postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie przeznaczenia zysku

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15.543.298,50 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt. 3 Statutu oraz art. 395 § 2 pkt.2 ksh postanawia przeznaczyć zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w kwocie 957.387.088,52 zł (dziewięćset pięćdziesiąt siedem milionów trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemdziesiąt osiem 52/100) zł na pokrycie strat z lat ubiegłych.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Wiśniewskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Jerzemu Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2016.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Łożyńskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Mariuszowi Łożyńskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2016.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Kindze Banaszak – Filipiak

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Pani Kindze Banaszak - Filipiak z wykonania w roku 2016 obowiązków Wiceprezesa Zarządu (do dnia 19 listopada 2016r.) oraz Członka Zarządu (od dnia 20 listopada 2016r.).

*

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Bożenie Ciosk

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Pani Bożenie Ciosk z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku 2016.

*

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Szymańskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Dariuszowi Szymańskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2016.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Bednarkiewiczowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Maciejowi Bednarkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2016.

*

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Wiśniewskiej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Pani Małgorzacie Wiśniewskiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w roku 2016.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Sarnowskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Dariuszowi Sarnowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2016.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Stefanowi Gradowskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Andrzejowi Stefanowi Gradowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku 2016.

*

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Krzyżaniakowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Jackowi Krzyżaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2016.

*

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Helenie Fic

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Pani Helenie Fic absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w roku 2016.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Romanowi Wenskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Romanowi Wenskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2016.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Faustynowi Wiśniewskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Faustynowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2016.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Stańczukowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Maciejowi Stańczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2016.

*

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Lechowi Figarskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Przemysławowi Lechowi Figarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2016.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

W Statucie Spółki zmienia się dotychczasowy § 38 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

• "1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu."
• § 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu przyjętą niniejszą Uchwałą.

§ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Proponowane zmiana w zakresie sposobu reprezentacji ma na celu uelastycznienie pracy Zarządu Spółki.

*

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania ("Spółka"), działając na podstawie art. 391 § 3 ksh przyjmuje Regulamin Rady Nadzorczej, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15.543.298,50 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Uzasadnienie:

Proponowane zmiany mają na celu dostosowanie trybu prac Rady Nadzorczej do przyjętych zmian Statutu Spółki.

*

UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym nie wymagają uzasadnienia uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych typowymi uchwałami podejmowanymi w toku Walnego Zgromadzenia są uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, uchwała w sprawie przeznaczenia zysku, uchwały w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Ponadto zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej i zdaniem Zarządu - uchwała w powyższej sprawie, jako podejmowana corocznie w celu zadośćuczynienia obowiązkom określonym w ustawie o rachunkowości, również nie wymaga szczegółowego uzasadnienia.

Uzasadnienia do uchwał pozostałych zostały zamieszczone pod projektami uchwał.

***

ZAŁĄCZNIKI DO RAPORTU

• 1) Załącznik nr 1 Projekt Regulaminu Rady Nadzorczej
• 2) Załącznik nr 2 Formularz pełnomocnictwa;
• 3) Załącznik nr 3 Formularz do instrukcji przy głosowaniu przez pełnomocnika;