Raport bieżący numer: 52/2016 Wysogotowo, 22 listopada 2016r.

Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. na dzień 20 grudnia 2016 roku oraz projekty uchwał.

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI PBG SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WYSOGOTOWIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 i ust. 5 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 20 grudnia 2016 roku, na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Wysogotowie, w siedzibie Spółki PBG S.A. przy ul. Skórzewskiej 35 (Budynek A), z następującym porządkiem obrad:

1. Porządek Obrad

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przedstawienie porządku obrad.
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
1. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2015 oraz wniosku w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2015.
1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2015 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2015.
1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015.
1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2015.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, to jest Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 grudnia 2016 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do 29 listopada 2016 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej przesłanej na adres: [email protected] lub na piśmie na adres: Zarząd PBG S.A., ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres: Zarząd PBG S.A., ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15 414 116,40 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa oraz formularz do zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.pbg-sa.pl w zakładce relacje inwestorskie/WZA. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej na adres [email protected], w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa i w tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania - w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła skan odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu

potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji.

Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd PBG S.A. informuje, iż działając w oparciu o postanowienia § 27 ust. 3 Statutu Spółki, podjął decyzję o braku możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w toku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 grudnia 2016 roku, jak i wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Decyzja Zarządu Spółki znajduje uzasadnienie w braku dotychczasowej praktyki spółek publicznych w zakresie organizowania i przebiegu walnych zgromadzeń przy zastosowaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uzasadnioną obawą o należyty przebieg obrad. W ocenie Zarządu Spółki w obecnym stanie faktycznym należyte wykonywanie praw przez Akcjonariuszy zostanie zagwarantowane poprzez odstąpienie od zasady elektronicznej komunikacji podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną

Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjna nie jest możliwe, gdyż Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje takiego sposobu wykonywania prawa głosu.

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 04 grudnia 2016 roku ("Dzień Rejestracji").

4. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu maja tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. 04 grudnia 2016 roku.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, to jest nie później niż 05 grudnia 2016 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Wysogotowie przy ul. Skórzewskiej 35 (62- 081 Przeźmierowo) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w godzinach od 10.00 do 14.00 w Sekretariacie Głównym budynek "Z". Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno być przesłane na adres: [email protected].

5. Dostęp do dokumentacji oraz wskazanie strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.pbg-sa.pl w zakładce relacje inwestorskie/WZA.

6. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W celu sporządzenia listy obecności Zarząd zastrzega sobie prawo żądania od osób uczestniczących w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazania dowodu osobistego, paszportu, bądź innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość danej osoby. Ponadto osoby reprezentujące Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną są obowiązane przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie tych osób do reprezentacji Akcjonariusza.

W przypadku, gdy Akcjonariusz uczestniczy w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika, pełnomocnik zobowiązany jest przekazać pełnomocnictwo (o ile nie zostało udzielone w postaci elektronicznej) oraz okazać dowód osobisty, paszport, bądź inny dokument urzędowy potwierdzający jego tożsamość zawierający dane zgodne z danymi zawartymi w pełnomocnictwie, a pełnomocnik Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną zobowiązany jest dodatkowo przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

***

PROJEKTY UCHWAŁ

* Uchwała nr [___]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie niniejszym wybiera ________________________________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

6 z 15

Na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1) _______________________________,
2) _______________________________,
3) _______________________________.

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 1) ksh, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.09.152.1223.j.t. ze zm.), postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie pokrycia straty

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt. 3 Statutu oraz art. 395 § 2 pkt.2 ksh postanawia pokryć stratę netto wykazaną w sprawozdaniu finansowym za rok 2015 w kwocie 267.528.784,25 (dwieście

sześćdziesiąt siedem milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery 25/100) zł zyskami z lat przyszłych.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Wiśniewskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Jerzemu Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2015.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Łożyńskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Mariuszowi Łożyńskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2015.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Kindze Banaszak – Filipiak

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Pani Kindze Banaszak - Filipiak z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2015.

*

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Bożenie Ciosk

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Pani Bożenie Ciosk z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku 2015.

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Szymańskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Dariuszowi Szymańskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2015.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Bednarkiewiczowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Maciejowi Bednarkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2015.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Wiśniewskiej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Pani Małgorzacie Wiśniewskiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2015.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Sarnowskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Dariuszowi Sarnowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2015.

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Szkudlarczykowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Przemysławowi Szkudlarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2015.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Stefanowi Gradowskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Andrzejowi Stefanowi Gradowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku 2015.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Krzyżaniakowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Jackowi Krzyżaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2015.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na odstawie art. 393 pkt. 5, art. 430§1, art. 432, art. 448, art. 449, art. 453 §2 i 3

10 z 15

ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

Zmienia się treść Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 2") w ten sposób, iż zmienia się §2 ust. 10 Uchwały nr 2 nadając mu nowe brzmienie o treści:

10. Objęcie Akcji Serii I przez Podmiot Uprawniony w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić do dnia 30 czerwca 2020 roku, przy czym Podmiot Uprawniony będzie uprawniony każdorazowo do wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych i objęcia Akcji Serii I w każdym z poniższych przypadków:
a. celem doprowadzenia udziału Podmiotu Uprawnionego w kapitale zakładowym Spółki oraz w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki do poziomu wynoszącego 23,61% według stanu na dzień 13 czerwca 2016 roku, tj. na dzień uprawomocnienia się postanowienia z dnia 08 października 2015 roku Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych (sygn. XI GUp 29/12) i z uwzględnieniem dokonanej na mocy Układu konwersji wierzytelności na akcje Spółki serii H;
b. z chwilą: (i) ziszczenia się w czasie wykonywania Układu warunku od którego zależne są wierzytelności wierzycieli zaliczonych do Grupy 6 zgodnie z Układem ("Wierzyciele Warunkowi"); lub (ii) wydania akcji Spółki serii H wierzycielom uprawnionym zgodnie z treścią Układu, których wierzytelności w dniu zawarcia Układu nie były uwzględnione na liście wierzytelności ("Wierzyciele

Nieuwzględnieni na Liście"); oraz odpowiednio w liczbie równej ^H xA (1 23,61%) 23,61% ⁻ ,

gdzie AH oznacza liczbę akcji Spółki serii H: (i) do objęcia której uprawniony jest dany Wierzyciel Warunkowy zgodnie z Układem; lub (ii) które zostały wydane Wierzycielom Nieuwzględnionym na Liście;

W pozostałym zakresie postanowienia Uchwały nr 2 nie ulegają zmianie.

§ 2

1. Mając na uwadze zmianę treści Uchwały nr 2 poprzez rozszerzenie przypadków, w których Podmiot Uprawniony będzie uprawniony do wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poborów Warrantów Subskrypcyjnych. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii I oraz Warrantów Subskrypcyjnych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
1. Pozostawia się w mocy upoważnienie Zarządu Spółki, o którym mowa w §2 ust. 12 Uchwały nr 2.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2015 roku

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd PBG S.A. ("Spółka"), wobec proponowanego podjęcia uchwały w sprawie zmiany zasad emitowania warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia akcji Spółki serii I, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych w oparciu o Uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2015 roku ("Uchwała Nr 2"), przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 20 grudnia 2016 roku poniższą opinię:

Opinia Zarządu PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 22 listopada 2016 roku

uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego

1. Przedmiot i cel opinii

Na dzień 20 grudnia 2016 roku zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie zmiany już podjętej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych w ramach tego podwyższenia.

Postanowienia Uchwały nr 2 przewidują podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda ("Akcje Serii I") z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii I. Jednocześnie, pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii I, uchwała nr 2 postanowiła o emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne"), uprawniających ich posiadacza do objęcia na warunkach określonych w uchwale akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda. Zmiany Statutu Spółki wywołane Uchwała nr 2 zostały już zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z projektem obecnej uchwały, poddawanej pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym a dzień 20 grudnia 2016 roku, zmianie mają ulec zasady obejmowania Akcji Serii I przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych poprzez rozszerzenie katalogu podstaw dokonania takiego objęcia. Zmiana ta wynika z konieczności dostosowania wysokości udziału Podmiotu Uprawnionego w kapitale zakładowym Spółki do poziomu uzgodnionego w myśl Układu. Obecnie poziom ten nie odpowiada ustaleniom Układu, jednak nie jest to efektem zaistnienia wyłącznie tych zdarzeń, które w myśl postanowień Uchwały nr 2 przyznają prawo Podmiotowi Uprawnionemu

do objęcia Akcji Serii I. Celem doprowadzenia wysokości udziału Podmiotu Uprawnionego w kapitale zakładowym niezbędne jest wprowadzenie takiej możliwości w oparciu o możliwość skorzystania z objęcia Akcji Serii I.

Obowiązek sporządzenia niniejszej opinii wynika z art. 433 § 2 KSH.

Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A

Emisja Akcji Serii I skierowana jest do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, których emisja skierowana jest do Założyciela Spółki - Pana Jerzego Wiśniewskiego ("Osoba Uprawniona"). Celem powyższej emisji, jest przyznanie Osobie Uprawnionej wpływu na działalność Spółki w okresie wykonywania Układu.

Zamiarem Spółki jest skłonienie Osoby Uprawnionej do jeszcze bardziej efektywnego kierowania Spółką w okresie wykonywania układu oraz podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy Spółki poprzez doprowadzenie do wzrostu wartości Spółki i giełdowej ceny jej akcji oraz w szczególności do wykonania Układu. Umiejętności oraz doświadczenie Osoby Uprawnionej są pożądane dla zapewnienia osiągnięcia tych celów.

3. Wnioski

Wskazane powyżej czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A, jest ekonomicznie zasadne i leży w interesie Spółki.

Mając na względzie powyższe, Zarząd rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie zmiany postanowień Uchwały nr 2.

* Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

W Statucie Spółki dokonuje się następujących zmian:

a. zmienia się dotychczasowy §9 ust. 4 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:
"4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 3, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 2/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku zmienionej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2016 roku."

b. zmienia się dotychczasowy §37 ust. 7 pkt. c Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"c) dematerializacja (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) wszystkich akcji serii H wyemitowanych przez Spółkę do dnia dematerializacji, w związku z dopuszczeniem ich do obrotu na rynku podstawowym (w rozumieniu regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), nie nastąpi do 30 września 2017 roku, w takim przypadku Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu oraz każdego innego członka Zarządu oraz powołać nowych członków Zarządu (w tym Prezesa) w miejsce tych członków Zarządu, których mandaty wygasły, na okres wspólnej kadencji nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące od dnia wejścia uchwały Rady Nadzorczej w życie."

c. zmienia się dotychczasowy § 38 §1 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:
"1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu Spółki lub dwaj członkowie Zarządu Spółki działający łącznie.
d. zmienia się dotychczasowy § 50 ust. 8 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:
"8. Zarząd nowej kadencji będzie liczyć od trzech do pięciu członków."

§ 2

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w treści stanowiącej załącznik 1 do niniejszej Uchwały, uwzględniający zmiany Statutu przyjęte niniejszą Uchwałą.

§ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Proponowane zmiany mają na celu dostosowanie brzmienia Statutu do obecnej sytuacji Spółki. Rejestracja zmian Statutu podjętych uchwałą z dnia 31 lipca 2015 roku nastąpiła dopiero dnia 14 listopada 2016 roku, co wymagało weryfikacji przyjętych uprzednio założeń. Zmiana sposobu reprezentacji ma na celu uelastycznienie pracy Zarządu Spółki.

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie na podstawie § 28 pkt 8) Statutu, powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki PBG S.A. …………………………….

UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym nie wymagają uzasadnienia uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych typowymi uchwałami podejmowanymi w toku Walnego Zgromadzenia są uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, uchwała w sprawie pokrycia straty, uchwały w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Ponadto zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej i zdaniem Zarządu - uchwała w powyższej sprawie, jako podejmowana corocznie w celu zadośćuczynienia obowiązkom określonym w ustawie o rachunkowości, również nie wymaga szczegółowego uzasadnienia.

Uzasadnienia do uchwał pozostałych zostały zamieszczone pod projektami uchwał.

***

ZAŁĄCZNIKI DO RAPORTU

1) Załącznik nr 1 Formularz pełnomocnictwa;
2) Załącznik nr 2 Formularz do instrukcji przy głosowaniu przez pełnomocnika;
3) Załącznik nr 3 Załącznik nr 1 do projektu uchwały nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie zmian Statutu Spółki.