PBF — Annual Report 2020

Aug 23, 2021

110年股東常會議事手冊 寶齡富錦生技股份有限公司

開會日期:中華民國一一〇年六月四日 開會地點:臺北市南港區園區街3號3樓 公開資訊觀測站: http://mops.twse.com.tw 公司網站: http://www.pbf.com.tw

壹丶開會程序
貳丶議程
參丶報告事項
肆丶承認事項
伍、討論事項
陸丶臨時動議
柒丶散會
捌丶附錄
一、營業報告書
二、審計委員會查核報告書
三、「道德行為準則」修訂條文對照表
四、會計師查核報告暨財務報表
五、盈餘分配表
六、本公司「股東會議事規則」修訂條文對照表
七、本公司「公司章程」
八、本公司「股東會議事規則」(修訂前)
九、董事持股明細表

寶齡富錦生技股份有限公司

一一〇年股東常會開會程序

• 一、 宣布開會
• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項
• 四、 承認事項
• 五、 討論事項
• 六、 臨時動議
• 七、 散會

寶齡富錦生技股份有限公司

一一〇年股東常會議程

• 一、時間:一一〇年六月四日(星期五)上午九時
• 二、地點:臺北市南港區園區街 3 號 3 樓(南港軟體園區 F 棟 3 樓視聽教室)
• 三、宣布開會
• 四、主席致詞

五、報告事項

• (一)一○九年度營業報告。
• (二)審計委員會審查一○九年度決算表冊報告。
• (三)一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告。
• (四)一○九年度盈餘分配現金股利暨資本公積分派現金報告。
• (五)本公司「道德行為準則」修訂報告。
• (六)本公司以現金為對價之股份轉換方式取得正峰化學製藥股份有限公司股份 執行情形報告案。

六、承認事項

• (一)一○九年度營業報告書及財務報表案。
• (二)一○九年度盈餘分配案。

七、討論事項

• (一)本公司「股東會議事規則」修訂案。
• (二)解除董事競業禁止限制案。

八、臨時動議

九、散會

報告事項

第一案 (董事會 提)

• 案 由:一○九年度營業報告。
• 說 明:本公司一○九年度營業報告書,請參閱議事手冊第 8 頁。

第二案 (董事會 提)

案 由:審計委員會審查一○九年度決算表冊報告。

說 明:本公司一○九年度財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事,連同營業報 告書及盈餘分配之議案經審計委員會查核在案,查核報告書請參閱議事手冊第 14 頁。

第三案 (董事會 提)

案 由:一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告。

說 明:一、本公司 110 年 3 月 16 日董事會決議通過 109 年度員工酬勞新台幣 1,881,742 元 及董事酬勞新台幣 2,822,613 元,並全數以現金發放。

二、上述分派金額與 109 年度認列費用估列金額無差異。

第四案 (董事會 提)

• 案 由:一○九年度盈餘分配現金股利暨資本公積分派現金報告。
• 說 明:一、本案依據本公司章程第廿六條之一規定,自可分配盈餘及資本公積中配發股東 股利,以現金發放時,授權董事會特別決議後報告股東會。
• 二、本公司自一○九年度可分配盈餘中提撥 15,347,802 元,配發股東現金股利每股 0.2 元;自資本公積中提撥 38,369,506 元,配發股東現金股利每股 0.5 元;合 計配發股東現金股利每股 0.7 元。以配發(息)基準日之股東持股數配發,計算 至元為止(元以下捨去),配發未滿一元之畸零數額列入公司之其他收入。
• 三、本案業經董事會決議通過,授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事 宜;嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動,致使配息率因此發生變動 時,亦授權董事長全權調整之。

案 由:本公司「道德行為準則」修訂報告。

說 明:一、配合法令之修訂及實際營運狀況,爰修訂本公司「道德行為準則」部分條文。 二、本公司「道德行為準則」修訂條文對照表請參閱議事手冊第 15 頁。

第六案 (董事會 提)

• 案 由:本公司以現金為對價之股份轉換方式取得正峰化學製藥股份有限公司股份執行情形 報告案。
• 說 明:一、本案於 109 年 11 月 30 日完成股權交割法定程序,業經新北市政府 109 年 12 月 10 日新北府經司字第 1098088945 號函核准變更登記在案。
• 二、109 年 12 月 31 日與正峰化學製藥股份有限公司股東代表確認「最終轉換對價 金」為新台幣 563,513,043 元,每股價金為 464.484868 元。

承認事項

第一案 (董事會 提)

案 由:一○九年度營業報告書及財務報表案。

說 明:一、本公司一○九年度財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉、趙敏如會計

師查核完竣,連同營業報告書經本公司董事會通過及審計委員會查核在案。

二、一○九年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參閱議事手冊第 8 頁及 第 16 至 31 頁。

三、以上提請 承認,並請 決議。

決 議:

第二案 (董事會 提)

案 由:一○九年度盈餘分配案。

說 明:一、本公司民國一○九年度稅後淨利新台幣 27,900,614 元,依公司章程規定擬具盈 餘分配表,請參閱議事手冊第 32 頁。

決 議:

討論事項

第一案 (董事會 提)

案 由:本公司「股東會議事規則」修訂案。

說 明:一、配合法令之修訂及實際營運狀況,爰修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。 二、本公司「股東會議事規則」修訂條文對照表請參閱議事手冊第 33 頁。

三、以上提請 討論,並請 決議。

決 議:

第二案 (董事會 提)

案 由:解除董事競業禁止限制案。

• 說 明:一、依公司法第 209 條之規定:「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」。
• 二、現係因本公司董事及法人董事代表人等,有新兼任與本公司營業範圍相同或類似 公司之職務,並參與該公司重要經營決策,而有受公司法第 209 條競業禁止之 限制情形,擬請股東會同意解除其競業禁止限制新增之內容並追認其行為。
• 三、擬解除董事新增競業禁止限制內容如下表:

序號	董事名稱	擔任其他公司職務
1	張立秋	懷特生技新藥(股)公司 董事
2	班友投資(股)公司 代表人:謝德夫	順天堂藥廠(股)公司 董事 臺灣傳統暨替代醫學協會 理事
3	班友投資(股)公司 代表人:林智明	順天堂藥廠(股)公司 董事
4	黃文鴻	安克生醫(股)公司 獨立董事
5	張日炎獨立董事	建舜電子製造(股)公司 薪資報酬委員 松瑞製藥科技(股)公司 獨立董事 玉山金融控股(股)公司 獨立董事 玉山商業銀行(股)公司 獨立董事兼常務董事 佳龍科技工程(股)公司 薪資報酬委員

四、以上提請 討論,並請 決議。

決 議:

臨時動議

散會

一、109 年營業結果

(一) 109 年度營業計畫實施成果

本公司 109 年合併營業收入新臺幣 1,568,637 千元,比 108 年減少新臺幣 5,307 千元, 因中國及港澳事業群受 COVID-19 疫情影響商品銷售收入減少新臺幣 174,646 千元,惟台 灣事業群 COVID-19 快篩產品帶來新營收及感控外用消毒劑等產品營收創新高,提升台 灣事業群商品銷售收入增加新臺幣 157,902 千元,合計影響合併商品銷售收入減少新臺幣 16,744 千元。另腎病新藥里程金及銷售授權金收入比 108 年增加新臺幣 11,437 千元。

109 年合併營業毛利新臺幣 795,123 千元,比 108 年減少新臺幣 49,653 千元,主因係 中國及港澳事業群深受 COVID-19 疫情影響,於此過渡困難階段,公司為能持續穩定既 有及潛力之通路客戶創造營收,乃採取產品銷售相關促銷及降價策略,並積極去化存貨, 以力求變現充實營運資金。故短期商品銷售毛利下降新臺幣 150,517 千元。惟台灣事業群 商品銷售毛利仍逆勢成長增加新臺幣 82,894 千元,合計影響合併商品銷售毛利減少新臺 幣 67,623 千元。另腎病新藥里程金及銷售授權金毛利比 108 年增加新臺幣 17,970 千元。

109 年合併營業費用新臺幣 690,623 千元,比 108 年增加新臺幣 69,780 千元,主要係 台灣事業群因營收成長、各項儲運費、廣告促銷費、佣金支出、業務獎金等推銷費用增加, 及投入 COVID-19 快篩產品、醫美微針及微創等產品研發費用。

109 年合併所得稅新臺幣 61,505 千元,比 108 年減少新臺幣 3,460 千元,主要係合併 稅前淨利減少,影響 109 年度合併所得稅下降。

綜上因素,109 年合併營業收入、合併營業毛利、合併營業淨利減少,致 109 年合併 稅後淨利為新臺幣 27,901 千元,比 108 年減少新臺幣 133,428 千元。

(二) 預算執行情形及財務收支、獲利能力分析

1、預算執行情形

109 年度中國及港澳事業群因 COVID-19 疫情影響,營收及獲利未如預期,雖台 灣事業群積極開拓市場、多角化經營、並全面進行成本費用控管,仍未能達成預期營 運目標。

2、財務收支及獲利能力分析

單位:新臺幣千元

	項目	年度	108 年度合併	109 年度合併	增(減)比例 (%)
財	營業收入		1,573,944	1,568,637	(0.34)
務 收	營業毛利		844,776	795,123	(5.88)
支	稅後淨利		161,329	27,901	(82.71)
	資產報酬率(%)		8.69	1.26	(85.50)
獲	權益報酬率(%)		11.91	2.15	(81.95)
利	佔實收資本比率(%)	營業利益	29.18	13.62	(53.32)
能 力		稅前純益	29.49	11.65	(60.50)
分 析	純益率(%)		10.25	1.78	(82.63)
	基本每股盈餘(新臺幣元)		2.10	0.36	(82.86)
	稀釋每股盈餘(新臺幣元)		2.10	0.36	(82.86)

(三)研究發展狀況

1、最近二年度研究發展支出

單位:新臺幣千元

年度 項目	108 年度合併	109 年度合併
研發費用	103,418	127,016
營業收入淨額	1,573,944	1,568,637
研發費用佔營業收入淨額比例	6.57%	8.10%

2、最近年度主要研究發展成果

本公司主力腎病新藥 Nephoxil®(拿百磷®)歷經十餘年來努力投入,不但建立全 球完整的專利佈局與國際合作網絡,並已成功取得台、美、日及歐盟之新藥藥證及 上市許可。首先,日本由再授權夥伴 Japan Tobacco 及其子公司 Torii Pharmaceutical 於 103 年 1 月 17 日獲日本厚生省核發新藥上市許可、並於同年 5 月 12 日上市銷售 (日本品名 Riona®);美國授權夥伴 Keryx Biopharmaceuticals 於 103 年 9 月 5 日獲得 美國 FDA 之新藥上市許可,同年 12 月 22 日上市銷售(美國品名 Auryxia™);台灣於 104 年 1 月 15 日經衛福部審查通過 Nephoxil®(拿百磷®)新藥查驗登記,7 月正式上 市販售;歐洲亦於 104 年 9 月 24 日取得新藥上市許可;中國於 104 年 2 月與山東 威高藥業結盟佈局大陸市場,並於 107 年 2 月 14 日月獲得中國大陸國家食品藥品 監督管理總局(CFDA)批准臨床試驗,且於 108 年 8 月 5 日正式啟動三期人體臨床試 驗及完成第一位病人收案。韓國於 106 年 2 月 20 日正式與韓國 Kyowa Hakko Kirin Korea Company(韓國協和醱酵麒麟公司)簽署授權與獨家經銷合約,並於 106 年 7 月 28 日完成向韓國 KFDA 送件申請新藥上市許可(NDA)並獲得 KFDA 的接受送件審 理。泰國於 108 年 11 月正式與 DKSH 簽署泰國獨家經銷合約,由 DKSH 負責拿百磷 於泰國的產品推廣與銷售,根據 105 年統計數據,泰國約有 760 萬人罹患腎衰竭, 約佔總人口數的 1/10,而進入洗腎階段的也有約 7 萬人。至此新藥研發成果全球綻 放。

Nephoxil®(拿百磷®)於 103 年始分別在台,美,日及歐盟取得新藥藥證及上市 銷 售 許 可 , 銷 售 業 績 逐 年 成 長 , 屢 創 佳 績 。 首 先 美 國 合 作 夥 伴 Keryx Biopharmaceuticals 在 106 年 6 月 1 日正式打入美國 Federal Medicare Part-D,於美國 的保險給付涵蓋率達到 95%,使得其 106 年第 4 季的有效處方簽數量爆增至 30,400 份,與 105 年第 4 季同期相比,成長約 249.42%,於 107 年第 2 季的有效處方簽數 量更進一步達到 42,500 份,與 106 年第二季同期相比,成長約 101.4%。同年的 11 月 8 日更獲得 USFDA 的 sNDA(腎性貧血擴充適應症)的藥證,成為全球唯一同時跨 足腎病 3-5D 期的腎病新藥,於 107 年 6 月 29 日 Akebia 與 Keryx 公告進行企業合 併後,銷售更上一層樓,於 108 年 Q3 更向市場宣告拿百磷成功打入全美最大連鎖 洗腎中心 FMC,FMC 佔有 60%的美國洗腎市場,有效為拿百磷於美國市占率及營 收加持,在諸多正向因素加持下,Nephoxil®(拿百磷®)於美國當地市場銷售成績逐年 成長,於 108 年全年銷售首次突破億元大關,達到約 1 億 1 千萬美元,相較 107 年, 全年成長約 15.74%,而於 109 年,銷售成績再次呈現雙位數成長(16%),來到 1 億 2 千 8 百萬美元,為本公司營收獲利提供穩定挹注。

本公司為有效開發 Nephoxil®(拿百磷®)潛力及管理產品生命週期,暨美國合作夥 伴取得 sNDA(腎性貧血擴充適應症)的藥證爾後,日本合作夥伴 Torii Pharmaceutical 也於 109 年 5 月 19 日公告正式向日本 Pharmaceutical and Medical Devices Agency (PMDA)申請擴充適應症 (sNDA),並預計在 sNDA 核准後進而申請健保藥價核准, 為 Nephoxil®(拿百磷®)開發新適應症及市場做準備。而台灣市場部分,公司也於 108 年 6 月 25 日正式收到台灣衛生福利部食品藥物管理署(TFDA)同意進行檸檬酸鐵用 於治療慢性腎病患中缺鐵性貧血之供查驗登記用藥品臨床試驗,並於 109 年啟動該 臨床試驗,為拿百磷於台灣市場開啟第二適應症首章,預期在臨床試驗結束後,公 司將可申請第二適應症藥證並進行健保藥價的核批。由於慢性腎病之缺鐵性貧血症 的病患基數遠大於洗腎病患,公司可在拿百磷既有的營收基礎上,增加獲利來源並 有效延長拿百磷產品生命週期。

此外,本公司從新藥研發歷程中成功發展出化學合成與製造(CMC)、臨床開 發、專利佈局、新藥研發法規、及商業化等構面的核心技術,開展多項具原創性、 獨特性與關鍵性之標竿成效與核心價值,凝聚出本公司在新藥開發的核心研發管理 團隊。此一研發管理團隊具有規劃相關研發策略與流程的能力,可以掌握核心技術, 佈局專利,有效管理與監控委外研發工作。而這個設計新藥的核心 Know-How 與團 隊,也推動本公司躍升為一個國際級的生技製藥研發中心。

二、110 年度營業計畫概要

(一)經營方針

本公司事業經營理念係以「增進人類健康與生命品質」為中心,發展「疾病治療」、「疾 病預防」、「疾病診斷」及「延緩老化」等四大核心事業。依據此發展方針,延伸六大事 業群「台灣寶齡」、「中國寶齡」、「創新醫療」、「創新診斷」、「創新醫美」及「原料藥事 業」.本公司持續深耕創新研發、堅持國際規格生產品質與建立優質行銷通路,全力發 展新藥研發、利基性學名藥、原料藥、感染控制、檢測診斷及藥妝保健等事業,此外, 並全力拓展海外及大中華市場,積極達成國際化發展目標。

(二)預期銷售數量及其依據

展望 110 年度,公司依市場狀況、董事會期望及公司發展策略,訂出 110 年度營業目 標,及與子公司合併後經濟效益,除在新藥事業上逐步實現開發收益,在通路經營與 企業資源整合發展上,致力於主力客戶、主力產品與高毛利產品銷售組合,以提高營 業毛利額與毛利率,創造營業利益;另持續落實營業費用控管並導入降低生產成本與 其他管理面向之優化方案,希望為公司建立競爭優勢,創造更高之獲利能力。

• (三)重要產銷政策
• 1、 藥品類產品向來為公司長期耕耘扎根之營收及獲利穩定成長來源,內部行銷業務團 隊配合腎病新藥 Nephoxil®市場推廣及新適應症的開發,積極佈局台灣各大醫院腎臟 科相關市場通路;此外,也將持續拓展海外其他市場合作,以期增加營收來源,實 現新藥開發龐大產值。
• 2、開發原料藥事業體,達到產業垂直整合,降低生產成本,優化及簡化生產流程,並尋 機進行生技產業的合縱連橫,將台灣生技產業一起提升。
• 3、 專注核心事業發展,除於台灣市場多角化經營、深耕目標客戶,並積極拓展中國大 陸及其他海外市場開發,擴大經營績效,追求新的獲利目標。
• 4、 持續優化本公司 PIC/S GMP 製造廠之製程技術及提升經濟產能與降低工廠營運成 本,並掌握法規變化與採取因應措施,以提高產品毛利、增加公司獲利空間。
• 5、 持續投入創新研發,專注於產品(改良式產品、突破性產品)研發以及個人化精準診斷

兩大範疇,藉由新藥開發成功經驗所建立的育成平台與核心團隊,篩選引進高發展 潛力之技術與產品進行全方位開發,並透過全球夥伴策略聯盟達成最佳開發效益。

• 三、未來公司發展策略
• (一)掌握核心技術,佈局全球市場:
• 以指標腎病新藥 Nephoxil®為核心,導入產品生命週期的研發管理策略來擴大在慢性腎 病領域的應用範疇,與國際腎專科夥伴建立全球合作網絡,除延伸新適應症開發外, 並針對一般病症與嚴重疾病持續發展產品線佈局,大幅提升新藥開發效益與國際市場 競爭優勢。
• (二)拓展「皮膚醫美與延緩老化」事業:
  • 藉由外觀年齡與生理年齡全方位抗老化概念及推廣亞健康個人健康管理,積極發展醫 美藥妝與營養保健品事業,在皮膚醫美事業上鎖定皮膚科/醫美微創手術之輔助療程, 開發全系列醫美藥妝、落髮藥妝與保健品以達成延緩老化。本公司持續研發無創逆齡 的醫美新技術:Beauty-in-Depth(智慧深層美),其品牌『艾微漾 』皙漾光微針淡斑貼片。 此新產品陸續問市將為求美者帶來更多選擇並為公司開發新的營收獲利。另外,基於 個人營養熱量管理的龐大商機,公司也積極嘗試研發營養代餐,期望以國際大藥廠的 嚴謹品管訴求下,爭取市場.公司除台灣市場多元通路經營外,並將持續積極拓展中 國大陸的專業醫療通路及虛擬電商網路通路及國際市場佈局。
• (三)發展「感染控制」事業佈局:
• 本公司積極發展全系列感染控制產品線,已在台灣專業醫療通路建立品牌權威,並將 應用範疇拓展至經濟動物與寵物市場,目前於中國大陸珠海廠已取得中國衛生主管機 關核發消字號許可證,近期將積極進行產能佈建,除因應此波嚴重新冠病毒肺炎的疫 情之市場需求外,同時將拓展中國市場相關布局。公司後續此系列產品推動,將著眼 高齡化長照醫療與持續發展生活環境感染控制之龐大市場商機,並積極發展中國大陸 及日本等市場邁進。
• (四)投入檢測診斷事業,發展前瞻性技術與產品:

生物技術是 21 世紀的新興科技產業,而檢驗試劑的開發是生物技術商品應用中非常重 要的領域,本公司於 103 年設立檢測診斷事業部,藉由內部核心團隊與研發平台,建 立台灣第一家以符合 ISO 與 GMP 的設計控制系統來發展免疫檢測試劑的領先企業, 至 106 年底已成功開發包含腸胃道與呼吸道疾病檢測等 6 項傳染性疾病之快速檢測試 劑,同時亦投入個人化癌症診斷試劑之研發。其中腸胃道系列的幽門桿菌快速檢測試 劑已經於 108 年 3 月 14 日更通過美國食品藥物管理局 US FDA 510(k),為進軍國際市 場做準備。另外,一體化簡易幽門桿菌抗原檢驗試劑也取得台灣食品藥物管理局證照, 為居家疾病檢測方向邁進一大步,能預防及降低胃癌發生的可能性。同時公司也正積 極開發新產品 B 型鏈球菌及其他病毒的快速檢測試劑及操作方法,歷經 2 年的合作, 目前已與廣東一家專業診斷試劑公司簽約,供應所需的主要生物原材料。我們也積極 在進行其他國家的代理商準備簽約合作,開始做進軍國際市場之準備。有鑑於 109 年 新型冠狀病毒肆虐全球,公司秉直以專業回饋社會,開發新型冠狀病毒抗原快篩試劑, 並於 109 年 8 月 27 日成功取得台灣衛生福利部食品藥物管理署的專案製造許可核准, 於 109 年 9 月 26 日取得印度 ICMR 驗證及當地銷售許可,於 109 年 12 月 2 日再取得 歐盟 CE-IVD 認證,於 109 年 12 月 24 日取得新加坡 HAS 臨時授權許可,於 110 年 2 月 2 日取得比利時自由銷售證明,於 110 年 3 月 9 日取得印度醫材進口許可,可於印 度當地上市銷售 (License No.: IMP/IVD/2021/000128),公司也持續在其他重要戰略國 家及區域進行相關臨床及藥證申請工作.業務端,公司也積極與經銷/代理商進行商業 磋商,以求將研發成果商業化。在醫藥及臨床治療上,預防總是勝於治療,公司最終 目標乃是成為全球第一,將傳染性疾病預防診斷帶進居家檢測,如此可將商機最大效 益化,並使得一般民眾能在疾病最初期獲得診斷並及早治療。

(五)建立運動醫療事業部門:

其品牌『Race On』系列產品已於 108 年 12 月正式上市,產品包含液態盾維生素 D+E 滴劑及水動能電解質液,主要市場鎖定耐力運動族群,透過網路 FaceBook、公司官網 等快速的訊息傳遞,及學校/路跑團的選手和教練們試用心得推廣,期望於台灣運動市 場立足並放眼世界。

(六)取得原料藥廠,上、下游產業資源整合

本公司於 2020 年 11 月 30 日完成股權買賣交易,正式收購正峰公司為 100%子公司, 正峰公司屬 GMP 原料藥廠,為本公司腎病新藥 Nephoxil®之主原料 Ferric Citrate(檸檬 酸鐵)唯一原料藥登記廠,將積極建構 Nephoxil API Global Supply Plan,並加速幾年內 Nephoxill®於中國及韓國可上市銷售,未來 Ferric Citrat(檸檬酸鐵)取得當地法規核准後, 正峰公司將成為獨家原料供應廠商。另於美國及日本取得法規核准後,以價格和技術 優勢取代現有供應商,保守預估近幾年內有機會開始外銷美國。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

近年來面臨國內外藥廠競爭與日俱增,再加上健保藥價緊縮壓縮獲利空間,實施 PIC/S GMP 認證及配合政府法規實施及產能擴建等因素,亦造成藥品成本增加,傳統製 藥市場趨於微利,國內藥廠唯有不斷提升自身製藥品質與創新研發能力、開創利基市場, 才有機會在國內製藥市場中佔有一席之地。

本公司歷經多年投入國際專利新藥研發、全球市場通路開發及佈局、廠房 PIC/S GMP 升級與積極尋求集團企業相關轉型機會與提升。自 103 年起新藥陸續取得日本、美國、台 灣與歐洲的新藥上市許可,研發成果於國際綻放,並攜手大陸龍頭企業-山東威高藥業公 司合資發展中國慢性腎病市場,整體營運佈局邁向嶄新里程碑。展望未來,本公司除在本 業繼續努力,建立深厚基礎穩定成長外,新藥收益可望持續提升,大陸子公司之營收和獲 利亦將持續漸入佳境及中國大陸 Nephoxil®(拿百磷®)臨床試驗將有更新之進展,預期民國 110 年將有更豐碩之經營成果。

雖然公司在朝永續營運成長過程中,將會不斷遭遇外部大環境諸多新的挑戰和衝擊, 及 109 年元月爆發嚴重新冠病毒肺炎的疫情影響,由於此疫情屬突發不可抗拒的外在因 素,也將考驗集團企業對此狀況處理與採取相關之因應對策及措施等,讓營運之影響及衝 擊降至最低。

惟相信在公司董事會、營運團隊及全體員工同心努力下,將克服層層難關,創造更 好的經營成果與實踐企業永續經營理念,進而增加股東權益與回饋社會大眾。

寶齡富錦生技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○九年度個體及合併財務報告、營業報告書與盈餘分 配之議案,其中個體及合併財務報告業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核 完峻並出具無保留意見之查核報告書。上述個體及合併財務報告、營業報告書與 盈餘分配之議案經本審計委員會查核,認為尚無不符,爰依照證券交易法第十四 條之四及公司法第二百一十九條之規定繕具報告如上。

此致

寶齡富錦生技股份有限公司一一O年股東常會

審計委員會召集人:

中華民國一 一 ○ 年 三 月 十 六 日

寶齡富錦生技股份有限公司 道德行為準則修正條文對照表

修訂後條文內容	原條文內容	說明
第 2 條 範圍	第 2 條 範圍	考量父母、子女
(一)防止利益衝突:	(一)防止利益衝突:	均屬二親等以內
個人利益介入或可能介入公	個人利益介入或可能介入公	之親屬,酌予精
司整體利益時即產生利害衝突,例	司整體利益時即產生利害衝突,例	簡二(一)之文字。
如,當公司董事、監察人或經理人	如,當公司董事、監察人或經理人
無法以客觀及有效率的方式處理公	無法以客觀及有效率的方式處理公
務時,或是基於其在公司擔任之職	務時,或是基於其在公司擔任之職
位而使得其自身、配偶或二親等以	位而使得其自身、配偶、父母、子
內之親屬獲致不當利益。公司應特	女或二親等以內之親屬獲致不當利
別注意與前述人員所屬之關係企業	益。公司應特別注意與前述人員所
資金貸與或為其提供保證、重大資	屬之關係企業資金貸與或為其提供
產交易、進(銷)貨往來之情事。	保證、重大資產交易、進(銷)貨
公司應該制定防止利益衝突之政	往來之情事。公司應該制定防止利
策,並提供適當管道供董事、監察	益衝突之政策,並提供適當管道供
人或經理人主動說明其與公司有無	董事、監察人或經理人主動說明其
潛在之利益衝突。	與公司有無潛在之利益衝突。
第 2 條 範圍	第 2 條 範圍	參酌上市櫃公司
(七)鼓勵呈報任何非法或違反道	(七)鼓勵呈報任何非法或違反道	誠信經營守則第
德行為準則之行為:	德行為準則之行為:	23 條允許匿名檢
公司內部應加強宣導道德觀念,並	公司內部應加強宣導道德觀念,並	舉,修正相關文
鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令	鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令	字。
規章或道德行為準則之行為時,向	規章或道德行為準則之行為時,向
監察人、經理人、內部稽核主管或	監察人、經理人、內部稽核主管或
其他適當人員呈報。為了鼓勵員工	其他適當人員呈報。為了鼓勵員工
呈報違法情事,公司應訂定具體檢	呈報違法情事,公司應訂定具體檢
舉制度,允許匿名檢舉,並讓員工	舉制度,並讓員工知悉公司將盡全
知悉公司將盡全力保護檢舉人的安	力保護呈報者的安全,使其免於遭
全,使其免於遭受報復。	受報復。
5 第 條 施行:	5 第 條 施行:	新增修訂紀錄
本公司之道德行為準則經董事會通 過後施行,並提報股東會,修正時	本公司之道德行為準則經董事會通 過後施行,並提報股東會,修正時
亦同。	亦同。
本公司對於監察人之規定,於審計	本公司對於監察人之規定,於審計
委員會準用之。	委員會準用之。
本準則訂立於中華民國 104 年 4 月	本準則訂立於中華民國 104 年 4 月
17 日。	17 日。
第一次修訂於中華民國 110 年 01
月 15 日。

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 2 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

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крмG

關鍵查核事項之說明:

營業收入係投資人及管理階層評估寶齡富錦生技股份有限公司財務或業務績效之主要 指標。由於收入認列之時點及金額是否正確對個體財務報告之影響實屬重大,是以為一關 鍵杳核事項。

因應之杳核程序:

了解及測試銷貨及收款循環內控制度設計及執行之有效性,檢視重大合約收入認列時 點之評估是否允當;針對前十大銷售客戶之產品類別進行了解,驗算其銷貨收入與應收款 項週轉天數是否有重大異常情形,了解並分析最近一期及去年同期之客戶變動情形;針對 全年度及財務報導期間結束日前後一段期間之銷售交易進行抽樣,核對相關憑證,以評估 收入認列期間之正確性,並了解期後是否有重大退換貨及折讓情形。

二、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之相關揭露請詳附註四(七)、五及六(三)。

關鍵查核事項之說明:

寶齡富錦生技股份有限公司之產品主要為藥品、保健食品及化工品等。因市場新產品 不斷推出,致原有之產品可能過時或不再符合市場需求,其相關產品的銷售需求及價格可 能會有劇烈波動,而存貨續後衡量係仰賴管理階層透過各項內、外部證據予以評估,是以 為一關鍵查核事項。

因應之查核程序:

評估存貨續後衡量會計政策之合理性;取得並檢視存貨續後衡量資料,評估是否已依 會計政策處理;瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性,再選取樣本核對 相關憑證測試其存貨續後衡量資料之正確性,並評估管理階層存貨續後衡量之認列是否合 理。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估寶齡富錦生技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶齡富錦生技 股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶齡富錦生技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

KPMG

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶齡富錦生技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶齡富錦生技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至杳核報告日所取得之杳核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶齡 富錦生技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成寶齡富錦生技股份有限公 司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶齡富錦生技股份有限公司民國一〇九年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 師:

證券主管機關 : 金管證六字第0940100754號
核准簽證文號 : 金管證審字第1050036075號 民 國 一一〇 年 三 月 十六 日

	109.12.31	108.12.31			108.12.31 109.12.31
资 流勤資產:	$\mathcal{S}$ 漂 41	篇 셲	$\mathcal{N}_0$	负债及摧益 流勤负债:	l% 霞 41 $\approx$ 穣 41
現金及約當現金(附註六(一)) 1100	172,411 69	271,987	2100 $\overline{15}$	短期借款(附註六(九)及八)	$\approx$ 250,000 œ
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(四)) $\frac{10}{2}$	96,129	96,009	2170	應付帳款	∞ 131,705 $\circ$ 154,655
應收票據(附註六(二)及(十五)) 1151	63,571	63,583	2200	其他應付款(附註六(十六)、七及九)	σ 150,718 ç 162,670
應收票據-關係人(附註六(二)、(十五)及七) 1161	59,933	47,179	2280	租赁负债-流動(附註六(十))	4,030 6,318
應收帳款淨額(附註六(二)及(十五)) 1170	128,174	139,603	2399	其他流動負債(附註七)	N 42,385 $\mathbf{r}$ 39,376
應收帳款-關係人(附註六(二)、(十五)及七) 1181	34,051	15,236		流動負債合計	$\overline{19}$ 328,838 24 613,019
其他應收款 1200	23,128	855		非流動負債:
其他應收款-關係人(附註七) 1210	38,126	22,028	2540	長期借款(附註六(九)及八)	$\mathfrak{L}$ 573,954
本期所得稅資產 1220	29,053	19,174	2570	逃延所得稅負債(附註六(十二))	19,729 19,729
存货(附註六(三)) 130x	350,382	200,452	2580	租賃負債-非流動(附註六(十))	4,678 14,237
预付款项 1410	20,186	14,073	2640	淨確定福利負情-非流動(附註六(十一))	19,426 20,615
其他流動資產 1479	$\overline{9}$	371	2645	存入保證金	300 2,193
流動資產合計	$\frac{40}{5}$ 1,015,335	890,550	2650 $\frac{50}{2}$	採用權益法之投資貸餘(附註六(五)及九)	32,582 $\mathbf{\tilde{c}}$ 42,546
非流動資產:				非流動負債合計	4 76,715 $\overline{27}$ 673,274
透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(四)) 1510	$\mathbf{c}$ 52,728	27,728	$\overline{\phantom{0}}$	負債總計	$\overline{23}$ 405,553 $\overline{5}$ 1,286,293
採用權益法之投資(附註六(五)) 1550	36 899,045	365,459	្ត	權益(附註六(十一)、(十二)及(十三)):
不動產、廠房及設備(附註六(六)) 1600	$\frac{8}{16}$ 44,342	414,885	3110 23	普通股股本	$\frac{43}{2}$ 767,391 $\frac{30}{2}$ 767,391
使用權資產(附註六(七) 1755	20,141	8,616	3200	資本公務	$\mathbb{Z}$ 398,122 $\frac{16}{1}$ 391,983
無形資産(附註六(八)) 1780	2,565	3,125		保留盈餘:
遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1840	16,472	12,992	3310	法定盈餘公積	یم 45,084 $\mathbf{\hat{c}}$ 61,154
预付设備款 1915	$\mathbf{c}$ 64,858	29,742	3320	特別盈餘公積	15,378 28,877
存出保證金(附註八) 1920	10,774	12,024	3350	未分配盈餘	$\circ$ 162,470 27,845
非流動資產合計	$\degree$ 1,510,925	874,571	50		$\overline{13}$ 222,932 4 117,876
				其他權益:
			3410	國外營運機構財務報表換算之兒換差額	႖ (28.877) $\Theta$ (37, 283)
				權益總計	77 1,359,568 $\frac{49}{2}$ 1,239,967
資產總計	뤠 \$2,526,260	1,765,121	훽	負債及權益總計	휇 1,765,121 $\frac{80}{2}$ $S = 2,526,260$

公司

三板 虚伪君味

寶齡

會計主管:邱美倫

财務主管:王锋任 (請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長:張立秋

寶齡 Я	關限公司
民國一〇九年及	由至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		109年度	$108$ 年度
4000	營業收入(附註六(十五)及七)	% 額 金 \$1,389,920 100	% 額 金 1,228,647 100
5000	營業成本(附註六(三)、七及九)
	營業毛利	618,209 45 771,711 55	558,523 45 670,124 55
5910	减:未實現銷貨損益淨變動數
5900	營業毛利	18,149 $\mathbf{1}$ $-54$	19,084 $\sqrt{2}$ 651,040 - 53
6000	營業費用(附註六(二)及七):	753,562
6100	推銷費用	326,205 24	273,262 22
6200	管理費用	115,110 8	122,145 10
6300	研究發展費用	127,016 9	103,418 9
6450	預期信用減損損失	1,477 $\sim$	$\overline{4}$
	營業費用合計	569,808 $\overline{41}$	498,829 41
6900	營業淨利	183,754 $\overline{13}$	152,211 12
7000	營業外收入及支出(附註六(五)丶(十七)及七):
7100	利息收入	1,647 $\overline{\phantom{a}}$	3,430
7010	其他收入	8,298 $\mathbf{1}$	21,902 2
7020	其他利益及損失	(8,952) (1)	(1, 424)
7050	財務成本	(2,032) $\omega$	(235)
7375	採用權益法認列之子公司及合資利益(損失)之份額	$(93,332)$ (7)	41,975 4
	營業外收入及支出合計	$(94,371)$ (7)	65,648 6
	繼續營業部門稅前淨利	89,383 6	217,859 18
7950	減:所得稅費用(附註六(十二))	61,482 $4 \quad$	56,530 $\overline{\phantom{0}}$ 5
	本期淨利	27,901 2	161,329 13
8300	其他綜合損益(附註六(五)、(十一)及(十二)):
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(1,207)	(778)
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	$(241)$ -	(156) $\sim$ $ \sim$
	不重分類至損益之項目合計	$(966)$ -	(622) $\sim$
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額	(6,682)	(12, 720) (1)
8380	採用權益法認列之合資之其他綜合損益之份額	(1, 724)	(779)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅		$\qquad \qquad \blacksquare$
	後續可能重分類至損益之項目合計	(8, 406) $\sim$	(13, 499) - (1)
8300	本期其他綜合損益 本期綜合損益總額	(9,372) $\sim$	$(14,121)$ (1)
	每股盈餘(附註六(十四))	18,529 S. $\overline{2}$	147,208 $\frac{12}{1}$
9710	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	0.36 \$	2.10
9810	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	0.36 S	2.10

調師

經理人:江宗明

(請詳開後附網體財務報告附註) 財務主管:王烽任 m emill

	Ξ
	$\frac{1}{+}$
	jit =
	至十二月
Ē
∢
త
41LL
龕
實
	○九年及
	國
	К

單位:新台幣千元

11,582 3,796 15,378 13,499 特別盈 餘公積 《 餘公積 29,459 16,070 15,625 45,084 法定盈 (3,070) (6, 139) 398,122 資本公積 67,391 767,391 普通股 صءإ	保留盈餘	構財務報表 國外營運
	袻 ¢ 未分配 載 懶	换算之兄换 뺴	權益總額
	197,285 156,244	$\frac{1}{(15,378)}$	350,490
	(15, 625)
	(3,796)
	(135,060) (135,060)		135,060)
			(3,070)
	161,329 161,329		161,329
	(622)	(13, 499) (622)	(14.12)
	160,707 160,707	(13, 499)	147,208
	222,932 162,470	(28, 877)	1,359,568
	(16,070)
	(13, 499)
	(131,991) (131,991)		(131, 991)
			(6, 139)
	27,901 27,901		27,901
	(966)	(8, 406) (966)	(9,372)
	26,935	(8,406) 26,935	18,529
28,877 61,154 391,983 767,391	117,876 27,845	(37, 283)	1,239,967

民國一〇八年十二月三十一日餘額 民國一〇九年十二月三十一日餘額 民國一〇八年一月一日餘額 資本公積配發現金股利 資本公積配發現金股利 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 提列特別盈餘公積 提列法定盈餘公積 盈餘指撥及分配: 普通股現金股利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配: 普通股現金股利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利 本期淨利

會計主管:邱美倫

經理人:江宗明

董事長:張立秋

單位:新台幣千元

	109年度	108年度
營業活動之現金流量:
本期税前净利 調整項目:	89,383 \$	217,859
收益費損項目
折舊費用	41,283	37,548
攤銷費用	560	560
預期信用減損損失	1,477	$\overline{4}$
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益	(5, 841)	(6, 516)
利息費用	2,032	235
利息收入	(1,647)	(3, 430)
股利收入	(4,060)	(334)
採用權益法認列之子公司及合資損失(利益)之份額	93,332	(41, 975)
未實現銷貨損益淨變動數	18,149	19,084
租賃修改利益 收益費損項目合計	(70) 145,215	(3) 5,173
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產		(30, 666)
應收票據	12	(4,662)
應收票據一關係人	(12, 754)	(7,672)
應收帳款	9,952	(28, 335)
應收帳款一關係人	(18, 815)	(2,466)
其他應收款	(22, 273)	(516)
其他應收款一關係人	21,902	47
存貨 預付款項	(149, 930)	(9,939)
其他流動資產	(6, 113) 180	(8,893) 21
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(177, 839)	(93,081)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付帳款	22,950	2,493
其他應付款	(839)	(301)
其他流動負債	82	10,136
淨確定福利負債	(18)	49
與營業活動相關之負債之淨變動合計	22,175	12,377
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計	(155, 664)	(80, 704)
營運產生之現金流入	(10, 449) 78,934	(75, 531) 142,328
支付之所得稅淨額	(74, 600)	(63,325)
營業活動之淨現金流入	4,334	79,003
投資活動之現金流量:
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(25,000)	(25,000)
取得採用權益法之投資	(643, 509)	(19,963)
取得不動產、廠房及設備	(55, 567)	(32, 552)
存出保證金(增加)減少 其他應收款-關係人增加	1,250	(5,865)
預付設備款增加	(38,000)	(29, 549)
收取之利息	(35,716) 1,647	3,430
收取之股利	4,060	334
投資活動之淨現金流出	(790, 835)	(109, 165)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	1,035,000	60,000
短期借款减少	(785,000)	(60,000)
舉借長期借款 存入保證金增加(減少)	573,954
租賃本金償還	1,893 (4, 494)	(550) (3,640)
發放現金股利	(138, 130)	(138, 130)
支付之利息	(2,019)	(222)
籌資活動之淨現金流入(流出)	681,204	(142, 542)
匯率變動對現金及約當現金之影響	5,721	2,977
本期現金及約當現金減少數	(99, 576)	(169, 727)
期初現金及約當現金餘額	271,987	441,714
期末現金及約當現金餘額	\$ 172,411	271,987

(請詳關獲附個體財務報告附註) 經理人:江宗明 m em

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 2 8101 6666 KPMG 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

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關鍵查核事項之說明:

營業收入係投資人及管理階層評估寶齡集團財務或業務績效之主要指標。由於收入認 列之時點及金額是否正確對財務報表之影響實屬重大,是以為一關鍵查核事項。 因應之杳核程序:

了解及測試銷貨及收款循環內控制度設計及執行之有效性,檢視重大合約收入認列時 點之評估是否允當;針對前十大銷售客戶之產品類別進行了解,驗算其銷貨收入與應收款 項週轉天數是否有重大異常情形,了解並分析最近一期及去年同期之客戶變動情形;針對 全年度及財務報導期間結束日前後一段期間之銷售交易進行抽樣,核對相關憑證,以評估 收入認列期間之正確性,並了解期後是否有重大退換貨及折讓情形。

二、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之相關揭露請詳附註四(八)、五及六(三)。

關鍵杳核事項之說明:

寶齡集團之主要產品為藥品、保健食品及化工品等。因市場新產品不斷推出,致原有 之產品可能過時或不再符合市場需求,其相關產品的銷售需求及價格可能會有劇烈波動, 而存貨續後衡量係仰賴管理階層透過各項內、外部證據予以評估,是以為一關鍵杳核事項

因應之杳核程序:

評估存貨續後衡量會計政策之合理性;取得並檢視存貨續後衡量資料,評估是否已依 會計政策處理;瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性,再選取樣本核對 相關憑證測試其存貨續後衡量資料之正確性,並評估管理階層存貨續後衡量之認列是否合 理。

其他事項

寶齡富錦生技股份有限公司已編製民國一〇九年度及一〇八年度之個體財務報告,並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估寶齡集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶齡集團或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

寶齡集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

KPMG

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶齡集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶齡集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至杳核報告日所取得之杳核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶齡集團不再具有繼續 經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶齡集團民國一〇九年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 10 Ju 1 計 師:

證券主管機關 盘管證六字第0940100754號
核准簽證文號 查管證審字第1050036075號 民國 一一〇 年 三 月 十六 日

				径售底植筑莓珠
		民國	$\mathbf{I}$ $-0t$	师府德鲁	щ $H = +$	單位:新台幣千元
		109.12.31	108.12.31			108.12.31 109.12.31
	資 產 流動資產:	$\boldsymbol{s}$ 篇 41	嵩 셲	$\mathcal{E}$	負債及權益 流動負債:	$\boldsymbol{s}$ 镖 쎆 $\mathcal{S}$ 農 41
1100	現金及約當現金(附註六(一))	$\Xi$ 310,112 s,	364,859	2100 $\tilde{=}$	短期借款(附註六(十))	$^{15}$ 465,000 S
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(四))	96,129	100,319	2322	一年內到期長期借款(附註六(十)及八)	30,952
1150	應收票據(附註六(二)	66,240	63,583	2170 3	應付帳款	r 133,424 S 162,263
1160	應收票據-關係人(附註六(二)及七)	59,933	47,179	2200 N	其他應付款(附註六(十七)、七及九)	۰ 174,345 r 209,172
1170	應收帳款淨額(附註六(二))	209,344	239,320	2230 $\tilde{\mathbf{c}}$	本期所得税負債	2,117
1180	應收帳款-關係人(附註六(二)及七)	33,413	14,008	2280	租賃負債-流動(附註六(十一))	N 26,281 30,095
1200	其他應收款	52,017	1,372	2399	其他流動負債	$\overline{\phantom{a}}$ 55,998 $\sim$ 48,526
1220	本期所得税資產	29,053	19,236		流動負債合計	$\overline{2}$ 392.165 $\overline{5}$ 946,008
130x	存货(附註六(三))	560,656	358,416	$\mathbf{c}$	非流動負債:
1410	预付款项	36,985	19,659	2540	長期借款(附註六(十)及八)	25 669,589
1479	其他流動資產	488	2,380	2570	遞延所得稅負債(附註六(十三))	19,729 $\mathbf{\tilde{c}}$ 73,924
	流動資產合計	$\frac{47}{2}$ 1,454,370	1,230,331	2580 $\mathcal{L}$	租赁负债-非流物(附註六(十一))	84,732 E 74,642
	非流動資產:			2640	净確定福利負債-非流動(附註六(十二))	19,426 20,615
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(四))	$\sim$ 82,656	27,728	2645	存入保證金	4,308 6,663
1600	不動產、廢房及設備(附註六(七)及八)	a, 1,309,574	473,545	2650 25	採用權益法之投資貸餘(附註六(六)及九)	$\mathbf{r}$ 32,582 42,546
1755	使用權寶產(附註六(八)	101,946	109,209	G	非流動負債合計	$\infty$ 160,777 29 887,979
1780	無形資產(附註六(九))	23,800	7,240		負債總計	29 552,942 $\mathcal{L}$ 1,833,987
1840	遮延所得稅資產(附註六(十三))	16,472	12,992		蛤屬粤母公司業主之權益(附註六)、(十二)、(十三)及(十四)).
1915	预付设備款	64,880	29,764	3110 2	普通股股本	$\frac{1}{2}$ 767,391 $\frac{25}{25}$ 767.391
1920	存出保證金(附註八)	20,256	21.701	3200	資本公積	$\frac{51}{2}$ 398,122 $\frac{1}{2}$ 391,983
	非流動資產合計	53 1,619,584	682,179	36	保留盈餘:
				3310	法定盈餘公積	$\mathbf{\tilde{c}}$ 45,084 $\mathbf{\hat{c}}$ 61,154
				3320	特別盈餘公積	15,378 28,877
				3350	未分配盈餘	$\circ$ 162,470 $\blacksquare$ 27,845
						$\overline{a}$ 222,932 اس 117,876
					其他權益:
				3410	國外營運機構財務報表換算之兒換差額	$\widehat{\mathcal{Q}}$ (28.877) 티 (37,283)
					模益總計	$\Xi$ 1,359,568 $\frac{1}{2}$ 1,239,967
	資產總計	훽 3,073,954 $\frac{1}{2}$	1912,510	휇	負債及權益總計	$\frac{1}{2}$ 1,912,510 W $\frac{1}{2}$ 3,073,954 69

會計主管:邱美倫

财務主管:王烽任 (請詳閱後附合併財務報告附註)

開讀

董事長:張立秋

			109年度		108年度
			金 額	$\%$	全 額	$\%$
4000	營業收入(附註六(十六)及七) 營業成本(附註六(三)及九)	\$	1,568,637	100	1,573,944	100
5000			754,605	48	709,637	45
	營業毛利		814,032	52	864,307	55
5910	減:未實現銷貨損益淨變動數		18,909	$\perp$	19,531	$\frac{1}{2}$
5900	營業毛利		795,123	$\frac{-51}{2}$	844,776	$-54$
6000	營業費用(附註六(二)及七):
6100	推銷費用		398,386	26	345,233	22
6200	管理費用		161,776	10	172,204	11
6300	研究發展費用		127,016	8	103,418	$\overline{7}$
6450	預期信用減損損失(迴轉利益)		3,445	$\sim$	(12)	$\overline{\phantom{a}}$
	營業費用合計		690,623	44	620,843	40
6900	營業淨利		104,500	7	223,933	_14
7000	營業外收入及支出(附註六(六)丶(十一)及(十八)):
7100	利息收入		2,211		4,536
7010	其他收入		11,633	-1	23,004	$\overline{c}$
7020	其他利益及損失		(11,348)	(1)	(10,013)	(1)
7050	財務成本		(4, 465)		(1, 830)
7370	採用權益法認列之合資損失之份額 營業外收入及支出合計		(13, 125)	(1)	(13,336)	$\Box$ (1)
	繼續營業部門稅前淨利		(15,094)	(1)	2,361	$\overline{\phantom{a}}$
			89,406	6	226,294	14
7950	減:所得稅費用(附註六(十三)) 本期淨利		61,505	$\overline{4}$	64,965	$\frac{4}{1}$
8300	其他綜合損益(附註六(六)、(十二)及(十三)):		27,901	2	161,329	10
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(1,207)		(778)
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅		(241)		(156)
	不重分類至損益之項目合計		(966)		(622)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(6,682)	(1)	(12, 720)	(1)
8370	採用權益法認列之合資之其他綜合損益之份額		(1, 724)		(779)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計		$\frac{(8,406)}{(1)}$		$(13,499)$ (1)
8300	本期其他綜合損益		$(9,372)$ (1)		$(14,121)$ (1)
	本期綜合損益總額	S	18,529		147,208	$\overset{9}{-}$
	每股盈餘(附註六(十五))
9710	基本每股盈餘(單位:新台幣元)			0.36		2.10
9810	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)			0.36		2.10

厛 同及子公	$\frac{1}{10}$ 月 ١ļ $\frac{1}{2}$
Ŧ 嚣 hA 畬 寰	○九年及 圝

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				保留盈餘			構財務報表 國外營運機
	普通股		法定盈	特別盈	未分配		换算之兄換
	ឋ	資本公積	餘公務	餘公積	¢ 爓	$\frac{1}{4}$ ⋠	痕 瀬	權益總額
lm	167,391	401,192	29,459	11,582	56,244	197,285	(15,378)	1,350,490
			15,625		(15, 625)
				3,796	(3,796)
					(135,060)	(135,060)		(135,060)
		(3,070)						(3,070)
					161,329	161,329		161,329
					(622)	(622)	(13, 499)	(14, 121)
					160,707	160,707	(13, 499)	147,208
	767,391	398,122	45,084	15,378	162,470	222,932	(28, 877)	1,359,568
			16,070		(16,070)
				13,499	(13, 499)
					(131, 991)	(131,991)		(131,991)
		(6, 139)						(6, 139)
					27,901	27,901		27,901
					(966)	(966)	(8,406)	(9,372)
					26,935	26,935	(8,406)	18,529
	767.391	391.983	61.154	28.877	27.845	17.876	(37.283)	.239.967

盈餘指撥及分配:	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	資本公積配發現金股利		本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	日供名 十川 $0.44 + 0.4$	盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	資本公積配發現金股利		本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	一日检查 Ĩ. ١ は 語 【 〇 十 中 十
					本期淨利			國式						本期淨利

	109年度	108年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利 調整項目:	89,406 \$	226,294
收益費損項目
折舊費用	83,287	67,809
攤銷費用	855	560
預期信用減損損失(迴轉利益)	3,445	(12)
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益	(5,793)	(6, 516)
利息費用	4,465	1,830
利息收入 股利收入	(2,211)	(4, 536)
採用權益法認列之合資損失之份額	(4,060) 13,125	(334) 13,336
處分不動產、廠房及設備損失		8,409
未實現銷貨利益	18,909	19,531
租賃修改利益	(165)	(36)
租金減讓	(71)
收益費損項目合計	111,786	100,041
與營業活動相關之資產/負債變動數: 與營業活動相關之資產之淨變動:
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	4,259	(26,196)
應收票據	98	(4,662)
應收票據一關係人	(12, 754)	(7.672)
應收帳款	36,124	(27, 880)
應收帳款一關係人	(19, 405)	(3,371)
其他應收款	(21, 702)	(550)
存貨 預付款項	(97, 276) (9, 442)	(38, 829)
其他流動資產	2,801	(3,985) (2,060)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(117, 297)	(115,205)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付帳款	18,325	(139)
其他應付款	(33, 524)	(28, 751)
其他流動負債 淨確定福利負債	(6, 552)	2,849
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(18) (21,769)	49 (25,992)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(139,066)	(141, 197)
調整項目合計	(27, 280)	(41, 156)
營運產生之現金流入	62,126	185,138
支付之所得稅淨額	(76,681)	(94, 154)
營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量:	(14, 555)	90,984
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(25,000)	(25,000)
取得採用權益法之投資	(23, 794)	(19, 963)
對子公司之收購(扣除所取得之現金)	(544, 371)
取得不動產、廠房及設備	(65, 543)	(82, 179)
存出保證金減少(增加) 預付設備款增加	1,441	(9,017)
收取之利息	(35,617) 2,211	(29, 542) 4,536
收取之股利	4,060	334
投資活動之淨現金流出	(686, 613)	(160, 831)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	1,250,000	60,000
短期借款減少 舉借長期借款	(1,109,076) 673,954	(60,000)
償還長期借款	(4,365)
存入保證金增加(減少)	2,344	(470)
租賃本金償還	(27, 248)	(20, 246)
發放現金股利	(138, 130)	(138, 130)
支付之利息 籌資活動之淨現金流入(流出)	(4,274)	(1,655)
匯率變動對現金及約當現金之影響	643,205 3,216	(160, 501) (480)
本期現金及約當現金減少數	(54, 747)	(230, 828)
期初現金及約當現金餘額	364,859	595,687
期末現金及約當現金餘額	310,112 \$	364,859

寶齡富錦生技股份有限公司 盈餘分配表 中華民國 109 年度

單位:新台幣元

期初未分配盈餘	909,937
加:本年度稅後淨利	27,900,614
加:確定福利計畫精算(損)益	(965,600)
可供分配盈餘	27,844,951
減:
法定盈餘公積 10%	2,693,501
特別盈餘公積	8,405,944
分配項目
股東紅利-現金股利(每股 0.2 元)	15,347,802
期末未分配盈餘	1,397,704

寶齡富錦生技股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

條 次	修訂後條文內容	原條文內容	說明
	第一項略	第一項略	配合法令規定
	已屆開會時間,主席應即宣布開會,	已屆開會時間,主席應即宣布開會,	修訂
	並同時公布無表決權數及出席股份	惟未有代表已發行股份總數過半數
	數等相關資訊。惟未有代表已發行	之股東出席時,主席得宣布延後開
第	股份總數過半數之股東出席時,主	會,其延後次數以二次為限,延後
	席得宣布延後開會,其延後次數以	時間合計不得超過一小時。延後二
九	二次為限,延後時間合計不得超過	次仍不足額而有代表已發行股份總
條	一小時。延後二次仍不足額而有代	數三分之一以上股東出席時,由主
	表已發行股份總數三分之一以上股	席宣布流會。
	東出席時,由主席宣布流會。
	以下略。	以下略。
	股東會有選舉董事時,應依本公司	股東會有選舉董事時,應依本公司
第	所訂相關選任規範辦理,並由主席	所訂相關選任規範辦理,並由主席
十	或司儀當場宣布選舉結果,包含當	或司儀當場宣布選舉結果,包含當
四	選董事名單與其當選權數及落選董	選董事名單與其當選權數。
條	事名單及其獲得之選舉權數。
	第二項略。	第二項略。
	本規則訂定於九十一年五月二十四	本規則訂定於九十一年五月二十四	增列修訂次數
	日。	日。	及日期。
	第一次修正於中華民國一○二年六	第一次修正於中華民國一○二年六
	月二十八日。	月二十八日。
第	第二次修訂於中華民國一○四年六	第二次修訂於中華民國一○四年六
二	月十日。	月十日。
十	第三次修訂於中華民國一○七年五	第三次修訂於中華民國一○七年五
條	月三十日。	月三十日。
	第四次修訂於中華民國一○九年六	第四次修訂於中華民國一○九年六
	月九日。	月九日。
	第五次修訂於中華民國一一〇年六
	月四日。

109 年股東常會 修訂通過

寶齡富錦生技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為「寶齡富錦生技股份有限公 司」,英文名稱為「PANION & BF BIOTECH INC.」。
• 第 二 條:本公司所營事業如左:
• 一、C802041 西藥製造業
• 二、F108021 西藥批發業
• 三、F208021 西藥零售業
• 四、F208050 乙類成藥零售業
• 五、CF01011 醫療器材製造業
• 六、F108031 醫療器材批發業
• 七、F208031 醫療器材零售業
• 八、C802100 化粧品製造業
• 九、F108040 化粧品批發業
• 十、F208040 化粧品零售業
• 十一、C801010 基本化學工業
• 十二、C801990 其他化學材料製造業
• 十三、F107200 化學原料批發業
• 十四、F207200 化學原料零售業
• 十五、C802990 其他化學製品製造業
• 十六、F107990 其他化學製品批發業
• 十七、F207990 其他化學製品零售業
• 十八、C802080 環境用藥製造業
• 十九、F107080 環境用藥批發業
• 二十、F207080 環境用藥零售業
• 二十一、F401010 國際貿易業
• 二十二、C199990 未分類其他食品製造業
• 二十三、F102170 食品什貨批發業
• 二十四、F203010 食品什貨、飲料零售業
• 二十五、F121010 食品添加物批發業
• 二十六、F221010 食品添加物零售業
• 二十七、C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業
• 二十八、C106010 製粉業
• 二十九、C110010 飲料製造業
• 三十、I101090 食品顧問業
• 三十一、C802090 清潔用品製造業
• 三十二、F107030 清潔用品批發業

三十三、F207030 清潔用品零售業

三十四、C201010 飼料製造業

三十五、F103010 飼料批發業

• 三十六、F202010 飼料零售業
• 三十七、C802060 動物用藥製造業
• 三十八、F107070 動物用藥批發業
• 三十九、F207070 動物用藥零售業
• 四十、C201020 寵物食品製造業
• 四十一、F106060 寵物食品及其用品批發業
• 四十二、F206050 寵物食品及其用品零售業
• 四十三、J101020 病媒防治業
• 四十四、IG01010 生物技術服務業
• 四十五、IC01010 藥品檢驗業
• 四十六、F199990 其他批發業
• 四十七、F299990 其他零售業
• 四十八、F399040 無店面零售業
• 四十九、IZ06010 理貨包裝業
• 五十、F601010 智慧財產權業。
• 五十一、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第二條之一:本公司為業務需要,得為對外背書保證,其作業依照本公司「背書保證作業 程序」辦理。
• 第 三 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外其他適當地點設 立分支機構。
• 第 四 條:本公司公告方法依照公司法第廿八條及證券管理機關之規定辦理。
• 第 四 條之一:本公司股票擬撤銷公開發行時,需經股東會決議後使得為之,且於興櫃期 間及上市(櫃)期間均不變動此條文。

第二章 股 份

第 五 條:本公司資本總額定為新台幣壹拾億元,分為壹億股,每股面額新台幣壹拾元,其 中未發行之股份,授權董事會分次發行;每股之發行價格,由董事會依公司法或 證券相關法令定之。前項資本總額內,於新台幣伍仟萬元範圍內得供發行認股權 憑證,共計伍佰萬股,每股票面金額新台幣壹拾元,授權董事會視業務需要分次 發行。

本公司收買之股份,轉讓之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工,其條件 及轉讓方式授權董事會決定之。

本公司員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工,其條 件及發給方式授權董事會決定之。

本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工,其 條件及分配方式授權董事會決定之。

本公司現金增資發行新股保留供員工承購股份之對象包括符合一定條件之控制與從 屬公司員工,其條件及承購方式授權董事會決定之。

• 第 五 條之一:本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證,應有 代表已發行股份總數過半數股東出席股東會,出席股東表決權三分之二以上 同意後,始得發行之。
• 第 五 條之二:本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時,應於轉讓前,提請最 近一次有代表已發行股份總數過半數之股東出席之股東會,出席股東表決權 之三分之二以上同意。
• 第 六 條:本公司股票採記名式由代表公司之董事簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發 行簽證機構後發行之。本公司於股票公開發行之後得採免印製股票之方式發行股 份,或得就每次發行總數合併印製,並應洽證券集中保管事業機構登錄或保管; 發行其他有價證券者,亦同。
• 第 七 條: (刪除)
• 第 八 條:本公司股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前 三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為 之。
• 第 九 條:本公司股東辦理股份轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、地 址變更或更換等股務相關事項,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。

第三章 股 東 會

第 十 條:本公司股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後 六個月內召開,臨時會於必要時依法召集之。

本公司股東會之召集,常會應於三十日前,臨時會應於十五日前,將開會之日 期、地點及召集事由通知各股東。

前項之通知,得以電子方式為之。

• 第十一條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十二條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,簽名或 蓋章委託代理人出席。惟除信託事業外,一人同時受二人以上股東委託時,其 代理表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算。前項委託書應於股東

會開會前五日送達本公司,如有重複時,以先送達者為有效。

• 第十三條:股東會之主席由董事長任之,董事長缺席時,由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。
• 第十四條:本公司各股東,除受限制及公司法規定無表決權之股份外,每股有一表決權, 股東會採行電子投票列為本公司股東行使表決權管道之一,其相關作業依主管 機關規定辦理。
• 第十四條之一:股東會之決議事項作成議事錄,由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事 錄分發各股東。前項議事錄之分發,得以公告方式為之。議事錄應記載會議 年月日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要項及其結果與 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

第四章 董 事及審計委員會

第十五條:本公司設董事七至十一人,其選任方式採候選人提名制度,由股東就候選人名 單中選任之,任期均為三年,連選得連任。選任後得經董事會決議對董事於任 內,就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

本公司就上述董事名額中設置獨立董事,獨立董事人數不得少於三人且不得少 於董事席次五分之一,由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,與獨立董事之專業資格、持

股、兼職限制,悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。

• 第十五條之一:股東會選任董事採累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者當選。上述 董事選舉方法有修正之必要時,除應依公司法第 172 條等規定辦理外,並應 於召集事由中列明其修正對照表。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額。
• 第十五條之二:本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會,由全體獨立董事組成, 並由其中一名擔任召集人,且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之 決議,應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法設置之審計委員會, 負責行使公司法、證券交易法暨其他法令規定之監察人職權。
• 第十六條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 選一人為董事長,對外代表本公司。
• 第十七條:董事會之職權如左:

一、召集股東會並執行其決議案。

二、決定業務方針、審定業務計劃及檢查執行成果。

• 三、審定重要契約、制度規章及辦法。
• 四、審議組織調整、預決算會計報告及營業報告書。
• 五、審議盈餘分配或虧損彌補。
• 六、審定分支機構之設立增減及裁撤。
• 七、處理公司財產質押、權利設定及重要財產之購置處分之審定。
• 八、擬議資本增減。
• 九、總經理、副總經理與協理級以上主管之任免及薪資福利等重要事項之決 定。
• 十、重大資本支出計劃之核議。
• 十一、公司章程或修訂之擬議。
• 十二、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份轉售之審定。
• 十三、對外背書保證事項。
• 十四、對簽證會計師之委任、解任及報酬。
• 十五、本公司董事會得因業務運作之需要,設置薪資報酬委員會、審計委員會 或其他功能性委員會。

十六、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。

• 第十八條:董事會除公司法另有規定外由董事長召集之,並擔任主席。
• 第十八條之一:董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事,但遇有緊急情事時, 得隨時召集之。董事會召集通知經相對人同意者,得以書面、傳真、電子 郵件(E-mail)等電子方式為之。董事會得以視訊會議為之,董事以視訊 參與會議者,視為親自出席。
• 第十八條之二:董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。獨 立董事因故解任(含辭職、解任、任期屆滿等),致人數不足規定席次者,應 於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六 十日內,召開股東臨時會補選之。
• 第十九條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
• 第 廿 條:董事會各種會議除法條另有規定外,均以過半數出席為法定人數,其決議以出 席過半數同意為之。
• 第廿一條:董事因故不能出席董事會時得出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍,委託 其他董事代理出席,但董事代理出席董事會時以受一人之委託為限。

第五章 經 理 人

第廿二條:本公司設總經理一人,副總經理若干人,秉承董事會之命綜理本公司一切業 務,其委任、解任及報酬依照公司法第 29 條規定及「股票上市或於證券商營

業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」相關規定辦理。 第廿三條:本公司其他重要職員由總經理任免之,並依人事管理規定辦理。

第六章 會 計

• 第廿四條:本公司採曆年制,以每年一月一日起至十二月三十一日止為一營業年度,每年 度了,總決算一次。
• 第廿五條:董事會應於每會計年度終了,依法造具左列各項表冊,並依法定程序提請股東 會承認之。

一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿六條:公司年度如有獲利,應先提撥稅前淨利扣除員工酬勞及董事酬勞前之利益不低 於 2%為員工酬勞及不高於 5% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保 留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之,其給付對象得包括符合董事會所訂條件之 從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。

前兩項應由董事會決議行之,並報告股東會。

第廿六條之一:公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往虧損,次提 10%為法 定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限;另視公司營 運需要及法令規定提列特別盈餘公積,如尚有盈餘併同期初未分配盈餘,由董 事會擬具盈餘分配案,以發行新股方式為之時,應提請股東會決議分派之;以 現金方式為之時,應經董事會以三分之二以上董事出席,及出席董事過二分之 一決議,並報告股東會。

本公司得依法令規定分派法定盈餘公積及資本公積,以發行新股方式為之時,應 提請股東會決議分派之;以現金方式為之時,應經董事會以三分之二以上董事 出席,及出席董事過二分之一決議,並報告股東會。

本公司股利政策採穩健平衡原則,並參酌獲利狀況財務結構及公司未來發展等 因素,就累積可分配盈餘之百分之四十以上分派股東紅利,所分配之股東紅利 中提撥至少百分之十發放現金紅利。但董事會得依當時整體營運狀況調整比例。。

第廿六條之二:本公司董事執行本公司職務時,不論營業盈虧,公司得支給報酬,董事之報 酬,應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌國 內外業界通常水準議定後,再提請董事會決議之。

• 第廿七條:本公司對外投資,得不受公司法轉投資總額不得超過本公司實收股本百分之四 十之規定。
• 第廿八條:本章程未盡事宜,悉依照公司法之法令規定辦理。
• 第廿九條:本章程訂立於民國六十四年十一月十一日。第一次修訂於民國六十五年十二月 廿一日。第二次修訂於民國六十六年九月十四日。第三次修訂於民國六十六 年十月十三日。第四次修訂於民國六十七年六月廿三日。第五次修訂於民國 七十年十一月廿六日。第六次修訂於民國七十一年十一月二日。第七次修訂 於民國七十一年十一月三十日。第八次修訂於民國七十二年三月廿八日。第 九次修訂於民國七十二年五月四日。第十次修訂於民國七十三年一月十六日。 第十一次修訂於民國七十三年三月十九日。第十二次修訂於民國七十三年四 月九日。第十三次修訂於民國七十三年八月十一日。第十四次修訂於民國七 十七年七月廿三日。第十五次修訂於民國八十二年六月四日。第十六次修訂 於民國八十三年八月一日。第十七次修訂於民國八十三年九月七日。第十八 次修訂於民國八十四年八月三十一日。第十九次修訂於民國八十六年三月十 日。第二十次修訂於民國八十六年三月卅一日。第廿一次修訂於民國八十七 年二月一日。第廿二次修訂於民國八十九年五月廿日。第廿三次修訂於民國 八十九年十月七日。第廿四次修訂於民國九十年五月十八日。第廿五次修訂 於民國九十年八月廿四日。第廿六次修訂於民國九十一年五月廿四日。第廿 七次修訂於民國九十二年五月廿三日。第廿八次修訂於民國九十三年五月十 四日。第廿九次修訂於民國九十三年五月十四日。第三十次修訂於民國九十 四年五月廿七日。第三十一次修訂於民國九十五年五月廿六日。第三十二次 修訂於民國九十六年六月一日。第三十三次修訂於民國九十七年六月十三日。 第三十四次修訂於民國九十九年六月十八日。第三十五次修訂於民國一百年 六月十七日。第三十六次修訂於民國一○一年六月二十九日。第三十七次修 訂於民國一○二年六月二十八日。第三十八次修訂於民國一○三年六月四日。 第三十九次修訂於民國一○四年六月十日。第四十次修訂於民國一○五年六 月三日。第四十一次修訂於民國一○七年五月三十日。第四十二次修訂於民 國一○八年六月六日。第四十三次修訂於民國一○九年六月九日。

寶齡富錦生技股份有限公司

董 事 長:張 立 秋

寶齡富錦生技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第二條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。

第三條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料,供股東隨時索閱,並陳列於公司及其股務代理機構,且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉並說明其主要 內容,不得以臨時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站, 並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人,並載明就任日期,該次股東會改選 完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議案,以 一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委 託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之 理由。

第四條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託 代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分 考量獨立董事之意見。
• 第六條:本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應 將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股東會 之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席。

第七條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職時,由 董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事 長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之,召 集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條:本公司應於受理股東報到時起將報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第九條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布 流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得 將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原議 案修正)均應票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會;但主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依 法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認 為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十一條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條:股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表 決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東 委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其 超過之表決權,不予計算。

第十三條:股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限。

本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其 以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會

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二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

表決時,應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東進行投票 表決,並於股東會召開後,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第十四條:股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並由主席或司儀當場 宣布選舉結果,包含當選董事名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應揭露每位候選人之 得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。
• 第十六條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規 定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容 傳輸至公開資訊觀測站。
• 第十七條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫 時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使 用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條:本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。
• 第二十條:本規則訂定於九十一年五月二十四日。

第一次修正於中華民國一○二年六月二十八日。

第二次修訂於中華民國一○四年六月十日。

第三次修訂於中華民國一○七年五月三十日。

第四次修訂於中華民國一○九年六月九日。

寶齡富錦生技股份有限公司

董事持股明細表

110	月
年	6
4	日

職稱	姓名	持有股數	持股比例
董事長	張立秋	0	0.00%
董 事	班友投資股份有限公司代表人:江宗明
董 事	班友投資股份有限公司代表人:謝德夫	15,440,627	20.12%
董 事	班友投資股份有限公司代表人:林智明
董 事	鄭俊達	768,130	1.00%
董 事	黃文鴻	0	0.00%
獨立董事	張日炎	0	0.00%
獨立董事	廖繼洲	0	0.00%
獨立董事	陳錦旋	0	0.00%
	合計	16,208,757	21.12﹪

註:本公司 110 年 4 月 6 日發行總股份:76,739,013 股。

全體董事法定最低持股數為 6,139,121 股,截至 110 年 4 月 6 日止全體董事持有股數為 16,208,757 股,已逾最低應持有股數。