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PBF AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號1760
PBF寶齡富錦
PANION & BF BIOTECH INC.
健康 分享 關懷
開會時間:中華民國115年05月25日上午九時
開會地點:台北市南港區三重路19-10號2樓(實體股東會)
(南港軟體工業園區A棟二樓國際會議中心)
目錄
壹、開會程序...0
貳、議程...1
參、報告事項...2
肆、承認事項...3
伍、討論事項...4
陸、臨時動議...4
柒、散會...4
捌、附錄...5
一、營業報告書...5
二、審計委員會查核報告書...11
三、會計師查核報告暨財務報表...12
四、盈餘分配表...27
五、解除董事及其代表人競業禁止限制內容...28
六、公司章程...29
七、股東會議事規則...36
八、董事持股明細表...40
寶齡富錦生技股份有限公司
——五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
實齡富錦生技股份有限公司
一一五年股東常會議程
一、時間：一一五年五月二十五日（星期一）上午九時
二、地點：台北市南港區三重路 19-10 號 2 樓【實體股東會】
(南港軟體工業園區 A 棟 2 樓國際會議中心)
三、宣布開會
四、主席致詞
五、報告事項
(一) 一一四年度營業報告
(二) 審計委員會審查一一四年度決算報告
(三) 一一四年度員工及董事酬勞分派情形報告
(四) 一一四年度盈餘分配現金股利暨資本公積分派現金報告
(五) 一一四年度重大關係人交易情形報告
六、承認事項
(一) 一一四年度營業報告書及財務報表案
(二) 一一四年度盈餘分配案
七、討論事項
(一) 解除董事及其代表人競業禁止限制案
八、臨時動議
九、散會
1
報告事項
第一案
（董事會 提）
案 由：一一四年度營業報告。
說明：本公司一一四年度營業報告書，請參閱議事手冊第5頁至第10頁。
第二案
（董事會 提）
案 由：審計委員會審查一一四年度決算報告。
說明：本公司一一四年度財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配之議案經審計委員會查核在案，查核報告書請參閱議事手冊第11頁。
第三案
（董事會 提）
案 由：一一四年度員工及董事酬勞分派情形報告。
說明：一、本公司115年03月04日董事會決議通過114年度員工酬勞新台幣9,458,213元(其中基層員工酬勞新台幣4,456,787元)及董事酬勞新台幣12,610,950元，並全數以現金發放。
二、上述分派金額與114年度認列費用估列金額無差異。
第四案
（董事會 提）
案 由：一一四年度盈餘分配現金股利暨資本公積分派現金報告。
說明：一、本案依據本公司章程第廿六條之一規定，自可分配盈餘及資本公積中配發股東股利，以現金發放時，授權董事會特別決議後報告股東會。
二、本公司自一一四年度可分配盈餘中提撥新台幣154,330,224元，配發股東現金股利每股1.8元；自資本公積中提撥新台幣17,147,803元，配發股東現金股利每股0.2元；合計配發股東現金股利每股2元。以配發(息)基準日之股東持股數配發，計算至元為止（元以下捨去），配發未滿一元之畸零數額列入公司之其他收入。
三、本案業經董事會決議通過，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜；嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致使配息率因此發生變動時，亦授權董事長全權調整之。
第五案
（董事會 提）
案 由：一一四年度重大關係人交易情形報告。
說明：本公司民國一一四年度未有重大關係人交易之情事。
承認事項
第一案
（董事會提）
案由：一一四年度營業報告書及財務報表案。
說明：一、本公司一一四年度財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所吳佳翰、尹元聖會計師查核完竣，連同營業報告書經本公司董事會通過及審計委員會查核在案。
二、一一四年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊第5頁至第10頁及第12至26頁。
三、以上提請承認，並請決議。
決議：
第二案
（董事會提）
案由：一一四年度盈餘分配案。
說明：一、本公司民國一一四年度稅後淨利新台幣190,169,440元，依公司章程規定擬具盈餘分配表，請參閱議事手冊第27頁。
二、以上提請承認，並請決議。
決議：
討論事項
第一案
（董事會 提）
案 由：解除董事及其代表人競業禁止限制案。
說明：一、依公司法第209條之規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」。
二、本公司董事有兼任其他與本公司營業範圍相同或類似公司之職務，在無損及本公司利益之前提下，自渠等就任之日起，爰依法提請股東會同意解除其競業禁止限制；解除競業禁止限制內容請參閱議事手冊第28頁。
三、以上提請討論，並請決議。
決議：
臨時動議
散會
4
附錄一
寶齡富錦生技股份有限公司
產業股份有限公司
一、114年營業結果
本公司114年合併營業收入新臺幣2,063,392千元，比113年增加新臺幣33,747千元、增加 2%。主要係台灣事業群銷售權利金及多重檢測抗原快篩試劑與中國港澳事業群醫美保養品營業收入增加所致。
114年合併營業毛利新臺幣1,116,851千元，比113年增加新臺幣56,414千元、增加 5%。主要係台灣事業群與中國港澳事業群營業收入增加所致。
114年合併營業費用新臺幣809,003千元，比113年減少新臺幣45,768千元、減少 5%。主要係合併營業費用有效控管於整體預算內。另公司持續投入：1、感染控制系列產品-包括克菌寧殺菌水溶液 2%擦澡組關鍵性臨床，以延伸至長照體系與居家護理2、拿百磷新適應症-治療慢性腎病臨床及申請NDA與引進專利三合一治療性功能障礙新複方新藥等開發3,醫美抗衰老產品-逆齡與凍齡系列產品(包括:全新一體拉提線與鈍針套組、PLLA聚左旋乳酸微球、獨家外泌體+PRP與微針貼片等新產品開發及臨床費用，以提升企業未來產品於市場上競爭優勢，創造更高營收與獲利。
綜上因素，114年合併營業收入、合併營業毛利、合併營業淨利，均比113年增加，致114年合併稅後淨利為新臺幣190,169千元，比113年增加新臺幣65,646千元、增加 53%，114年每股盈餘為新臺幣2.22元比113年增加新臺幣0.77元、增加 53%。
(一)預算執行情形及財務收支、獲利能力分析
1、預算執行情形
114年本公司因應市場環境之多變化，台灣事業群積極開拓市場、多角化經營、創造營業收入，並全面進行成本費用控管，努力達成預期營運目標。
2、財務收支及獲利能力分析
單位：新臺幣千元
| 年度
項目 | | | 113年度合併 | 114年度合併 | 增(減)比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務收支 | 營業收入 | | 2,029,645 | 2,063,392 | 2% |
| | 營業毛利 | | 1,060,437 | 1,116,851 | 5% |
| | 稅後淨利 | | 124,523 | 190,169 | 53% |
| 獲利能力分析 | 資產報酬率(%) | | 4.24 | 6.27 | 48% |
| | 權益報酬率(%) | | 6.50 | 9.81 | 51% |
| | 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | 23.99 | 35.91 | 50% |
| | | 稅前純益 | 25.36 | 34.29 | 35% |
| | 純益率(%) | | 6.14 | 9.22 | 50% |
| | 基本每股盈餘（新臺幣元） | | 1.45 | 2.22 | 53% |
| | 稀釋每股盈餘（新臺幣元） | | 1.45 | 2.21 | 52% |
(二)研究發展狀況
1、最近二年度研究發展支出
單位：新臺幣千元
| 年度
項目 | 113年度合併 | 114年度合併 |
| --- | --- | --- |
| 研發費用 | 236,881 | 195,459 |
| 營業收入淨額 | 2,029,645 | 2,063,392 |
| 研發費用佔營業收入淨額比例 | 11.7% | 9.5% |
2、最近年度主要研究發展成果
| 年份 | 主要研究發展成果 |
|---|---|
| 114年 | 新藥+原料藥 ➢ 歐洲再授權伙伴 Averoa 腎病新藥 Xoanacyl 取得歐洲藥品管理局(EU Marketing Authorization, EMA)核准上市、英國 MHRA(Medicines and Healthcare products Regulatory Agency)上市許可，適用於成年患者同時患有缺鐵性貧血及高磷血症。 ➢ 鐵易腎 FEXENOL®(1000mg Tablets)正式向 TFDA 申請 NDA，適用於治療成年慢性腎病患者之缺鐵性貧血並降低血磷濃度。 ➢ 引進雄性素受體抑制之痤瘡治療新藥(PBF-501)，該技術已取得台、美、中、歐等七國共八項專利，於 PhaseI/II 初期人體試驗初步驗證透過抑制雄性素受體調節皮脂分泌與痤瘡治療療效。 ➢ 引進專利三合一治療性功能障礙新複方新藥(PBF-502)，具更短反應時間、更優效能及更少副作用，該技術已取得台灣獨家授權及中港澳第一優先權。 ➢ 寵物腎病藥物 NephoPet 臨床研究數據正向，持續推動相關取證作業，以人用級藥物技術延伸至寵物醫療市場。 |
| 醫美+抗衰老 ➢ 保祛餅®拉提線，取得台灣：新增規格(線+鈍針規格)核准。 ➢ 保祛餅®可吸收性縫線，台灣送件：申請新增平滑線規格。 ➢ 保祛餅®可吸收性縫線，中國送件：取得型檢報告。 ➢ PLLA 微米球 (皮膚填補劑)，台灣送件：申請查驗登記。 | |
| 檢測醫材 ➢ 飛確(Vstrip)檢測試劑系列，取得台灣：呼吸道三合一流感 AB 型&新冠病毒抗原(家用版)、退伍軍人桿菌抗原、困難梭狀桿菌抗原&毒素 等醫材許可證。 ➢ 康碧(ComBac)消毒系列，取得台灣：鄰苯二甲醛高層次消毒劑、測定試紙條等醫材許可證。 ➢ 飛確(Vstrip)檢測試劑系列，取得瓜地馬拉：登革熱 NS1 抗原醫材許可證。 | |
| 其他 ➢ Chlorhexidine Gluconate 2% ICU 擦澡組執行關鍵性臨床試驗 Stage II ➢ 膀佳膜衣錠(治療膀胱過動症)，台灣送件：申請學名藥查驗登記 ➢ 寶必諾錠(治療嚴重高血壓)，台灣送件：申請學名藥查驗登記 ➢ D1236(治療次發性副甲狀腺機能亢進)，通過 BE 主試驗 ➢ 固威膠囊(預防骨流失，台灣送件：申請健字號 | |
| 115年 | 醫美+抗衰老 ➢ 保祛餅®可吸收性縫線，中國送件：已取得型檢報告，下一階段將向中國 NMPA 申請註冊登記。 |
7
| 檢測醫材 |
|---|
| 飛確(Vstrip)檢測試劑系列呼吸道三合一流感 AB 型&新冠病毒抗原(家用版)進行通路佈局。 |
| 飛確(Vstrip)糞便潛血&幽門桿菌抗原快速檢驗試劑，台灣送件：申請查驗登記。 |
| 飛確(Vstrip)呈色判讀儀(NANA)，台灣送件：申請查驗登記。 |
| 其他 |
| Chlorhexidine Gluconate 2% ICU 擦澡組關鍵性臨床試驗 Stage II 完成收案進入 EDC 資料收整階段，於完成統計分析後，下一階段將進行查驗登記送件。 |
| Chlorhexidine Gluconate solution 4% 取得學名藥許可證 |
二、115年度營業計畫概要
(一)經營方針
本公司秉持永續發展之基本方針，以健康、分享及關懷為使命，並以增進健康與生命品質為中心，專注發展健康事業，持續創新研發並拓展銷售通路。我們的使命是為生命各階段有不同健康需求的人們提供創新的解決方案，研發方向環繞4大核心：疾病治療、疾病預防、疾病診斷及延緩老化。依據產品屬性、通路特性及企業整合等，劃分六大事業群：專業健康事業、生活健康事業、醫美抗衰老事業、創新診斷事業、創新醫療事業、及海外事業等。未來營運將持續投入創新研發與多元產品線布局，並透過「新藥+原料藥」、「醫美+抗衰老」及「檢測診斷家用化」等策略方向，擴大營收來源、提升產品附加價值與整體毛利結構，在兼顧營運穩健與風險控管之下，推動公司中長期成長與永續經營。
(二)預期銷售數量及其依據
展望115年度，公司依據最新研發進程、歷史銷售紀錄及市場趨勢，訂定積極之營業目標。預期隨著新產品技術成熟與商業化佈局啟動，將帶動相關產品線之銷售成長。
(三)重要產銷政策
1、以長期研發為核心，聚焦高成長醫療需求：產品開發以疾病診斷、治療、預防及無病抗衰老為主軸，持續投入創新研發，強化差異化技術與專利佈局，創造長期價值。
2、研發與製造垂直整合，提升量產與上市效率：透過研發、製造、品牌與通路的垂直整合模式，加速產品從開發到商品化的進程，確保品質穩定與成本競爭力。
3、市場與銷售布局多角化：銷售策略以穩定國內市場為基礎，並依產品特性及法規進程，逐步拓展海外市場；透過醫療院所、通路合作及區域市場布局，分散市場集中風險，提升營收來源多元性。
4、供應鏈與風險管控：針對原物料、法規及市場變化，公司持續檢視供應鏈穩定性，並採取多元供應來源與產地配置策略，以降低原物料波動、法規調整及外部環境變化對產銷營運之影響。
三、未來公司發展策略
(一)疾病診斷
投入「檢測診斷」事業，發展前瞻性技術與產品。本公司於103年設立創新診斷事業處，研發團隊積極開發各種領域的技術，如多重分析物側流免疫分析法(Multiplex LFIA)，恆溫環狀擴增法(LAMP)，微流道(Microfluidics)，物聯網裝置(IoT Equipment)等，透過多面向的應用與整合，強化檢測的效率與準確性，簡化檢測步驟及優化醫療資訊管理；滿足醫療院所醫護人員(Professional)及一般使用者(Lay-person)的需求。
產品開發方面，截至114年已經取得呼吸道三合一流感AB型&新冠病毒抗原快速檢驗
試劑(專業版/家用版)、A+B型流感病毒抗原快速檢驗試劑、登革熱 NS1 抗原快速檢驗試劑、幽門桿菌抗原快速檢測試劑、糞便潛血免疫法快速檢驗試劑等多項主要產品在台灣食品藥物管理署(TFDA)的許可證。除了上述檢測產品，目前也跨入慢性疾病檢測、癌症檢測、細胞藥物性能檢測的產品開發，以期在未來能夠更從容面對少子化、人口老化的問題，同時也致力提升國產醫療檢測能量，以強化台灣的醫藥韌性。
商業拓展方面，本公司以台灣為起點，已將產品銷往至全球各主要市場，包含北美洲、拉丁美洲、東南亞、中東等地區；可以預期在產品品項陸續增加後，可望進一步創造營收。
(二)疾病治療
腎病藥物市場布局方面，第一代 Nephoxil® 主要聚焦末期腎病（ESRD）洗腎患者；目前於韓國市場滲透率表現佳。國際市場推進上，中國正依規進行 NDA 藥品查驗登記；泰國則由大昌嘉華（DKSH）協助拓展通路與市場。於東南亞地區，馬來西亞及菲律賓已於 2024 年完成送件，其中菲律賓並於 2025 年依主管機關意見進行修訂與補件；越南已於 2025 年完成 NDA 提交，後續將持續依各國主管機關審查時程推進。同時，拓展多元應用於動物醫療市場 (NephoPet)，針對患有慢性腎臟病的貓狗（台灣潛在規模約 34 萬隻），目前相關臨床研究正穩健推進中。新藥開發方面，PBF-501 雄性素受體抑制之痤瘡治療新藥，透過 505(b)(2) 法規途徑，結合皮膚科臨床資源，利於快速導入及加速開發；PBF-502 專利三合一性功能障礙治療新複方新藥，採行「研發與通路雙軌並進」策略，於研發端推進 IND 臨床劑型開發與基礎化學製造管制 (CMC)，建立紮實的技術門檻。將依臨床結果決定大中華區市場優先授權啟動機制，未來在商業布局面，將整合寶齡於泌尿科及性功能健康領域的多元產品通路。
(三)無病抗老
1、逆齡
(1) 全新一體式雕塑線：技術採鑄模一體成形技術，提供超過 38.2N 的拉力，是國產唯一整合拉提線與鈍針的套組。
(2) 專利 PLLA 聚左旋乳酸微球：技術優勢為採用 3D 蓋空微球體，直徑控制在 $30 - 100\mu \mathrm{m}$，表面光滑且內部結構紮實。具備快速均勻分散、通針性高、結節風險極低等優點。在市場上具有全層次注射，於皮膚淺層及深層皆可注射的優勢，計畫在台灣市場取代部分傳統玻尿酸份額，並在香港佈局經銷渠道。
2、凍齡
(1) 獨家外泌體(Exosome)+PRP：結合專利萃取與活性保護技術，突破室溫保存限制，可常溫儲放 3 年，定位於再生醫美市場。
(2) 專利多酚子玻尿酸：利用熱裂解技術產生 9 種不同分子量，達成多層次穿透的澎潤效果。
(3) 專利鑄模式微針貼片：兩段式設計（標靶層+載體層），精準控制針長 $(450 - 600\mu \mathrm{m})$ 以搭載抗衰老成分，提供高密度 $(169~\mathrm{針} / \mathrm{cm}^2)$ 的精準遞送。
(四)疾病預防
持續深耕後疫情時代的公共衛生需求，將感染控制產品線從醫療院所延伸至長照體系與居家護理。加速「新劑型皮膚消毒包」的取證與上市進程，填補臥床病患與術後照護的市場缺口，打造穩定的第三獲利支柱。
(五)持續「推動 ESG」，朝公司治理 3.0 永續發展邁進
本公司為落實企業永續發展，自 111 年成立「永續發展委員會」，作為統籌永續政策與推動作業之專責機構。因應永續議題與企業經營日益緊密，本公司於 114 年 8 月 12 日將該委員會由原隸屬「總經理室」提升為直接隸屬董事會之專門委員會，並設立委員會成立之目標，
8
以發展「永續文化」與「永續成長」為兩大目標，強化董事會在永續治理上的監督職能。
永續文化之目標建立，設有四個功能小組：環境永續小組、社會責任小組、公司治理小組及客戶關懷小組；永續成長之目標建立，設有兩個功能小組：研發策略小組及組織策略小組，以確保企業永續發展相關工作的推動與落實。永續發展委員會之執行辦公室定期彙整執行成果及重要議題，並每年向董事會報告永續推動現況，以提升永續治理之透明度與有效性。「永續發展委員會」涵蓋六個功能小組：
1、永續文化
(1)環境永續小組
為響應主管機關推動之「上市櫃公司永續發展路徑圖」，本公司提前規劃並執行溫室氣體盤查及第三方確信，強化環境管理基礎。同時，持續朝向節能減碳（含盤查與查證）、廢棄物管理及綠色產品開發等目標邁進。
於114年7月，本公司依ISO14064-1：2018標準完成113年度溫室氣體盤查報告；同年114年8月發布2024年永續報告書，均經英國標準協會（BSI）外部查證通過。另於產品開發方面，持續導入輕量化設計並優先選用對環境友善之材質，以落實綠色設計與循環理念。
(2)社會責任小組
在企業社會責任層面，公司持續關懷弱勢圍體及偏鄉照護，贊助伊甸基金會與支持交響樂演出活動，促進人類身、心、靈的健康發展，朝向社會真、善、美境界努力。同時，配合公司整體永續策略，協助推動在社會公益活動、企業形象建立、員工安全工作環境等方面，以善盡企業社會責任。
(3)公司治理小組
本公司以健全且專業之董事會成員組成及公正獨立之獨立董事制度，維護投資大眾及股東權益；公司治理小組負責公司治理管理、監管法規遵循、反貪腐、供應商管理、公司資訊揭露等治理面向。
在風險管理程序上，本公司於113年11月12日董事會議通過「風險管理政策及程序」包括重大風險辨識、風險分析、風險監控與因應、風險報告與揭露等以強化風險管理制度。
另本公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。於114年11月11日董事會議上修訂通過「永續發展實務守則」。
(4)客戶關懷小組
確保產品質量與服務、建立良好客戶關係、保護消費者健康與利益、客戶服務，以提升客戶滿意度與品牌信譽，確保公司與客戶之長期互信與永續發展。
2、永續成長
(1)研發策略小組
為強化公司核心競爭力並確保研發活動之安全性與合規性，研發策略小組負責規劃與督導安全研發策略、督導研發目標、研發成果管理。
(2)組織策略小組
為因應外部經營環境變化及公司中長期發展需求，組織策略小組負責統籌推動組織成長策略、組織發展目標、營運績效、永續經營管理，以確保公司營運穩健及組織運作效能持續提升。
9
四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
面對全球醫藥供應鏈重組、原物料成本波動，以及健保藥價持續調整的挑戰，傳統製藥產業的獲利空間日益受到壓縮。為因應此嚴峻的外部環境，本公司深知唯有持續優化製藥品質、落實 PIC/S GMP 規範，並強化創新研發能量，方能鞏固市場地位。本公司堅持深耕國際專利新藥開發與全球通路佈局，旗艦產品 Nephoxil®（拿百磷®）除穩健貢獻營收外，我們更積極深化「原料藥製劑」的垂直整合策略，透過掌握上游關鍵原料與供應鏈韌性，有效控制成本並提升毛利，藉此構築強大的競爭護城河，以應對學名藥市場的激烈競爭。
展望未來，除鞏固本業根基外，新藥開發將持續聚焦於新劑型改良與新適應症拓展，以延長產品生命週期並創造更高價值。而在總體經營環境方面，台灣已於民國 114 年正式邁入「超高齡社會」，隨著人口結構的老化，醫療需求已從單純的疾病治療轉向「預防醫學」與「全人健康管理」。本公司將精準對接此一人口紅利趨勢，整合旗下藥品、精準檢測、醫美及營養保健等四大核心事業，積極佈局抗衰老與慢性病管理市場。我們的目標不僅是治療疾病，更致力於實現「健康老化（Healthy Aging）」的願景，協助民眾維持生理機能與外在活力的最佳狀態，實踐活得久且活得好的生活品質。
我們深信，在董事會的運籌帷幄與全體同仁的執行力下，公司將能靈活應對變局，落實 ESG 永續經營指標，在創造穩健財務績效的同時，也為股東權益與社會福祉創造最大價值。
董事長：張立秋 經理人：江宗明 財務主管：王烽任 會計主管：邱美倫
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附錄二
寶齡富錦生技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司民國一一四年度個體及合併財務報告、營業報告書與盈餘分配之議案，其中個體及合併財務報告業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣並出具無保留意見之查核報告書。上述個體及合併財務報告、營業報告書與盈餘分配之議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定繕具報告如上。
此致
寶齡富錦生技股份有限公司民國一一五年股東常會
審計委員會召集人：蔡家明
中華民國一一五年三月四日
附錄三
KPMG
彭伏達業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
寶齡富錦生技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
寶齡富錦生技股份有限公司及其子公司(寶齡集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達寶齡集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與寶齡富錦生技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對寶齡集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之相關揭露請詳附註四(十四)及六(十五)。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
關鍵查核事項之說明：
營業收入係投資人及管理階層評估寶齡集團財務或業務績效之主要指標。由於收入認列之時點及金額是否正確對財務報告之影響實屬重大，是以為一關鍵查核事項。
因應之查核程序：
了解及測試銷貨及收款循環內控制度設計及執行之有效性，檢視重大合約收入認列時點之評估是否允當；針對前十大銷售客戶之產品類別進行了解，驗算其銷貨收入與應收款項週轉天數是否有重大異常情形，了解並分析最近一期及去年同期之客戶變動情形；針對財務報導期間結束日前後一段期間之銷售交易進行抽樣，核對相關憑證，以評估收入認列期間之正確性，並了解期後是否有重大退換貨及折讓情形。
二、存貨續後衡量
有關存貨續後衡量之相關揭露請詳附註四(八)、五及六(三)。
關鍵查核事項之說明：
寶齡集團之主要產品為藥品、保健食品、化工品及檢驗試劑等。因市場新產品不斷推出，致原有之產品可能過時或不再符合市場需求，其相關產品的銷售需求及價格可能會有劇烈波動，而存貨續後衡量係仰賴管理階層透過各項內、外部證據予以評估，是以為一關鍵查核事項。
因應之查核程序：
評估存貨續後衡量會計政策之合理性；取得並檢視存貨續後衡量資料，評估是否已依會計政策處理；瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性，選取樣本核對相關憑證測試其存貨續後衡量資料之正確性，並評估管理階層存貨續後衡量之認列是否合理。
其他事項
寶齡富錦生技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估寶齡集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算寶齡集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
寶齡集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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KPMG
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對寶齡集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使寶齡集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶齡集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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KPMG
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對寶齡集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：黃佳翰
宋元豐
證券主管機關：金管證審字第1130332775號
核准簽證文號：金管證審字第1050011618號
民國 一一五 年 三 月 四 日
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置齡富錦
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寶齡富錦生技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一一三四年三月三十一日
單位：新台幣千元
4000 營業收入(附註六(十五)、七及九)
5000 營業成本(附註六(三)、(十一)及九)
營業毛利
5910 減：未實現銷貨損益淨變動數
5900 營業毛利
6000 營業費用(附註六(二)、(十一)及七)：
6100 推銷費用
6200 管理費用
6300 研究發展費用
6450 預期信用減損損失(利益)
營業費用合計
6900 營業淨利
7000 營業外收入及支出(附註六(五)、(十)及(十七))：
7100 利息收入
7010 其他收入
7020 其他利益及損失
7050 財務成本
7370 採用權益法認列之合資利益(損失)之份額
營業外收入及支出合計
繼續營業部門稅前淨利
7950 減：所得稅費用(附註六(十二))
本期淨利
8300 其他綜合損益(附註六(五)、(十一)及(十二))：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數
8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅
不重分類至損益之項目合計
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額
8370 採用權益法認列之合資之其他綜合損益之份額
8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅
後續可能重分類至損益之項目合計
8300 本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
每股盈餘(附註六(十四))
9710 基本每股盈餘(單位：新台幣元)
9810 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)
| 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 2,063,392 | 100 | 2,029,645 | 100 |
| 946,541 | 46 | 959,373 | 47 |
| 1,116,851 | 54 | 1,070,272 | 53 |
| - | - | 9,835 | - |
| 1,116,851 | 54 | 1,060,437 | 53 |
| 437,041 | 21 | 456,210 | 22 |
| 175,652 | 9 | 162,005 | 8 |
| 195,459 | 9 | 236,881 | 12 |
| 851 | - | (325) | - |
| 809,003 | 39 | 854,771 | 42 |
| 307,848 | 15 | 205,666 | 11 |
| 4,189 | - | 7,437 | - |
| 4,485 | - | 14,059 | - |
| (10,790) | - | 13,730 | - |
| (14,343) | (1) | (15,022) | - |
| 2,646 | - | (8,435) | - |
| (13,813) | (1) | 11,769 | - |
| 294,035 | 14 | 217,435 | 11 |
| 103,866 | 5 | 92,912 | 4 |
| 190,169 | 9 | 124,523 | 7 |
| 3,050 | - | 8,198 | - |
| 610 | - | 1,640 | - |
| 2,440 | - | 6,558 | - |
| (2,401) | - | 5,769 | - |
| (3,396) | - | 2,859 | - |
| - | - | - | - |
| (5,797) | - | 8,628 | - |
| (3,357) | - | 15,186 | - |
| $ 186,812 | 9 | 139,709 | 7 |
| $ | 2.22 | 1.45 | |
| $ | 2.21 | 1.45 |
董事長：張立秋
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：江宗明
財務主管：王烽任
會計主管：邱美倫
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實齡富錦生技能分布與前開及子公司
民國一一四年及一一四年全十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換 | |||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 差額 | 權益總額 | |||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 857,391 | 866,887 | 93,237 | 37,371 | 80,259 | 210,867 | (24,065) | 1,911,080 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,767 | - | (7,767) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (68,591) | (68,591) | - | (68,591) |
| 資本公積配發現金股利 | - | (60,018) | - | - | - | - | - | (60,018) |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 124,523 | 124,523 | - | 124,523 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 6,558 | 6,558 | 8,628 | 15,186 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 131,081 | 131,081 | 8,628 | 139,709 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 857,391 | 806,869 | 101,004 | 37,371 | 134,982 | 273,357 | (15,437) | 1,922,180 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 13,108 | - | (13,108) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (118,320) | (118,320) | - | (118,320) |
| 資本公積配發現金股利 | - | (36,010) | - | - | - | - | - | (36,010) |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 190,169 | 190,169 | - | 190,169 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,440 | 2,440 | (5,797) | (3,357) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 192,609 | 192,609 | (5,797) | 186,812 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 857,391 | 770,859 | 114,112 | 37,371 | 196,163 | 347,646 | (21,234) | 1,954,662 |
董事長：張立秋
經理人：江宗明
（請詳閱後附合併財務報告附註）
財務主管：王烽任貴
會計主管：邱美倫
寶齡富錦金錢數份零現金引及子公司
民國一一四年及一一四年九月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費捐項目
- 折帛費用
- 撇銷費用
- 預期信用減損損失(利益)
- 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益
- 利息費用
- 利息收入
- 股利收入
- 採用權益法認列之合資(利益)損失之份額
- 處分不動產、廠房及設備損失
- 未實現銷貨損益淨變動數
- 租賃修改利益
- 收益費捐項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
- 應收票據
- 應收票據－關係人
- 應收帳款
- 應收帳款－關係人
- 其他應收款
- 存貨
- 預付款項
- 其他流動資產
- 淨碟定編利資產
- 與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
- 應付帳款
- 其他應付款
- 其他流動負債
- 淨碟定編利負債
- 與營業活動相關之負債之淨變動合計
- 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
- 調整項目合計
- 營運產生之現金流入
- 支付之所得稅淨額
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
- 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產
- 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產
- 取得採用權益法之投資
- 取得不動產、廠房及設備
- 處分不動產、廠房及設備
- 存出保證金增加
- 存出保證金減少
- 取得無形資產
- 預付設備款減少
- 收取之利息
- 收取之股利
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
- 短期借款增加
- 短期借款減少
- 舉借長期借款
- 償還長期借款
- 存入保證金減少
- 租賃本金償還
- 發放現金股利
- 支付之利息
籌資活動之淨現金流出
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金(減少)增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ 294,035 | 217,435 |
| 134,944 | 160,328 |
| 3,475 | 4,096 |
| 851 | (325) |
| (237) | (1,458) |
| 14,343 | 15,022 |
| (4,189) | (7,437) |
| - | (3,019) |
| (2,646) | 8,435 |
| 129 | 102 |
| - | 9,835 |
| (109) | (689) |
| 146,561 | 184,890 |
| (9,683) | (9,396) |
| 8,665 | (12,063) |
| 11,713 | 10,577 |
| (10,635) | (5,860) |
| 1,119 | 3,432 |
| (41,954) | 12,620 |
| 7,815 | 13,632 |
| (61) | 7,361 |
| (302) | - |
| (33,323) | 20,303 |
| 9,265 | 19,799 |
| 9,874 | 32,025 |
| 11,811 | (531) |
| 103 | (90) |
| 31,053 | 51,203 |
| (2,270) | 71,506 |
| 144,291 | 256,396 |
| 438,326 | 473,831 |
| (128,755) | (122,643) |
| 309,571 | 351,188 |
| (2,499) | - |
| 30,370 | 35,622 |
| - | (22,433) |
| (148,339) | (185,694) |
| - | 112 |
| (2,916) | - |
| - | 3,165 |
| (10,000) | - |
| 13 | - |
| 4,189 | 7,437 |
| - | 3,019 |
| (129,182) | (158,772) |
| 920,000 | 1,205,000 |
| (1,000,000) | (1,240,000) |
| 35,000 | 59,240 |
| (39,544) | (15,314) |
| (234) | (6,115) |
| (23,741) | (30,098) |
| (154,330) | (128,609) |
| (15,053) | (14,610) |
| (277,902) | (170,506) |
| (542) | 1,836 |
| (98,055) | 23,746 |
| 558,371 | 534,625 |
| $ 460,316 | 558,371 |
董事長：張立秋
經理人：江宗明
(該評估後附合併財務報告附註)
財務主管：王烽任
會計主管：邱美倫
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KPMG
盈侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
寶齡富錦生技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
寶齡富錦生技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達寶齡富錦生技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與寶齡富錦生技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對寶齡富錦生技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之相關揭露請詳附註四(十四)及六(十五)。
關鍵查核事項之說明：
營業收入係投資人及管理階層評估寶齡富錦生技股份有限公司財務或業務績效之主要指標。由於收入認列之時點及金額是否正確對個體財務報告之影響實屬重大，是以為一關鍵查核事項。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
因應之查核程序：
了解及測試銷貨及收款循環內控制度設計及執行之有效性，檢視重大合約收入認列時點之評估是否允當；針對前十大銷售客戶之產品類別進行了解，驗算其銷貨收入與應收款項週轉天數是否有重大異常情形，了解並分析最近一期及去年同期之客戶變動情形；針對財務報導期間結束日前後一段期間之銷售交易進行抽樣，核對相關憑證，以評估收入認列期間之正確性，並了解期後是否有重大退換貨及折讓情形。
二、存貨續後衡量
有關存貨續後衡量之相關揭露請詳附註四(七)、五及六(三)。
關鍵查核事項之說明：
寶齡富錦生技股份有限公司之產品主要為藥品、保健食品、化工品及檢驗試劑等。因市場新產品不斷推出，致原有之產品可能過時或不再符合市場需求，其相關產品的銷售需求及價格可能會有劇烈波動，而存貨續後衡量係仰賴管理階層透過各項內、外部證據予以評估，是以為一關鍵查核事項。
因應之查核程序：
評估存貨續後衡量會計政策之合理性；取得並檢視存貨續後衡量資料，評估是否已依會計政策處理；瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性，選取樣本核對相關憑證以測試其存貨續後衡量資料之正確性，並評估管理階層存貨續後衡量之認列是否合理。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估寶齡富錦生技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算寶齡富錦生技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
寶齡富錦生技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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KPMG
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對寶齡富錦生技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使寶齡富錦生技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶齡富錦生技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成寶齡富錦生技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對寶齡富錦生技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關：金管證審字第1130332775號
核准簽證文號：金管證審字第1050011618號
民國 一一五 年 三 月 四 日
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| $ 347,601 | 14 | 426,667 | 16 | 2100 | 短期借款(附註六(九)及八) | $ 90,000 | 3 | 240,000 | 9 |
| 111,188 | 5 | 101,141 | 4 | 2170 | 應付帳款(附註七) | 155,401 | 6 | 145,822 | 6 |
| 28,975 | 1 | 37,640 | 2 | 2180 | 應付帳款-關係人(附註七) | 5,169 | - | - | - |
| 159,834 | 6 | 169,187 | 6 | 2200 | 其他應付款(附註六(十二)、(十六)及七) | 252,112 | 10 | 215,838 | 8 |
| 30,285 | 1 | 19,809 | 1 | 2230 | 本期所得稅負債 | 652 | - | 1,962 | - |
| 496 | - | 510 | - | 2280 | 租賃負債-流動(附註六(十)) | 7,926 | 1 | 8,906 | - |
| 56,417 | 2 | 30,088 | 1 | 2399 | 其他流動負債 | 55,799 | 2 | 43,534 | 2 |
| 328,600 | 13 | 316,262 | 12 | 流動負債合計 | 567,059 | 22 | 656,062 | 25 | |
| 11,747 | - | 10,607 | - | 非流動負債: | |||||
| 1,075,143 | 42 | 1,111,911 | 42 | 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十二)) | 21,575 | 1 | 20,946 | 1 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十)) | 13,620 | - | 8,170 | - | ||||
| 5,745 | - | 2,728 | - | 2640 | 淨煤灾福利負債-非流動(附註六(十一)) | - | - | 1,986 | - |
| 731,513 | 28 | 825,757 | 32 | 2645 | 存八保證金 | 1,420 | - | 1,171 | - |
| 697,255 | 27 | 639,952 | 24 | 2650 | 採用權益法之投資管轄(附註六(五)及九) | 25,035 | 1 | 24,285 | 1 |
| 21,081 | 1 | 16,565 | 1 | 非流動負債合計 | 61,650 | 2 | 56,558 | 2 | |
| 10,089 | - | 323 | - | 長債總計 | 628,709 | 24 | 712,620 | 27 | |
| 25,555 | 1 | 25,165 | 1 | 權益(附註六(十三)): | |||||
| - | - | - | - | 3110 | 普通稅稅本 | 857,391 | 33 | 857,391 | 33 |
| 15,529 | 1 | 12,399 | - | 3200 | 資本公積 | 770,859 | 30 | 806,869 | 31 |
| 1,461 | - | - | - | 保留蓋轄: | |||||
| 1,508,228 | 58 | 1,522,889 | 58 | 3310 | 法定蓋轄公積 | 114,112 | 4 | 101,004 | 4 |
| 3320 | 特別蓋轄公積 | 37,371 | 2 | 37,371 | 1 | ||||
| 3350 | 未分配蓋轄 | 196,163 | 8 | 134,982 | 5 | ||||
| 保留蓋轄合計 | 347,646 | 14 | 273,357 | 10 | |||||
| 其他權益: | |||||||||
| 3410 | 國外管理稅構附務稅表換算之兌換差額 | (21,234) | (1) | (15,437) | (1) | ||||
| 權益總計 | 1,954,662 | 76 | 1,922,180 | 73 | |||||
| $ 2,583,371 | 100 | 2,634,800 | 100 | 負債及權益總計 | $ 2,583,371 | 100 | 2,634,800 | 100 |
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: |
|---|
| 1100 現金及珩當現金(附註六(-)) |
| 1151 應收票據(附註六(二)及(十五)) |
| 1161 應收票據-關係人(附註六(二)、(十五)及七) |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(二)及(十五)) |
| 1181 應收帳款-關係人(附註六(二)、(十五)及七) |
| 1200 其他應收款 |
| 1220 本期所得稅資產 |
| 130x 存貨(附註六(三)) |
| 1410 梢: |
| 1510 透過隧益損公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(四)) |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) |
| 1755 使用權資產(附註六(七)) |
| 1780 無形資產(附註六(八)) |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) |
| 1915 預付設備款 |
| 1920 存出保證金 |
| 1975 淨煤灾福利資產-非流動(附註六(十一)) |
| 非流動資產合計 |
| 資產總計 |
董事長：張立秋
經理人：江宗明
(請詳閱後附個體財務報告附註)
財務主管：王烽任
會計主管：邱美倫
寶齡富豪華捷報投資股公司
民國一一四年及一一三年三月三十日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十五)及七) | $ 1,817,161 | 100 | 1,783,820 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(三)、(十一)、七及九) | 690,984 | 38 | 683,919 | 39 |
| 營業毛利 | 1,126,177 | 62 | 1,099,901 | 61 | |
| 5910 | 減:未實現銷貨損益淨變動數 | (1,155) | - | 9,726 | - |
| 5900 | 營業毛利 | 1,127,332 | 62 | 1,090,175 | 61 |
| 6000 | 營業費用(附註六(二)、(十一)及七): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 414,433 | 23 | 410,099 | 23 |
| 6200 | 管理費用 | 149,947 | 8 | 129,875 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 181,023 | 10 | 219,933 | 12 |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | 1,084 | - | (17) | - |
| 營業費用合計 | 746,487 | 41 | 759,890 | 42 | |
| 6900 | 營業淨利 | 380,845 | 21 | 330,285 | 19 |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(四)、(五)、(十七)及七): | ||||
| 7100 | 利息收入 | 3,724 | - | 6,681 | - |
| 7010 | 其他收入 | 11,379 | - | 16,523 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (8,816) | - | 12,917 | - |
| 7050 | 財務成本 | (3,651) | - | (5,425) | - |
| 7375 | 採用權益法認列之子公司及合資損失之份額 | (90,276) | (5) | (143,724) | (8) |
| 營業外收入及支出合計 | (87,640) | (5) | (113,028) | (7) | |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 293,205 | 16 | 217,257 | 12 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十二)) | 103,036 | 6 | 92,734 | 4 |
| 本期淨利 | 190,169 | 10 | 124,523 | 8 | |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(五)、(十一)及(十二)): | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 3,145 | - | 8,227 | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | (76) | - | (24) | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | 629 | - | 1,645 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 2,440 | - | 6,558 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (2,401) | - | 5,769 | - |
| 8380 | 採用權益法認列之合資之其他綜合損益之份額 | (3,396) | - | 2,859 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (5,797) | - | 8,628 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (3,357) | - | 15,186 | - |
| 本期綜合損益總額 | $ 186,812 | 10 | 139,709 | 8 | |
| 每股盈餘(附註六(十四)) | |||||
| 9710 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 2.22 | 1.45 | |
| 9810 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 2.21 | 1.45 |
董事長：張立秋
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：江宗明
財務主管：王烽任
會計主管：邱美倫
24
置齡富豪人性保險教育限公司
民國一一四年及一一四年全十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 民國一一三年一月一日餘額 | 普通股 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 差額 | 揚買之兌換 | 權益總額 | |
| 盈餘指撥及分配： | $ 857,391 | 866,887 | 93,237 | 37,371 | 80,259 | 210,867 | (24,065) | 1,911,080 | |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,767 | - | (7,767) | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (68,591) | (68,591) | - | (68,591) | |
| 資本公積配發現金股利 | - | (60,018) | - | - | - | - | - | (60,018) | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 124,523 | 124,523 | - | 124,523 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 6,558 | 6,558 | 8,628 | 15,186 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 131,081 | 131,081 | 8,628 | 139,709 | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 857,391 | 806,869 | 101,004 | 37,371 | 134,982 | 273,357 | (15,437) | 1,922,180 | |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 13,108 | - | (13,108) | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (118,320) | (118,320) | - | (118,320) | |
| 資本公積配發現金股利 | - | (36,010) | - | - | - | - | - | (36,010) | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 190,169 | 190,169 | - | 190,169 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,440 | 2,440 | (5,797) | (3,357) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 192,609 | 192,609 | (5,797) | 186,812 | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 857,391 | 770,859 | 114,112 | 37,371 | 196,163 | 347,646 | (21,234) | 1,954,662 |
董事長：張立秋
經理人：江宗明
(請詳閱後附個體財務報告附註)
財務主管：王烽任
會計主管：邱美倫
25
寶齡寶齡產業股份有限公司
民國一一四年及一一四年三月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費捐項目
折舊費用
撇銷費用
預期信用減損損失(利益)
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益
利息費用
利息收入
股利收入
採用權益法認列之子公司及合資損失之份額
未實現銷貨損益淨變動數
租賃修改利益
收益費捐項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
- 應收票據
- 應收票據－關係人
- 應收帳款
- 應收帳款－關係人
- 其他應收款
- 存貨
- 預付款項
- 其他流動資產
- 淨碼定編利資產
- 與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
- 應付帳款
- 應付帳款－關係人
- 其他應付款
- 其他流動負債
- 淨碼定編利負債
- 與營業活動相關之負債之淨變動合計
- 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
- 營運產生之現金流入
- 支付之所得稅淨額
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
- 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產
- 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產
- 取得採用權益法之投資
- 取得不動產、廠房及設備
- 存出保證金增加
- 存出保證金減少
- 取得無形資產
- 收取之利息
- 收取之股利
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
- 短期借款增加
- 短期借款減少
- 存入保證金增加
- 存入保證金減少
- 租賃本金償還
- 發放現金股利
- 支付之利息
籌資活動之淨現金流出
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ 293,205 | 217,257 |
| 85,364 | 100,284 |
| 234 | 560 |
| 1,084 | (17) |
| (518) | (458) |
| 3,651 | 5,425 |
| (3,724) | (6,681) |
| - | (1,005) |
| 90,276 | 143,724 |
| (1,155) | 9,726 |
| (107) | - |
| 175,105 | 251,558 |
| (10,047) | (9,032) |
| 8,665 | (12,063) |
| 8,269 | (5,970) |
| (10,476) | (4,155) |
| 14 | 2,684 |
| (12,338) | 8,454 |
| (1,140) | 2,275 |
| - | 120 |
| (302) | - |
| (17,355) | (17,687) |
| 9,579 | 15,412 |
| 5,169 | - |
| 16,354 | 20,186 |
| 12,265 | (2,078) |
| - | (169) |
| 43,367 | 33,351 |
| 26,012 | 15,664 |
| 201,117 | 267,222 |
| 494,322 | 484,479 |
| (131,065) | (117,913) |
| 363,257 | 366,566 |
| (2,499) | - |
| - | 19,950 |
| - | (72,433) |
| (112,161) | (75,063) |
| (3,130) | - |
| - | 2,168 |
| (10,000) | - |
| 3,724 | 6,681 |
| - | 1,005 |
| (124,066) | (117,692) |
| 330,000 | 710,000 |
| (480,000) | (790,000) |
| 249 | - |
| - | (6,218) |
| (10,342) | (11,757) |
| (154,330) | (128,609) |
| (3,809) | (5,663) |
| (318,232) | (232,247) |
| (25) | 7 |
| (79,066) | 16,634 |
| 426,667 | 410,033 |
| $ 347,601 | 426,667 |
董事長：張立秋
經理人：江宗明
(請詳閱覽附個體財務報告附註)
財務主管：王烽任
會計主管：邱美倫
26
附錄四
寶齡富錦生技股份有限公司
盈餘分配表
中華民國114年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 3,553,614 |
| 加：本年度稅後淨利 | 190,169,440 |
| 加：確定福利計畫精算利益 | 2,439,499 |
| 可供分配盈餘 | 196,162,553 |
| 減： | |
| 提列法定盈餘公積 10% | 19,260,894 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利-現金股利(每股 1.80 元) | 154,330,224 |
| 期末未分配盈餘 | 22,571,435 |
董事長：張立秋 總經理：江宗明 財務主管：王烽任 會計主管：邱美倫
美娟倫
27
附錄五
寶齡富錦生技股份有限公司
解除董事及其代表人競業禁止限制內容
| 序號 | 董事(獨立董事)姓名 | 兼任其他公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 1 | 張立秋 | 1.亞洲聚合股份有限公司 獨立董事 |
| 2.源華智醫股份有限公司 董事 | ||
| 2 | 班友投資(股)公司 | |
| 代表人：劉宏志 | 1.傑奎科技股份有限公司 董事 | |
| 2.順天堂藥廠股份有限公司 監察人 | ||
| 3.順天國際投資股份有限公司 監察人 | ||
| 4.班友投資股份有限公司 董事 | ||
| 5.順天本草股份有限公司 監察人 | ||
| 6.赫蒂法股份有限公司 董事 | ||
| 3 | 黑木投資(股)公司 | |
| 代表人：曾天賜 | 1.愛肌麗詩生技股份有限公司 董事長 | |
| 4 | 張雲鵬 | 1.台新國際商業銀行 董事 |
| 2.大江生醫股份有限公司 獨立董事 | ||
| 5 | 李崇言 | 安達國際人壽保險公司 董事長 |
附錄六
寶齡富錦生技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「寶齡富錦生技股份有限公司」，英文名稱為「PANION & BF BIOTECH INC.」。
第二條：本公司所營事業如左：
一、C802041 西藥製造業
二、F108021 西藥批發業
三、F208021 西藥零售業
四、F208050 乙類成藥零售業
五、CF01011 醫療器材製造業
六、F108031 醫療器材批發業
七、F208031 醫療器材零售業
八、C802100 化粧品製造業
九、F108040 化粧品批發業
十、F208040 化粧品零售業
十一、C801010 基本化學工業
十二、C801990 其他化學材料製造業
十三、F107200 化學原料批發業
十四、F207200 化學原料零售業
十五、C802990 其他化學製品製造業
十六、F107990 其他化學製品批發業
十七、F207990 其他化學製品零售業
十八、C802080 環境用藥製造業
十九、F107080 環境用藥批發業
二十、F207080 環境用藥零售業
二十一、F401010 國際貿易業
二十二、C199990 未分類其他食品製造業
二十三、F102170 食品什貨批發業
二十四、F203010 食品什貨、飲料零售業
二十五、F121010 食品添加物批發業
二十六、F221010 食品添加物零售業
二十七、C103050 罐頭、冷凍、脫水及酸漬食品製造業
29
二十八、C106010 製粉業
二十九、C110010 飲料製造業
三十、I101090 食品顧問業
三十一、C802090 清潔用品製造業
三十二、F107030 清潔用品批發業
三十三、F207030 清潔用品零售業
三十四、C201010 飼料製造業
三十五、F103010 飼料批發業
三十六、F202010 飼料零售業
三十七、C802060 動物用藥製造業
三十八、F107070 動物用藥批發業
三十九、F207070 動物用藥零售業
四十、C201020 寵物食品製造業
四十一、F106060 寵物食品及其用品批發業
四十二、F206050 寵物食品及其用品零售業
四十三、J101020 病媒防治業
四十四、IG01010 生物技術服務業
四十五、IC01010 藥品檢驗業
四十六、F199990 其他批發業
四十七、F299990 其他零售業
四十八、F399040 無店面零售業
四十九、IZ06010 理貨包裝業
五十、F601010 智慧財產權業。
五十一、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司為業務需要，得為對外背書保證，其作業依照本公司「背書保證作業程序」辦理。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外其他適當地點設立分支機構。
第四條：本公司公告方法依照公司法第廿八條及證券管理機關之規定辦理。
第四條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，需經股東會決議後使得為之，且於興櫃期間及上市（櫃）期間均不變動此條文。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行；每股之發行價格，由董事會依公司法或證券相關法令定
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之。前項資本總額內，於新台幣伍仟萬元範圍內得供發行認股權憑證，共計伍佰萬股，每股票面金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。
本公司收買之股份，轉讓之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工，其條件及轉讓方式授權董事會決定之。
本公司員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工，其條件及發給方式授權董事會決定之。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。
本公司現金增資發行新股保留供員工承購股份之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會決定之。
第五條之一：本公司如擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行之。
第五條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提請最近一次有代表已發行股份總數過半數之股東出席之股東會，出席股東表決權之三分之二以上同意。
第六條：本公司股票採記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行簽證機構後發行之。本公司於股票公開發行之後得採免印製股票之方式發行股份，或得就每次發行總數合併印製，並應洽證券集中保管事業機構登錄或保管；發行其他有價證券者，亦同。
第七條：（刪除）
第八條：本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第九條：本公司股東辦理股份轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、地址變更或更換等股務相關事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第十條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
前項之通知，得以電子方式為之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十一條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以
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出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。惟除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算。前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。
第十三條：股東會之主席由董事長任之，董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。
第十四條：本公司各股東，除受限制及公司法規定無表決權之股份外，每股有一表決權，股東會採行電子投票列為本公司股東行使表決權管道之一，其相關作業依主管機關規定辦理。
第十四條之一：股東會之決議事項作成議事錄，由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議年月日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要項及其結果與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。
第四章 董事及審計委員會
第十五條：本公司設董事七至十一人，其選任方式採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，任期均為三年，連選得連任。選任後得經董事會決議對董事於任內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
本公司就上述董事名額中設置獨立董事，獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。
董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，與獨立董事之專業資格、持股、兼職限制，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。
第十五條之一：股東會選任董事採累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。上述董事選舉方法有修正之必要時，除應依公司法第172條等規定辦理外，並應於召集事由中列明其修正對照表。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十五條之二：本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，由全體獨立董事組成，並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法設置之審計委員會，負責行使公司法、證券交易法暨其他法令規定之監察人職權。
第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，對外代表本公司。
第十七條：董事會之職權如左：
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一、召集股東會並執行其決議案。
二、決定業務方針、審定業務計劃及檢查執行成果。
三、審定重要契約、制度規章及辦法。
四、審議組織調整、預決算會計報告及營業報告書。
五、審議盈餘分配或虧損彌補。
六、審定分支機構之設立增減及裁撤。
七、處理公司財產質押、權利設定及重要財產之購置處分之審定。
八、擬議資本增減。
九、總經理、副總經理與協理級以上主管之任免及薪資福利等重要事項之決定。
十、重大資本支出計劃之核議。
十一、公司章程或修訂之擬議。
十二、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份轉售之審定。
十三、對外背書保證事項。
十四、對簽證會計師之委任、解任及報酬。
十五、本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會、審計委員會或其他功能性委員會。
十六、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。
第十八條：董事會除公司法另有規定外由董事長召集之，並擔任主席。
第十八條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知經相對人同意者，得以書面、傳真、電子郵件（E-mail）等電子方式為之。董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十八條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。獨立董事因故解任（含辭職、解任、任期屆滿等），致人數不足規定席次者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第廿條：董事會各種會議除法條另有規定外，均以過半數出席為法定人數，其決議以出席過半數同意為之。
第廿一條：董事因故不能出席董事會時得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但董事代理出席董事會時以受一人之委託為限。
第五章 經理人
第廿二條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，秉承董事會之命綜理本公司一切業務，其委任、解任及報酬依照公司法第29條規定及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」相關規定辦理。
第廿三條：本公司其他重要職員由總經理任免之，並依人事管理規定辦理。
第六章 會計
第廿四條：本公司採曆年制，以每年一月一日起至十二月三十一日止為一營業年度，每年度了，總決算一次。
第廿五條：董事會應於每會計年度終了，依法造具左列各項表冊，並依法定程序提請股東會承認之。
一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿六條：公司年度如有獲利，應先提撥稅前淨利扣除員工酬勞及董事酬勞前之利益不低於 2% 為員工酬勞(其中不低於 10% 為基層員工分配酬勞)及不高於 5% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。
前兩項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第廿六條之一：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議分派之；以現金方式為之時，應經董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過二分之一決議，並報告股東會。
本公司得依法令規定分派法定盈餘公積及資本公積，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議分派之；以現金方式為之時，應經董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過二分之一決議，並報告股東會。
本公司股利政策採穩健平衡原則，並參酌獲利狀況財務結構及公司未來發展等因素，就累積可分配盈餘之百分之四十以上分派股東紅利，所分配之股東紅利中提撥至少百分之十發放現金紅利。但董事會得依當時整體營運狀況調整比例。
第廿六條之二：本公司董事執行本公司職務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬，董事之報酬，應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界通常水準議定後，再提請董事會決議之。
第七章 附則
第廿七條：本公司對外投資，得不受公司法轉投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之規定。
第廿八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之法令規定辦理。
第廿九條：本章程訂立於民國六十四年十一月十一日。第一次修訂於民國六十五年十二月廿一日。第二次修訂於民國六十六年九月十四日。第三次修訂於民國六十六年十月十三日。第四
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次修訂於民國六十七年六月廿三日。第五次修訂於民國七十年十一月廿六日。第六次修訂於民國七十一年十一月二日。第七次修訂於民國七十一年十一月三十日。第八次修訂於民國七十二年三月廿八日。第九次修訂於民國七十二年五月四日。第十次修訂於民國七十三年一月十六日。第十一次修訂於民國七十三年三月十九日。第十二次修訂於民國七十三年四月九日。第十三次修訂於民國七十三年八月十一日。第十四次修訂於民國七十七年七月廿三日。第十五次修訂於民國八十二年六月四日。第十六次修訂於民國八十三年八月一日。第十七次修訂於民國八十三年九月七日。第十八次修訂於民國八十四年八月三十一日。第十九次修訂於民國八十六年三月十日。第二十次修訂於民國八十六年三月廿日。第廿二次修訂於民國八十九年五月廿日。第廿三次修訂於民國八十九年十月七日。第廿四次修訂於民國九十年五月十八日。第廿五次修訂於民國九十年八月廿四日。第廿六次修訂於民國九十一年五月廿四日。第廿七次修訂於民國九十二年五月廿三日。第廿八次修訂於民國九十三年五月十四日。第廿九次修訂於民國九十三年五月十四日。第三十次修訂於民國九十四年五月廿七日。第三十一次修訂於民國九十五年五月廿六日。第三十二次修訂於民國九十六年六月一日。第三十三次修訂於民國九十七年六月十三日。第三十四次修訂於民國九十九年六月十八日。第三十五次修訂於民國一百年六月十七日。第三十六次修訂於民國一〇一年六月二十九日。第三十七次修訂於民國一〇二年六月二十八日。第三十八次修訂於民國一〇三年六月四日。第三十九次修訂於民國一〇四年六月十日。第四十次修訂於民國一〇五年六月三日。第四十一次修訂於民國一〇七年五月三十日。第四十二次修訂於民國一〇八年六月六日。第四十三次修訂於民國一〇九年六月九日。第四十四次修訂於民國一一一年六月八日。第四十五次修訂於民國一一四年五月二十三日。
資齡富錦生技股份有限公司
董事長：張立秋
附錄七
寶齡富錦生技股份有限公司
股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派遣
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足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
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第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並於股東會召開後，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並由主席或司儀當場宣布選舉結果，包含當選董事名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東
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依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
第二十條：本規則訂定於九十一年五月二十四日。
第一次修正於中華民國一〇二年六月二十八日。
第二次修正於中華民國一〇四年六月十日。
第三次修訂於中華民國一〇七年五月三十日。
第四次修訂於中華民國一〇九年六月九日。
第五次修訂於中華民國一一〇年八月十二日。
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附錄八
寶齡富錦生技股份有限公司
董事持股明細表
115年3月27日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 張立秋 | 0 | 0.00% |
| 董事 | 班友投資股份有限公司代表人：江宗明 | 15,756,336 | 18.38% |
| 董事 | 班友投資股份有限公司代表人：林智明 | ||
| 董事 | 班友投資股份有限公司代表人：劉宏志 | ||
| 董事 | 黃文鴻 | 0 | 0.00% |
| 董事 | 黑木投資股份有限公司代表人：曾天賜 | 253,000 | 0.29% |
| 獨立董事 | 張雲鵬 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 陳錦旋 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 李崇言 | 0 | 0.00% |
| 合計 | 16,009,336 | 18.67% |
註：本公司115年3月27日發行總股份：85,739,013股。
全體董事法定最低持股數為6,859,121股，截至115年3月27日止全體董事持有股數為16,009,336股，已逾最低應持有股數。
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