PBF — AGM Information 2021

Aug 23, 2021

時間:一一○年八月十二日(星期四)上午九時

地點:台北市南港區三重路 19-10 號 2 樓(南港軟體工業園區 A 棟 2 樓國際會議中心)

本公司已發行股份總數:76,739,013 股

出席股數:47,282,990 股(其中含電子方式出席行使表決權者486,256 股),占已發行股數61.62%

主 席:張立秋董事長 記錄:邱美倫

出席董事:張立秋董事長、江宗明董事、謝德夫董事、林智明董事、黃文鴻董事、 張日炎獨立董事、廖繼洲獨立董事、陳錦旋獨立董事

列席人員:安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉會計師

• 一、宣佈開會:出席股數已達法定數額,主席宣佈開會
• 二、主席致詞:略。

三、報告事項:

• 第一案 (董事會 提)
• 案 由:一○九年度營業報告。
• 說 明:本公司一○九年度營業報告書,請參閱議事手冊第 8 頁。

第二案 (董事會 提)

• 案 由:審計委員會審查一○九年度決算表冊報告。
• 說 明:本公司一○九年度財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事,連同營 業報告書及盈餘分配之議案經審計委員會查核在案,查核報告書請參閱議事手冊 第 14 頁。

第三案 (董事會 提)

• 案 由:一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告。
• 說 明:一、本公司 110 年 3 月 16 日董事會決議通過 109 年度員工酬勞新台幣 1,881,742 元及董事酬勞新台幣 2,822,613 元,並全數以現金發放。

二、上述分派金額與 109 年度認列費用估列金額無差異。

第四案 (董事會 提)

• 案 由:一○九年度盈餘分配現金股利暨資本公積分派現金報告。
• 說 明:一、本案依據本公司章程第廿六條之一規定,自可分配盈餘及資本公積中配發 股東股利,以現金發放時,授權董事會特別決議後報告股東會。
• 二、本公司自一○九年度可分配盈餘中提撥 15,347,802 元,配發股東現金股利 每股 0.2 元;自資本公積中提撥 38,369,506 元,配發股東現金股利每股 0.5 元;合計配發股東現金股利每股 0.7 元。以配發(息)基準日之股東持 股數配發,計算至元為止(元以下捨去),配發未滿一元之畸零數額列入 公司之其他收入。
• 三、本案業經董事會決議通過,授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相 關事宜;嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動,致使配息率因此 發生變動時,亦授權董事長全權調整之。

第五案 (董事會 提)

• 案 由:本公司「道德行為準則」修訂報告。
• 說 明:一、配合法令之修訂及實際營運狀況,爰修訂本公司「道德行為準則」部分條 文。

二、本公司「道德行為準則」修訂條文對照表請參閱議事手冊第 15 頁。

第六案 (董事會 提)

• 案 由:本公司以現金為對價之股份轉換方式取得正峰化學製藥股份有限公司股份執 行情形報告案。
• 說 明:一、本案於 109 年 11 月 30 日完成股權交割法定程序,業經新北市政府 109 年 12 月 10 日新北府經司字第 1098088945 號函核准變更登記在案。 二、109 年 12 月 31 日與正峰化學製藥股份有限公司股東代表確認「最終轉

換對價金」為新台幣 563,513,043 元,每股價金為 464.484868 元。

四、承認事項

第一案 (董事會 提)

• 案 由:一○九年度營業報告書及財務報表案。
• 說 明:一、本公司一○九年度財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉、趙敏 如會計師查核完竣,連同營業報告書經本公司董事會通過及審計委員會查 核在案。
• 二、一○九年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參閱議事手冊第 8 頁及第 16 至 31 頁。

三、以上提請 承認,並請 決議。

決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 47,282,990 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數: 權 47,205,904 (含電子投票 權) 409,180	99.83%
反對權數: 權 3,640 (含電子投票 權) 3,640	0.00%
無效權數: 權 0	0.00%
棄權與未投票權數 權 73,446 (含電子投票 權) 73,436	0.17%

本案照原案表決通過

第二案 (董事會 提)

• 案 由:一○九年度盈餘分配案。
• 說 明:一、本公司民國一○九年度稅後淨利新台幣 27,900,614 元,依公司章程規定擬 具盈餘分配表,請參閱議事手冊第 32 頁。
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 47,282,990 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數: 權 47,199,556
(含電子投票 權) 402,832	99.82%

表決結果		占出席股東表決權數%
反對權數: 權 12,044 (含電子投票 權) 12,044		0.02%
無效權數:	權 0	0.00%
棄權與未投票權數 (含電子投票	權 71,390 權) 71,380	0.16%

本案照原案表決通過

五、討論事項

第一案 (董事會 提)

案 由:本公司「股東會議事規則」修訂案。

說 明:一、配合法令之修訂及實際營運狀況,爰修訂本公司「股東會議事規則」部分 條文。

二、本公司「股東會議事規則」修訂條文對照表請參閱議事手冊第 33 頁。

三、以上提請 討論,並請 決議。

決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 47,282,990 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數: 權 47,194,445 (含電子投票 權) 397,721	99.81%
反對權數: 權 5,703 (含電子投票 權) 5,703	0.01%
無效權數: 權 0	0.00%
棄權與未投票權數 權 82,842 (含電子投票 權) 82,832	0.18%

本案照原案表決通過

第二案 (董事會 提)

• 案 由:解除董事競業禁止限制案。
• 說 明:一、依公司法第 209 條之規定:「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」。
• 二、現係因本公司董事及法人董事代表人等,有新兼任與本公司營業範圍相同 或類似公司之職務,並參與該公司重要經營決策,而有受公司法第 209 條 競業禁止之限制情形,擬請股東會同意解除其競業禁止限制新增之內容並 追認其行為。
• 三、擬解除董事新增競業禁止限制內容如下表:

序號	董事名稱	擔任其他公司職務
1	張立秋	懷特生技新藥(股)公司 董事
2	班友投資(股)公司 代表人:謝德夫	順天堂藥廠(股)公司 董事 臺灣傳統暨替代醫學協會 理事
3	班友投資(股)公司 代表人:林智明	順天堂藥廠(股)公司 董事
4	黃文鴻	安克生醫(股)公司 獨立董事
5	張日炎獨立董事	建舜電子製造(股)公司 薪資報酬委員 松瑞製藥科技(股)公司 獨立董事 玉山金融控股(股)公司 獨立董事 玉山商業銀行(股)公司 獨立董事兼常務董事 佳龍科技工程(股)公司 薪資報酬委員

四、以上提請 討論,並請 決議。

決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 47,282,990 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數: 權 47,168,992 (含電子投票 權) 372,268	99.75%
反對權數: 權 32,961 (含電子投票 權) 32,961	0.06%
無效權數: 權 0	0.00%
棄權與未投票權數 權 81,037 (含電子投票 權) 81,027	0.19%

本案照原案表決通過

七、散會:同日上午 9 點 22 分,主席宣佈散會。

一、109 年營業結果

(一) 109 年度營業計畫實施成果

本公司 109 年合併營業收入新臺幣 1,568,637 千元,比 108 年減少新臺幣 5,307 千元, 因中國及港澳事業群受 COVID-19 疫情影響商品銷售收入減少新臺幣 174,646 千元,惟台 灣事業群 COVID-19 快篩產品帶來新營收及感控外用消毒劑等產品營收創新高,提升台 灣事業群商品銷售收入增加新臺幣 157,902 千元,合計影響合併商品銷售收入減少新臺幣 16,744 千元。另腎病新藥里程金及銷售授權金收入比 108 年增加新臺幣 11,437 千元。

109 年合併營業毛利新臺幣 795,123 千元,比 108 年減少新臺幣 49,653 千元,主因係 中國及港澳事業群深受 COVID-19 疫情影響,於此過渡困難階段,公司為能持續穩定既 有及潛力之通路客戶創造營收,乃採取產品銷售相關促銷及降價策略,並積極去化存貨, 以力求變現充實營運資金。故短期商品銷售毛利下降新臺幣 150,517 千元。惟台灣事業群 商品銷售毛利仍逆勢成長增加新臺幣 82,894 千元,合計影響合併商品銷售毛利減少新臺 幣 67,623 千元。另腎病新藥里程金及銷售授權金毛利比 108 年增加新臺幣 17,970 千元。

109 年合併營業費用新臺幣 690,623 千元,比 108 年增加新臺幣 69,780 千元,主要係 台灣事業群因營收成長、各項儲運費、廣告促銷費、佣金支出、業務獎金等推銷費用增加, 及投入 COVID-19 快篩產品、醫美微針及微創等產品研發費用。

109 年合併所得稅新臺幣 61,505 千元,比 108 年減少新臺幣 3,460 千元,主要係合併 稅前淨利減少,影響 109 年度合併所得稅下降。

綜上因素,109 年合併營業收入、合併營業毛利、合併營業淨利減少,致 109 年合併 稅後淨利為新臺幣 27,901 千元,比 108 年減少新臺幣 133,428 千元。

(二) 預算執行情形及財務收支、獲利能力分析

1、預算執行情形

109 年度中國及港澳事業群因 COVID-19 疫情影響,營收及獲利未如預期,雖台 灣事業群積極開拓市場、多角化經營、並全面進行成本費用控管,仍未能達成預期營 運目標。

2、財務收支及獲利能力分析

單位:新臺幣千元

	項目	年度	108 年度合併	109 年度合併	增(減)比例 (%)
財	營業收入		1,573,944	1,568,637	(0.34)
務 收	營業毛利		844,776	795,123	(5.88)
支	稅後淨利		161,329	27,901	(82.71)
	資產報酬率(%)	8.69	1.26	(85.50)
獲	權益報酬率(%)		11.91	2.15	(81.95)
利	佔實收資本比率(%)	營業利益	29.18	13.62	(53.32)
能 力		稅前純益	29.49	11.65	(60.50)
分 析	純益率(%)		10.25	1.78	(82.63)
	基本每股盈餘(新臺幣元)		2.10	0.36	(82.86)
	稀釋每股盈餘(新臺幣元)		2.10	0.36	(82.86)

(三)研究發展狀況

1、最近二年度研究發展支出

單位:新臺幣千元

年度 項目	108 年度合併	109 年度合併
研發費用	103,418	127,016
營業收入淨額	1,573,944	1,568,637
研發費用佔營業收入淨額比例	6.57%	8.10%

2、最近年度主要研究發展成果

本公司主力腎病新藥 Nephoxil®(拿百磷®)歷經十餘年來努力投入,不但建立全 球完整的專利佈局與國際合作網絡,並已成功取得台、美、日及歐盟之新藥藥證及 上市許可。首先,日本由再授權夥伴 Japan Tobacco 及其子公司 Torii Pharmaceutical 於 103 年 1 月 17 日獲日本厚生省核發新藥上市許可、並於同年 5 月 12 日上市銷售 (日本品名 Riona®);美國授權夥伴 Keryx Biopharmaceuticals 於 103 年 9 月 5 日獲得 美國 FDA 之新藥上市許可,同年 12 月 22 日上市銷售(美國品名 Auryxia™);台灣於 104 年 1 月 15 日經衛福部審查通過 Nephoxil®(拿百磷®)新藥查驗登記,7 月正式上 市販售;歐洲亦於 104 年 9 月 24 日取得新藥上市許可;中國於 104 年 2 月與山東 威高藥業結盟佈局大陸市場,並於 107 年 2 月 14 日月獲得中國大陸國家食品藥品 監督管理總局(CFDA)批准臨床試驗,且於 108 年 8 月 5 日正式啟動三期人體臨床試 驗及完成第一位病人收案。韓國於 106 年 2 月 20 日正式與韓國 Kyowa Hakko Kirin Korea Company(韓國協和醱酵麒麟公司)簽署授權與獨家經銷合約,並於 106 年 7 月 28 日完成向韓國 KFDA 送件申請新藥上市許可(NDA)並獲得 KFDA 的接受送件審 理。泰國於 108 年 11 月正式與 DKSH 簽署泰國獨家經銷合約,由 DKSH 負責拿百磷 於泰國的產品推廣與銷售,根據 105 年統計數據,泰國約有 760 萬人罹患腎衰竭, 約佔總人口數的 1/10,而進入洗腎階段的也有約 7 萬人。至此新藥研發成果全球綻 放。

Nephoxil®(拿百磷®)於 103 年始分別在台,美,日及歐盟取得新藥藥證及上市 銷 售 許 可 , 銷 售 業 績 逐 年 成 長 , 屢 創 佳 績 。 首 先 美 國 合 作 夥 伴 Keryx Biopharmaceuticals 在 106 年 6 月 1 日正式打入美國 Federal Medicare Part-D,於美國 的保險給付涵蓋率達到 95%,使得其 106 年第 4 季的有效處方簽數量爆增至 30,400 份,與 105 年第 4 季同期相比,成長約 249.42%,於 107 年第 2 季的有效處方簽數 量更進一步達到 42,500 份,與 106 年第二季同期相比,成長約 101.4%。同年的 11 月 8 日更獲得 USFDA 的 sNDA(腎性貧血擴充適應症)的藥證,成為全球唯一同時跨 足腎病 3-5D 期的腎病新藥,於 107 年 6 月 29 日 Akebia 與 Keryx 公告進行企業合 併後,銷售更上一層樓,於 108 年 Q3 更向市場宣告拿百磷成功打入全美最大連鎖 洗腎中心 FMC,FMC 佔有 60%的美國洗腎市場,有效為拿百磷於美國市占率及營 收加持,在諸多正向因素加持下,Nephoxil®(拿百磷®)於美國當地市場銷售成績逐年 成長,於 108 年全年銷售首次突破億元大關,達到約 1 億 1 千萬美元,相較 107 年, 全年成長約 15.74%,而於 109 年,銷售成績再次呈現雙位數成長(16%),來到 1 億 2 千 8 百萬美元,為本公司營收獲利提供穩定挹注。

本公司為有效開發 Nephoxil®(拿百磷®)潛力及管理產品生命週期,暨美國合作夥 伴取得 sNDA(腎性貧血擴充適應症)的藥證爾後,日本合作夥伴 Torii Pharmaceutical 也於 109 年 5 月 19 日公告正式向日本 Pharmaceutical and Medical Devices Agency (PMDA)申請擴充適應症 (sNDA),並預計在 sNDA 核准後進而申請健保藥價核准, 為 Nephoxil®(拿百磷®)開發新適應症及市場做準備。而台灣市場部分,公司也於 108 年 6 月 25 日正式收到台灣衛生福利部食品藥物管理署(TFDA)同意進行檸檬酸鐵用 於治療慢性腎病患中缺鐵性貧血之供查驗登記用藥品臨床試驗,並於 109 年啟動該 臨床試驗,為拿百磷於台灣市場開啟第二適應症首章,預期在臨床試驗結束後,公 司將可申請第二適應症藥證並進行健保藥價的核批。由於慢性腎病之缺鐵性貧血症 的病患基數遠大於洗腎病患,公司可在拿百磷既有的營收基礎上,增加獲利來源並 有效延長拿百磷產品生命週期。

此外,本公司從新藥研發歷程中成功發展出化學合成與製造(CMC)、臨床開 發、專利佈局、新藥研發法規、及商業化等構面的核心技術,開展多項具原創性、 獨特性與關鍵性之標竿成效與核心價值,凝聚出本公司在新藥開發的核心研發管理 團隊。此一研發管理團隊具有規劃相關研發策略與流程的能力,可以掌握核心技術, 佈局專利,有效管理與監控委外研發工作。而這個設計新藥的核心 Know-How 與團 隊,也推動本公司躍升為一個國際級的生技製藥研發中心。

二、110 年度營業計畫概要

(一)經營方針

本公司事業經營理念係以「增進人類健康與生命品質」為中心,發展「疾病治療」、「疾 病預防」、「疾病診斷」及「延緩老化」等四大核心事業。依據此發展方針,延伸六大事 業群「台灣寶齡」、「中國寶齡」、「創新醫療」、「創新診斷」、「創新醫美」及「原料藥事 業」.本公司持續深耕創新研發、堅持國際規格生產品質與建立優質行銷通路,全力發 展新藥研發、利基性學名藥、原料藥、感染控制、檢測診斷及藥妝保健等事業,此外, 並全力拓展海外及大中華市場,積極達成國際化發展目標。

(二)預期銷售數量及其依據

展望 110 年度,公司依市場狀況、董事會期望及公司發展策略,訂出 110 年度營業目 標,及與子公司合併後經濟效益,除在新藥事業上逐步實現開發收益,在通路經營與 企業資源整合發展上,致力於主力客戶、主力產品與高毛利產品銷售組合,以提高營 業毛利額與毛利率,創造營業利益;另持續落實營業費用控管並導入降低生產成本與 其他管理面向之優化方案,希望為公司建立競爭優勢,創造更高之獲利能力。

• (三)重要產銷政策
• 1、 藥品類產品向來為公司長期耕耘扎根之營收及獲利穩定成長來源,內部行銷業務團 隊配合腎病新藥 Nephoxil®市場推廣及新適應症的開發,積極佈局台灣各大醫院腎臟 科相關市場通路;此外,也將持續拓展海外其他市場合作,以期增加營收來源,實 現新藥開發龐大產值。
• 2、開發原料藥事業體,達到產業垂直整合,降低生產成本,優化及簡化生產流程,並尋 機進行生技產業的合縱連橫,將台灣生技產業一起提升。
• 3、 專注核心事業發展,除於台灣市場多角化經營、深耕目標客戶,並積極拓展中國大 陸及其他海外市場開發,擴大經營績效,追求新的獲利目標。
• 4、 持續優化本公司 PIC/S GMP 製造廠之製程技術及提升經濟產能與降低工廠營運成 本,並掌握法規變化與採取因應措施,以提高產品毛利、增加公司獲利空間。
• 5、 持續投入創新研發,專注於產品(改良式產品、突破性產品)研發以及個人化精準診斷

兩大範疇,藉由新藥開發成功經驗所建立的育成平台與核心團隊,篩選引進高發展 潛力之技術與產品進行全方位開發,並透過全球夥伴策略聯盟達成最佳開發效益。

• 三、未來公司發展策略
• (一)掌握核心技術,佈局全球市場:
• 以指標腎病新藥 Nephoxil®為核心,導入產品生命週期的研發管理策略來擴大在慢性腎 病領域的應用範疇,與國際腎專科夥伴建立全球合作網絡,除延伸新適應症開發外, 並針對一般病症與嚴重疾病持續發展產品線佈局,大幅提升新藥開發效益與國際市場 競爭優勢。
• (二)拓展「皮膚醫美與延緩老化」事業:
• 藉由外觀年齡與生理年齡全方位抗老化概念及推廣亞健康個人健康管理,積極發展醫 美藥妝與營養保健品事業,在皮膚醫美事業上鎖定皮膚科/醫美微創手術之輔助療程, 開發全系列醫美藥妝、落髮藥妝與保健品以達成延緩老化。本公司持續研發無創逆齡 的醫美新技術:Beauty-in-Depth(智慧深層美),其品牌『艾微漾 』皙漾光微針淡斑貼片。 此新產品陸續問市將為求美者帶來更多選擇並為公司開發新的營收獲利。另外,基於 個人營養熱量管理的龐大商機,公司也積極嘗試研發營養代餐,期望以國際大藥廠的 嚴謹品管訴求下,爭取市場.公司除台灣市場多元通路經營外,並將持續積極拓展中 國大陸的專業醫療通路及虛擬電商網路通路及國際市場佈局。
• (三)發展「感染控制」事業佈局:
• 本公司積極發展全系列感染控制產品線,已在台灣專業醫療通路建立品牌權威,並將 應用範疇拓展至經濟動物與寵物市場,目前於中國大陸珠海廠已取得中國衛生主管機 關核發消字號許可證,近期將積極進行產能佈建,除因應此波嚴重新冠病毒肺炎的疫 情之市場需求外,同時將拓展中國市場相關布局。公司後續此系列產品推動,將著眼 高齡化長照醫療與持續發展生活環境感染控制之龐大市場商機,並積極發展中國大陸 及日本等市場邁進。
• (四)投入檢測診斷事業,發展前瞻性技術與產品:

生物技術是 21 世紀的新興科技產業,而檢驗試劑的開發是生物技術商品應用中非常重 要的領域,本公司於 103 年設立檢測診斷事業部,藉由內部核心團隊與研發平台,建 立台灣第一家以符合 ISO 與 GMP 的設計控制系統來發展免疫檢測試劑的領先企業, 至 106 年底已成功開發包含腸胃道與呼吸道疾病檢測等 6 項傳染性疾病之快速檢測試 劑,同時亦投入個人化癌症診斷試劑之研發。其中腸胃道系列的幽門桿菌快速檢測試 劑已經於 108 年 3 月 14 日更通過美國食品藥物管理局 US FDA 510(k),為進軍國際市 場做準備。另外,一體化簡易幽門桿菌抗原檢驗試劑也取得台灣食品藥物管理局證照, 為居家疾病檢測方向邁進一大步,能預防及降低胃癌發生的可能性。同時公司也正積 極開發新產品 B 型鏈球菌及其他病毒的快速檢測試劑及操作方法,歷經 2 年的合作, 目前已與廣東一家專業診斷試劑公司簽約,供應所需的主要生物原材料。我們也積極 在進行其他國家的代理商準備簽約合作,開始做進軍國際市場之準備。有鑑於 109 年 新型冠狀病毒肆虐全球,公司秉直以專業回饋社會,開發新型冠狀病毒抗原快篩試劑, 並於 109 年 8 月 27 日成功取得台灣衛生福利部食品藥物管理署的專案製造許可核准, 於 109 年 9 月 26 日取得印度 ICMR 驗證及當地銷售許可,於 109 年 12 月 2 日再取得 歐盟 CE-IVD 認證,於 109 年 12 月 24 日取得新加坡 HAS 臨時授權許可,於 110 年 2 月 2 日取得比利時自由銷售證明,於 110 年 3 月 9 日取得印度醫材進口許可,可於印 度當地上市銷售 (License No.: IMP/IVD/2021/000128),公司也持續在其他重要戰略國 家及區域進行相關臨床及藥證申請工作.業務端,公司也積極與經銷/代理商進行商業 磋商,以求將研發成果商業化。在醫藥及臨床治療上,預防總是勝於治療,公司最終 目標乃是成為全球第一,將傳染性疾病預防診斷帶進居家檢測,如此可將商機最大效 益化,並使得一般民眾能在疾病最初期獲得診斷並及早治療。

(五)建立運動醫療事業部門:

其品牌『Race On』系列產品已於 108 年 12 月正式上市,產品包含液態盾維生素 D+E 滴劑及水動能電解質液,主要市場鎖定耐力運動族群,透過網路 FaceBook、公司官網 等快速的訊息傳遞,及學校/路跑團的選手和教練們試用心得推廣,期望於台灣運動市 場立足並放眼世界。

(六)取得原料藥廠,上、下游產業資源整合

本公司於 2020 年 11 月 30 日完成股權買賣交易,正式收購正峰公司為 100%子公司, 正峰公司屬 GMP 原料藥廠,為本公司腎病新藥 Nephoxil®之主原料 Ferric Citrate(檸檬 酸鐵)唯一原料藥登記廠,將積極建構 Nephoxil API Global Supply Plan,並加速幾年內 Nephoxill®於中國及韓國可上市銷售,未來 Ferric Citrat(檸檬酸鐵)取得當地法規核准後, 正峰公司將成為獨家原料供應廠商。另於美國及日本取得法規核准後,以價格和技術 優勢取代現有供應商,保守預估近幾年內有機會開始外銷美國。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

近年來面臨國內外藥廠競爭與日俱增,再加上健保藥價緊縮壓縮獲利空間,實施 PIC/S GMP 認證及配合政府法規實施及產能擴建等因素,亦造成藥品成本增加,傳統製 藥市場趨於微利,國內藥廠唯有不斷提升自身製藥品質與創新研發能力、開創利基市場, 才有機會在國內製藥市場中佔有一席之地。

本公司歷經多年投入國際專利新藥研發、全球市場通路開發及佈局、廠房 PIC/S GMP 升級與積極尋求集團企業相關轉型機會與提升。自 103 年起新藥陸續取得日本、美國、台 灣與歐洲的新藥上市許可,研發成果於國際綻放,並攜手大陸龍頭企業-山東威高藥業公 司合資發展中國慢性腎病市場,整體營運佈局邁向嶄新里程碑。展望未來,本公司除在本 業繼續努力,建立深厚基礎穩定成長外,新藥收益可望持續提升,大陸子公司之營收和獲 利亦將持續漸入佳境及中國大陸 Nephoxil®(拿百磷®)臨床試驗將有更新之進展,預期民國 110 年將有更豐碩之經營成果。

雖然公司在朝永續營運成長過程中,將會不斷遭遇外部大環境諸多新的挑戰和衝擊, 及 109 年元月爆發嚴重新冠病毒肺炎的疫情影響,由於此疫情屬突發不可抗拒的外在因 素,也將考驗集團企業對此狀況處理與採取相關之因應對策及措施等,讓營運之影響及衝 擊降至最低。

惟相信在公司董事會、營運團隊及全體員工同心努力下,將克服層層難關,創造更 好的經營成果與實踐企業永續經營理念,進而增加股東權益與回饋社會大眾。

寶齡富錦生技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○九年度個體及合併財務報告、營業報告書與盈餘分 配之議案,其中個體及合併財務報告業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核 完峻並出具無保留意見之查核報告書。上述個體及合併財務報告、營業報告書與 盈餘分配之議案經本審計委員會查核,認為尚無不符,爰依照證券交易法第十四 條之四及公司法第二百一十九條之規定繕具報告如上。

此致

寶齡富錦生技股份有限公司一一O年股東常會

審計委員會召集人:

中華民國一 一 ○ 年 三 月 十 六 日

寶齡富錦生技股份有限公司 道德行為準則修正條文對照表

修訂後條文內容	原條文內容	說明
第 2 條 範圍	第 2 條 範圍	考量父母、子女
(一)防止利益衝突:	(一)防止利益衝突:	均屬二親等以內
個人利益介入或可能介入公	個人利益介入或可能介入公	之親屬,酌予精
司整體利益時即產生利害衝突,例	司整體利益時即產生利害衝突,例	簡二(一)之文字。
如,當公司董事、監察人或經理人	如,當公司董事、監察人或經理人
無法以客觀及有效率的方式處理公	無法以客觀及有效率的方式處理公
務時,或是基於其在公司擔任之職	務時,或是基於其在公司擔任之職
位而使得其自身、配偶或二親等以	位而使得其自身、配偶、父母、子
內之親屬獲致不當利益。公司應特	女或二親等以內之親屬獲致不當利
別注意與前述人員所屬之關係企業	益。公司應特別注意與前述人員所
資金貸與或為其提供保證、重大資	屬之關係企業資金貸與或為其提供
產交易、進(銷)貨往來之情事。	保證、重大資產交易、進(銷)貨
公司應該制定防止利益衝突之政	往來之情事。公司應該制定防止利
策,並提供適當管道供董事、監察	益衝突之政策,並提供適當管道供
人或經理人主動說明其與公司有無	董事、監察人或經理人主動說明其
潛在之利益衝突。	與公司有無潛在之利益衝突。
第 2 條 範圍	第 2 條 範圍	參酌上市櫃公司
(七)鼓勵呈報任何非法或違反道	(七)鼓勵呈報任何非法或違反道	誠信經營守則第
德行為準則之行為:	德行為準則之行為:	23 條允許匿名檢
公司內部應加強宣導道德觀念,並	公司內部應加強宣導道德觀念,並	舉,修正相關文
鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令	鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令	字。
規章或道德行為準則之行為時,向	規章或道德行為準則之行為時,向
監察人、經理人、內部稽核主管或	監察人、經理人、內部稽核主管或
其他適當人員呈報。為了鼓勵員工	其他適當人員呈報。為了鼓勵員工
呈報違法情事,公司應訂定具體檢	呈報違法情事,公司應訂定具體檢
舉制度,允許匿名檢舉,並讓員工	舉制度,並讓員工知悉公司將盡全
知悉公司將盡全力保護檢舉人的安	力保護呈報者的安全,使其免於遭
全,使其免於遭受報復。	受報復。
5 第 條 施行:	5 第 條 施行:	新增修訂紀錄
本公司之道德行為準則經董事會通 過後施行,並提報股東會,修正時	本公司之道德行為準則經董事會通 過後施行,並提報股東會,修正時
亦同。	亦同。
本公司對於監察人之規定,於審計	本公司對於監察人之規定,於審計
委員會準用之。	委員會準用之。
本準則訂立於中華民國 104 年 4 月	本準則訂立於中華民國 104 年 4 月
17 日。	17 日。
第一次修訂於中華民國 110 年 01
月 15 日。

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 2 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

Fax 傳真 + 886 2 8101 6667 Internet 網址 home.kpmg/tw

крмG

關鍵查核事項之說明:

營業收入係投資人及管理階層評估寶齡富錦生技股份有限公司財務或業務績效之主要 指標。由於收入認列之時點及金額是否正確對個體財務報告之影響實屬重大,是以為一關 鍵杳核事項。

因應之杳核程序:

了解及測試銷貨及收款循環內控制度設計及執行之有效性,檢視重大合約收入認列時 點之評估是否允當;針對前十大銷售客戶之產品類別進行了解,驗算其銷貨收入與應收款 項週轉天數是否有重大異常情形,了解並分析最近一期及去年同期之客戶變動情形;針對 全年度及財務報導期間結束日前後一段期間之銷售交易進行抽樣,核對相關憑證,以評估 收入認列期間之正確性,並了解期後是否有重大退換貨及折讓情形。

二、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之相關揭露請詳附註四(七)、五及六(三)。

關鍵查核事項之說明:

寶齡富錦生技股份有限公司之產品主要為藥品、保健食品及化工品等。因市場新產品 不斷推出,致原有之產品可能過時或不再符合市場需求,其相關產品的銷售需求及價格可 能會有劇烈波動,而存貨續後衡量係仰賴管理階層透過各項內、外部證據予以評估,是以 為一關鍵查核事項。

因應之查核程序:

評估存貨續後衡量會計政策之合理性;取得並檢視存貨續後衡量資料,評估是否已依 會計政策處理;瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性,再選取樣本核對 相關憑證測試其存貨續後衡量資料之正確性,並評估管理階層存貨續後衡量之認列是否合 理。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估寶齡富錦生技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶齡富錦生技 股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶齡富錦生技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

KPMG

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶齡富錦生技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶齡富錦生技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶齡 富錦生技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成寶齡富錦生技股份有限公 司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶齡富錦生技股份有限公司民國一〇九年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 師:

證券主管機關 : 金管證六字第0940100754號
核准簽證文號 : 金管證審字第1050036075號 民 國 一一〇 年 三 月 十六 日

		109.12.31	108.12.31				109.12.31		108.12.31
	資產 流動資產:	% 全 額	額 金	$\frac{6}{6}$		負債及權益 流動負債:	額 金	$\%$	额 % 金
1100	現金及約當現金(附註六(一))	172,411 S. $\overline{7}$	271,987	15	2100	短期借款(附註六(九)及八)	250,000 s.	10	$\sim$	$\sim$
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註六(四))	96,129 $\overline{4}$	96,009	-5	2170	應付帳款	154,655	- 6	131,705	- 8
1151	應收票據(附註六(二)及(十五))	63,571 -3	63,583	-4	2200	其他應付款(附註六(十六)、七及九)	162,670	- 6	150,718	- 9
1161	應收票據一關係人(附註六(二)、(十五)及七)	59,933 $\overline{2}$	47,179	3	2280	租赁負債一流動(附註六(十))	6,318	$\sim$ $\sim$	$4.030 -$
1170	應收帳款淨額(附註六(二)及(十五))	128,174 -5	139,603	-8	2399	其他流動負債(附註七)	39,376	$\overline{\phantom{a}}$	$42,385$ $2$
1181	應收帳款一關係人(附註六(二)、(十五)及七)	34,051	15,236			流動負債合計	613,019	24	328,838 19
1200	其他應收款	23,128	855			非流動負債:
1210	其他應收款一關係人(附註七)	38,126	22,028		2540	長期借款(附註六(九)及八)	573,954	23		$\sim$
1220	本期所得稅資產	29.053	19,174		2570	遞延所得稅負債(附註六(十二))	19,729		19,729
130x	存貨(附註六(三))	350,382 -14	200,452	-11	2580	租賃負債一非流動(附註六(十))	14,237	$\sim$ $-$	$4,678$ -
1410	預付款項	20,186	14,073		2640	淨確定福利負債一非流動(附註六(十一))	20,615	- 1	19,426	- 1
1479	其他流動資產	191 $\sim$ $-$	371	$\sim$	2645	存入保證金	2,193	$\sim$ $\sim$	$300 -$
	流動資產合計	1,015,335 - 40	890,550	- 50	2650	採用權益法之投資貸餘(附註六(五)及九)	42,546	$\overline{2}$	$32,582$ 2
	非流動資產:					非流動負債合計	673,274	27	$76,715$ 4
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六(四))	52,728 $\overline{\phantom{0}}$ 2	27,728	$\overline{2}$		負債總計	1,286,293	51	$405,553$ 23
1550	採用權益法之投資(附註六(五))	899,045 36	365,459	21		權益(附註六(十一)、(十二)及(十三)):
1600	不動產、廠房及設備(附註六(六))	444,342 -18	414,885	23	3110	普通股股本	767,391	30	767,391 43
1755	使用權資產(附註六(七))	20,141 $\blacksquare$	8,616	$\sim$	3200	資本公積	391,983	16	398,122 23
1780	無形資產(附註六(八))	2,565 -	3,125	$\sim$		保留盈餘:
1840	遞延所得稅資產(附註六(十二))	16,472	12,992		3310	法定盈餘公積	61,154	$\overline{2}$	45,084 3
1915	預付設備款	64,858 $\overline{2}$	29,742	$\overline{2}$	3320	特別盈餘公積	28,877		15,378
1920	存出保證金(附註八)	10,774 $\sim$ 100 $\pm$	12,024		3350	未分配盈餘	27,845		$162,470$ 9
	非流動資產合計	1,510,925 -60	874,571 50				117,876	$\overline{4}$	$222,932$ - 13
						其他權益:
					3410	國外營運機構財務報表換算之兒換差額	(37, 283)	(1)	$(28,877)$ (2)
	資產總計					權益總計	1,239,967	49	$1,359,568$ 77
		2,526,260 100 S.	1,765,121	100		負債及權益總計	2,526,260	100	1,765,121 100

寶齡 1	恨公司
一〇九年及 民國	自至十二月三十一日

		109年度	$108$ 年度
4000	營業收入(附註六(十五)及七)	% 額 金 \$1,389,920 100	% 額 金 1,228,647 100
5000	營業成本(附註六(三)、七及九)
	營業毛利	618,209 45 771,711 55	558,523 45 670,124 55
5910	减:未實現銷貨損益淨變動數
5900	營業毛利	18,149 $\mathbf{1}$ $-54$	19,084 $\sqrt{2}$ 651,040 - 53
6000	營業費用(附註六(二)及七):	753,562
6100	推銷費用	326,205 24	273,262 22
6200	管理費用	115,110 8	122,145 10
6300	研究發展費用	127,016 9	103,418 9
6450	預期信用減損損失	1,477 $\sim$	$\overline{4}$
	營業費用合計	569,808 $\overline{41}$	498,829 41
6900	營業淨利	183,754 $\overline{13}$	152,211 12
7000	營業外收入及支出(附註六(五)丶(十七)及七):
7100	利息收入	1,647 $\overline{\phantom{a}}$	3,430
7010	其他收入	8,298 $\mathbf{1}$	21,902 2
7020	其他利益及損失	(8,952) (1)	(1, 424)
7050	財務成本	(2,032) $\omega$	(235)
7375	採用權益法認列之子公司及合資利益(損失)之份額	$(93,332)$ (7)	41,975 4
	營業外收入及支出合計	$(94,371)$ (7)	65,648 6
	繼續營業部門稅前淨利	89,383 6	217,859 18
7950	減:所得稅費用(附註六(十二))	61,482 $4 \quad$	56,530 $\overline{\phantom{0}}$ 5
	本期淨利	27,901 2	161,329 13
8300	其他綜合損益(附註六(五)、(十一)及(十二)):
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(1,207)	(778)
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	$(241)$ -	(156) $\sim$ $ \sim$
	不重分類至損益之項目合計	$(966)$ -	(622) $\sim$
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額	(6,682)	(12, 720) (1)
8380	採用權益法認列之合資之其他綜合損益之份額	(1, 724)	(779)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅		$\qquad \qquad \blacksquare$
	後續可能重分類至損益之項目合計	(8, 406) $\sim$	(13, 499) - (1)
8300	本期其他綜合損益 本期綜合損益總額	(9,372) $\sim$	$(14,121)$ (1)
	每股盈餘(附註六(十四))	18,529 S. $\overline{2}$	147,208 $\frac{12}{1}$
9710	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	0.36 \$	2.10
9810	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	0.36 s	2.10

コロントランストロント
アントライトの部内の複数の限公司 日55リ字図の
|在希望転載|
|在所情報|
|全59月所開発|| 至十二月三十一日 民國一〇九年及一

				保留盈餘			國外營運機 構財務報表
	普通股		法定盈	特別盈	未分配		換算之兒換
民國一〇八年一月一日餘額	股本 S. 767,391	資本公積 401,192	餘公積 29,459	餘公積 11,582	餘 盈 156,244	승 計 197,285	额 姜 (15,378)	權益總額 1,350,490
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			15,625		(15,625)	$\blacksquare$	$\sim$
提列特別盈餘公積	$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\sim$	3,796	(3,796)	$\bullet$
普通股現金股利	$\sim$	$\blacksquare$	$\blacksquare$		(135,060)	(135,060)	$\sim$	(135,060)
資本公積配發現金股利	$\bullet$	(3,070)	$\sim$	$\bullet$	$\sim$		$\blacksquare$	(3,070)
本期淨利	$\blacksquare$	$\sim$	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	161,329	161,329	$\sim$	161,329
本期其他綜合損益		$\blacksquare$		$\sim$	(622)	(622)	(13, 499)	(14, 121)
本期綜合損益總額		$\sim$	$\sim$	$\sim$	160,707	160,707	(13, 499)	147,208
民國一〇八年十二月三十一日餘額	767,391	398,122	45,084	15,378	162,470	222,932	(28, 877)	1,359,568
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	16,070		(16,070)	$\blacksquare$		$\blacksquare$
提列特別盈餘公積	$\sim$	$\bullet$	$\sim$	13,499	(13, 499)	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$
普通股現金股利	$\blacksquare$		$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	(131,991)	(131,991)	$\bullet$	(131,991)
資本公積配發現金股利	$\overline{\phantom{a}}$	(6, 139)	$\blacksquare$	$\blacksquare$			$\overline{\phantom{a}}$	(6, 139)
本期淨利	$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	27,901	27,901		27,901
本期其他綜合損益					(966)	(966)	(8, 406)	(9, 372)
本期綜合損益總額					26,935	26,935	(8, 406)	18,529
民國一〇九年十二月三十一日餘額	767,391	391,983	61,154	28,877	27,845	117,876	(37, 283)	1,239,967

煙面

本期税前净利 89,383 217,859 \$ 調整項目: 收益費損項目 折舊費用 41,283 37,548 攤銷費用 560 560 預期信用減損損失 1,477 $\overline{4}$ 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 (5, 841) (6, 516) 利息費用 2,032 235 利息收入 (1,647) (3, 430) 股利收入 (4,060) (334) 採用權益法認列之子公司及合資損失(利益)之份額 93,332 (41, 975) 未實現銷貨損益淨變動數 18,149 19,084 租賃修改利益 (70) (3) 收益費損項目合計 145,215 5,173 與營業活動相關之資產/負債變動數: 與營業活動相關之資產之淨變動: 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 (30, 666) 應收票據 12 (4,662) 應收票據一關係人 (7,672) (12, 754) 應收帳款 9,952 (28, 335) 應收帳款一關係人 (18, 815) (2,466) 其他應收款 (22, 273) (516) 其他應收款一關係人 21,902 47 存貨 (9,939) (149, 930) 預付款項 (6,113) (8,893) 其他流動資產 180 21 與營業活動相關之資產之淨變動合計 (177, 839) (93.081) 與營業活動相關之負債之淨變動: 應付帳款 22,950 2,493 其他應付款 (839) (301) 其他流動負債 82 10,136 淨確定福利負債 (18) 49 與營業活動相關之負債之淨變動合計 22,175 12,377 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (155, 664) (80, 704) 調整項目合計 (10, 449) (75, 531) 營運產生之現金流入 78,934 142,328 支付之所得稅淨額 (74, 600) (63, 325) 營業活動之淨現金流入 4,334 79,003 投資活動之現金流量: 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 (25,000) (25,000) 取得採用權益法之投資 (643, 509) (19, 963) 取得不動產、廠房及設備 (32, 552) (55, 567) 存出保證金(增加)減少 1,250 (5,865) 其他應收款-關係人增加 (38,000) 預付設備款增加 (29, 549) (35,716) 收取之利息 3,430 1,647 收取之股利 4,060 334 (790.835) (109, 165) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量: 短期借款增加 1,035,000 60,000 短期借款减少 (60, 000) (785,000) 舉借長期借款 573,954 存入保證金增加(減少) 1,893 (550) 租賃本金償還 (4, 494) (3,640) 發放現金股利 (138, 130) (138, 130) 支付之利息 (2,019) (222) 籌資活動之淨現金流入(流出) 681,204 (142, 542) 匯率變動對現金及約當現金之影響 5,721 2,977 本期現金及約當現金減少數 (99, 576) (169, 727) 期初現金及約當現金餘額 271,987 441,714 期末現金及約當現金餘額 172,411 271,987 \$		109年度	108年度
	營業活動之現金流量:

(請詳關獲附個體財務報告附註) 財務主管:王烽任

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 2 8101 6666 KPMG 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

Fax 傳真 + 886 2 8101 6667 Internet 網址 home.kpmg/tw

KPMG

關鍵查核事項之說明:

營業收入係投資人及管理階層評估寶齡集團財務或業務績效之主要指標。由於收入認 列之時點及金額是否正確對財務報表之影響實屬重大,是以為一關鍵查核事項。 因應之杳核程序:

了解及測試銷貨及收款循環內控制度設計及執行之有效性,檢視重大合約收入認列時 點之評估是否允當;針對前十大銷售客戶之產品類別進行了解,驗算其銷貨收入與應收款 項週轉天數是否有重大異常情形,了解並分析最近一期及去年同期之客戶變動情形;針對 全年度及財務報導期間結束日前後一段期間之銷售交易進行抽樣,核對相關憑證,以評估 收入認列期間之正確性,並了解期後是否有重大退換貨及折讓情形。

二、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之相關揭露請詳附註四(八)、五及六(三)。

關鍵杳核事項之說明:

寶齡集團之主要產品為藥品、保健食品及化工品等。因市場新產品不斷推出,致原有 之產品可能過時或不再符合市場需求,其相關產品的銷售需求及價格可能會有劇烈波動, 而存貨續後衡量係仰賴管理階層透過各項內、外部證據予以評估,是以為一關鍵杳核事項

因應之杳核程序:

評估存貨續後衡量會計政策之合理性;取得並檢視存貨續後衡量資料,評估是否已依 會計政策處理;瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性,再選取樣本核對 相關憑證測試其存貨續後衡量資料之正確性,並評估管理階層存貨續後衡量之認列是否合 理。

其他事項

寶齡富錦生技股份有限公司已編製民國一〇九年度及一〇八年度之個體財務報告,並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估寶齡集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶齡集團或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

寶齡集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

KPMG

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶齡集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶齡集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶齡集團不再具有繼續 經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶齡集團民國一〇九年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 De Ju (Nu) 計 師:

證券主管機關 盘管證六字第0940100754號
核准簽證文號 查管證審字第1050036075號 民國 一一〇 年 三 月 十六 日

		109.12.31		108.12.31					109.12.31		108.12.31
	資產 流動資產:	額 金	$\frac{9}{6}$	額 全	$\frac{1}{2}$		負債及權益 流動負債:	金	額	$\%$	額 % 金
1100	現金及約當現金(附註六(一))	310.112 10 S.		364,859	19	2100	短期借款(附註六(十))	S.	465,000	- 15		$\sim$
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註六(四))	96,129	$\overline{\mathbf{3}}$	100,319	-5	2322	一年內到期長期借款(附註六(十)及八)		30,952			$\sim$
1150	應收票據(附註六(二))	66,240	$\overline{2}$	63,583	-3	2170	應付帳款		162,263	- 5	133,424	$\overline{7}$
1160	應收票據一關係人(附註六(二)及七)	59,933	$\overline{2}$	47,179	2	2200	其他應付款(附註六(十七)、七及九)		209,172	- 7	174,345	$\overline{9}$
1170	應收帳款淨額(附註六(二))	209,344	$\overline{7}$	239,320	13	2230	本期所得稅負債			$\blacksquare$	$2,117 - -$
1180	應收帳款一關係人(附註六(二)及七)	33,413	$\mathbf{I}$	14,008		2280	租賃負債一流動(附註六(十一))		30,095		26,281 2
1200	其他應收款	52,017	$\overline{2}$	1,372	$\sim$	2399	其他流動負債		48,526	$\overline{\phantom{a}}$	$\frac{55,998}{2}$ $\frac{3}{2}$
1220	本期所得税資產	29,053	$\mathbf{1}$	19,236			流動負債合計		946,008	$-31$	$392,165$ 21
130x	存貨(附註六(三))	560,656	18	358,416	-19		非流動負債:
1410	预付款項	36,985	$\overline{1}$	19,659		2540	長期借款(附註六(十)及八)		669,589	- 22
1479	其他流動資產	488	$\sim$ $-$	2,380	$\sim 10^{-1}$	2570	遞延所得稅負債(附註六(十三))		73,924	$\overline{2}$	19,729	$\overline{1}$
	流動資產合計	1,454,370	47	1,230.331	- 64	2580	租賃負債一非流動(附註六(十一))		74,642	$\overline{\mathbf{3}}$	84,732	$\overline{4}$
	非流動資產:					2640	淨確定福利負債一非流動(附註六(十二))		20,615	$\blacksquare$	19,426
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(四))	82,656	$\overline{\phantom{a}3}$	27,728	$\blacksquare$	2645	存入保證金		6,663	$\sim$	$4,308 -$
1600	不動產、廢房及設備(附註六(七)及八)	1,309,574	-42	473,545	25	2650	採用權益法之投資貸餘(附註六(六)及九)		42,546	$\blacksquare$	$32,582$ 2
1755	使用權資產(附註六(八))	101,946	$\overline{\mathbf{3}}$	109,209	- 6		非流動負債合計		887,979	$-29$	$\frac{160,777}{8}$
1780	無形資產(附註六(九))	23,800		7,240	$\sim$		負債總計		1,833,987	60	552,942 29
1840	遞延所得稅資產(附註六(十三))	16,472	- 1	12,992	$\mathbf{1}$		歸屬母公司業主之權益(附註六(十二)、(十三)及(十四)):
1915	預付設備款	64,880	$\overline{2}$	29,764	$\overline{2}$	3110	普通股股本		767,391	25	767,391 40
1920	存出保證金(附註八)	20,256		21,701	$\mathbf{1}$	3200	資本公積		391,983	$\overline{\phantom{0}13}$	398,122 21
	非流動資產合計	1,619,584 53		682,179	- 36		保留盈餘:
						3310	法定盈餘公積		61.154	$\overline{2}$	45,084 2
						3320	特別盈餘公積		28,877		15,378 1
						3350	未分配盈餘		27,845	$\sim 100$	$162,470$ 9
									117,876	$\overline{\mathbf{3}}$	222,932 12
							其他權益:
						3410	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		(37, 283)	(1)	$(28,877)$ (2)
							權益總計		1,239,967	$-40$	1,359,568 71
	資產總計	\$3,073,954	100	1,912,510	100		負債及權益總計	s.	3,073,954	100	$\frac{1,912,510}{\sqrt{100}}$ $\frac{100}{\sqrt{100}}$

		109年度		108年度
4000	營業收入(附註六(十六)及七)	金 額	%	額 金	$\%$
	營業成本(附註六(三)及九)	$\sqrt{3}$ 1,568,637	100	1,573,944	100
5000	營業毛利	754,605	48	709,637	$\frac{45}{5}$
		814,032	52	864,307	55
5910	减:未實現銷貨損益淨變動數 營業毛利	18,909	$\perp$	19,531	$\overline{1}$
5900	營業費用(附註六(二)及七):	795,123	$-51$	844,776	$-54$
6000 6100	推銷費用
6200	管理費用	398,386	26	345,233	22
		161,776	10	172,204	11
6300	研究發展費用	127,016	8	103,418	7
6450	預期信用減損損失(迴轉利益) 營業費用合計		3,445 $\sim$	(12)	$\overline{\phantom{a}}$
	營業淨利	690,623	44	620,843	$\frac{40}{ }$
6900 7000	營業外收入及支出(附註六(六)、(十一)及(十八)):	104,500	$\overline{1}$	223,933	_14
7100	利息收入		2,211	4,536
7010	其他收入	11,633	$\mathbf{1}$	23,004	$\overline{c}$
7020	其他利益及損失	(11,348)	(1)	(10,013)	(1)
7050	財務成本		(4, 465) $\overline{\phantom{0}}$	(1, 830)
7370	採用權益法認列之合資損失之份額	(13, 125)	(1)	(13,336)	$\lrcorner$
	營業外收入及支出合計	(15,094)	(1)	2,361	$\equiv$
	繼續營業部門稅前淨利	89,406	6	226,294	14
7950	減:所得稅費用(附註六(十三))	61,505	4	64,965	$\overline{4}$
	本期淨利	27,901	2	161,329	$\overline{10}$
8300	其他綜合損益(附註六(六)、(十二)及(十三)):
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(1,207)	(778)
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅		(241)	(156)
	不重分類至損益之項目合計		(966)	(622)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(6,682) (1)	(12, 720)	(1)
8370	採用權益法認列之合資之其他綜合損益之份額		(1, 724)	(779)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計		$\frac{(8,406)}{(1)}$	$(13,499)$ $(1)$
8300	本期其他綜合損益		$(9,372)$ (1)	$(14,121)$ (1)
	本期綜合損益總額	18,529	1	147,208	≗
	每股盈餘(附註六(十五)) 基本每股盈餘(單位:新台幣元)
9710	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	S.	0.36		2.10
9810		S	0.36		2.10

(請詳開後附合併財務報告附註) 財務主管:王烽任 經理人:江宗明 AIT

		歸屬於母公司業主之權益
			保留盈餘				國外營運機 構財務報表
	普通股		法定盈	特別盈	未分配		换算之兒換
	股本	資本公積	餘公積	餘公積	俆 盈	計	額 美	權益總額
民國一〇八年一月一日餘額	767,391 \$	401,192	29,459	11,582	156,244	197,285	(15,378)	1,350,490
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	$\bullet$	$\sim$	15,625		(15,625)	$\overline{\phantom{a}}$
提列特別盈餘公積	$\sim$	$\blacksquare$	$\blacksquare$	3,796	(3,796)	$\sim$	$\sim$
普通股現金股利	$\bullet$	$\bullet$	$\sim$	$\blacksquare$	(135,060)	(135,060)	$\sim$	(135,060)
資本公積配發現金股利	$\overline{\phantom{a}}$	(3,070)	$\sim$	$\tilde{\phantom{a}}$	٠		$\blacksquare$	(3,070)
本期淨利	$\bullet$	$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\blacksquare$	161,329	161,329		161,329
本期其他綜合損益	$\sim$	$\sim$	$\overline{\phantom{0}}$	$\blacksquare$	(622)	(622)	(13, 499)	(14, 121)
本期綜合損益總額		$\sim$	$\blacksquare$		160,707	160,707	(13, 499)	147,208
民國一〇八年十二月三十一日餘額	767,391	398,122	45,084	15,378	162,470	222,932	(28, 877)	1,359,568
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$	16,070		(16,070)	$\overline{\phantom{a}}$
提列特別盈餘公積	$\blacksquare$	$\sim$	$\bullet$	13,499	(13, 499)	$\sim$	$\bullet$
普通股現金股利	$\ddot{\phantom{0}}$	$\sim$	$\blacksquare$	$\bullet$	(131,991)	(131,991)	$\sim$	(131, 991)
資本公積配發現金股利	$\overline{\phantom{0}}$	(6, 139)	$\sim$	$\blacksquare$	$\overline{a}$		$\overline{\phantom{a}}$	(6, 139)
本期淨利	$\blacksquare$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	27,901	27,901		27,901
本期其他綜合損益					(966)	(966)	(8, 406)	(9, 372)
本期綜合損益總額			$\sim$		26,935	26,935	(8, 406)	18,529
民國一〇九年十二月三十一日餘額	767,391	391,983	61,154	28,877	27,845	117,876	(37, 283)	1,239,967

	109年度	108年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利 調整項目:	89,406 \$	226,294
收益費損項目
折舊費用	83,287	67,809
攤銷費用	855	560
預期信用減損損失(迴轉利益)	3,445	(12)
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益	(5,793)	(6, 516)
利息費用	4,465	1,830
利息收入 股利收入	(2,211)	(4, 536)
採用權益法認列之合資損失之份額	(4,060) 13,125	(334) 13,336
處分不動產、廠房及設備損失		8,409
未實現銷貨利益	18,909	19,531
租賃修改利益	(165)	(36)
租金減讓	(71)
收益費損項目合計	111,786	100,041
與營業活動相關之資產/負債變動數: 與營業活動相關之資產之淨變動:
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	4,259	(26, 196)
應收票據	98	(4,662)
應收票據一關係人	(12, 754)	(7.672)
應收帳款	36,124	(27, 880)
應收帳款一關係人	(19, 405)	(3,371)
其他應收款	(21, 702)	(550)
存貨 預付款項	(97, 276) (9, 442)	(38, 829)
其他流動資產	2,801	(3,985) (2,060)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(117, 297)	(115,205)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付帳款	18,325	(139)
其他應付款	(33, 524)	(28, 751)
其他流動負債 淨確定福利負債	(6, 552)	2,849
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(18) (21,769)	49 (25,992)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(139,066)	(141, 197)
調整項目合計	(27, 280)	(41, 156)
營運產生之現金流入	62,126	185,138
支付之所得稅淨額	(76,681)	(94, 154)
營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量:	(14, 555)	90,984
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(25,000)	(25,000)
取得採用權益法之投資	(23, 794)	(19, 963)
對子公司之收購(扣除所取得之現金)	(544, 371)
取得不動產、廠房及設備	(65, 543)	(82, 179)
存出保證金減少(增加) 預付設備款增加	1,441	(9,017)
收取之利息	(35,617) 2,211	(29, 542) 4,536
收取之股利	4,060	334
投資活動之淨現金流出	(686, 613)	(160, 831)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	1,250,000	60,000
短期借款減少 舉借長期借款	(1,109,076) 673,954	(60,000)
償還長期借款	(4,365)
存入保證金增加(減少)	2,344	(470)
租賃本金償還	(27, 248)	(20, 246)
發放現金股利	(138, 130)	(138, 130)
支付之利息 籌資活動之淨現金流入(流出)	(4,274)	(1,655)
匯率變動對現金及約當現金之影響	643,205 3,216	(160, 501) (480)
本期現金及約當現金減少數	(54, 747)	(230, 828)
期初現金及約當現金餘額	364,859	595,687
期末現金及約當現金餘額	310,112 \$	364,859

項 目	金 額
期初未分配盈餘	909,937
加:本年度稅後淨利	27,900,614
加:確定福利計畫精算(損)益	(965,600)
可供分配盈餘	27,844,951
減:
法定盈餘公積 10%	2,693,501
特別盈餘公積	8,405,944
分配項目
股東紅利-現金股利(每股 0.2 元)	15,347,802
期末未分配盈餘	1,397,704

董事長:張立秋 總經理:江宗明 財務主管:王烽任 會計主管:邱美倫

寶齡富錦生技股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

條	修訂後條文內容	原條文內容	說明
次	第一項略	第一項略	配合法令規定
	已屆開會時間,主席應即宣布開會,	已屆開會時間,主席應即宣布開會,	修訂
	並同時公布無表決權數及出席股份	惟未有代表已發行股份總數過半數
	數等相關資訊。惟未有代表已發行	之股東出席時,主席得宣布延後開
	股份總數過半數之股東出席時,主	會,其延後次數以二次為限,延後
第	席得宣布延後開會,其延後次數以	時間合計不得超過一小時。延後二
九	二次為限,延後時間合計不得超過	次仍不足額而有代表已發行股份總
條	一小時。延後二次仍不足額而有代	數三分之一以上股東出席時,由主
	表已發行股份總數三分之一以上股	席宣布流會。
	東出席時,由主席宣布流會。
	以下略。	以下略。
	股東會有選舉董事時,應依本公司	股東會有選舉董事時,應依本公司
第	所訂相關選任規範辦理,並由主席	所訂相關選任規範辦理,並由主席
十	或司儀當場宣布選舉結果,包含當	或司儀當場宣布選舉結果,包含當
四	選董事名單與其當選權數及落選董	選董事名單與其當選權數。
條	事名單及其獲得之選舉權數。
	第二項略。	第二項略。
	本規則訂定於九十一年五月二十四	本規則訂定於九十一年五月二十四	增列修訂次數
	日。	日。	及日期。
	第一次修正於中華民國一○二年六	第一次修正於中華民國一○二年六
	月二十八日。	月二十八日。
第	第二次修訂於中華民國一○四年六	第二次修訂於中華民國一○四年六
二	月十日。	月十日。
十	第三次修訂於中華民國一○七年五	第三次修訂於中華民國一○七年五
條	月三十日。	月三十日。
	第四次修訂於中華民國一○九年六	第四次修訂於中華民國一○九年六
	月九日。	月九日。
	第五次修訂於中華民國一一〇年六
	月四日。