Paycloud Holdings Inc. — Share Issue/Capital Change 2024

Jun 21, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月21日
【会社名】	ペイクラウドホールディングス株式会社
【英訳名】	Paycloud Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　尾上　徹
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山二丁目24番15号
【電話番号】	(03)5414-3666(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役副社長 IR PR＆マーケティング管掌執行役員　井上　浩毅
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山二丁目24番15号
【電話番号】	(03)5414-3666(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役副社長 IR PR＆マーケティング管掌執行役員　井上　浩毅
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36070 40150 ペイクラウドホールディングス株式会社 Paycloud Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E36070-000 2024-06-21 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年６月20開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び当社子会社の取締役並びに従業員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。 

２【報告内容】

イ　銘柄　ペイクラウドホールディングス株式会社　第27回新株予約権

ロ　新株予約権の内容

（１）発行数

2,200個（新株予約権１個につき100株）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

（２）発行価格

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

（３）発行価額の総額

未定

（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×
調整後 行使価額		＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（６）新株予約権を割り当てる日

2024年７月12日

（７）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2026年７月12日から2034年６月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

（８）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは使用人の地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

③　新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

④　新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

⑤　新株予約権の権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（10）新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及び個数

当社取締役及び当社子会社取締役並びに従業員　　　　　26名　　　2,200個（ 220,000株）

ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

株式会社クラウドポイント　　　　　　　　発行会社の完全子会社

ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

以　上