Paycloud Holdings Inc. — M&A Activity 2023

Oct 16, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年10月16日
【会社名】	アララ株式会社
【英訳名】	arara inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　尾上　徹
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山二丁目24番15号
【電話番号】	03-5414-3611(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役副社長 IR PR&マーケティング管掌執行役員　井上　浩毅
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山二丁目24番15号
【電話番号】	03-5414-3611(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役副社長 IR PR&マーケティング管掌執行役員　井上　浩毅
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36070 40150 アララ株式会社 arara inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E36070-000 2023-10-16 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年10月13日開催の当社取締役会において、株主総会の承認が得られることを前提に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社クラウドポイント(以下「クラウドポイント社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)及び経営統合に関する合意書（以下「本経営統合合意書」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

Ⅰ．株式交換の決定について

１．本株式交換の目的

今回の本株式交換契約及び本経営統合合意書に基づく本経営統合によって、連結中期経営計画にてお示ししております2025年８月期売上高70億円、EBITDA15億円の実現に向けて、経営基盤の拡大を実現してまいります。

2022年３月15日に開示しております「経営統合後の中期経営計画に関するご説明」に記載のとおり、独自Payの自律的なエコシステムを加速させるためには、決済事業の拡大のみならず、マーケティング事業の拡大が不可欠であります。このたび、クラウドポイント社との経営統合は、キャッシュレスサービス事業における顧客の店内における店舗DXやマーケティング事業を強化する目的にてとりおこないます。本経営統合により当社は決済事業における収益に加え、マーケティング事業においても新たなマネタイズポイントを構築し、収益拡大を推進してまいります。

クラウドポイント社は、2004年のLEDビジョン「VEGAS VISION（現LED WORLD）」の販売以来、サイネージをつかさどるクラウド型サイネージシステム「クラウドエクサ（2010年より販売開始）」を軸に、飲食チェーン店、ショッピングセンター、コンビニエンスストアなど全国20,000カ所48,000面(注)へデジタルサイネージを提供し、システム運用を行う国内のトップベンダーであります。顧客のデジタルサイネージの導入計画策定から機器選定、システム提案、設置工事、コンテンツ制作・配信、システムの保守・運用まで、ワンストップで行う強みを活かし、顧客のイノベーションの実現を支援する、信頼できるパートナー企業となることを目指して事業拡大に取り組んでおります。(注)：2023年８月末現在／クラウドポイント社調べ

本経営統合により、キャッシュレスサービス事業を展開する当社子会社の株式会社バリューデザイン（以下、「バリューデザイン社」といいます。）とクラウドポイント社がお互いの強みを融合することで、相互に事業拡大できるとの認識の下、下記の２点を目指してまいります。

① バリューデザイン社の既存顧客である各飲食チェーン店のタイムリーなイベント、季節にあわせたメニュー更新等、顧客自身の情報発信用のサイネージを提供し、店頭のDX化を推進

② サイトの閲覧履歴などを記録する「クッキー」をインターネット広告に活用するハードルが高まる傾向を背景に、メーカー等の広告・販促の新たな情報発信プラットフォームである「リテールメディア」をバリューデザイン社の既存顧客であるスーパーマーケット、ホームセンター、ドラッグストア等に構築することを推進

顧客におけるワンストップでのソリューション提案を求めるニーズは、今後もより高まると考えており、急速に多様化・高度化する市場環境の変化及び顧客のニーズにスピード感をもって対応するためにもクラウドポイント社の組織は大きく変えることなく、事業競争力を強化する必要があるとの考えに至りました。執行と経営の分離を行い、グループ一体としての機動的な意思決定、人的・財務的経営資源の効率的な配分、グループ企業同士の緊密なコミュニケーションによる協業促進が可能となることを通じて、当社グループの企業価値向上のみならず、クラウドポイント社の企業価値向上のためにも今回の経営統合は、有益であるとの結論に至りました。

また、店舗と消費者との切れ目のない関係を顧客に提供するマーケティング事業（リテールマーケティング・プラットフォーム）の展開を目指しております。グループ内の様々なサービスを店舗内外での消費者との接触に顧客が利用することで、購買行動を促進させる循環を生み出します。年間の決済額が約1.2兆円に達する当社グループのキャッシュレスサービス事業は、各地域の消費者の日々の暮らしを継続的に支えており、持続的な成長と株主・市場の期待に応えるべく企業価値の向上を図るとともに、両社の役職員が活躍する機会の拡大と職務への誇り・喜びを高められるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。

２．本株式交換の要旨

(1) 本株式交換の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額

(１)	商号	株式会社クラウドポイント
(２)	本店の所在地	東京都渋谷区渋谷2-16-1 Daiwa渋谷宮益坂ビル８階
(３)	代表者の氏名	代表取締役　三浦 嚴嗣
(４)	事業の内容	デジタルサイネージ、ウェブプロモーション、広告・宣伝・販売促進に関する企画・制作等
(５)	資本金の額	230百万円（2023年８月31日時点）
(６)	純資産の額	492百万円（2023年８月31日時点）
(７)	総資産の額	1,830百万円（2023年８月31日時点）

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位：百万円)

事業年度	2022年２月期	2022年８月期	2023年８月期
売上高	2,459	1,185	3,163
営業利益	156	52	220
経常利益	155	52	219
当期純利益	104	34	157

(注)クラウドポイント社の2022年８月期は決算期変更により2022年３月1日から2022年８月31日までの６か月間となっております。

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(2023年８月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
三浦嚴嗣	72.71％
㈱マーフコーポレーション	12.38％
三浦美紀	4.84％
加賀電子㈱	1.11％
東京リスマチック㈱	1.11％
リンテック㈱	1.11％
㈱キョーエン	0.92％
渡辺剛仁	0.74％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2) 本株式交換の方法

本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、クラウドポイント社を株式交換完全子会社とし、本株式交換を行う方法により、当社がクラウドポイント社普通株式を保有する株主からその保有する全てのクラウドポイント社普通株式を取得し、クラウドポイント社は当社の完全子会社になります。

(3) 本株式交換の日程

取締役会決議日	2023年10月13日
株式交換契約書及び本経営統合合意書の締結日	2023年10月13日
定時株主総会決議日	2023年11月28日
株式交換効力発生日	2024年３月１日（予定）

(注) 本株式交換の日程は、現時点における予定であり、今後、本経営統合に係る手続きを進める中で本経営統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。

(4) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社	クラウドポイント社
本株式交換比率	１	3.47
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式：3,755,785株（予定）

（注１）本株式交換に係る割当の詳細（予定）

クラウドポイント社普通株式１株に対して当社普通株式3.47株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。本株式交換比率を変更することを決定した場合には直ちに開示いたします。

（注２）本株式交換により交付する株式数（予定）

当社は、本株式交換により当社がクラウドポイント社普通株式の全てを取得する時点（以下「基準時」といいます。）の直前時のクラウドポイント社の株主に対し、その保有するクラウドポイント社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式を交付する予定です。なお、交付する当社普通株式については、新たに普通株式3,755,785株の発行を行う予定です。

（注３）単元未満株式の取り扱いについて（予定）

本株式交換に伴い、単元（100株）未満の当社普通株式の割当を受けるクラウドポイント社の株主につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるクラウドポイント社の株主の皆様は当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

・単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。

（注４）１株に満たない端数の処理（予定）

本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数の割当を受けることとなるクラウドポイント社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当られません。

(5) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

新株予約権及び新株予約権付社債に関して、本株式交換に伴う該当事項はありません。

(6) その他の本株式交換契約の内容

クラウドポイント社及び当社が2023年10月13日に締結した本株式交換契約の内容は、添付書類のとおりであります。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

(1) 割当の内容の根拠及び理由

当社は、下記 (4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の株式交換比率算定に当たり、公平性・妥当性を確保するため、株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス社」といいます。）を第三者算定機関として選定し、プルータス社による株式交換比率の算定結果を参考にし、当社がクラウドポイント社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、クラウドポイント社は2023年10月12日に当社は2023年10月13日に開催したそれぞれの取締役会において、本株式交換契約書の締結を承認いたしました。

(2) 算定に関する事項

① 算定機関の両社との関係

プルータス社は、両社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。

② 算定の概要

プルータス社は、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価分析（当社が本株式交換契約書の締結を承認した取締役会開催日の前日である2023年10月12日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日を含む直近１カ月間、直近３カ月間及び直近６カ月間における終値単純平均値）を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を算定の基礎としております。

また、クラウドポイント社については、非上場会社であり市場株価が存在しないことから、クラウドポイント社の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ＤＣＦ法による算定を行いました。2023年11月にクラウドポイント社は、１株当たり72円の配当金を支払う予定であることから、純資産の減少を考慮し、株式価値を算出しております。以上の結果、当社普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の各評価方法における評価レンジは以下のとおりとなります。

当社	クラウドポイント社	株式交換比率のレンジ
市場株価法	DCF法	2.190 ～ 5.590
DCF法	DCF法	1.690 ～ 4.782

DCF法においては、価値算定の際には、両社がプルータスに算定目的で使用することを了承した、当社及びクラウドポイント社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提とした当社の財務予測については、中期経営計画に基づいて算定されており、2025年８月期において大幅な増益及びフリーキャッシュフローの拡大を見込んでおります。また、算定の際に前提としたクラウドポイント社の財務予測については、クラウドポイント社の経営陣より提示された事業計画に基づいて算定されており、2026年８月期において大幅な増益及びフリーキャッシュフローの拡大を見込んでおります。

(3) 上場廃止となる見込み及びその理由

該当事項はありません。

(4) 公正性を担保するための措置

公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施にあたり、両社から独立した第三者算定機関であるプルータス社に、クラウドポイント社の株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、両社の間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。

以上のことから、当社の取締役会は、本株式交換に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しております。なお、当社は、上記第三者算定機関から、公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。

(5) 利益相反を回避するための措置

取締役会において株式交換契約書締結に係る決議を行う際に、利益相反の関係を有する取締役はおりませんので、利益相反を回避するための特段の措置は必要ないと判断しております。  ### Ⅱ．特定子会社の異動及び子会社取得の決定について

１．特定子会社の異動に関する事項

(1) 当該異動に係る特定子会社の商号、住所、代表者の氏名、事業の内容及び資本金の額

(１)	商号	株式会社クラウドポイント
(２)	本店の所在地	東京都渋谷区渋谷2-16-1 Daiwa渋谷宮益坂ビル８階
(３)	代表者の氏名	代表取締役　三浦 嚴嗣
(４)	事業の内容	デジタルサイネージ、ウェブプロモーション、広告・宣伝・販売促進に関する企画・制作等
(５)	資本金の額	230百万円（2023年８月31日時点）

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　　　－個

異動後　10,822個

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　　　－％

異動後　　 100％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

株式交換の実施により、クラウドポイント社は当社の子会社となり、また、クラウドポイント社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、クラウドポイント社は当社の特定子会社に該当する見込みのためであります。

② 異動の年月日

2024年３月１日(予定)

２．子会社取得の決定に関する事項

(1) 取得対象子会社についての事項

上記、「１．特定子会社の異動に関する事項」に記載のとおりです。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

上記、「Ⅰ．株式交換の決定について　１．本株式交換の目的」に記載のとおりです。