Paycloud Holdings Inc. — Interim / Quarterly Report 2021

Jan 14, 2021

 第１四半期報告書_20210113181233

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年１月14日
【四半期会計期間】	第16期第１四半期（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）
【会社名】	アララ株式会社
【英訳名】	arara inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　岩井　陽介
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山二丁目24番15号
【電話番号】	（０３）５４１４－３６１１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレート本部長　井上　浩毅
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山二丁目24番15号
【電話番号】	（０３）５４１４－３６１１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレート本部長　井上　浩毅
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36070 40150 アララ株式会社 arara inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2020-09-01 2020-11-30 Q1 2021-08-31 2019-09-01 2020-08-31 1 false false false E36070-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36070-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36070-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36070-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36070-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36070-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36070-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36070-000 2020-09-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E36070-000:DataSecurityServiceMember E36070-000 2020-09-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E36070-000:MessagingServicesMember E36070-000 2020-09-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E36070-000:CashlessServiceMember E36070-000 2020-09-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36070-000 2020-09-01 2020-11-30 jpcrp040300-q1r_E36070-000:OtherServicesARServiceMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-01-14 E36070-000 2020-11-30 E36070-000 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2020-09-01 2020-11-30 E36070-000 2020-09-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-01-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36070-000 2020-09-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20210113181233

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第16期 第１四半期累計期間	第15期
会計期間		自2020年９月１日 至2020年11月30日	自2019年９月１日 至2020年８月31日
売上高	（千円）	329,926	1,201,078
経常利益	（千円）	2,704	142,139
四半期（当期）純利益	（千円）	4,008	143,962
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－
資本金	（千円）	584,957	331,500
発行済株式総数	（株）	6,142,600	56,853
純資産額	（千円）	931,545	420,621
総資産額	（千円）	1,555,360	1,054,892
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	0.69	25.32
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	0.62	－
１株当たり配当額	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	59.9	39.9

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．当社は、2020年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第16期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第16期第１四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．当社は、第15期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第15期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

７．当社は、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。 

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第１四半期報告書_20210113181233

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態及び経営成績の状況

（資産）

当第１四半期会計期間末における資産合計は1,555,360千円となり、前事業年度末に比べ500,467千円増加いたしました。

このうち、流動資産は1,328,996千円（前事業年度末から484,633千円の増加）となりました。これは主として、現金及び預金が461,460千円、売掛金が17,010千円、前払費用が4,996千円それぞれ増加し、仕掛品が692千円減少したことによるものです。

固定資産は226,363千円（前事業年度末から15,833千円の増加）となりました。これは主として、工具、器具及び備品（純額）が2,936千円、ソフトウエアが13,372千円それぞれ増加し、建物（純額）が794千円減少したことによるものです。

（負債）

当第１四半期会計期間末における負債合計は623,814千円となり、前事業年度末に比べ10,456千円減少いたしました。これは主として、買掛金が17,884千円、未払金が12,961千円それぞれ増加し、未払法人税等が11,009千円、未払消費税等が17,986千円、前受金が4,513千円それぞれ減少したことによるものです。

（純資産）

当第１四半期会計期間末における純資産合計は931,545千円となり、前事業年度末から510,923千円増加いたしました。これは公募による増資等により資本金と資本剰余金がそれぞれ253,457千円増加し、四半期純利益の計上により利益剰余金が4,008千円増加したことによるものです。

（経営成績）

当第１四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大など、国内外の経済活動は総じて大幅に抑制されており、また、アメリカ大統領選挙や米中貿易摩擦の長期化等の不安定要素の収束が見通せず、依然として不透明な状況が続いております。

当社の属する情報サービス業界においては、テレワークや巣篭もり需要の増加によりインターネット関連サービスやセキュリティサービスが比較的堅調に推移しております。このような環境において、当社では、引き続き顧客との年間契約に基づくリカーリングサービスの提供による収益増加を最重要戦略とし、積極的な顧客獲得対策及び解約防止対策を実施いたしました。また、当第１四半期累計期間における新型コロナウイルス感染症の業績への影響につきましては、一部に営業活動の停滞による受注の遅れ等はあったものの、全般的には軽微なものとなっております。

その結果、当第１四半期累計期間の売上高は329,926千円、営業利益は17,053千円、経常利益は2,704千円、四半期純利益は4,008千円となりました。

主なセグメントの概況は以下のとおりであります。

a．キャッシュレスサービス事業

「キャッシュレスサービス事業」については、経済産業省主導の「キャッシュレス・消費者還元事業」が2020年６月末日で終了いたしましたが、キャッシュレスサービスの需要は引き続き堅調で、スーパーマーケットを中心とした営業活動を継続いたしました。当第１四半期累計期間における顧客数は181社（前事業年度末比7.7％増）、累計エンドユーザー数は11,203千人（前事業年度末比7.2％増）、当社が取扱うハウス電子マネー決済額は52,741百万円（前年同期は39,906百万円）と順調に推移いたしました。

その結果、同サービスの当第１四半期累計期間の売上高は169,200千円、セグメント利益は43,960千円となりました。

b．メッセージングサービス事業

「メッセージングサービス事業」については、引き続きデータマーケティングサービスを提供する企業やメール活用セミナーの参加企業に対し、積極的な営業活動を行いましたが、一方で顧客都合による解約やサービス開始の遅れ等が発生いたしました。当第１四半期累計期間の月次平均解約率は1.9％（前事業年度は0.9％）、当第１四半期末における３年以上継続取引社数は157社（前事業年度末は153社）となりました。

その結果、同サービスの当第１四半期累計期間の売上高は124,250千円、セグメント利益は53,306千円となりました。

ｃ．データセキュリティサービス事業

「データセキュリティサービス事業」については、従来製品の営業活動に加え、当社が蓄積した個人情報管理のノウハウを活かした個人情報管理診断レポートサービスの提供を開始し、新たな顧客開拓を行いました。当第１四半期累計期間の月次平均解約率は0.8％（前事業年度は1.0％）となりました。

その結果、同サービスの当第１四半期累計期間の売上高は27,638千円、セグメント利益は7,474千円となりました。

d．その他の事業（ＡＲサービス）

「その他の事業」のＡＲサービスでは、主に米国Ｆａｃｅｂｏｏｋ社が展開する「Ｓｐａｒｋ ＡＲ」向けのコンテンツ制作ビジネスの営業活動を行いましたが、新型コロナウイルス感染拡大に伴う各種イベントの延期や中止の影響を受け、受注が伸び悩みました。

この結果、同サービスの当第１四半期累計期間の売上高は8,836千円、セグメント損失は7,179千円となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	22,700,000
計	22,700,000

（注）2020年８月17日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行可能株式総数は22,473,000株増加し、22,700,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年１月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,142,600	6,261,500	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株となります。
計	6,142,600	6,261,500	－	－

（注）１．2020年８月27日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2020年９月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2021年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年９月２日 （注）１	5,628,447	5,685,300	－	331,500	－	331,500
2020年９月11日 （注）２	59,000	5,744,300	5,900	337,400	5,900	337,400
2020年11月18日 （注）３	381,100	6,125,400	245,428	582,828	245,428	582,828
2020年11月20日～ 2020年11月30日 （注）４	17,200	6,142,600	2,129	584,957	2,129	584,957

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,400円

引受価額　　　　　1,288円

資本金組入額　　　　644円

払込金総額　　490,856千円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2020年12月22日を払込期日とするオーバーアロットメントによる第三者割当増資による新株式118,900株（割当価格1,288円、資本金組入額644円）発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ76,571千円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2020年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	56,853	56,853	－
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		56,853	－	－
総株主の議決権		－	56,853	－

（注）１．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が5,628,447株増加しております。また、2020年８月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2020年９月11日付で新株予約権の行使により、発行済株式総数が59,000株増加しております。

３．東京証券取引所マザーズへの株式上場にあたり実施した2020年11月18日を払込期日とする公募増資による新株式発行により、発行済株式総数が381,100株増加しております。

４．2020年11月20日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が17,200株増加しております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20210113181233

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第１四半期累計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2020年８月31日)	当第１四半期会計期間 (2020年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	700,347	1,161,808
売掛金	133,445	150,455
仕掛品	692	－
前払費用	9,718	14,715
その他	3,652	4,008
貸倒引当金	△3,493	△1,991
流動資産合計	844,362	1,328,996
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	15,987	15,192
工具、器具及び備品（純額）	6,117	9,054
有形固定資産合計	22,105	24,247
無形固定資産
ソフトウエア	102,623	115,995
その他	0	0
無形固定資産合計	102,623	115,995
投資その他の資産
投資有価証券	325	325
長期貸付金	15,400	15,400
敷金	31,110	30,947
保険積立金	7,614	8,122
繰延税金資産	46,507	46,507
その他	479	452
貸倒引当金	△15,635	△15,635
投資その他の資産合計	85,801	86,120
固定資産合計	210,529	226,363
資産合計	1,054,892	1,555,360

		（単位：千円）
	前事業年度 (2020年８月31日)	当第１四半期会計期間 (2020年11月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	21,479	39,364
短期借入金	100,000	100,000
未払金	20,210	33,171
未払費用	23,304	19,476
未払法人税等	16,026	5,016
未払消費税等	32,876	14,889
前受金	118,478	113,965
預り金	301,895	297,930
流動負債合計	634,271	623,814
負債合計	634,271	623,814
純資産の部
株主資本
資本金	331,500	584,957
資本剰余金	331,692	585,150
利益剰余金	△242,571	△238,563
株主資本合計	420,621	931,545
純資産合計	420,621	931,545
負債純資産合計	1,054,892	1,555,360

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期累計期間 (自　2020年９月１日 　至　2020年11月30日)
売上高	329,926
売上原価	139,193
売上総利益	190,733
販売費及び一般管理費	173,680
営業利益	17,053
営業外収益
受取利息	7
貸倒引当金戻入額	1,500
その他	56
営業外収益合計	1,563
営業外費用
支払利息	327
上場関連費用	15,531
その他	53
営業外費用合計	15,912
経常利益	2,704
税引前四半期純利益	2,704
法人税等	△1,304
四半期純利益	4,008

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

前事業年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。 

（四半期貸借対照表関係）

１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2020年８月31日）	当第１四半期会計期間 （2020年11月30日）
---	---	---
貸出コミットメントの総額	200,000千円	200,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	200,000	200,000

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第１四半期累計期間 （自　2020年９月１日 至　2020年11月30日）
---	---
減価償却費	7,504千円

（株主資本等関係）

（株主資本の金額の著しい変動）

当社は、2020年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。株式上場にあたり、2020年11月18日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式381,100株（発行価格1,400円、引受価額1,288円、資本金組入額644円）の発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ245,428千円増加しております。

この結果、新株予約権の行使による増加分を含めて、当第１四半期会計期間末において資本金及び資本準備金はそれぞれ584,957千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期累計期間（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント					調整額（注）１	四半期損益計算書計上額（注）２
	キャッシュレスサービス事業	メッセージングサービス事業	データセキュリティサービス事業	その他の事業 (ＡＲサービス)	計
売上高
外部顧客への売上高	169,200	124,250	27,638	8,836	329,926	－	329,926
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	169,200	124,250	27,638	8,836	329,926	－	329,926
セグメント利益又は損失（△）	43,960	53,306	7,474	△7,179	97,561	△80,508	17,053

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△80,508千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期累計期間 （自　2020年９月１日 至　2020年11月30日）
---	---
(1）１株当たり四半期純利益	0円69銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	4,008
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益（千円）	4,008
普通株式の期中平均株式数（株）	5,793,959
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	0円62銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	709,487
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）１．2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

２．当社は、2020年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第１四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。 

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式の発行）

当社は、2020年10月14日及び2020年11月２日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である岩井陽介より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当による新株式発行を決議し、2020年12月22日に払込が完了しております。

①募集株式の種類及び数	当社普通株式　118,900株
②割当価格	１株につき　1,288円
③資本金組入額	１株につき　644円
④割当価格の総額	153,143千円
⑤資本金組入額の総額	76,571千円
⑥払込期日	2020年12月22日
⑦募集方法	第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）
⑧資金の使途	サーバ保守・運用に係る業務委託費用、システム投資、マーケティング費用、経営管理システム投資費用及び採用活動費用として充当し、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20210113181233

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。