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Paycloud Holdings Inc. Annual Report 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月30日 |
| 【事業年度】 | 第15期（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
| 【会社名】 | アララ株式会社 |
| 【英訳名】 | arara inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岩井 陽介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目24番15号 |
| 【電話番号】 | （０３）５４１４－３６１１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート本部長 井上 浩毅 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目24番15号 |
| 【電話番号】 | （０３）５４１４－３６１１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート本部長 井上 浩毅 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36070 40150 アララ株式会社 arara inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2019-09-01 2020-08-31 FY 2020-08-31 2018-09-01 2019-08-31 2019-08-31 1 false false false E36070-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36070-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36070-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36070-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36070-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36070-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36070-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36070-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36070-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36070-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36070-000 2020-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36070-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36070-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36070-000 2020-08-31 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有価証券報告書（通常方式）_20201130133154
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2016年８月 | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | |
| 売上高 | （千円） | 962,456 | 1,143,734 | 1,027,878 | 1,042,777 | 1,201,078 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 46,442 | △62,893 | 13,177 | 111,841 | 142,139 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △4,822 | △81,384 | △113,337 | 114,791 | 143,962 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 330,100 | 331,500 | 331,500 | 331,500 | 331,500 |
| 発行済株式総数 | （株） | 56,573 | 56,853 | 56,853 | 56,853 | 56,853 |
| 純資産額 | （千円） | 353,789 | 275,205 | 161,867 | 276,658 | 420,621 |
| 総資産額 | （千円） | 665,348 | 622,202 | 430,482 | 555,554 | 1,054,892 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 6,253.68 | 4,840.64 | 28.47 | 48.66 | 73.98 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △85.25 | △1,433.53 | △19.94 | 20.19 | 25.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 53.2 | 44.2 | 37.6 | 49.8 | 39.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 52.4 | 41.3 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 90,000 | 145,973 | 416,770 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △50,043 | △63,210 | △42,808 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △36,864 | △42,974 | 74,253 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 212,343 | 252,132 | 700,347 |
| 従業員数 | （人） | 66 | 78 | 66 | 75 | 84 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (21) | (18) | (12) | (13) | (11) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | － |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | － |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第14期及び第15期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第11期、第12期及び第13期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．自己資本利益率については、第11期、第12期及び第13期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
８．当社は、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
９．第11期及び第12期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員及び業務委託を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。但し、第11期の平均臨時従業員数につきましては、正確な平均人数の算出が困難なため、期末時点の人数を記載しております。
11．第13期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第11期及び第12期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
12．第11期の当期純損失は、子会社のアララ株式会社を吸収合併したことにより、抱合せ株式消滅差損を計上したことによるものであります。
13．第12期の経常損失及び当期純損失は、子会社の株式会社ＶＡＲＣＨＡＲ（現 株式会社ＳＹＳＴＥＭ ＣＯＮＣＩＥＲＧＥ）の子会社株式評価損及び貸倒引当金繰入額の計上によるものであります。
14．第13期の当期純損失は、投資有価証券評価損及び償却資産の減損損失を計上したことによるものであります。
15．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。
なお、当社株式は2020年11月19日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
２【沿革】
| 2006年８月 | キャッシュレスサービス事業を目的として、東京都品川区において株式会社レピカ（資本金1,000万円）を設立、「レピカシステム（現 ｐｏｉｎｔ＋ｐｌｕｓ）」サービスを開始 |
| 2007年４月 | 本社を東京都港区に移転 |
| 2007年12月 | メッセージングサービス事業「ｒｅｐｉｃａメールソリューション（現 ａｒａｒａメッセージングソリューション）」の提供開始 |
| 2008年９月 | プライバシーマーク認証取得（登録番号第10823049（06）号） |
| 2010年10月 | ＡＲ事業（注１）を目的とし、完全子会社としてアララ株式会社を設立 |
| 2012年１月 | 開発技術力の強化を目的とし、株式会社ＶＡＲＣＨＡＲ（現 株式会社ＳＹＳＴＥＭ ＣＯＮＣＩＥＲＧＥ）の株式51％を取得し、子会社化 |
| 2013年８月 | 株式会社ＶＡＲＣＨＡＲ（現 株式会社ＳＹＳＴＥＭ ＣＯＮＣＩＥＲＧＥ）の株式49％を取得し、完全子会社化 |
| 2013年10月 | ＫＬａｂ株式会社よりメール配信システム「ＡＣＣＥＬＭＡＩＬ」とデータセキュリティサービス事業である個人情報検出ソフト「Ｐ－Ｐｏｉｎｔｅｒ」の事業譲渡を受け、当社で提供を開始 |
| 2014年11月 | キャッシュレスサービス事業の推進を目的とし、株式会社デンソーウェーブと協業契約を締結 |
| 2016年４月 | 完全子会社のアララ株式会社を吸収合併し、商号を株式会社レピカからアララ株式会社に変更 |
| 2018年４月 | 株式会社ＶＡＲＣＨＡＲ（現 株式会社ＳＹＳＴＥＭ ＣＯＮＣＩＥＲＧＥ）の全株式を売却し、非子会社化 |
| 2020年９月 | キャッシュレスサービス事業におけるチャージバックシステム（注２）の顧客店舗等への提供を 目的として東芝テック株式会社と業務提携契約締結 |
| 2020年11月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
（注）１．ＡＲとは、Ａｕｇｍｅｎｔｅｄ Ｒｅａｌｉｔｙの略で、一般的には拡張現実と訳され、実在する風景に、バーチャルの視覚情報を重ねて表示することで、目の前にある世界を仮想的に拡張することを指します。
２．チャージバックシステムとは、エンドユーザーが特定メーカーの商品を購入すると、当該メーカーの販売促進費を原資とした電子マネーが当該エンドユーザーに付与される当社システムを指します。
３【事業の内容】
事業の概要
当社は、「アイディアとテクノロジーで革新的なサービスを提供し、便利で楽しい、みんながハッピーになる社会を創る。」というミッションのもと、子供の頃、憧れていた未来の姿、まだ見ぬ未来の姿を想像し、創造し、便利で楽しく、ドキドキ・ワクワクするサービスを提供していくために事業を展開しております。
当社は、ＢｔｏＢｔｏＣを中心としたＳａａＳ型（注１）販促ソリューションを提供しており、下記の４つの事業に区分されます。なお、以下に示す区分は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
（ａ）独自のハウス電子マネーやポイント（注２）を導入したい地域密着のスーパーマーケット等を顧客とした「キャッシュレスサービス事業」
（ｂ）一時に大量の電子メールを送付したい航空会社、金融機関、eコマースサイト、地方公共団体等を顧客とした「メッセージングサービス事業」
（ｃ）個人情報を適切に管理したい金融機関、情報通信事業者等を顧客とした「データセキュリティサービス事業」
（ｄ）「その他の事業（ＡＲサービス）」
（ａ）～（ｃ）の３事業につきましては、顧客との契約が継続する限りにおいて、安定的に収益を獲得できるリカーリングビジネス（注３）であることが、収益構造上の特徴となっております。顧客との価値の共創を通じて、様々なＩＴサービスを生み出し、進化させ、顧客にとって、長期的に使い続けたいサービスとなることが、ミッション達成の近道と考えております。
（注）１．ＳａａＳ型とは、Ｓｏｆｔｗａｒｅ ａｓ ａ Ｓｅｒｖｉｃｅの略で、提供者側で稼働しているソフトウエアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況を指します。
２．ハウス電子マネーやポイントとは、当社の顧客であるスーパーマーケット、小売店や飲食店等の店舗やｅコマースサイトを展開する企業が、自社で発行する電子マネーやポイントを指します。
３．リカーリングビジネスとは、１つの商品を販売して取引が完了する従来のビジネスモデルではなく、顧客と継続して取引を行うシステムを構築することで、繰り返し利益を得ることができるビジネスモデルを指します。
それぞれの事業内容は以下のとおりです。
①「キャッシュレスサービス事業」
当社の顧客である店舗や企業向けに、エンドユーザーが利用するハウス電子マネーやポイントをＳａａＳ型の「ｐｏｉｎｔ＋ｐｌｕｓ」にて提供しております。また、エンドユーザーのキャッシュレスサービス利用時に蓄積された履歴をもとに顧客がメッセージングサービスを活用し、エンドユーザーと最適なコミュニケーションを取ることができる統合型販促ソリューションサービスを展開しております。
当社の顧客が、「ｐｏｉｎｔ＋ｐｌｕｓ」を活用し、クレジットカードやいわゆる「〇〇Ｐａｙ」等の他社運営の決済手段の導入とは異なり、顧客自らが電子マネーの決済事業者となることで、エンドユーザーが、電子マネーにチャージする際のインセンティブ付与や支払時のポイント付与等を自由に行うことができ、再来店客の増加、エンドユーザーの愛着及び信頼向上に繋げることができます。
また、「ｐｏｉｎｔ＋ｐｌｕｓ」の付加サービスとして、地域のスーパーマーケット等で、エンドユーザーがハウス電子マネーにて特定メーカーの商品を購入した情報を販売時点情報管理システムから即座に得ることで、そのエンドユーザーにメーカーの販売促進費を原資とした電子マネーを付与するチャージバックシステムを東芝テック株式会社と共同で開発しております。
＜「ｐｏｉｎｔ＋ｐｌｕｓ」主な利用例＞
| 業種 | エンドユーザーのサービス利用シーン例 | 顧客のサービス利用目的 |
| 地域密着のスーパーマーケット | スーパーマーケットで小銭を使わず、支払いが可能なため、すぐに会計が済ませられる。さらに、スーパーマーケットのポイントも貯まる。 | 前受金獲得によるキャッシュ・フロー良化。レジ通過時間の短縮による時間当たりの売上増加。 |
| 飲食店 | カフェで、コーヒーチケット代わりにハウス電子マネーが利用可能で、かつチャージ額に一定金額が上乗せされて利用することができる。 例：3,000円チャージで3,150円分が使える。店舗のキャンペーン情報等をメールで受信し、商品をハウス電子マネーで購入できる。 |
前受金獲得によるキャッシュ・フロー良化。再来店客の確保による安定した売上基盤の構築。情報発信による来店増で売上増加。 |
＜「ｐｏｉｎｔ＋ｐｌｕｓ」の主な機能＞
| 機能 | 機能概要 |
| 電子マネー機能 | 顧客自らが電子マネーの決済事業者となり、店舗でエンドユーザーが会員カードやスマートフォンを利用して電子マネーを使う事ができる機能です。エンドユーザーはウェブサイトやアプリ内のマイページで決済履歴や残高の確認が可能です。 |
| ポイント機能 | 顧客自らがポイント発行者となり、エンドユーザーが購入した際にポイントを付与することで、リピーターの増加を促進する機能です。 |
| 販売促進機能 | 来店頻度、支払額情報等の履歴からハウス電子マネーやポイントを所有する対象のエンドユーザーを顧客が特定し、販売促進を目的としたプレミアムバリュー（注）やポイントを一括で提供する機能です。付与するタイミングは、チャージ時、決済時等が設定可能です。 エンドユーザーの直近来店日時、来店頻度、支払った金額等をもとに、ゴールドランク、シルバーランク等のランクづけを行い、ランクに応じてポイント付与率を変える等、優良なエンドユーザーを差別化することができる機能です。 顧客が定めた任意の日時・曜日にキャンペーンとして、エンドユーザーのチャージする電子マネー額に対してポイントを付与する機能です。キャンペーン対象とする店舗も任意で設定可能です。 |
（注）プレミアムバリューとは、エンドユーザーが所有するハウス電子マネー残高に、顧客が付与する上乗せ金額を指します。
ａ．「キャッシュレスサービス事業」に関連する市場環境について
資金決済に関する法律が2010年４月に施行されて以降、前払式支払手段（注１）の登録及び届出発行者数は2011年３月末には1,806者でしたが、2019年３月末には1,918者（注２）となりました。特に、2019年３月末には、主にハウス電子マネーを発行する店舗や企業が分類される自家型前払式支払手段（注３）の届出数が、第三者型前払式支払手段（注４）の登録数を初めて上回っております。同期間における媒体別発行額の推移において、当社の「ｐｏｉｎｔ＋ｐｌｕｓ」も該当するサーバ型前払式支払手段（注５）の発行額が約５兆円から約７兆９千億円に増加しております。（注６）
（注）１．前払式支払手段とは、あらかじめお金を払っておいて、買い物のときに決済する商品券やプリペイドカードを指します。
２．出典：一般社団法人資金決済業協会2019年11月掲載「第21回発行事業実態調査統計」
３．自家型前払式支払手段とは、自社が提供する商品等に利用可能な前払式の決済手段を提供するサービスをいいます。
４．第三者型前払式支払手段とは、発行者以外の店舗等で利用することが可能な前払いの決済サービスをいいます。
５．サーバ型前払式支払手段とは、金額情報がエンドユーザーの手もとになく、発行者もしくは発行者がシステムを委託する企業のサーバで管理されている前払式支払手段のことを指します。
６．出典：一般社団法人資金決済業協会2016年10月掲載「第18回発行事業実態調査統計」及び2019年11月掲載「第21回発行事業実態調査統計」
ｂ．「キャッシュレスサービス事業」の売上構成について
サービス提供に関わる基本的な売上は、リカーリングビジネスによる売上と一時的な売上によって構成されております。
リカーリングビジネスによる売上
・月額利用料：ポイント機能や販売促進機能のサービス利用料
・決済手数料：顧客ごとに定めた条件・料率及びハウス電子マネーの決済金額に応じた手数料
一時的な売上
・システム導入に係る初期費用並びにカード制作及びチャージ機等の物品販売
ｃ．サービスの提供・販売方法について
サービス提供方法については、基本的に下記の２つのルートにて行っております。
・顧客へサービスを直接提供・販売
・サービス提供のための顧客との契約締結及び顧客からの債権回収を行う代理店経由の提供・販売
②「メッセージングサービス事業」
適切なタイミングで、電子メールを一時に大量に配信したい企業・団体（主要顧客：運輸業、金融機関、情報通信業、地方公共団体等）を対象に、メッセージングサービスを提供する事業です。「キャッシュレスサービス事業」同様、主にＳａａＳ型にてサービスの提供をしております。顧客にとって下記のような業務上不可欠な様々な情報配信ニーズにお応えしております。
＜メッセージングサービス利用例＞
| 業種 | 顧客のサービス利用目的 |
| 航空会社 | 予約情報に合わせ、搭乗口のお知らせ、搭乗口変更のお知らせ、運航状況に関するお知らせ等 |
| 証券会社 | 株式等の売買の約定通知 |
| 銀行 | 口座開設者を対象に金融サービスに関連する通知やセキュリティ喚起のお知らせ等 |
| データマーケティング事業会社 | データマーケティングツールの分析結果に合わせ、自動的に適切な対象者へ情報を配信 |
| ｅコマースサイト事業会社 | 注文完了メールの自動配信 |
| 地方自治体 | 河川や土砂災害の危険情報を配信 |
＜メッセージングサービスの主な機能＞
| 機能 | 機能概要 |
| ｒｅｐｉｃａ ａｕｔｏ－ｍａｉｌ | 基幹システム等の外部システムと自動連携したメール配信をＡＰＩ（注１）で実現する機能です。 |
| ｒｅｐｉｃａ ｅｄｉｔｏｒ | ターゲティングメール配信からメール配信後の効果測定まで行うことが可能な、集客につながるメールマーケティング機能です。文字色の調整や画像・動画を差し込めるＨＴＭＬメールを手軽に作成できる機能です。 |
| ｒｅｐｉｃａ ｓｅｎｄｅｒ | メールの遅延解消及び配信エラー率を低減（注２）し、メール配信を実現できます。 |
本サービスは、１つのパッケージではなく、メール配信自動連携ＡＰＩ「ｒｅｐｉｃａ ａｕｔｏ－ｍａｉｌ」、メール配信管理システム「ｒｅｐｉｃａ ｅｄｉｔｏｒ」及び高速メール配信エンジン「ｒｅｐｉｃａ ｓｅｎｄｅｒ」の３つのパーツで構成されており、顧客ニーズによって、組み合わせはもちろん、それぞれ単独での使用も可能となっております。メールを配信するシステムとして、様々な顧客のサービスやシステムと連携し、業務フローに組込まれ、人の手を介さず、自動的にメール配信を行っているケースもあります。
（注）１．ＡＰＩとは、あるコンピュータプログラム（ソフトウエア）の機能や管理するデータ等を、外部の他のプログラムから呼び出して利用するための手順やデータ形式等を定めた仕様のことを指します。
２．エラー率を低減とは、不達としてエラー検知される割合が、全送信数の３％以下となることと定義しております。
ａ．メールの市場ニーズについて
総務省提供「電気通信事業者10社の全受信メール数と迷惑メール数の割合（2020年３月時点）」によりますと、迷惑メールを除いた受信数は、継続的に増加しております。
出典：総務省発表「電気通信事業者10社の全受信メール数と迷惑メール数の割合（2020年３月時点）」を基礎に当
社作成
ｂ．「メッセージングサービス事業」の売上構成について
サービス提供に関わる基本的な売上は、リカーリングビジネスによる売上と一時的な売上によって構成されてお
ります。
リカーリングビジネスによる売上
・ＳａａＳ型：メールアドレス数に応じた月額固定のサービス利用料
・オンプレミス型（注）：年間ライセンス料
（注）オンプレミス型とは、サーバやソフトウエア等の情報システムを顧客が管理する設備内に設置し、運用することを指します。
一時的な売上
・システム導入に係る初期費用
ｃ．サービスの提供・販売方法について
サービス提供方法については、基本的に下記の３つのルートにて行っております。
・顧客へサービスを直接提供・販売
・サービス提供のための顧客との契約締結及び顧客からの債権回収を行う代理店経由の提供・販売
・サービス連携パートナー経由の提供・販売（注）
（注）「メッセージングサービス事業」の場合、当社サービスとサービス連携パートナーが提供するマーケティングツール等を統合し、顧客へ提供している販売手法を指します。
③「データセキュリティサービス事業」
当社が提供する「Ｐ－Ｐｏｉｎｔｅｒ Ｆｉｌｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ」は、個人情報の保護に関する法律に基づき、顧客がデータの適切な管理を実現することを目的としており、顧客のＰＣ、ファイルサーバ内にインストールし、個人情報等の検出、適切な保管場所への移動、削除等の適切な管理を顧客自らが行います。主に、金融機関や個人情報を多く取り扱う情報通信事業者、サービス事業者等が、当社の顧客であります。
＜「Ｐ－Ｐｏｉｎｔｅｒ Ｆｉｌｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ」の主な機能＞
| 機能 | 機能概要 |
| 個人情報検出機能 | 検出の基準となる人名、電話番号、マイナンバー等の辞書をもとに個人情報を検出する機能です。 |
| ユーザー定義辞書 | 業界特有の機密情報名等のキーワードや数列をユーザーが自由に登録できる辞書です。 |
| 除外辞書 | 人名、社名又は本社住所等、特定の単語を検出から除外して検索精度を向上させるホワイトリスト辞書です。 |
| 対処機能 | ・手動移動、手動削除 検出した個人情報ファイルを従業員専用ＵＩ（注）で確認し、特定の場所に移動や削除を行うことができます。 ・自動移動、自動削除 検出した個人情報ファイルを、自動であらかじめ顧客の個人情報管理者が指定した場所に移動する、あるいは自動削除することができます。 ・自動コマンド実行機能 個人情報ファイルが検出されたことをトリガーに、指定されたコマンド(バッチファイル等)を実行します。 |
（注）ＵＩとは、Ｕｓｅｒ Ｉｎｔｅｒｆａｃｅの略で、エンドユーザーが情報端末とやり取りをする際の入力や表示方法等の仕組みを指します。
ａ．「データセキュリティサービス事業」の売上構成について
サービス提供に関わる基本的な料金の仕組みは、オンプレミス型の年間ライセンス料によるリカーリング売上のみとなっております。
ｂ．サービスの提供・販売方法について
サービス提供方法については、基本的に下記の３つのルートにて行っております。
・顧客へサービスを直接提供・販売
・サービス提供のための顧客との契約締結及び顧客からの債権回収を行う代理店経由の提供・販売
・サービス連携パートナー経由の提供・販売（注）
（注）「データセキュリティサービス事業」の場合、当社サービスとサービス連携パートナーが提供するＩＴ資産管理システム等を統合し、顧客へ提供している販売手法を指します。
④「その他の事業（ＡＲサービス）」
「その他の事業」では、ＡＲサービスを行っております。ＡＲの活用方法は幅広く、図鑑等の書籍、新聞、チラシ又はポスター等に音や映像といったデジタルの付加価値をつける際に活用されております。当社では、スマートフォンＡＲアプリ「ＡＲＡＰＰＬＩ」のサービス提供及び米国Ｆａｃｅｂｏｏｋ社が運営する「Ｆａｃｅｂｏｏｋ」や「Ｉｎｓｔａｇｒａｍ」上で動作するカメラエフェクト「Ｓｐａｒｋ ＡＲ」のコンテンツ制作を受託開発として行っております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2020年８月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 84 | （11） | 33.3 | 3.8 | 5,593 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| キャッシュレスサービス事業 | 26 | （3） |
| メッセージングサービス事業 | 29 | （4） |
| データセキュリティサービス事業 | 10 | （1） |
| その他の事業（ＡＲサービス） | 4 | （-） |
| 報告セグメント計 | 69 | （8） |
| 全社（共通） | 15 | （3） |
| 合計 | 84 | （11） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員及び業務委託を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20201130133154
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）経営方針
当社は「アイディアとテクノロジーで革新的なサービスを提供し、便利で楽しい、みんながハッピーになる社会を創る。」というミッションを掲げております。当社は全ての人々の幸せな未来の生活を想像し、アイディアとテクノロジーでサービスを創造し、提供することで社会的課題を解決し、みんながハッピーでいられる社会を実現してまいります。当社は、このミッションに基づく事業活動が社会に貢献し、ひいては企業価値の最大化につながると考えております。
（2）経営戦略等
当社は、「メッセージングサービス事業」と「データセキュリティサービス事業」を安定成長事業として収益の基盤をつくり、「キャッシュレスサービス事業」を高成長事業として中長期的な収益拡大を目指す方針であります。
各事業におきまして、顧客との年間契約に基づきサービスを提供しており、月額利用料、決済額に応じた手数料、その両方もしくは年間ライセンス料というリカーリングビジネスによる継続的な売上を得ることを最重要の戦略と位置付けております。これらの収益が占める割合は、2020年８月期で全売上の約87.3％で、その他12.7％は、初期費用、物品販売、受託開発等で構成されております。
当社のリカーリングビジネスの拡大のために、以下の開発を計画しております。
①より大規模なビジネスに対応できるよう、データ処理能力の向上及び原価低減を目的としたパブリッククラウドサーバ（注）を活用したＳａａＳ型サービスへ完全移行するための開発
②サービス連携パートナー等の他社システムとの連携を容易にし、長期的に顧客がサービスを利用できるような多種多様なＡＰＩの開発
③効率的な市場シェア拡大を目指したウェブ等による受発注システムの開発
④チャージバック等のサービスラインナップ拡充のための開発
2020年８月期から中期経営計画のビジョン「キャッシュレスの、その先へ」を全従業員で共有し、リカーリングビジネスの中でも、特に「キャッシュレスサービス事業」に経営資源を集中し拡大を図っております。上記開発提供により、小規模な個店向けに即日サービス提供が可能となり、また月間数千億円規模の決済を伴う大型案件にも対応できるようにすることで、業績の拡大を計画しております。
（注）パブリッククラウドサーバとは、広く一般のユーザーや企業向けにクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスのことを指します。サーバや通信回線等を調達・所有する必要がなくなり、クラウド事業者が提供する仮想化されたサーバやネットワーク等のクラウドリソースを必要なときに、必要な分だけ利用することができます。スケールアウトやスケールインを自由自在にリアルタイムで変更できる利点があり、急なアクセス増や会員数の増減にあわせて最適なＩＴリソースを確保することが可能です。
（3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等
各事業の目標達成状況を判断するための客観的な指標は下記のとおりであります。
| 事業 | 客観的な指標 |
| --- | --- |
| キャッシュレスサービス事業 | ・解約率：当月に解約となった顧客数÷月初の顧客数×100 ・ハウス電子マネー決済額：店舗等でエンドユーザーが支払った金額 ・顧客数：当社のサービスを利用する顧客社数 ・エンドユーザー数：当社がデータベースとして管理する、エンドユーザーが保有する店舗の会員カード等に付されたＩＤの累計数 |
| メッセージングサービス事業 | ・解約率：当月に解約となったリカーリング売上÷月初のリカーリング売上×100 ・解約顧客の平均利用期間：各年度に解約となった顧客を対象とし、契約開始月から解約月までの月数の平均値 |
| データセキュリティサービス事業 | ・解約率：当月に解約となったリカーリング売上÷月初のリカーリング売上×100 ・解約顧客の平均利用期間：各年度に解約となった顧客を対象とし、契約開始月から解約月までの月数の平均値 |
（4）経営環境
高成長事業として位置付けております「キャッシュレスサービス事業」に関連する「国内プリペイド決済市場予測」（注１）は、2019年は11兆7,958億円、2025年には20兆1,865億円市場に成長すると予測されております。当社の「ｐｏｉｎｔ＋ｐｌｕｓ」が属するサーバ型前払式支払手段は、今後「Ｆｅｌｉｃａ」（注２）等に代表される非接触ＩＣ電子マネーよりも成長し、2025年に向けて2019年比229.1％の成長が見込まれ、全プリペイド決済額の56.3％にあたる11兆3,589億円になると予想されております。
また経済産業省は、2025年までにキャッシュレス決済比率を40％程度とし、将来的には世界最高水準の80％を目指す（注３）としております。
安定成長事業として位置付けております「メッセージングサービス事業」に関連する国内メール送信市場は、2018年度は7.4％増、2019年度も7.7％増と安定した成長となっております（注４）。当社の「メッセージングサービス事業」にとって主要市場の一つがＤＭＰ市場（注５）であり、2019年度の市場規模は109億円であります。大半のベンダーが成長を継続しており、前年度比28.2％増が見込まれます。2023年度の市場規模は230億円に達すると予測されております。
「データセキュリティサービス事業」は、2020年度は、新型コロナウイルス感染症の影響で企業の生産活動と個人消費は低迷し、セキュリティ投資意欲の減退傾向もありますが、一方で、リモートワークの増加によって個人情報管理の強化の傾向も一部では見られております。企業における個人情報は、改正個人情報保護法、ＪＩＳ Ｑ １５００１ ２０１７（新ＪＩＳ）、改正割賦販売法、ＰＣＩ ＤＳＳ（注６）等の新たに制定された法律、規格や基準でより厳格な管理を求められており、今後も底堅いニーズがあると考えられております。
なお、新型コロナウイルス感染症が当社の経営環境に与える影響は、現時点では限定的なものではありますが、継続して注視してまいります。「キャッシュレスサービス事業」は、主に新型コロナウイルス感染症による業績への影響が限定的であった地域密着型のスーパーマーケット等へサービスを提供しており、年間契約による「メッセージングサービス事業」は月額利用料及び年間ライセンス料、「データセキュリティサービス事業」は年間ライセンス料にて提供していることから、足元での主力事業の業績への影響は軽微な状況であります。
（注）１．出典：2019年９月株式会社インフキュリオン カード・ウェーブ編集部発行「電子決済総覧2019-2020」
２．「Ｆｅｌｉｃａ」とは、ソニー株式会社（現 ソニーイメージングプロダクツ＆ソリューションズ株式会社）が開発した非接触型ＩＣカードの技術方式、及び同社の登録商標です。交通系電子マネーやコンビニエンスストア等が発行する電子マネー等で利用されております。
３．出典：2018年経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」
４．出典：2020年２月株式会社アイ・ティ・アール発行「メール／Ｗｅｂ マーケィング市場2020」
５．ＤＭＰとは、Ｄａｔａ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｐｌａｔｆｏｒｍの略であり、自社で取得したお問い合わせのデータや外部ツールで取得したウェブサイト内での行動履歴等の情報をもとに、特定のターゲット客へ広告配信をしたり、リピート購入を狙ったキャンペーンメールを配信したりするためのシステムを指します。
６．ＰＣＩ ＤＳＳとは、Ｐａｙｍｅｎｔ Ｃａｒｄ Ｉｎｄｓｕｓｔｒｙ Ｄａｔａ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｓｔａｎｄａｒｄの略で、世界的に統一されたクレジットカード情報保護のためのセキュリティ対策フレームワークを指します。
（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。
①成長サービスにおける新たなビジネスモデルによる業績拡大
「キャッシュレスサービス事業」は、今後も市場規模が拡大すると予測されており、大手企業の参入等による競争激化が見込まれます。そのような環境においても当社が継続的に業績を拡大するために、ハウス電子マネーの強みを活かしたビジネスの多様化を検討しております。例えば、電子ギフトで、電子マネーの入金額・利用額が増え、新たな手数料を得たり、エンドユーザーがハウス電子マネーを利用して特定メーカーの商品を購入すると、当該メーカーから電子マネーが付与され、当社は当該メーカーから手数料を得ることができるチャージバックシステムの開発を業務提携先である東芝テック株式会社と推進する等、新しいビジネスモデルの展開も積極的に検討し、業績の拡大を図ってまいります。
②優秀な人材の確保
当社の収益の源泉は、サービスの企画・設計を行う企画力であり、その企画を最新のテクノロジーで具現化する開発力及び保守運用力です。サービスの企画・設計を全て正社員で行っており、その開発を担当する人員の正社員の割合は90％以上であります。これらサービスの企画、開発、保守、運用を担当する正社員の全正社員に占める割合は約47.6％（2020年８月末現在）であります。これを維持・発展させるためには、当社のミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材を数多く確保することが不可欠であります。高度な企画力、開発力及び運用力を持つ優秀な人材を積極的に採用し、人材の定着率を高めるために、従業員にとって働きやすい環境づくりに取り組んでおります。具体的には、自席だけでなく、開放感のあるオープンスペースでの執務環境の提供や従業員の自主性を尊重したコアタイムの無いフルフレックスタイムや裁量労働制を採用することで、柔軟な働き方を支援しております。
③営業力の強化及び拡大
自社の営業力だけではなく、代理店やサービス連携パートナー企業等を活用した営業力の更なる強化が必要と考えております。加えて、当社が提供するウェブを活用したサービス提供も予定しており、顧客のサービス利用開始までの期間を短縮し、効率の良い販売及びサービス提供による売上の拡大にも努めてまいります。
④システムの安定性の確保
当社は、インターネットを利用して顧客にサービスを提供しているため、システムの安定稼働が必要不可欠です。このため、顧客の増加に合わせたサーバの処理能力を増強する施策を継続的に実施し、システムの安定性の確保に努めてまいります。また、パブリッククラウドサーバの利用を積極的に推進することで、データ量の増加にもフレキシブルな対応が可能となり、ディザスタリカバリー（注）による安全性も担保しやすくなります。
（注）ディザスタリカバリーとは、地震や津波等の天災や、テロ、不正侵入等によりシステムが壊滅的な状況になった際に効率的、かつダウンタイムを最小限にして復旧・修復すること、また、その災害に備えたシステムや体制を指します。
⑤個人情報管理体制の強化
ＧＤＰＲ（Ｇｅｎｅｒａｌ Ｄａｔａ Ｐｒｏｔｅｃｔｉｏｎ Ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎ：ＥＵ一般データ保護規則）等による世界的な個人情報管理の規制強化を背景に、個人情報を保有する法人の情報管理の実効性強化が求められております。当社では、一般財団法人日本情報経済社会推進協会のプライバシーマークを2008年８月に取得する等、個人情報保護に努めておりますが、更に今後は、「キャッシュレスサービス事業」の拡大に合わせて、ＰＣＩ ＤＳＳに準拠したシステム開発を行い、セキュリティ基準の認定取得を計画しております。
⑥内部管理体制の強化
当社は、今後もさらなる業容拡大を図るため、成長段階に沿った内部管理体制の強化が必要と認識しております。内部統制に基づき業務プロセスの整備を行い、業務を有効的かつ効率的に行ってまいります。また、内部管理体制を充実させるために、研修や社内勉強会等を開催し、内部統制及びコンプライアンスの強化に努めております。
⑦従業員教育等の支援強化
個々の従業員がミッションやビジョンを理解し、委譲された権限を適切に執行し、あらゆる製造原価、販売管理費の投資対効果を最大化させることができるよう、継続した従業員教育を行っております。一人ひとりが、新しい事業を生み出し、さらには起業できるような人材を社会に輩出できるようにすることが、当社の収益拡大につながると考えております。その他にも、外部の優秀な人材及び企業との交流を促進するために、当社のオフィススペースを活用した、従業員による自主的なイベントの開催等を支援しております。その成果の一例としては、社外との交流イベント等を通じ、社員のブロックチェーン技術の知識が向上したことで個人間コイン流通サービスの開発につながり、実証実験の実施にまでこぎつけた事例等があげられます。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業及び財務、経理の状況等に影響を及ぼす事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討していただく必要があります。
なお、記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内包しており、実際の結果と異なる可能性があります。
（1）事業環境に関するリスクについて
①新型コロナウイルス感染症拡大の影響
当社の「キャッシュレスサービス事業」の主な顧客は、生活維持に欠かせない地域密着のスーパーマーケットであります。新型コロナウイルス感染症拡大の中でもスーパーマーケット業界全体の業績は2019年対比で伸長し
（注）、当社が取り扱うハウス電子マネー決済額も同様に伸長してまいりました。「メッセージングサービス事業」につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の中でも、顧客はエンドユーザーとの関係性維持・強化を目的とした情報発信のためのメール送信を継続したことから、当社業績への大きな影響は発生しておりません。「データセキュリティサービス事業」につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の中で、主に金融機関との商談に一部遅れが発生いたしました。「その他の事業」におきましては、各種イベントでＡＲサービスが利用される予定でしたが、当該イベント中止に伴いサービスの提供が中止となりました。現時点におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の業績全体への影響は限定的で、債権の未回収につながるような事案はありません。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大が長期化することにより、経済活動全体が停滞し、当社顧客の業績が悪化した場合には、当社の事業活動に支障をきたすおそれがあり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお当社では不測の事態に備え、2020年５月18日取締役会決議に基づき、株式会社みずほ銀行より１億円の借入を実行しておりますが、現時点で十分な現預金を保有しており、返済が滞るような状況にはありません。
また、当社では従業員の新型コロナウイルス感染症罹患を避けるために在宅勤務を推奨し、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めております。今後も感染の状況を注視しながら適切な対応をしてまいりますが、当社において従業員等に大規模な感染が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（注）出典：一般社団法人日本スーパーマーケット協会マンスリーレポート推移
②インターネットの利用環境について
当社の事業の多くは、インターネット関連事業であり、インターネットの利用環境の安定性・継続性は当社の事業の基本的な条件です。今後、インターネットの利用に関する新たな規制の導入や技術的障害の発生、その他予期せぬ要因により、インターネットの利用環境が変化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ＳａａＳ型サービスへの依存について
当社では「キャッシュレスサービス事業」及び「メッセージングサービス事業」において、ソフトウエアやアプリケーションをインターネット経由で提供する、ＳａａＳ型サービスを提供しております。
当社では顧客のニーズに合ったＳａａＳ型サービスの継続開発を行うことで優位性を高めております。しかしながらＳａａＳ型サービスの新規参入の技術的な障壁は必ずしも高いとは言えず、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社により類似したサービスが開発され、価格競争が激化した場合や、より画期的なコンセプトをもった商品、サービスが市場に出現した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④技術革新への対応について
当社が各種サービスを提供するインターネット業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われており、変化の激しい業界となっております。そのため常に新しい技術要素をＩＴエンジニアに習得させておりますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合、当社が提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。
また、新技術への対応のため、予定していないシステムへの投資が必要となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを回避するためにＩＴエンジニアの通年採用、資格取得補助等を実施し、リスクの低減を図っております。
⑤システムトラブルについて
当社の「キャッシュレスサービス事業」と「メッセージングサービス事業」では、データセンター内のクラウド環境及び通信ネットワークの保守・運用・管理を外部に依存しております。安定的なサービス提供のため、複数のサーバによる負荷分散、設備の増強や定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組んでおります。加えて、障害が発生した場合を想定した定期的な防災訓練の実施、アクセスログチェック機能やソフトウエア障害を即時にスタッフに通知する仕組み、顧客が閲覧できる障害掲示板の提供を行っております。また、外部からの不正アクセスの回避等を行っておりますが、以下のようなシステム障害が発生した場合には、信用失墜や損害賠償による損失が生じる等、当社の事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
a)サービス提供を行っているコンピュータシステムへの急激なアクセスの増加や、電力供給の停止等の予測不可能な要因によって当該コンピュータシステム及び周辺システムがダウンした場合。
b)コンピュータウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合。
c)従業員の過誤等によって、当社の提供サービスのプログラムが書き換えられたり、重要なデータが削除される等した場合。
このようなリスクをできる限り回避し、リスクの低減を図るため、パブリッククラウドへの完全移行のための開発を推進しております。
⑥キャッシュレスの市場拡大について
2018年経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」のとおり、政府としてキャッシュレス市場拡大を推進しておりますが、景気悪化のほか紛争、事件、事故、災害、異常気象、感染症の蔓延、法規制の変更等の要因により、キャッシュレス市場の低迷やキャッシュレスサービス事業者又はその顧客の事業の見直しの必要が生じた場合には、高成長事業と位置付けております「キャッシュレスサービス事業」の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、「キャッシュレスサービス事業」は、経済環境の変化及び雇用情勢の悪化に起因する個人消費低迷の影響を受けます。消費税増税、所得税率の引上げ及び社会保険料の負担増等のほか、上記の経済環境悪化要因によって、個人の消費に対する抑制心理が働いた場合、ハウス電子マネー決済額の減少により、当社の「キャッシュレスサービス事業」の業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。
⑦主要な事業活動の前提となる事項について
当社は、「メッセージングサービス事業」において、総務省に対し電気通信事業法に基づく届出電気通信事業者（旧一般第二種電気通信事業者）の届出（届出番号 Ａ-30-16777）を行い、他人の通信の媒介を行っております。これにより当社には、通信の秘密の確保等の義務が課せられております。当該届出には有効期間の定めはなく、取消の事由もありませんが、通信の秘密の確保に支障があると認められる場合等に、総務省より業務改善命令を受け、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、現在のところ、電気通信事業に係る規制の強化等が行われるという認識はありませんが、社会情勢の変化等により規制の強化等が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧法的規制について
当社の「キャッシュレスサービス事業」を利用する顧客は、資金決済に関する法律に準拠し、ハウス電子マネーやポイントをエンドユーザーへ提供しております。現在のところ、同法による規制の強化等が行われるという認識はありませんが、社会情勢の変化等により、規制の強化等が行われ、顧客が同法に対応するための負担が増加した場合、顧客が引き続きハウス電子マネーを提供することへの萎縮効果を招き、結果として当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
当社の「メッセージングサービス事業」においては、現時点で事業の大きな阻害要因となる法的規制はありませんが、電気通信事業法、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律及び特定商取引に関する法律が施行される等、インターネットに関する法整備が進んでおり、今後新たに関連業者を対象とした法的規制等が制定された場合、当社の業務が一部制約を受け、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の顧客の電子メール配信行為は、特定商取引に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）等、様々な法的規制等の影響を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当社の顧客が適切な対応を行わなかった場合及び当社が顧客に対し適切な対応を怠った場合は、顧客の業績が悪化する可能性があり、このような事態となった場合には、間接的に当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨自然災害等について
当社では、自然災害に備え、各事業において顧客の情報資産が格納されるデータセンターを分けて管理することでリスクを分散させております。但し、データセンターやその周辺ネットワーク設備等に被害を及ぼす災害、事故等が発生し情報資産の消失又はサービスの提供が維持できない状態に至った場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（2）事業の運営に関するリスクについて
①特定のサービスへの依存について
当社には、「キャッシュレスサービス事業」、「メッセージングサービス事業」及び「データセキュリティサービス事業」という３つの主力サービス事業があります。「キャッシュレスサービス事業」の成長により、「メッセージングサービス事業」に対する売上面の依存度は低下傾向にあるものの、利益面では依然として依存度が高い状態にあります。今後、競合サービスとの競争激化により「メッセージングサービス事業」の利益が減少した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②サービス等の不具合によるリスクついて
高度化したソフトウエアの瑕疵を完全に解消することは一般的に不可能と言われております。当社が開発し、提供するアプリケーション、ソフトウエアやシステムにおいても、瑕疵が内包する可能性があります。今後も信頼度の高い開発体制を維持・構築してまいりますが、当社事業の運用に支障をきたす致命的な瑕疵が発見され、その不具合を適切に解決できない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③知的財産権の管理について
当社は事業活動を行うに当たり、第三者の特許権、商標権、著作権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合、当社への損害賠償請求やロイヤリティの支払要求、使用差止請求等が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の事業に関連する特許、商標に関しては当社の権利保護のため、適宜出願申請しておりますが、権利の取得ができない可能性があるほか、第三者によって当社の保有する特許や商標を侵害される可能性もあります。こうした場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④情報管理体制について
当社は、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため個人情報保護方針、情報セキュリティ基本方針を定めると共に、プライバシーマークを取得し、情報資産を適切に管理、保護しておりますが、このような対策にもかかわらず、重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤人材の採用・育成について
今後の業容拡大を図る中で、各事業において、専門性を有する人材の採用・育成は不可欠です。そのため人材の採用・育成を継続的に行っております。今後、各事業において人材獲得競争が激化し、優秀な人材の採用が困難となる場合や、在籍している人材が大量に社外流出した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥特定の人物への依存について
代表取締役社長である岩井陽介は、経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社の事業推進において重要な役割を果たしております。当社は、同氏に過度に依存しない経営体制を整備するため、取締役間の相互の情報共有や本部制導入による経営組織の強化を図っております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には、現状では当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦代理店及びサービス連携パートナーとの関係について
当社では、代理店及びサービス連携パートナーを活用した顧客への各サービス販売力の強化を図っておりますが、代理店及びサービス連携パートナーの事業展開等により、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。また多くの顧客と契約を締結している代理店及びサービス連携パートナーとの契約が終了した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（3）その他のリスクについて
①訴訟について
当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を展開する中で、当社が提供するサービスの不備、情報漏洩等の何らかの問題が生じた場合、これらに起因した損害賠償請求訴訟等の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対応するために費用と時間を要する可能性があるほか、当社の社会的信用が毀損され、また損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②ソフトウエア資産の減損について
当社は今後の業容拡大を図るため、継続的にソフトウエアの開発に向けた投資を行っております。各事業の実績が事業計画を大きく下回り、期末時点での業績見通しから、当該ソフトウエアの資産価値が著しく低下したと判断した場合には、減損損失を計上しております。このような状況になった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③資金使途について
新規株式上場時に計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、クラウド環境に最適化したシステム開発に必要な優秀な人材の採用や業務委託費、今後開発予定の新サービスのマーケティング費用、顧客向けウェブ受発注システム、及び業務効率アップのための全社横断的な統合管理システム等への投資に充当する予定であります。しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定通り資金を投入したとしても、想定通りの投資効果を上げられない可能性があります。
また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
④新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
なお本書提出日の前月末（2020年10月31日）現在における新株予約権による潜在株式数は779,300株であり、発行済株式総数6,125,400株の12.7％に相当しております。
⑤税務上の繰越欠損金について
2020年８月期末は、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることになり、当社の業績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営成績等の状況の概要
①財政状態
（資産）
当事業年度末における総資産は1,054,892千円（前事業年度末から499,338千円の増加）となりました。
このうち、流動資産は844,362千円（前事業年度末から461,098千円の増加）となりました。これは主として、現金及び預金が448,214千円、受取手形及び売掛金が16,468千円それぞれ増加したことによるものです。
固定資産は210,529千円（前事業年度末から38,239千円の増加）となりました。これは主として、ソフトウエアが25,004千円、繰延税金資産が18,407千円それぞれ増加し、建物（純額）が3,363千円、長期貸付金が3,400千円それぞれ減少したことによるものです。
（負債）
当事業年度末における負債は634,271千円（前事業年度末から355,375千円の増加）となりました。
このうち、流動負債は634,271千円（前事業年度末から361,511千円の増加）となりました。これは主として、短期借入金が100,000千円、未払消費税等が20,473千円、預り金が292,427千円それぞれ増加し、１年内返済予定の長期借入金が19,611千円、未払金が13,434千円、未払費用が14,199千円それぞれ減少したことによるものです。
固定負債はなし（前事業年度末から6,136千円の減少）となりました。これは、長期借入金が6,136千円減少したことによるものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産は420,621千円（前事業年度末から143,962千円の増加）となりました。これは、当期純利益の計上により利益剰余金が143,962千円増加したことによるものです。
②経営成績の状況
当事業年度における我が国経済は、国内外での新型コロナウイルス感染症拡大による外需及び内需の大きな落ち込みにより、インバウンドに関連する業種をはじめ、国内製造業も総じて大幅に悪化いたしました。前事業年度まで輸出関連を含む国内企業の生産設備やサービスインフラ等に対し堅調に推移してきた積極的な設備・開発投資は、世界規模となった新型コロナウイルス感染症による世界経済の先行きの不透明感から、その衰えが懸念される状況であります。また、新型コロナウイルス感染症の収束が不透明の中で、個別要因となる米中貿易摩擦の長期化や英国のＥＵ離脱の影響により先行きが見通せない状況にあります。
当社の属する情報サービス業界においては、今後、労働力人口の減少を背景とした働き方改革や生産性向上に資するＩＴ投資は高い成長が見込まれる一方、これを担うＩＴ技術者の不足感は否めず、需給ギャップは今後更に拡大すると予想されております。
更に、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う法人等でのテレワークや大学等の教育機関での遠隔教育の需要により、テレワーク用ＰＣやモバイル機器、関連アプリケーションのニーズが急拡大しており、社内インフラ投資需要が必要不可欠となっております。
このような事業環境の変化に対応するため、顧客との年間契約に基づくサービスを提供しており、月額利用料、決済額に応じた手数料、その両方もしくは年間ライセンス料というリカーリングビジネスを継続することを最重要戦略と位置づけ、積極的な顧客獲得対策及び解約防止対策を実施いたしました。
その結果、当事業年度の売上高は1,201,078千円（前事業年度比15.2％増）、営業利益は136,893千円（前事業年度比29.3％増）、経常利益は142,139千円（前事業年度比27.1％増）、当期純利益は143,962千円（前事業年度比25.4％増）となりました。
主なセグメントの概況は以下のとおりであります。
a．「キャッシュレスサービス事業」
「キャッシュレスサービス事業」については、2019年10月１日から2020年６月30日まで経済産業省主導で行われた「キャッシュレス・消費者還元事業」を背景に、顧客数は当事業年度末には168社（前事業年度末比61.5％増）となり、累計エンドユーザー数も10,450千人（前事業年度末比30.7％増）となりました。当社の主な顧客は、生活維持に欠かせない地域密着のスーパーマーケットであったため、新型コロナウイルス感染症の蔓延下においても、当社が取扱うハウス電子マネー決済額は212,504,889千円（前事業年度比140.0％増）と順調に増加いたしました。
その結果、同サービスの当事業年度の売上高は488,123千円（前事業年度比51.2％増）、セグメント利益は50,041千円（前事業年度比570.8％増）となりました。
b．メッセージングサービス事業
「メッセージングサービス事業」については、安定成長事業と位置づけておりますが、新型コロナウイルス感染症の蔓延により、エンドユーザーの自宅滞在時間が長くなったことから、ネットショッピングやデリバリー等といった消費行動の変容が見られました。顧客はエンドユーザーとの関係性の維持や強化のため、情報発信のためのメール送信を継続したことから、当社の業績への影響は小さく、特にデータマーケティング等での需要が引き続き堅調に推移したことで、当事業年度の月次平均解約率は、上限目標としている1.0％を下回る0.9％で推移し、また解約顧客の平均利用期間も71ケ月となりました。
その結果、同サービスの当事業年度の売上高は528,781千円（前事業年度比0.6％増）、セグメント利益は144,118千円（前事業年度比5.0％増）となりました。
ｃ．データセキュリティサービス事業
「データセキュリティサービス事業」については、個人情報を多数保有する企業を中心に営業活動を展開いたしましたが、個人情報保護に対する意識は依然として高いものの、当社の主力サービスがターゲットとしている市場は、やや落ち着いた状態となっております。そのような状況で、当事業年度の月次平均解約率は上限目標通りの1.0％で推移し、また解約顧客の平均利用期間も44ケ月となりました。
その結果、同サービスの当事業年度の売上高は137,260千円（前事業年度比2.1％減）、セグメント損失は9,587千円（前事業年度は11,178千円のセグメント損失）となりました。
d．その他の事業（ＡＲサービス）
「その他の事業」のＡＲサービスでは、米国Ｆａｃｅｂｏｏｋ社が展開する「Ｓｐａｒｋ ＡＲ」向けのコンテンツ制作ビジネスが堅調でありましたが、イベントと連動するＡＲビジネスが新型コロナウイルス感染症の蔓延の影響により軒並み中止となりました。
この結果、同サービスの当事業年度の売上高は46,913千円（前事業年度比12.9％減）、セグメント損失は47,679千円（前事業年度は27,692千円のセグメント損失）となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末と比べて448,214千円増加し、700,347千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは416,770千円の獲得（前事業年度比185.5％増）となりました。これは、主に税引前当期純利益の計上141,832千円、減価償却費27,989千円、その他の増加278,700千円、売上債権の増加16,468千円及び未払金の減少13,029千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは42,808千円の使用（前事業年度比32.3％減）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出4,115千円、無形固定資産の取得による支出44,347千円及び貸付金の回収による収入6,000千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは74,253千円の獲得（前事業年度は42,974千円の使用）となりました。これは、短期借入金の純増額100,000千円及び長期借入金の返済による支出25,747千円によるものです。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績及び受注実績
当社が提供するサービスの性質上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| キャッシュレスサービス事業 （千円） | 488,123 | 151.2 |
| メッセージングサービス事業 （千円） | 528,781 | 100.6 |
| データセキュリティサービス事業（千円） | 137,260 | 97.9 |
| その他の事業（ＡＲサービス） （千円） | 46,913 | 87.1 |
| 合計（千円） | 1,201,078 | 115.2 |
（注）１．セグメント間の取引はありません。
２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ブルーチップ株式会社 | － | － | 242,402 | 20.2 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．前事業年度におけるブルーチップ株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成に当たりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。これらの見積りにつきましては、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
②経営成績の分析
ａ．売上高
当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ158,301千円増加し、1,201,078千円（前事業年度比15.2％増）となりました。これは主に経済産業省主導で行われた「キャッシュレス・消費者還元事業」に伴う決済額の増加により「キャッシュレスサービス事業」の売上高が増加したことによります。
ｂ．売上原価、売上総利益
当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ31,936千円増加し、427,624千円（前事業年度比8.1％増）となりました。これは主に「キャッシュレスサービス事業」の新規顧客の増加に伴い、商品仕入が増加したことと、業務の内製化の更なる推進のため、人員を増強したことによります。この結果、売上総利益は、前事業年度に比べ126,364千円増加し、773,454千円（前事業年度比19.5％増）となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度から95,378千円増加し、636,561千円（前事業年度比17.6％増）となりました。これは主に営業を強化するべく、人員を増強したことと、上場準備に伴い、業務委託費用が増加したことによります。この結果、営業利益は、前事業年度に比べ30,986千円増加し、136,893千円（前事業年度比29.3％増）となりました。
ｄ．営業外損益、経常利益
当事業年度における営業外収益は8,648千円となりました。これは主に株式会社ＶＡＲＣＨＡＲ（現 株式会社ＳＹＳＴＥＭ ＣＯＮＣＩＥＲＧＥ）からの貸付金返済に伴い、貸倒引当金戻入額を計上したことによります。一方、営業外費用は3,402千円となりました。これは主に上場に関連する費用を計上したことによります。この結果、経常利益は、前事業年度から30,297千円増加し、142,139千円（前事業年度比27.1％増）となりました。
ｅ．特別損益、当期純利益
当事業年度における特別利益は678千円となりました。これは、投資有価証券の売却による売却益を計上したことによります。一方、特別損失は984千円となりました。これは、投資有価証券の売却による売却損を計上したことによります。この結果、税引前当期純利益は、前事業年度から42,096千円増加し、141,832千円（前事業年度比42.2％増）となりました。また、法人税、住民税及び事業税16,278千円、法人税等調整額△18,407千円を計上した結果、当期純利益は、前事業年度から29,170千円増加し、143,962千円（前事業年度比25.4％増）となりました。
③経営成績等の重要な影響を与える要因について
「２ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、人材の確保・育成等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保するとともに、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
④資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、業務委託費、通信費（外部サーバ費）等があります。運転資金は、主として内部資金及び借入金により調達しております。
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は700,347千円であり、また、貸出コミットメント契約締結と合わせ、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。
⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
「第２ 事業状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （３）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しておりますとおり、当社は、事業毎に定める指標を重要な経営指標と位置付けております。2020年８月期におきましても、当該指標の達成状況に関して一定の評価をしておりますが、今後も株主価値向上のための経営施策を実施してまいります。
ａ．「キャッシュレスサービス事業」
「キャッシュレスサービス事業」については、2019年10月１日に開始されたキャッシュレス・消費者還元事業の効果を見込み、主に中小のスーパーマーケットチェーンへの営業を重点的に行ったことにより導入企業、ハウス電子マネー決済額が増加いたしました。
「キャッシュレスサービス事業」において、収益に関連するハウス電子マネー決済額について実績推移を記載いたします。
＜ハウス電子マネー決済額の四半期推移について＞
| 2018年８月期 | 2019年８月期 | 2020年８月期 | ||||||||||
| 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | |
| ハウス電子マネー決済額 （百万円） |
8,511 | 10,497 | 11,030 | 16,445 | 19,238 | 22,573 | 22,793 | 23,936 | 39,906 | 55,221 | 60,913 | 56,465 |
| 対前四半期 成長率（％） |
－ | 123.3 | 105.1 | 149.1 | 117.0 | 117.3 | 101.0 | 105.0 | 166.7 | 138.4 | 110.3 | 92.7 |
当社は、「キャッシュレスサービス事業」を高成長事業と位置付けており、ハウス電子マネー決済額の増加と共
に、決済手数料売上も増加し、成長すると考えております。但し、決済手数料については、顧客毎に決済額に対する決済手数料の算定条件が異なるため、ハウス電子マネーによる決済額の増減と完全に一致はいたしません。
2020年８月期は、ハウス電子マネー決済額としては、125,800百万円を目標としており、212,505百万円、達成率
168.9％となりました。顧客にとって長期的に利用したいサービスとなっているかを判断する指標は解約率により確認しております。
2020年８月期の月次解約率は、0.25％で推移しており、目標の１％を下回っております。また、2020年８月期末
時点での、顧客数、エンドユーザー数は、それぞれ対目標104.3％達成の168社、対目標102.0％の累計約10,450千人、当社から顧客へサービスを直接提供・販売している割合は、約25％となっております。
ｂ．「メッセージングサービス事業」
「メッセージングサービス事業」については、当社の既存顧客への安定的なサービス提供に加え、データマーケティングサービスを提供する顧客に採用されたことにより、売上が増加いたしました。
「メッセージングサービス事業」において、収益に関連する解約率及び解約顧客の平均利用期間について実績推移を記載いたします。
2020年８月期の月次解約率は、平均約0.9％で推移しており目標の１％未満を下回っております。
＜「メッセージングサービス事業」の解約顧客の平均利用期間について＞ （単位：ケ月）
| 2016年８月期 | 2017年８月期 | 2018年８月期 | 2019年８月期 | 2020年８月期 | |
| 解約顧客の平均利用期間 | 38 | 50 | 66 | 58 | 71 |
当社は、「メッセージングサービス事業」を安定成長事業と位置付けており、解約率及び解約顧客の平均利用期間を顧客にとって長期的に利用したいサービスとなっているのかを判断する指標としております。また、解約顧客の平均利用期間につきましては、目標としております60ケ月以上を2020年８月期も上回っております。事業系統図に記載の直接のサービス提供顧客、代理店、サービス連携パートナーの2020年８月期末の取引先数は206社、2020年８月期の１取引先当たりの平均月次売上高は約200千円となっております。
ｃ．「データセキュリティサービス事業」
「データセキュリティサービス事業」では、個人情報を多数保有する企業を中心に営業活動を展開いたしましたが、個人情報保護に対する意識は依然として高いものの、当社の主力サービスがターゲットとしている市場は、やや落ち着いた状態となっており、売上高は伸び悩んでいる状況であります。
「データセキュリティサービス事業」において、収益に関連する解約率及び解約顧客の平均利用期間について実績推移を記載いたします。
2020年８月期の月次解約率は、平均約1.0％で推移しております。
＜「データセキュリティサービス事業」の解約顧客の平均利用期間について＞ （単位：ケ月）
| 2016年８月期 | 2017年８月期 | 2018年８月期 | 2019年８月期 | 2020年８月期 | |
| 解約顧客の平均利用期間 | 38 | 20 | 23 | 35 | 44 |
当社は、「データセキュリティサービス事業」も、「メッセージングサービス事業」と同じく安定成長事業と
位置付けており、解約率及び解約顧客の平均利用期間を顧客にとって長期的に利用したいサービスとなっているのかを判断する指標としております。また、解約顧客の平均利用期間につきましては、目標としております42ケ月以上を2020年８月期も上回っております。事業系統図に記載の直接のサービス提供顧客、代理店、サービス連携パートナーの2020年８月期末の取引社数は55社、2020年８月期の１取引先当たりの平均月次売上高は約208千円となっております。
ｄ．「その他の事業（ＡＲサービス）」
「その他の事業」のＡＲサービスでは、既存の「ＡＲＡＰＰＬＩ」及び「Ｆａｃｅｂｏｏｋ」上で提供する「Ｓｐａｒｋ ＡＲ」のコンテンツ制作等の受注を推進いたしましたが、原価率が高く採算性が悪かった受託開発及びそれに伴う保守案件に関する契約を解消したため、売上高は減少しております。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20201130133154
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社では、長期的に成長が期待できる事業分野に重点を置き、合わせて提供サービスの信頼性向上及び業務効率化のため、当事業年度において、「キャッシュレスサービス事業」で23,717千円、「メッセージングサービス事業」で17,579千円、管理部門で2,646千円のソフトウエア開発投資を行っております。
なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社の主要な設備は、以下のとおりであります。
| 2020年８月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数（人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
有形固定資産 その他 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
－ | 本社設備他 | 15,987 | 5,416 | 11,330 | 32,734 | 84 (11) |
| 本社 （東京都港区） |
キャッシュレスサービス事業/メッセージングサービス事業 | システム他 | － | 701 | 91,292 | 91,993 | 84 (11) |
（注）１．帳簿価額のうち「有形固定資産 その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３．本社の建物は賃借による使用をしており、年間賃借料は59,109千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都 港区) |
キャッシュレスサービス事業 | ｐｏｉｎｔ＋ｐｌｕｓ新機能・ウェブ受発注システム開発等 | 350,000 | 10,000 | 自己資金及び増資資金 | 2020年４月 | 2023年３月 | （注）２ |
| 本社 (東京都 港区) |
メッセージングサービス事業 | パブリッククラウド対応・ＡＰＩ開発・ウェブ受発注システム開発等 | 113,000 | 11,000 | 自己資金及び増資資金 | 2020年２月 | 2023年12月 | （注）２ |
| 本社 (東京都 港区) |
管理部門 | 財務管理・販売管理システム等刷新 | 250,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 2021年３月 | 2023年８月 | （注）２ |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
（２）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20201130133154
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 22,700 |
| 計 | 22,700 |
（注）2020年８月17日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行可能株式総数は22,473,000株増加し、22,700,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年11月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 56,853 | 6,125,400 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 56,853 | 6,125,400 | － | － |
（注）１．2020年８月27日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2020年９月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が5,628,447株増加しております。また、2020年９月11日付で新株予約権の行使により、発行済株式総数が59,000株増加しております。
３．2020年11月18日を払込期日とする公募増資による新株式発行により、発行済株式総数が381,100株増加しております。
４．当社株式は2020年11月19日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
５．「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第３回新株予約権（2010年11月24日定時株主総会決議及び2011年２月23日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2011年２月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 12 |
| 新株予約権の数（個）※ | 105 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 105[10,500] (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20,000[200] (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2013年２月25日 至 2020年11月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 20,000[200] (注)５ 資本組入額 10,000[100] (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権（2010年11月24日定時株主総会決議及び2011年３月30日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2011年３月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 100 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 100[10,000] (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20,000[200] (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2013年４月１日 至 2020年11月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 20,000[200] (注)５ 資本組入額 10,000[100] (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権（2010年11月24日定時株主総会決議及び2011年９月28日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2011年9月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 590[-] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 590[-] (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20,000[200] (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2011年９月30日 至 2020年11月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 20,000[200] (注)５ 資本組入額 10,000[100] (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権（2011年11月24日定時株主総会決議及び2011年11月24日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2011年11月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社使用人 ８ 社外協力者 ４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 65 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 65[6,500] (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20,000[200] (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2011年12月２日 至 2020年11月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 20,000[200] (注)５ 資本組入額 10,000[100] (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第９回新株予約権（2012年11月28日定時株主総会決議及び2013年８月30日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2013年８月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社監査役 ３ 当社使用人 55 |
| 新株予約権の数（個）※ | 200 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 200[20,000] (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 27,000[270] (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2013年９月１日 至 2022年11月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 27,000[270] (注)５ 資本組入額 13,500[135] (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回新株予約権（2012年11月28日定時株主総会決議及び2013年11月15日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2013年11月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 ８ |
| 新株予約権の数（個）※ | 245 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 245[24,500] (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 27,000[270] (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2015年11月17日 至 2022年11月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 27,000[270] (注)５ 資本組入額 13,500[135] (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回新株予約権（2013年11月29日定時株主総会決議及び2014年８月29日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2014年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 15 社外協力者 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 325 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 325[32,500] (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 27,000[270] (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2014年８月31日 至 2023年11月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 27,000[270] (注)５ 資本組入額 13,500[135] (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第12回新株予約権（2015年７月15日臨時株主総会決議及び2015年７月15日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2015年７月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社使用人 42 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,823 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,823［282,300］ (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 27,000[270] (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2017年７月16日 至 2025年７月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 27,000[270] (注)５ 資本組入額 13,500[135] (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第13回新株予約権（2018年11月30日定時株主総会決議及び2019年８月15日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2019年８月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 73 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,750 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,750［175,000］ (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 27,000[270] (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年８月31日 至 2028年11月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 27,000[270] (注)５ 資本組入額 13,500[135] (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第14回新株予約権（2019年11月27日定時株主総会決議及び2019年11月27日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2019年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ 当社使用人 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,180 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,180[218,000] (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 38,500[385] (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年11月27日 至 2029年11月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 38,500[385] (注)５ 資本組入額 19,250[192.5] (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2014年10月31日 (注)１ |
3,700 | 56,573 | 49,950 | 330,100 | 49,950 | 330,100 |
| 2016年12月12日 (注)２ |
10 | 56,583 | 50 | 330,150 | 50 | 330,150 |
| 2016年12月13日 (注)２ |
20 | 56,603 | 100 | 330,250 | 100 | 330,250 |
| 2016年12月15日 (注)２ |
250 | 56,853 | 1,250 | 331,500 | 1,250 | 331,500 |
（注）１．有償第三者割当増資
発行価格 27,000円
資本組入額 13,500円
割当先 株式会社デンソーウェーブ
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が5,628,447株増加しております。
４．2020年９月11日付の新株予約権行使により、発行済株式総数が59,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,900千円増加しております。
５．決算後、2020年11月18日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式381,100株（発行価格1,400円、引受価額1,288円、資本組入額245,428千円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ245,428千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2020年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 22 | 2 | 2 | 73 | 99 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 27,892 | 4,000 | 800 | 24,161 | 56,853 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 49.1 | 7.0 | 1.4 | 42.5 | 100 | － |
（注）１．2020年８月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 岩井 陽介 | 東京都港区 | 14,653 | 25.77 |
| Ｌｉｖｉｏ株式会社 | 東京都品川区西五反田３－11－６ | 3,980 | 7.00 |
| ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合 | 東京都港区赤坂１－12－32 | 3,700 | 6.51 |
| 大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内１－９－１ | 3,700 | 6.51 |
| ＥＥＩクリーンテック投資事業有限責任組合 | 東京都品川区東五反田５－11－１ | 3,700 | 6.51 |
| 株式会社デンソーウェーブ | 愛知県知多郡阿久比町草木芳池１ | 3,700 | 6.51 |
| ＩＷＡＩ ＧＲＯＵＰ ＰＴＥ．ＬＴＤ． | 10 ＡＮＳＯＮ ＲＯＡＤ ＃09－17 ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡ Ｌ ＰＬＡＺＡ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ |
2,500 | 4.40 |
| 寺田倉庫株式会社 | 東京都品川区東品川２－６－10 | 2,500 | 4.40 |
| ビットキャッシュ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３－12－18 | 2,020 | 3.55 |
| 井上 浩毅 | 神奈川県横浜市都筑区 | 1,673 | 2.94 |
| 計 | － | 42,126 | 74.10 |
（注）１．2020年８月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 56,853 | 56,853 | － |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 56,853 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 56,853 | － |
（注）１．2020年８月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が5,628,447株増加しております。また、2020年９月11日付で新株予約権の行使により、発行済株式総数が59,000株増加しております。
３．2020年11月18日を払込期日とする公募増資による新株式発行により、発行済株式総数が381,100株増加しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当社は成長過程にあると考えており、財務体質の強化に加え事業拡大のための内部留保の拡充等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
内部留保資金については、将来の成長に向けた運転資金として有効活用する考えであります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります（現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります）。
なお、剰余金の配当を行う場合、毎年８月31日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年２月末日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、継続企業として収益を拡充し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの利益の最大化を重視した経営を行うため、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと認識しております。
その実現に向け、透明性及び柔軟性に優れた体制を構築していくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年11月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行し、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能を強化することは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値の向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。これらの機関が相互連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
a)取締役会
取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち１名社外取締役）及び監査等委員である取締役３名（うち３名社外取締役）の合計７名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営の最高意思決定機関として、法的決議事項及び重要な経営事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。
なお、構成員の氏名については「（２）役員の状況」に記載しており、取締役会の議長は代表取締役社長の岩井陽介が務めております。
b)監査等委員会
当社の監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成されており、策定した監査計画に基づき常勤監査等委員が監査を実施しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、定款及び監査等委員会規則に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。
また、取締役の業務執行の監督機能の充実に努めており、内部監査責任者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者間によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
なお、構成員の氏名については「（２）役員の状況」に記載しており、監査等委員会の議長は常勤監査等委員の加藤徹行が務めております。
c)指名報酬委員会
当社は、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、代表取締役社長及び社外取締役２名の計３名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
岩井陽介（委員長：代表取締役社長）
加藤徹行（社外取締役）、井上昌治（社外取締役）
d)会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
e)執行役員会
当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は３名で、任期は１年となっております。執行役員会は全執行役員及び常勤監査等委員である取締役が出席し、原則として月１回開催し、取締役会報告・決議事項の審議及び執行役員相互の連絡・連携を目的としております。
f)経営会議
当社では、業務執行に関する重要事項の共有及び協議のため、代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役、執行役員、本部長及び部長が出席する経営会議を、原則として月１回開催しております。
g)リスク・コンプライアンス委員会
当社では、事業上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、業務執行取締役、執行役員、本部長及び内部監査責任者から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催し、リスク管理に関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への諮問のほか、リスク管理に必要なガイドライン・マニュアル等や社内への啓蒙活動・トレーニング計画等を決定しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）基本的な考え方
ⅰ．取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための倫理規範、行動基準及び諸規程を定め、これを遵守することを誓約する。
ⅱ．企業理念を代表取締役社長が繰り返し役職員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。
（2）コンプライアンス体制
ⅰ．コンプライアンスに関する取組みを統括する組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、適時、取締役会及び監査等委員会へ報告する。
ⅱ．コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス業務を担当する部署を明らかにし、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。
ⅲ．コンプライアンス担当役員、内部監査責任者及び監査等委員会は、コンプライアンスの浸透状況を検証する。
ⅳ．不正行為の早期発見と是正を図るため、「内部通報制度規程」を定め、取締役及び使用人が弁護士等を通して通報することが可能な内部通報窓口を設置する。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、社内諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じ取締役会へ報告することができる。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）平時の対応
「リスク管理規程」、「リスク管理基準」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会が全体のリスクを総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。
内部監査責任者は、各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役へ報告する。
（2）有事の対応
天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急時対応マニュアル、緊急時対応計画に従い情報収集、対応方針の制定・原因究明・対応策の決定を行う。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、取締役会における職務分担の決議のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき各人の職務内容及び責任を明確にし、効率的な職務執行が行われる体制を構築する。
e)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査等委員会と協議の上、コーポレート本部に所属する使用人を監査等委員会の補助すべき使用人として指名することができる。
f)前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査等委員会が指定する補助業務の期間中は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。
g)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ会社の業務執行状況を報告する。また、当社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告する。
監査等委員は、必要に応じ何時でも当社の重要と思われる会議に出席したり、書類の提示を求めることができる。
h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の費用請求には、監査等委員会の職務執行に必要でないことを確認した場合を除き、速やかに応じる。
また、監査等委員会が代表取締役社長、会計監査人、内部監査責任者とそれぞれ意見交換を行うことにより、コンプライアンス上の課題、問題を把握できる体制構築を行うとともに、内部監査責任者は監査等委員会と連携を保つよう努め、監査等委員会監査の実効性確保に協力するものとする。
i)反社会的勢力排除に向けた体制
（1）当社は、「内部統制システムの基本方針」において以下の「反社会的勢力に向けた基本的な考え方」を定め、健全な会社運営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たせず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。
ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断するものとする。
ⅱ．反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力対応部署を定め、取引先の審査を行うこと等により反社会的勢力との関係の遮断に努めるとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には外部専門機関と連携しつつ組織的対応を行うものとする。
（2）当社は、上記宣言の下、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対応細則」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
（3）当社は、反社会的勢力への対応管轄部署を経営戦略部と定めるとともに、不当要求防止責任者を選定しております。また、平素から反社会的勢力に対処するに当たり、所轄警察署、公益財団法人暴力追放運動推進都民センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応しております。
（4）当社は、新規取引先について、原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査しており、取引の開始時には、各種契約書等に「反社会的勢力との関係がないこと」の保証及び「反社会的勢力と関係を持った場合の契約解除」の暴力団排除条項を明記することとしております。また、既存取引先等については、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。また、既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合及び疑いが生じた場合には、速やかに取引関係を解消する体制をとっております。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は「リスク管理規程」に基づき、リスクを未然に防止するとともに、危機に対して迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内、その内監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び監査等委員は、職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛
策」については、特に定めておりません。
一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては、適切
な対応が必要と考えており、今後の大株主の異動状況や法制度の整備及び社会的な動向を見極めつつ、今後
も慎重に検討を行ってまいります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性7名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 取締役社長 （代表取締役） |
岩井 陽介 | 1965年11月20日生 | 1989年４月 株式会社リクルートコスモス（現株式会社コスモスイニシア）入社 1991年10月 株式会社リクルートビルマネジメント（現株式会社ザイマックス）入社 1994年10月 株式会社パシフィック・クリエイティブ入社 1998年６月 株式会社パラダイス ウェブ取締役就任 1998年９月 株式会社サイバード専務取締役就任 2001年７月 有限会社自在代表取締役就任（現任） 2002年２月 株式会社ディムーブ取締役就任 2003年７月 株式会社自在代表取締役就任 2005年４月 株式会社サイバード取締役兼執行役員副社長就任 2005年６月 有限会社自由自在取締役就任 2005年９月 Airborne Entertainment取締役就任 2006年３月 有限会社自由自在代表取締役就任 2006年６月 IWAI GROUP PTE.LTD. Director就任（現任） 2006年10月 CYB International President就任 2007年２月 当社取締役就任 2007年６月 株式会社サイバードホールディングス取締役就任 2008年１月 当社代表取締役社長就任（現任） 2008年２月 ONPOO株式会社社外取締役就任 2009年10月 ナチュラルビューティーラボ株式会社取締役就任 2010年２月 Dr.Body株式会社取締役就任 2010年７月 株式会社イー・コミュニケーションズ社外取締役就任 2010年10月 アララ株式会社（注１）代表取締役就任 2012年８月 ARARA PTE. LTD. Director就任 |
（注）４ | 1,774,300（注）６ |
| 取締役副社長 （コーポレート 本部長） |
井上 浩毅 | 1966年７月５日生 | 1990年４月 株式会社トーメン（現豊田通商株式会社）入社 2003年４月 株式会社サイバード入社 2005年９月 Airborne Entertainment取締役就任 2006年11月 ONPOO株式会社社外取締役就任 2007年８月 CYB International President就任 2008年３月 Miyowa取締役顧問就任 2008年８月 当社入社 2011年９月 当社執行役員 レピカ事業部事業部長就任 2012年１月 株式会社VARCHAR（現株式会社SYSTEM CONCIERGE）取締役就任 2013年11月 当社取締役就任（現任） 2017年11月 当社副社長就任（現任） 2018年５月 当社コーポレート本部長就任（現任） |
（注）４ | 167,300 |
| 取締役 （クリエイティブ本部長） |
竹ヶ鼻 重喜 | 1969年７月17日生 | 1992年４月 東洋紙業株式会社入社 2001年11月 株式会社セラーテムテクノロジー入社 2004年４月 株式会社コーデックスイメージズ入社 2006年６月 Codex Images International SA入社 2008年１月 株式会社リミックスポイント入社 2011年４月 株式会社パスタカード入社 2011年11月 当社入社 2013年11月 アララ株式会社（注１）取締役就任 2014年11月 当社取締役就任 2015年11月 当社執行役員クリエイティブ室長就任 2017年11月 当社取締役就任（現任） 2017年12月 当社クリエイティブ本部長就任（現任） |
（注）４ | 10,600 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 取締役 （社外） |
水越 宏明 | 1969年２月４日生 | 1994年４月 日本電装株式会社（現株式会社デンソー）入社 1999年９月 デンソー労働組合出向 2004年10月 株式会社デンソーウェーブ出向 2006年１月 同社開発部開発２室長就任 2012年１月 同社ビジネス開発室長就任 2014年１月 同社AUTO-ID事業部技術企画部長就任 2017年７月 同社システムソリューショングループ長就任 2017年10月 同社AUTO-ID事業部副事業部長就任（現任） 2018年11月 当社社外取締役就任（現任） 2020年６月 株式会社デンソーエスアイ取締役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 取締役 （常勤監査等委員） |
加藤 徹行 | 1967年６月14日生 | 1990年４月 日本銀行入行 1996年５月 預金保険機構派遣 1999年３月 金融再生委員会事務局派遣 1999年７月 日本銀行復職 2002年１月 KPMGフィナンシャル株式会社入社 2008年４月 個人事業主開業（現任） 2013年７月 当社社外監査役就任 2015年１月 アララ株式会社（注１）監査役就任 2015年２月 株式会社VARCHAR（現株式会社SYSTEM CONCIERGE）監査役就任 2017年11月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）５ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
井上 昌治 | 1961年７月29日生 | 1984年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2000年４月 弁護士登録（現職） 田中綜合法律事務所入所 2000年10月 松嶋総合法律事務所入所 2001年12月 株式会社総合医科学研究所（現株式会社総医研ホールディングス）社外監査役就任 2004年６月 株式会社ロングリーチグループ社外取締役就任 2005年６月 ディナベック株式会社社外取締役就任 2005年７月 株式会社ザッパラス社外監査役就任 2006年９月 株式会社OCC社外取締役就任 2007年11月 ニイウスコー株式会社社外取締役就任 2008年４月 KLab株式会社社外監査役就任 2009年７月 株式会社シンク―（現株式会社トータル・エンゲージメント・グループ）社外監査役 2009年９月 弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所（現任） 2010年10月 三洋電機ロジスティックス株式会社（現三井倉庫ロジスティクス株式会社）社外取締役就任 2012年11月 当社社外監査役就任 2013年11月 ビアメカニクス株式会社社外取締役就任 2014年１月 株式会社ソルプラス社外取締役就任 2015年１月 プリモ・ジャパン株式会社社外取締役就任 2015年４月 株式会社SKIYAKI社外監査役就任 2016年１月 株式会社トレイダーズLAB.取締役就任 2016年３月 KLab株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年４月 株式会社SKIYAKI社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年６月 ファーストキッチン株式会社社外取締役就任 ウェンディーズ・ジャパン株式会社社外取締役就任 2016年10月 NOC日本アウトソーシング株式会社（現NOCアウトソーシング＆コンサルティング株式会社）社外取締役（監査等委員）就任 2017年７月 株式会社ザッパラス社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2017年11月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年３月 株式会社ナディア（現株式会社DECEM）社外監査役就任 2018年５月 珈琲館株式会社社外取締役就任 2019年１月 富士通コンポーネント株式会社社外取締役（指名委員・報酬委員）就任 |
（注）５ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 取締役 （監査等委員） |
種谷 信邦 | 1949年12月19日生 | 1972年４月 稲畑産業株式会社入社 1996年６月 同社取締役就任 2000年６月 同社常務取締役就任 2002年４月 同社海外戦略室長就任 2003年４月 同社米国総支配人就任 2005年12月 同社代表取締役専務執行役員に就任 2007年８月 株式会社バルス（現株式会社Francfranc)入社 2007年11月 同社常務執行役員に就任 2008年４月 同社取締役就任 2011年４月 同社専務取締役就任 2013年４月 同社取締役相談役就任 2013年６月 ソウ・エクスペリエンス株式会社監査役就任（現任） 2013年７月 当社社外監査役就任 2017年３月 ノーベルファーマ株式会社社外取締役就任（現任） 2017年11月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）５ | － |
| 計 | 1,952,200 |
（注）１．2010年10月設立の当社（当時社名は株式会社レピカ）子会社を指します。
２．水越宏明、加藤徹行、井上昌治及び種谷信邦は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 加藤徹行、委員 井上昌治、委員 種谷信邦
４．2020年11月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．2019年11月27日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．岩井陽介の所有株式数には、岩井陽介の資産管理会社であるIWAI GROUP PTE. LTD.の保有株数250,000株を加算して記載しております。
７．当社は、2019年11月27日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- |
| 伊藤 彰浩 | 1968年11月13日生 | 1992年４月 株式会社トーメン（現豊田通商株式会社）入社 2001年７月 インディゴ株式会社入社 2005年７月 同社取締役就任 2008年７月 同社代表取締役就任 2014年５月 株式会社アクリート代表取締役社長就任 2019年１月 同社取締役顧問就任 2019年２月 株式会社ウィステリア代表取締役就任（現任） |
－ |
（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満
了の時までであります。
８．当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は次の３名です。
| 役職名 | 氏名 |
| --- | --- |
| 執行役員 技術本部長 | 須藤 尚慶 |
| 執行役員 営業本部長 | 日向野 岳 |
| 執行役員 営業副本部長 | 井上 陽子 |
②社外役員の状況
a)社外取締役
当社は、取締役７名のうち４名を社外取締役として選任しております。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を期待して選任しております。
また当社では、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に則り、社外取締役４名全員を独立役員として同取引所に届け出ております。
取締役の水越宏明は、当社事業に関する豊富な経験及び高度な専門知識を有しており、当社の事業に対して客観的な視点で助言・提言を行っております。
監査等委員である取締役の加藤徹行は、金融機関においてのリスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の内部統制構築における助言・提言を行っております。
監査等委員である取締役の井上昌治は、弁護士としての専門的知見を活かし、当社の経営を監視・監督を行っております。
監査等委員である取締役の種谷信邦は、東証一部上場企業で代表取締役を務めた経験を活かし、当社経営の監視・監督を行っております。
b)社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
取締役の水越宏明は、株式会社デンソーウェーブのＡＵＴＯ－ＩＤ事業部副事業部長であり、株式会社デンソーウェーブは当社普通株式370,000株を保有しております。
また、新株予約権について社外役員の保有数は、加藤徹行60個（6,000株）、井上昌治40個（4,000株）、種谷信邦40個（4,000株）であります。
これら以外に社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③社外取締役及び社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査等委員は取締役会及び監査等委員会を通じて監査等委員会監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、本書提出日現在において、監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、全て社外取締役であります。月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。また、常勤監査等委員は取締役会及び重要な会議に随時出席するほか、重要な書類の閲覧、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人への意見聴取を行っております。
また、監査等委員、内部監査責任者並びに会計監査人は必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。
常勤監査等委員加藤徹行は、金融機関においてのリスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員井上昌治は、弁護士としての専門的知見を有しております。
監査等委員種谷信邦は、東証一部上場企業で代表取締役を務めた経験を有しております。
当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 加藤 徹行 | 14回 | 14回 |
| 井上 昌治 | 14回 | 14回 |
| 種谷 信邦 | 14回 | 14回 |
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等となります。
また常勤監査等委員の活動として、代表取締役との面談、取締役・執行役員とのコミュニケーション、取締役会等・その他重要な会議体への出席及び議事録の確認、稟議類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
②内部監査の状況
当社は、小規模組織であることに鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、取締役社長から任命された経営戦略部の内部監査担当者２名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。なお、自己監査を回避するために、営業本部に属する１名が人事総務部と経営戦略部を、技術本部に属する１名が情報システム部を担当しております。
内部監査担当者は、「内部監査規程」及び取締役社長から承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が適切かつ効率的に行われているか、社内規程やコンプライアンスに則り監査を行っております。
また、内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を行っており、より実効性の高い監査を実施するように努めております。
③会計監査の状況
a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b)継続監査期間
2015年以降
c)業務を執行した公認会計士
林 一樹
吉田 靖史
d)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他10名となっております。
e)監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び品質管理体制等を考慮するものとしており、EY新日本有限責任監査法人につきましては、本方針に則り選定を行っております。
f)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、会計監査人の適格性・独立性を確認するとともに、監査実務体制や監査の網羅性等を確認し、監査法人の妥当性を判断しております。
④監査報酬の内容等
a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 12,705 | － | 15,800 | 1,800 |
当社における非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」（コンフォート・レター）及び「財務諸表等以外の財務情報に関する調査結果報告書」の作成業務についての対価であります。
b)監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬（a)を除く）
該当事項はありません。
c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d)監査報酬の決定方針
当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要因数等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑み、適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、固定報酬とインセンティブ報酬としての新株予約権で構成されており、以下のとおりであります。なお、業績連動報酬は設けておりません。
ａ）固定報酬について
固定報酬の支給額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。決定方針としては、当社の業績、事業環境、当該取締役の役割や責任の大きさ、業界水準等を総合的に勘案し、社外取締役の出席する取締役会で決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2020年８月27日開催の臨時株主総会において年額４億5,500万円以内（但し、使用人分給与は含まない。本有価証券報告書提出日現在は４名）と決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年８月27日開催の臨時株主総会において年額4,500万円以内（本有価証券報告書提出日現在は３名）と決議しており、監査等委員である取締役個々の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長である岩井陽介であります。
ｂ）インセンティブ報酬としての新株予約権について
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、2019年11月27日開催の第14回定時株主総会におきまして、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、インセンティブ報酬としての新株予約権を割り当てる決議を行っており、その個数は、2,050個を上限としております。また、同じく2019年11月27日開催の第14回定時株主総会におきまして、当社の監査等委員である取締役に対し、インセンティブ報酬としての新株予約権を割り当てる決議を行っており、その個数は、100個を上限としております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 47,940 | 47,940 | － | － | 3 |
| 社外取締役（監査等委員） | 13,500 | 13,500 | － | － | 3 |
| 社外取締役（監査等委員を除く） | － | － | － | － | 1 |
（注）役員の報酬には使用人分給与を含んでおりません。
③報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等
役員報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先等の企業価値の維持・向上等を目的としております。
②保有目的が純投資目的以外である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 325 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 1,618 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20201130133154
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年９月１日から2020年８月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その内容に沿った会計手続きを実施し、適切な開示を行うことができるような体制づくり及びその維持に注力しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 252,132 | 700,347 |
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 116,976 | 133,445 |
| 仕掛品 | 4,487 | 692 |
| 前払費用 | 9,126 | 9,718 |
| その他 | 6,587 | 3,652 |
| 貸倒引当金 | △6,046 | △3,493 |
| 流動資産合計 | 383,264 | 844,362 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※２ 19,351 | ※２ 15,987 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 7,040 | ※２ 6,117 |
| 有形固定資産合計 | 26,391 | 22,105 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 77,618 | 102,623 |
| その他 | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 77,618 | 102,623 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 2,249 | 325 |
| 長期前払費用 | 281 | － |
| 長期貸付金 | 18,800 | 15,400 |
| 敷金 | 31,760 | 31,110 |
| 保険積立金 | 5,650 | 7,614 |
| 繰延税金資産 | 28,099 | 46,507 |
| その他 | 348 | 479 |
| 貸倒引当金 | △18,910 | △15,635 |
| 投資その他の資産合計 | 68,279 | 85,801 |
| 固定資産合計 | 172,289 | 210,529 |
| 資産合計 | 555,554 | 1,054,892 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 30,246 | 21,479 |
| 短期借入金 | － | 100,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 19,611 | － |
| 未払金 | 33,645 | 20,210 |
| 未払費用 | 37,504 | 23,304 |
| 未払法人税等 | 18,403 | 16,026 |
| 未払消費税等 | 12,402 | 32,876 |
| 前受金 | 111,479 | 118,478 |
| 預り金 | 9,467 | 301,895 |
| 流動負債合計 | 272,759 | 634,271 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 6,136 | － |
| 固定負債合計 | 6,136 | － |
| 負債合計 | 278,895 | 634,271 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 331,500 | 331,500 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 331,500 | 331,500 |
| その他資本剰余金 | 192 | 192 |
| 資本剰余金合計 | 331,692 | 331,692 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △386,533 | △242,571 |
| 利益剰余金合計 | △386,533 | △242,571 |
| 株主資本合計 | 276,658 | 420,621 |
| 純資産合計 | 276,658 | 420,621 |
| 負債純資産合計 | 555,554 | 1,054,892 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 売上高 | 1,042,777 | 1,201,078 |
| 売上原価 | 395,688 | 427,624 |
| 売上総利益 | 647,089 | 773,454 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 541,183 | ※１ 636,561 |
| 営業利益 | 105,906 | 136,893 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 131 | 71 |
| 助成金収入 | 236 | － |
| 賃貸収入 | 2,037 | 2,160 |
| 貸倒引当金戻入額 | 6,000 | 6,000 |
| その他 | 187 | 417 |
| 営業外収益合計 | 8,591 | 8,648 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,149 | 1,143 |
| 貸倒損失 | 1,107 | － |
| 上場関連費用 | － | 2,000 |
| その他 | 399 | 259 |
| 営業外費用合計 | 2,656 | 3,402 |
| 経常利益 | 111,841 | 142,139 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 678 |
| 特別利益合計 | － | 678 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 0 | － |
| 投資有価証券売却損 | － | 984 |
| 減損損失 | ※３ 12,105 | － |
| 特別損失合計 | 12,105 | 984 |
| 税引前当期純利益 | 99,736 | 141,832 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 13,044 | 16,278 |
| 法人税等調整額 | △28,099 | △18,407 |
| 法人税等合計 | △15,055 | △2,129 |
| 当期純利益 | 114,791 | 143,962 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 158,148 | 37.6 | 180,116 | 40.9 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 262,778 | 62.4 | 260,003 | 59.1 |
| 当期総製造費用 | 420,927 | 100.0 | 440,120 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | － | 4,487 | |||
| 合計 | 420,927 | 444,607 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 4,487 | 692 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 42,533 | 42,842 | ||
| 当期製品製造原価 | 373,906 | 401,072 | |||
| 期首商品たな卸高 | 337 | 182 | |||
| 当期商品仕入高 | 21,626 | 26,461 | |||
| 合計 | 395,870 | 427,716 | |||
| 期末商品たな卸高 | 182 | 92 | |||
| 売上原価 | 395,688 | 427,624 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算による実際原価計算であります。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
| --- | --- | --- |
| 業務委託費（千円） | 83,538 | 67,976 |
| 通信費（千円） | 108,730 | 108,176 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア仮勘定（千円） | 42,533 | 42,842 |
| 合計（千円） | 42,533 | 42,842 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 331,500 | 331,500 | 192 | 331,692 | △501,325 | △501,325 | 161,867 | 161,867 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | － | － | － | － | 114,791 | 114,791 | 114,791 | 114,791 |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 114,791 | 114,791 | 114,791 | 114,791 |
| 当期末残高 | 331,500 | 331,500 | 192 | 331,692 | △386,533 | △386,533 | 276,658 | 276,658 |
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 331,500 | 331,500 | 192 | 331,692 | △386,533 | △386,533 | 276,658 | 276,658 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | － | － | － | － | 143,962 | 143,962 | 143,962 | 143,962 |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 143,962 | 143,962 | 143,962 | 143,962 |
| 当期末残高 | 331,500 | 331,500 | 192 | 331,692 | △242,571 | △242,571 | 420,621 | 420,621 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 99,736 | 141,832 |
| 減価償却費 | 26,276 | 27,989 |
| 減損損失 | 12,105 | － |
| のれん償却額 | 6,400 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △5,893 | △5,829 |
| 受取利息 | △131 | △71 |
| 支払利息 | 1,149 | 1,143 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | 306 |
| 助成金収入 | △236 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △27,654 | △16,468 |
| 貸倒損失 | 1,107 | － |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △4,333 | 3,877 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 6,367 | △8,766 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 21,394 | △13,029 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △11,990 | 6,998 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 2,315 | 20,473 |
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | － | △124 |
| その他 | 20,152 | 278,700 |
| 小計 | 146,765 | 437,033 |
| 利息の受取額 | 131 | 71 |
| 利息の支払額 | △628 | △768 |
| 法人税等の支払額 | △530 | △19,566 |
| 助成金の受取額 | 236 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 145,973 | 416,770 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 1,618 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,179 | △4,115 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △53,291 | △44,347 |
| 貸付金の回収による収入 | 6,139 | 6,000 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △11,995 | － |
| その他の支出 | △1,883 | △1,964 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △63,210 | △42,808 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △15,000 | 100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △27,974 | △25,747 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △42,974 | 74,253 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 39,789 | 448,214 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 212,343 | 252,132 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 252,132 | ※ 700,347 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（１）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
仕掛品 個別法
３．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
①定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～18年
工具、器具及び備品 ４～15年
（２）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ２～５年
４．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年８月期期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
（２）適用予定日
2021年８月期の年度末から適用します。
「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
（２）適用予定日
2021年８月期の年度末から適用します。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
当社では、新型コロナウイルス感染症の流行により、訪問営業の制限や出張の自粛等、都市部を中心として一部の営業活動へ支障が出ておりましたが、緊急事態宣言の解除により、その影響は限定的であり徐々に回復すると見込んでおります。当事業年度では上記の見込みに基づき会計上の見積りを実施しております。
（貸借対照表関係）
※１ 期末日満期手形
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
| 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 受取手形 | 3,324千円 | － |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 58,945千円 | 62,689千円 |
３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 貸出コミットメントの総額 | 100,000千円 | 200,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 100,000 | 200,000 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度30.3％、当事業年度29.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度69.7％、当事業年度70.5％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|
| 役員報酬 | 53,100千円 | 61,440千円 |
| 給料及び手当 | 211,322 | 269,417 |
| 業務委託費 | 64,240 | 94,600 |
| 減価償却費 | 10,583 | 11,767 |
| 貸倒引当金繰入額 | 37 | 170 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 0千円 | － |
| ソフトウエア | 0 | － |
| 計 | 0 | － |
※３ 減損損失
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 東京都港区 | 自社用ソフトウエア | ソフトウエア | 12,105千円 |
当社は、原則として事業を基準としてグルーピングを行っております。当事業年度において、営業収支のマイナスが継続している事業につきましては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（12,105千円）として特別損失に計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定しております。
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 56,853 | － | － | 56,853 |
| 合計 | 56,853 | － | － | 56,853 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 56,853 | － | － | 56,853 |
| 合計 | 56,853 | － | － | 56,853 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 252,132千円 | 700,347千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 252,132 | 700,347 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 60,306 | 60,306 |
| １年超 | 95,485 | 35,178 |
| 合計 | 155,791 | 95,485 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。資金運用においては短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。償還日は最長で決算日後３年であり、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引先状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。また、借入金に係る支払利息の変動リスクについては、ヘッジ取引等を行っておりませんが、変動金利及び固定金利を組み合わせることによって支払利息の変動リスクの軽減を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（2019年８月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 252,132 | 252,132 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 116,976 | 116,976 | － |
| (3）投資有価証券 | － | － | － |
| (4）長期貸付金(*1) | 24,800 | ||
| 貸倒引当金(*2) | △24,800 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 369,109 | 369,109 | － |
| (1）買掛金 | 30,246 | 30,246 | － |
| (2）短期借入金 | － | － | － |
| (3）長期借入金(*3) | 25,747 | 25,747 | 0 |
| 負債計 | 55,993 | 55,993 | 0 |
(*1)長期貸付金には、１年内の回収予定分を含んでおります。
(*2)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*3)長期借入金には、１年内の返済予定分を含んでおります。
当事業年度（2020年８月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 700,347 | 700,347 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 133,445 | 133,445 | － |
| (3）投資有価証券 | － | － | － |
| (4）長期貸付金(*1) | 18,800 | ||
| 貸倒引当金(*2) | △18,800 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 833,792 | 833,792 | － |
| (1）買掛金 | 21,479 | 21,479 | － |
| (2）短期借入金 | 100,000 | 100,000 | － |
| 負債計 | 121,479 | 121,479 | － |
(*1)長期貸付金には、１年内の回収予定分を含んでおります。
(*2)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
(4）長期貸付金
長期貸付金については、個別に回収可能性を勘案し、回収見込額等に基づいて算定しているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金
買掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 2,249 | 325 |
非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(3）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2019年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 252,132 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 116,976 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 6,000 | 18,800 | － | － |
| 合計 | 375,109 | 18,800 | － | － |
当事業年度（2020年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 700,347 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 133,445 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 3,400 | 15,400 | － | － |
| 合計 | 837,192 | 15,400 | － | － |
４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（2019年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 19,611 | 5,264 | 872 | － | － | － |
| 合計 | 19,611 | 5,264 | 872 | － | － | － |
当事業年度（2020年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 100,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 100,000 | － | － | － | － | － |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | － | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 12名 | 当社使用人 ２名 | 当社取締役 １名 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 170株 | 普通株式 340株 | 普通株式 990株 |
| 付与日 | 2011年２月24日 | 2011年３月31日 | 2011年９月29日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | － | － | － |
| 権利行使期間 | 自 2013年２月25日 至 2020年11月23日 |
自 2013年４月１日 至 2020年11月23日 |
自 2011年９月30日 至 2020年11月23日 |
| 第６回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社使用人 ８名 社外協力者 ４名 |
当社取締役 １名 当社監査役 ３名 当社使用人 55名 |
当社使用人 ８名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 1,010株 | 普通株式 1,060株 | 普通株式 280株 |
| 付与日 | 2011年12月１日 | 2013年８月31日 | 2013年11月16日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | － | － | － |
| 権利行使期間 | 自 2011年12月２日 至 2020年11月23日 |
自 2013年９月１日 至 2022年11月27日 |
自 2015年11月17日 至 2022年11月27日 |
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 15名 社外協力者 ３名 |
当社取締役 ２名 当社使用人 42名 |
当社使用人 73名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 450株 | 普通株式 3,960株 | 普通株式 1,850株 |
| 付与日 | 2014年８月30日 | 2015年７月16日 | 2019年８月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | － | － | － |
| 権利行使期間 | 自 2014年８月31日 至 2023年11月28日 |
自 2017年７月16日 至 2025年７月14日 |
自 2021年８月31日 至 2028年11月29日 |
| 第14回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名 当社使用人 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 2,180株 |
| 付与日 | 2019年11月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
| 対象勤務期間 | － |
| 権利行使期間 | 自 2021年11月27日 至 2029年11月26日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
第10回 新株予約権 |
第11回 新株予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||||||
| 前事業年度末 | 105 | 100 | 590 | 65 | 200 | 245 | 325 | |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 未確定残 | 105 | 100 | 590 | 65 | 200 | 245 | 325 | |
| 権利確定後 | （株） | |||||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － | － | － | － | － |
| 第12回 新株予約権 |
第13回 新株予約権 |
第14回 新株予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 2,849 | 1,850 | － | |
| 付与 | － | － | 2,180 | |
| 失効 | 26 | 100 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 2,823 | 1,750 | 2,180 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
（注）2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
第10回 新株予約権 |
第11回 新株予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 27,000 | 27,000 | 27,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － | － | － | － |
| 第12回 新株予約権 |
第13回 新株予約権 |
第14回 新株予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 27,000 | 27,000 | 38,500 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
（注）2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の権利行使価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が株式を上場していないことから単位当たりの本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法等により算出しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 77,354千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 7,642千円 | 5,857千円 | |
| 減価償却超過額 | 20,700 | 12,416 | |
| 投資有価証券評価額 | 17,931 | 15,807 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 106,324 | 91,027 | |
| その他 | 5,436 | 4,667 | |
| 繰延税金資産小計 | 158,035 | 129,776 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △91,846 | △54,483 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △38,089 | △28,784 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △129,935 | △83,268 | |
| 繰延税金資産合計 | 28,099 | 46,507 | |
| 繰延税金資産の純額 | 28,099 | 46,507 |
（注）１．評価性引当額が46,667千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2019年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | 8,195 | 11,981 | 42,701 | 28,198 | 15,247 | 106,324 |
| 評価性引当額 | － | － | △5,698 | △42,701 | △28,198 | △15,247 | △91,846 |
| 繰延税金資産 | － | 8,195 | 6,282 | － | － | － | (※2) 14,478 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を計上しておりません。
当事業年度（2020年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | 4,880 | 42,701 | 28,198 | － | 15,247 | 91,027 |
| 評価性引当額 | － | － | △11,037 | △28,198 | － | △15,247 | △54,483 |
| 繰延税金資産 | － | 4,880 | 31,663 | － | － | － | (※2) 36,543 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を計上しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.6 | 0.5 | |
| 住民税均等割 | 0.5 | 0.4 | |
| 評価性引当額の増減 | △46.8 | △32.9 | |
| その他 | △0.1 | △0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △15.1 | △1.5 |
（持分法損益等）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
当社では、本社オフィス等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用として計上しております。
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
当社では、本社オフィス等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用として計上しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっております。
当社は「キャッシュレスサービス事業」、「メッセージングサービス事業」、「データセキュリティサービス事業」及び「その他の事業（ＡＲサービス）」を提供するとともに包括的な戦略を立案し、サービス提供活動を展開しております。従って、当社は提供サービスを基礎とした事業別セグメントから構成されており、「キャッシュレスサービス事業」、「メッセージングサービス事業」、「データセキュリティサービス事業」及び「その他の事業（ＡＲサービス）」の４つを報告セグメントとしております。
「キャッシュレスサービス事業」は、スーパーマーケット、飲食店等の店舗を展開する顧客向けに、エンドユーザーが利用するハウス電子マネーやポイントのソリューションサービスを提供しており、「メッセージングサービス事業」は、自社サービス等で一時に大量にメール配信を行う顧客を対象に、メッセージ伝達に欠かせない機能を備えたサービスを提供しており、「データセキュリティサービス事業」は、主に個人情報を大量に取り扱う顧客向けに個人情報管理ソリューション「Ｐ-Ｐｏｉｎｔｅｒ Ｆｉｌｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ」を提供しており、「その他の事業（ＡＲサービス）」では、主にエンドユーザー向けプロモーションを実施したい顧客向けサービスとして、ＡＲアプリケーション「ＡＲＡＰＰＬＩ」の提供やＡＲコンテンツ制作を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 （注）1 |
||||
| キャッシュレスサービス事業 | メッセージングサービス事業 | データセキュリティサービス事業 | その他の事業(ＡＲサービス) | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 322,879 | 525,880 | 140,165 | 53,851 | 1,042,777 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 322,879 | 525,880 | 140,165 | 53,851 | 1,042,777 |
| セグメント利益又は損失（△） | 7,460 | 137,317 | △11,178 | △27,692 | 105,906 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 6,346 | 12,570 | 6,174 | 1,184 | 26,276 |
| のれんの償却額 | － | 6,400 | － | － | 6,400 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の合計は、損益計算書の営業利益と一致しております。
２．セグメント資産及びセグメント負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象になっていないため、記載しておりません。
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 （注）1 |
||||
| キャッシュレスサービス事業 | メッセージングサービス事業 | データセキュリティサービス事業 | その他の事業(ＡＲサービス) | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 488,123 | 528,781 | 137,260 | 46,913 | 1,201,078 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 488,123 | 528,781 | 137,260 | 46,913 | 1,201,078 |
| セグメント利益又は損失（△） | 50,041 | 144,118 | △9,587 | △47,679 | 136,893 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 6,928 | 17,469 | 2,353 | 1,238 | 27,989 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の合計は、損益計算書の営業利益と一致しております。
２．セグメント資産及びセグメント負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象になっていないため、記載しておりません。
４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
該当事項はありません。
【関連情報】
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ブルーチップ株式会社 | 242,402 | キャッシュレスサービス事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| キャッシュレスサービス事業 | メッセージングサービス事業 | データセキュリティサービス事業 | その他の事業(ＡＲサービス) | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | － | 12,105 | － | － | 12,105 |
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| キャッシュレスサービス事業 | メッセージングサービス事業 | データセキュリティサービス事業 | その他の事業(ＡＲサービス) | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 6,400 | － | － | － | 6,400 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － | － |
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
（ア）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 岩井 陽介 | － | － | 当社代表 取締役 |
(被所有) 直接 25.7 |
債務被保証 | 銀行借入に関わる債務被保証 | 25,747 | － | － |
（注）１．上記（ア）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．銀行借入について債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。取引金額には当該債務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 48.66円 | 73.98円 |
| １株当たり当期純利益 | 20.19円 | 25.32円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期純利益（千円） | 114,791 | 143,962 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 114,791 | 143,962 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,685,300 | 5,685,300 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権９種類 （新株予約権の数6,329個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権10種類 （新株予約権の数8,383個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月２日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2020年９月１日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 56,853株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 5,628,447株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 5,685,300株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 22,700,000株 |
（３）株式分割の効力発生日
2020年９月２日
（４）１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
（公募及び第三者割当による新株式発行及び株式売出し）
（１）公募による新株式発行
当社は、2020年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。この株式上場に当たり、2020年10月14日及び2020年11月２日開催の取締役会において、下記のとおり公募による新株式発行を決議し、2020年11月18日に払込が完了いたしました。
| ①募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 381,100株 |
| ②発行価格 | １株につき 1,400円 |
| ③引受価額 | １株につき 1,288円 |
| ④払込期日 | 2020年11月18日 |
| ⑤発行価格の総額 | 533,540千円 |
| ⑥引受価額の総額 | 490,856千円 |
| ⑦増加した資本金及び資本準備金の額 | 増加する資本金の額 245,428千円 増加する資本準備金の額 245,428千円 |
| ⑧募集方法 | 一般募集（ブックビルディング方式による募集） |
（２）第三者割当増資
当社は、2020年10月14日及び2020年11月２日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である岩井陽介より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当による新株式発行を決議いたしました。
| ①募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 118,900株 |
| ②割当価格 | １株につき 1,288円 |
| ③資本金組入額 | １株につき 644円 |
| ④割当価格の総額 | 153,143千円 |
| ⑤資本金組入額の総額 | 76,571千円 |
| ⑥払込期日 | 2020年12月22日 |
| ⑦募集方法 | 第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し） |
（注）オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。
（３）調達資金の使途
サーバ保守・運用に係る業務委託費用、システム投資、マーケティング費用、経営管理システム投資費用及び採用活動費用として充当し、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 54,011 | － | － | 54,011 | 38,024 | 3,363 | 15,987 |
| 工具、器具及び備品 | 31,325 | 4,115 | 4,657 | 30,783 | 24,665 | 5,037 | 6,117 |
| 有形固定資産計 | 85,337 | 4,115 | 4,657 | 84,795 | 62,689 | 8,401 | 22,105 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 260,985 | 43,942 | 1,028 | 303,899 | 201,276 | 18,937 | 102,623 |
| その他 | 500 | － | － | 500 | 500 | － | 0 |
| 無形固定資産計 | 261,485 | 43,942 | 1,028 | 304,399 | 201,776 | 18,937 | 102,623 |
（注）当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア 増加額 自社利用ソフトウエアの開発 43,042千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 100,000 | 0.6 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 19,611 | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 6,136 | － | － | － |
| 合計 | 25,747 | 100,000 | － | － |
（注）平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 24,957 | 217 | － | 6,046 | 19,128 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権回収による取崩額及び一般債権の対する引当金の洗替による取崩額になります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 預金 | |
| 普通預金 | 670,347 |
| 定期預金（３ヶ月以内） | 30,000 |
| 合計 | 700,347 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ブルーチップ株式会社 | 46,745 |
| 株式会社プレナス | 9,827 |
| インバースネット株式会社 | 5,944 |
| 株式会社インターネットイニシアティブ | 5,518 |
| 株式会社フロムスクラッチ | 4,939 |
| その他 | 60,470 |
| 合計 | 133,445 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
113,652
1,079,193
1,059,400
133,445
88.8
42
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| システム開発 | 692 |
| 合計 | 692 |
② 固定資産
イ．敷金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社竹中工務店 | 31,110 |
| 合計 | 31,110 |
ロ．繰延税金資産
繰延税金資産は、46,507千円であり、その内容については「１ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。
③ 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| アイティーエム株式会社 | 9,274 |
| 株式会社暁電機製作所 | 1,842 |
| 株式会社クロスコミュニケーション | 1,650 |
| 株式会社ちくわ | 1,562 |
| 株式会社インターファクトリー | 1,210 |
| その他 | 5,940 |
| 合計 | 21,479 |
ロ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社東京証券取引所 | 2,200 |
| 株式会社クォード | 1,501 |
| 三井住友カード株式会社 | 1,383 |
| 東芝テック株式会社 | 1,233 |
| パーソナルテンプスタッフ株式会社 | 1,210 |
| その他 | 12,682 |
| 合計 | 20,210 |
ハ．未払費用
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 家賃 | 13,435 |
| 厚生年金保険料 | 3,519 |
| 健康保険料 | 1,981 |
| 雇用保険料 | 1,152 |
| 雑給 | 989 |
| その他 | 2,226 |
| 合計 | 23,304 |
ニ．前受金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ＳＢ Ｃ＆Ｓ株式会社 | 15,471 |
| 富士通プロキュアメントサービス株式会社 | 12,899 |
| 株式会社アグレックス | 9,816 |
| 株式会社富士通 | 4,915 |
| 株式会社ゆうちょ銀行 | 4,854 |
| その他 | 70,521 |
| 合計 | 118,478 |
ホ．預り金
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 消費者還元事業関係 | 292,281 |
| 源泉所得税 | 2,697 |
| 住民税 | 1,793 |
| 雇用保険料 | 585 |
| その他 | 4,538 |
| 合計 | 301,895 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 898,816 | 1,201,078 |
| 税引前四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 105,142 | 141,832 |
| 四半期（当期）純利益 （千円） |
－ | － | 91,258 | 143,962 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | － | 16.05 | 25.32 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
－ | － | 3.91 | 7.24 |
（注）１．当社は、2020年11月19日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20201130133154
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年９月１日から翌年８月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年８月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年８月31日 毎年２月末日 |
| １単元の株式数 | １株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料 （注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。但し電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.arara.com/ir/notice/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、2020年11月19日付で株式会社東京証券取引所へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2020年11月19日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2020年10月14日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2020年11月２日及び2020年11月11日関東財務局長に提出。
2020年10月14日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）臨時報告書
2020年11月30日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。