Paul Hartmann AG — Board/Management Information 2019

Jul 29, 2019

### PAUL HARTMANN AG #### Heidenheim an der Brenz ### Konzernabschluss zum 31.12.2018 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, das Jahr des 200-jährigen Jubiläums der HARTMANN GRUPPE war zugleich ein Jahr der besonderen Herausforderungen. Negative Rohstoffpreis- und Wechselkursentwicklungen haben zusammen mit den regulatorischen Aufwendungen branchenweit die Margen unter Druck gesetzt. Gemessen daran waren bei HARTMANN sowohl der Ergebnisrückgang als auch das Wachstum des Umsatzvolumens jeweils moderat. Die vom Vorstand forcierten und vom Aufsichtsrat unterstützten Zukunftsinvestitionen, einschließlich der vielfältigen Produktinnovationen und der erfolgreichen Integration von LINDOR, haben hierzu beigetragen. Sie machen das Geschäftsmodell von HARTMANN widerstandsfähiger gegen konjunkturelle Einflüsse. Ein solider Finanzierungsrahmen trägt ebenfalls nachhaltig zur Stabilität und Wachstumsfähigkeit von HARTMANN bei. Aufsichtsrat und Vorstand sind sich vor diesem Hintergrund einig, die Aktivitäten und Abläufe der Unternehmensgruppe zukunftsgerichtet, auch im Hinblick auf Umsatzentwicklung und Effizienz, fortzuentwickeln. Entscheidend für den Markterfolg bleibt der messbare Nutzen für Patienten und Pflegende. Dies gilt auch für die Digitalisierung, die mit Nachdruck vorangetrieben wird und sich nicht nur auf Produktwelten, sondern auch auf die Automatisierung von Prozessen oder die bessere Vernetzung mit Kunden bezieht. Neuentwicklungen wie die Digital Experience Platform, die unterschiedlichste Kundenbedürfnisse zukünftig noch stärker vernetzen und zusammenführen wird, sind die Basis für das Geschäft von morgen und übermorgen. Begleitet wird dies durch gesellschaftliche Initiativen wie das Zukunftsforum, die HARTMANN als verantwortungsvoller Anbieter von Gesundheitsleistungen auf den Weg gebracht hat und die den partnerschaftlichen Ansatz des Unternehmens unterstreichen. #### Tätigkeitsschwerpunkte des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2018 aufmerksam begleitet und die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand sorgfältig und regelmäßig überwacht und ihn bei wesentlichen Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Er hat sich durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands regelmäßig, zeitnah und ausführlich über die Lage des Unternehmens und über wichtige Geschäftsvorfälle unterrichten lassen. Hierzu gehörten monatliche Berichte über die Umsatz- und Ergebnisentwicklung, die Liquiditätslage und die Wettbewerbssituation sowie die Quartalsabschlüsse einschließlich der jeweiligen Plan-Ist-Abweichungen und der Vorschaurechnungen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat frühzeitig eingebunden. Alle Maßnahmen, die aufgrund gesetzlicher oder satzungsgemäßer Bestimmungen oder der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dessen Entscheidung oder Zustimmung erforderten, wurden dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorsitzenden des Vorstands in einem ständigen Informationsaustausch und ließ sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und über wesentliche Geschäftsvorfälle unterrichten. Überdies hielt er Rücksprache mit allen ordentlichen Mitgliedern des Vorstands sowie dem Chief Compliance Officer und dem Vice President Internal Audit and Risk Reduction Management der HARTMANN GRUPPE. Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats standen Fragen der Rentabilität einzelner Geschäftssegmente sowie der Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung und der Finanzlage. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden dem Gremium vom Vorstand im Einzelnen erläutert. Die Umsetzung der europäischen Medizinprodukteverordnung einschließlich deren Auswirkungen auf die Geschäftslage wurde wie schon im Vorjahr regelmäßig erörtert. Überdies verfolgte der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung einzelner Konzerngesellschaften, insbesondere in den USA und Australien, und auch von HARTMANN Deutschland. Gegenstand der Erörterungen waren darüber hinaus die Strategie und die Ergebnissituation der einzelnen Geschäftssegmente einschließlich eines neuen Modells zur Unternehmenssteuerung. Der Aufsichtsrat ließ sich fortlaufend und ausführlich über die Fortschritte bei der Integration der LINDOR-Aktivitäten berichten. Ferner hat der Aufsichtsrat der Neuregelung des Finanzierungsrahmens der HARTMANN GRUPPE zugestimmt. Das Gremium befasste sich mit der IT- und digitalen Strategie des Unternehmens und beschäftigte sich ergänzend im Rahmen einer Weiterbildung mit den Herausforderungen, die mit der Digitalisierung der HARTMANN GRUPPE verbunden sind. Daneben wurden insbesondere Themen aus den Bereichen Compliance, Mergers & Acquisitions, Finanzen, Investitionen und Revision behandelt. Mittels eines strukturierten Fragebogens überprüfte der Aufsichtsrat in Abwesenheit des Vorstands die Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit mit einer Schwerpunktbildung und traf Festlegungen für seine künftige Arbeit. Auf Basis der Vorprüfung durch den Präsidialausschuss beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Nachfolge für die Position des Vorsitzenden des Vorstands und der Aufgabenverteilung innerhalb des Vorstands. Er befasste sich zudem mit der Vorstandsvergütung, insbesondere mit den variablen Bestandteilen für das Geschäftsjahr 2017 und den Vorgaben für 2019. Die Jahres- und Investitionsplanung für 2019 sowie die entsprechende Mehrjahresplanung wurden nach Erörterung mit dem Vorstand genehmigt. Die Schwerpunkte der Tätigkeit des Prüfungsausschusses lagen in der Prüfung des Jahresabschlusses der PAUL HARTMANN AG und des Konzernabschlusses der HARTMANN GRUPPE, in der Vorbereitung der Bilanzfeststellungssitzung sowie in der Beratung des Vorstands in Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Außerdem waren die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte im Rahmen der Abschlussprüfung, die Empfehlung über die Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer und die Überwachung seiner Unabhängigkeit Gegenstand ausführlicher Beratungen. Darüber hinaus beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses einschließlich der erwarteten Fortentwicklungen der maßgeblichen Rechtsgrundlagen und der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems durch den Aufsichtsrat. Überdies wurden der Risikoreduktionsbericht sowie die Ergebnisse der im Berichtsjahr durchgeführten Revisionen eingehend erörtert. Über die Arbeit aller Ausschüsse wurde der gesamte Aufsichtsrat in der jeweils nachfolgenden Sitzung unterrichtet. #### Jahres- und Konzernabschluss Der Prüfungsausschuss hat sich zur Vorbereitung der Prüfung und Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, in Anwesenheit des Abschlussprüfers, eingehend mit dem vom Vorstand aufgestellten und erläuterten Jahresabschluss und Lagebericht der PAUL HARTMANN AG, dem Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns befasst. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses haben den Prüfungsbericht und den Bestätigungsvermerk mit dem Abschlussprüfer diskutiert. Der Prüfungsausschuss hat sich ferner mit dem vom Vorstand aufgestellten Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2018 (Abhängigkeitsbericht) gemäß § 312 AktG beschäftigt. Der Abschlussprüfer berichtete in der Bilanzfeststellungssitzung des Plenums über die Prüfungsschwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Zudem erläuterte er ausführlich die Prüfungsberichte. Der Aufsichtsrat hat in dieser Sitzung auf Basis der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der PAUL HARTMANN AG, den Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer erörtert. Grundlagen der Prüfungen des Aufsichtsrats waren die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers, die jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig zugesandt wurden, und die Berichterstattung des Vorstands. Die von der Hauptversammlung gewählte PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, hat unter Einbeziehung der Buchführung den Jahresabschluss der PAUL HARTMANN AG sowie den nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss einschließlich der Lageberichte jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat ferner, auf Basis der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss und in Anwesenheit der Abschlussprüfer, den vom Vorstand aufgestellten und erläuterten Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2018 (Abhängigkeitsbericht) gemäß § 312 AktG geprüft und erörtert. Der Abschlussprüfer hat folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Die Berichte des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis der Vorprüfung des Prüfungsausschusses und der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats sind keine Einwendungen gegen das Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers zu erheben. Der Aufsichtsrat hat daher den Jahresabschluss der PAUL HARTMANN AG und den Konzernabschluss auf der Bilanzfeststellungssitzung gebilligt. Der Jahresabschluss 2018 der PAUL HARTMANN AG ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns, einschließlich der Ausschüttung einer gegenüber dem Vorjahr unveränderten Dividende in Höhe von 7,00 EUR pro Aktie, schließt sich der Aufsichtsrat an. Die bewährte Ausrichtung des Unternehmens bleibt eine solide Basis für die kontinuierliche Wertsteigerung der Gruppe und eine angemessene Ausschüttung. Der Aufsichtsrat hat im Ergebnis seiner Prüfung den Abhängigkeitsbericht gebilligt und schließt sich ferner dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer an. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat auch keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts. #### Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand Auf der Hauptversammlung am 20. April 2018 fanden satzungsgemäß Neuwahlen zum Aufsichtsrat statt. Die Amtszeit der neuen Aufsichtsratsmitglieder hat mit Beendigung der Hauptversammlung begonnen. Als Aktionärsvertreter wurden Gerhard Hirth, Joachim Schielke, Eduard Schleicher und Fritz-Jürgen Heckmann wiedergewählt. Frau Professor Dr. Angelika C. Bullinger-Hoffmann, die im Jahr 2017 gerichtlich bestellt worden war, wurde nun in das Gremium gewählt; neu gewählt wurde Frau Professor Dr. Sevgi Tercanli. Der Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl der Anteilseignervertreter basierte auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Bei der Wahl der Arbeitnehmervertreter, die bereits vor der Hauptversammlung abgeschlossen war, wurden Joachim Bader, Yvonne Brix, Christine Geppert, Horst Mund und Ralf Willeck wiedergewählt. Wolfgang Röhrl gehört als Arbeitnehmervertreter neu dem Gremium an. Der Aufsichtsrat wählte in seiner konstituierenden Sitzung am 20. April 2018 Fritz-Jürgen Heckmann zu seinem Vorsitzenden und Ralf Willeck zu dessen Stellvertreter. Herr Dr. Rinaldo Riguzzi als Aktionärsvertreter und Herr Dr. Werner Casper als Arbeitnehmervertreter schieden mit der Hauptversammlung am 20. April 2018 aus dem Aufsichtsrat aus. Für ihre vertrauensvolle, verlässliche, loyale und engagierte Mitarbeit, insbesondere für den äußerst kompetenten Rat und die nachhaltige Unterstützung, die sie dem Aufsichtsrat und auch dem Vorstand zur Verfügung gestellt haben, sprechen wir unseren großen Dank aus. Sie waren allen Kollegen im Aufsichtsrat im Sinne eines Eintretens für HARTMANN stets positiv verbunden. Mit Wirkung zum 01. November 2018 hat der Aufsichtsrat Frau Britta Fünfstück zum Mitglied des Vorstands bestellt. Zum 01. Januar 2019 hat sie den Vorsitz des Vorstands der PAUL HARTMANN AG und die Funktion des CEO der HARTMANN GRUPPE übernommen und Herrn Andreas Joehle abgelöst, der sich, wie bereits im Vorjahresbericht ausgeführt, aus persönlichen Gründen dafür entschieden hat, seinen bis zum 31. Dezember 2018 laufenden Vertrag nicht zu verlängern. Die beachtenswerte Weiterentwicklung von HARTMANN unter der Führung von Herrn Andreas Joehle bildet ein solides Fundament für eine erfolgreiche Zukunft des Unternehmens. Dafür dankt ihm der Aufsichtsrat ebenso wie für sein hohes Maß an Loyalität und Engagement sowie die uneingeschränkte Offenheit in der Zusammenarbeit. Der Aufsichtsrat wünscht Herrn Joehle beruflich und privat für die Zukunft alles Gute. Im Übrigen blieb die Zusammensetzung des Vorstands im Berichtsjahr unverändert. Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der HARTMANN GRUPPE für ihre engagierten Leistungen im Jubiläumsjahr 2018. Heidenheim, den 12. März 2019 Mit freundlichen Grüßen Für den Aufsichtsrat Fritz-Jürgen Heckmann, Vorsitzender