Pattern

M&A Activity • May 30, 2024

Comunicato Stampa

IL POLO ITALIANO DELLA PROGETTAZIONE DEL LUSSO CONTINUA LA SUA ESPANSIONE CON LA PIÙ GRANDE OPERAZIONE DI M&A DA INIZIO QUOTAZIONE

PATTERN, ATTRAVERSO LA SUA CONTROLLATA SMT S.R.L. (SMT), SOTTOSCRIVE UN ACCORDO DI INVESTIMENTO VINCOLANTE PER L'ACQUISTO DEL 100% DI UMBRIA VERDE MATTIOLI S.R.L. (UVM), SOCIETÀ UMBRA SPECIALIZZATA NELLA PRODUZIONE, LAVORAZIONE E COMMERCIALIZZAZIONE DI MAGLIERIA DI LUSSO SOTTILE E SUPER SOTTILE IN ITALIA E ALL'ESTERO

IL GRUPPO PATTERN INCREMENTA ULTERIORMENTE E CONSOLIDA LA PROPRIA POSIZIONE DI LEADERSHIP NEL SETTORE DELLA MAGLIERIA DI ALTA GAMMA CREANDO UNA "ONE SUPPLY CHAIN" TRA LE MAGGIORI A LIVELLO INTERNAZIONALE NEL SEGMENTO DEL LUSSO

Torino, 30 maggio 2024 – Pattern S.p.A. (EGM:PTR), società italiana fondata nel 2000 da Francesco Martorella e Fulvio Botto, tra i più importanti operatori nella progettazione, ingegneria, sviluppo, prototipazione e produzione di linee di abbigliamento per i più prestigiosi marchi mondiali top di gamma nel segmento sfilate e prime linee uomo e donna, comunica che in data odierna ha sottoscritto un accordo d'investimento vincolante ("Accordo di Investimento") per l'acquisto, attraverso la sua controllata (80%) S.M.T. S.r.l (SMT), del 100% di Umbria Verde Mattioli S.r.l. (UVM), società umbra specializzata in produzione, lavorazione e commercializzazione di maglieria di lusso.

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Luca Sburlati, CEO del Gruppo Pattern, insieme a Franco Martorella e Fulvio Botto, Fondatori e Azionisti di Maggioranza di Pattern, hanno così commentato: "Oggi annunciamo l'acquisizione più rilevante compiuta dalla nostra azienda dalla quotazione in Borsa avvenuta nel 2019: l'ingresso della famiglia Mattioli nel nostro Gruppo, tramite il maglificio Umbria Verde Mattioli di Perugia, segna un ulteriore passaggio strategico di assoluta eccellenza tecnica che sviluppa forti sinergie industriali e di prodotto. Di fatto, con quest'acquisizione, si crea nella maglieria una "one supply chain" tra le maggiori a livello internazionale nel segmento Lusso, fortemente orientata su 3 direttive: i) la capacità di progettazione ed innovazione in 4 siti assolutamente complementari; ii) la creazione di un'unica piattaforma industriale interna certificata secondo i principi ESG; iii) l'implementazione di innovazioni tecnologiche sul prodotto e sui semilavorati in una categoria di prodotti come la maglieria in fortissima evoluzione nei prossimi anni. A questi elementi aggiungiamo la grande tradizione emiliana ed umbra – regioni in cui siamo già fortemente presenti – che garantiranno un ulteriore elemento di eccellenza".

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Il Gruppo Pattern prosegue nella sua accelerazione di crescita, rafforzando i propri distretti e poli di eccellenza.

L'acquisizione di Umbria Verde Mattioli contribuisce ad ampliare ulteriormente la presenza del Gruppo nel settore della maglieria di lusso, aggiungendo, dopo SMT, Zanni S.r.l. (Zanni) e Nuova Nicol S.r.l. (Nuova Nicol), un altro set di competenze tecniche d'eccellenza nel campo della maglieria. Il Gruppo Pattern, Polo Italiano di Progettazione & Produzione del Lusso, ad oggi rappresenta uno dei principali poli ed è così strutturato:

• 1. il Centro di Innovazione ed R&D a cui fa capo D-house con sede a Milano, laboratorio urbano di innovazione e ricerca del Gruppo;
• 1. il Polo Tecnologico di Produzione di Prodotti Semi-finiti, Accessori e Prodotti finiti ready to wear con a capo Dyloan Bond Factory nelle due sedi abruzzesi di Chieti e Villamagna;
• 1. il Polo dell'Abbigliamento Maschile e Femminile composto da Pattern a Torino, capogruppo, specialista nell'ingegnerizzazione di abbigliamento maschile e outerwear, Roscini Atelier specialista nell'abbigliamento donna, haute couture e double in Umbria e D'Ambrosio Confezioni in Puglia;
• 1. il Polo della Maglieria di Lusso composto da SMT, Zanni e Nuova Nicol in Emilia-Romagna a cui si aggiungerà Umbria Verde Mattioli in Umbria al perfezionamento dell'operazione;
• 1. il Polo della Pelletteria in Toscana composto dalle tre sedi di Idee Partners a Scandicci con la sede centrale dedicata allo sviluppo prodotto, alla prototipazione e produzione e dagli stabilimenti di produzione di Bientina e Valdarno.

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DESCRIZIONE DELL'ACCORDO DI INVESTIMENTO

L'Accordo di Investimento prevede, tra le altre cose, l'acquisto, da parte di S.M.T. - Società Manifattura Tessile S.r.l. (SMT) del 100% del capitale sociale di Umbria Verde Mattioli S.r.l. (UVM) dai due soci fondatori Simone e Leonardo Mattioli (i "Venditori").

Il prezzo concordato è di € 20,0 milioni e sarà corrisposto da SMT ai Venditori, quanto ad € 8,0 milioni contestualmente alla data di esecuzione, quanto a € 3,0 milioni, in rate annuali di pari importo, fino al terzo anniversario successivo alla data di esecuzione, a condizione della permanenza dei soci venditori nel Consiglio di Amministrazione di UVM. Mentre il residuo importo del corrispettivo, pari a € 9,0 milioni, non verrà pagato, ma sarà un credito che i Venditori alla data di esecuzione utilizzeranno, tramite compensazione, per sottoscrivere e liberare integralmente un aumento di capitale di SMT agli stessi riservato, ai fini dell'acquisizione, da parte loro, di una partecipazione di minoranza in SMT, pari complessivamente al 10%.

Nel contesto dell'operazione, inoltre, si prevede che Simone e Leonardo Mattioli ricoprano la carica di membri del Consiglio di Amministrazione di UVM e di Consiglieri Delegati dalla data di esecuzione sino all'approvazione del bilancio di esercizio di UVM chiuso al 31 dicembre 2028.

L'Accordo di Investimento prevede, altresì, che alla data di esecuzione sia stipulato un patto parasociale tra Pattern, Camer S.r.l., Leonardo Mattioli e Simone Mattioli, in qualità di soci di SMT, che prevede tra l'altro, che: (i) il Consiglio di Amministrazione di SMT sia composto da 5 membri di cui 3 nominati da Pattern, 1 da Camer e 1 da Simone Mattioli; (ii) il diritto di veto su alcune materie di natura assembleare a favore dei Venditori in qualità di azionisti di minoranza (iii) vi siano limitazioni al trasferimento delle quote per i soci di SMT per assicurare stabilità gestionale all'azienda e (iv) un diritto di opzione tra Pattern e i Venditori (opzioni "put" e "call") su tutte le quote di SMT detenute dai Venditori.

La data di esecuzione dell'operazione (i.e., il closing dell'operazione) si prevede avvenga entro e non oltre il mese di giugno 2024.

DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI CON CAMER S.R.L. E STEFANO CASINI

In data odierna, Pattern ha stipulato con Stefano Casini, amministratore delegato di SMT e membro del Consiglio di Amministrazione di Pattern, e con Camer, società interamente controllata da Stefano Casini, un term sheet vincolante (il "Term Sheet Vincolante") che prevede l'acquisizione da parte di Pattern di quote di SMT pari all'8% del capitale sociale di SMT detenute da Camer mediante la stipula di un atto di cessione di quote (la "Cessione Quote"). La cessione avverrà ad un prezzo complessivo pari a € 6,2 milioni, senza aggiustamenti, da corrispondersi: (i) € 1,2 milioni alla data di stipula dell'atto di Cessione Quote; e (ii) € 5,0 milioni in cinque rate di € 1,0 milione ciascuna, da pagarsi nei i cinque anni successivi alla Data del Closing entro il 31 dicembre di ogni anno (la prima rata dovrà essere corrisposta entro il 31 dicembre 2025).

Il Term Sheet Vincolante prevede altresì: (i) il rinnovo (con modifiche) dell'accordo di stabilità già esistente tra SMT e Stefano Casini nel suo ruolo di amministratore delegato di SMT fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiude il 31 dicembre 2028 (l'"Accordo di Stabilità"); e (ii) il rinnovo (con modifiche) del patto parasociale già esistente tra Pattern e Camer (il '"Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale prevede (in coordinamento con il patto parasociale sottoscritto nell'ambito dell'operazione di acquisizione di UVM), tra l'altro, che: (i) il Consiglio di Amministrazione di SMT sia composto da 5 membri di cui 3 nominati da Pattern, 1 da Camer e 1 da Simone Mattioli; (ii) la nomina di Stefano Casini quale Amministratore Delegato di SMT; (iii) il diritto di veto su alcune materie di natura assembleare e di natura consiliare a favore di Camer in qualità di azionista di minoranza (iv) limitazioni al trasferimento delle quote per i soci di SMT per assicurare stabilità gestionale all'azienda e (v) un diritto di opzione tra Camer e Pattern (opzioni "put" e "call") su tutte le quote di SMT detenute da Camer.

La data di stipula dell'atto di Cessione di Quote, dell'Accordo di Stabilità e del Patto Parasociale avverrà contestualmente tra la prima data tra (i) la Data del Closing UVM e (ii) il 30 giugno 2024.

*** SMT, a seguito del perfezionamento delle due operazioni sopra descritte, risulterà partecipata come segue: i) 80% da Pattern; ii) al 10% da Camer; iii) e per il restante 10% dai soci venditori di UVM Simone e Leonardo Mattioli.

*** Le operazioni previste dal Term Sheet Vincolante relativamente all'atto di Cessione di Quote e al Patto Parasociale (incluse le opzioni put & call) sono state valutate complessivamente come "operazioni tra parti correlate di maggiore rilevanza" ai sensi di quanto previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Pattern, in quanto Stefano Casini, che detiene l'intero capitale sociale di Camer, è membro del Consiglio di Amministrazione di Pattern e amministratore delegato di SMT.

Il parere favorevole sull'interesse, sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni è stato reso dal Comitato Parti Correlate composto dai due amministratori indipendenti prima dell'approvazione delle operazioni da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, previo suddetto parere del Comitato Parti Correlate, con l'astensione dell'amministratore Stefano Casini, ha autorizzato, all'unanimità dei presenti, il compimento delle predette operazioni.

Poiché entrambe le suddette operazioni superano le soglie di rilevanza per come definite dall'Allegato 2 della Disposizioni in tema di Parti Correlate di Borsa Italiana S.p.A., la Società procederà a pubblicare, nei termini previsti dalla normativa applicabile, il Documento Informativo, redatto in conformità all'art.11 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

L'operazione prevista dal Term Sheet Vincolante relativamente alla stipula dell'Accordo di Stabilità di SMT con Stefano Casini è stata valutata, invece, complessivamente come "operazione tra parti correlate di minore rilevanza" ai sensi di quanto previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. Il Comitato Parti Correlate composto dai due amministratori indipendenti, ha reso il parere favorevole sull'interesse, sulla convenienza e correttezza sostanziale anche delle condizioni relative a tale operazione, prima dell'approvazione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione.

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UMBRIA VERDE MATTIOLI S.R.L.

Il maglificio Umbria Verde Mattioli produce maglieria di alta gamma fin dal 1959. La specializzazione nella maglieria sottile e super sottile, associata alla ricerca della qualità più assoluta, è divenuta negli anni il marchio di fabbrica, portando UVM ad essere leader in Italia in questo settore. UVM mette a disposizione dei clienti tutta l'esperienza nell'utilizzo delle fibre più nobili e delle lavorazioni più esclusive, per dare un'anima al loro istinto creativo. La continua ricerca stimolata dai clienti di tutto il mondo permette di trovare delle soluzioni uniche, che possano poi essere anche brevettate o date in utilizzo esclusivo ai clienti stessi, in modo da ottenere dei capi assolutamente originali e personalizzati.

Il Maglificio è oggi tra i più grandi in Italia, in termini di capacità produttiva nella maglieria sottile per quanto riguarda gli English Cotton Machines (21gg / 24gg / 27gg / 30gg / 33gg / 37gg). A questo si associa un importante e ben strutturato reparto macchine elettroniche, in continua evoluzione e di ultima generazione. Il macchinario chiamato 37gg è il fiore all'occhiello di UVM. Questa macchina artigianale è frutto dell'attitudine a personalizzare e modificare gli strumenti di lavoro in modo da garantire l'eccellenza nelle lavorazioni di filati super sottili come 2/80, 2/120, fino a 2/150.

UVM S.r.l. ha chiuso l'esercizio 2023 come segue:

• Valore della Produzione: circa € 17,8 milioni
• Ebitda circa € 4,2 milioni
• Disponibilità liquide circa € 3,3 milioni.

ADVISOR

Pattern S.p.A. e Camer S.r.l. sono state assistite, rispettivamente, dallo Studio Legale Gianni & Origoni e dallo Studio Legale Pedersoli Gattai.

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Società Manifattura Tessile S.r.l. è stata assistita dallo Studio Legale Grimaldi Alliance per gli aspetti societari e contrattuali e dallo Studio Legale Baldi & Partners di Reggio Emilia per la due diligence legale, contabile e fiscale.

I soci venditori Simone e Leonardo Mattioli ed Umbria Verde Mattioli S.r.l. sono stati assistiti da PwC TLS Avvocati e Commercialisti per gli aspetti societari e contrattuali, da STPG Scouting Capital Advisors in qualità di advisor finanziario e dal Dottore Commercialista Dott. Francesco Giuliani per gli aspetti fiscali. Intesa Sanpaolo IMI Corporate e Investment Banking ha agito nel ruolo di advisor finanziario nell'ambito dell'operazione di acquisizione di Umbria Verde Mattioli.

About Gruppo Pattern:

Pattern Spa è azienda leader nella progettazione, ingegneria e produzione di capi sfilata per i più importanti brand del fashion luxury internazionale. La società, fondata nel 2000 da Franco Martorella e Fulvio Botto, ha visto l'ingresso nel 2012 del CEO Luca Sburlati e ha avviato nel 2017 un processo di crescita strutturato concluso nel 2022 con la creazione del Polo Italiano della Progettazione del Lusso. A seguito della quotazione sul mercato

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Euronext Growth Milan di Borsa Italiana nel 2019 infatti, Pattern ha continuato la forte crescita per linee esterne con l'acquisizione di 10 aziende, leader ciascuna nella Progettazione e Produzione nel settore del fashion luxury. Il Gruppo Pattern è ad oggi quindi presente con 12 aziende (13 sedi) in 7 regioni del territorio italiano ed è posizionato sulle principali categorie merceologiche del lusso (linee uomo e donna, abbigliamento e accessori, tessuto fermo, maglieria e pelletteria) partendo dalla fase di Ricerca e Progettazione sino alla Produzione.

Pattern Spa è inoltre la prima azienda italiana nel settore ad aver ottenuto nel 2013 la Certificazione SA8000/Social Accountability e dal 2019 un Rating ESG, a conferma della scelta strategica dell'azienda di investire su sostenibilità, tecnologia e risorse umane.

https://www.patterngroup.it/

Per ulteriori informazioni:

Euronext Growth Advisor Invest Italy SIM S.p.A. e-mail giovanni.tommasi@investitalysim.com

Pattern Investor e Media Relations Sara De Benedetti sara.debenedetti@pattern.it

IR Advisor – CDR Communication Silvia Di Rosa silvia.dirosa@cdr-communication.it Claudia Gabriella Messina claudia.messina@cdr-communication.it Marika Martinciglio marika.martinciglio@cdr-communication.it