Comunicato Stampa

PATTERN, ATTRAVERSO LA SUA CONTROLLATA SMT S.R.L. (SMT), HA PERFEZIONATO IL CLOSING PER L'ACQUISTO DEL 100% DI UMBRIA VERDE MATTIOLI S.R.L. (UVM), SOCIETÀ UMBRA SPECIALIZZATA NELLA PRODUZIONE, LAVORAZIONE E COMMERCIALIZZAZIONE DI MAGLIERIA DI LUSSO SOTTILE E SUPER SOTTILE IN ITALIA E ALL'ESTERO

Torino, 12 giugno 2024 – Pattern S.p.A. (EGM:PTR), società italiana fondata nel 2000 da Francesco Martorella e Fulvio Botto, tra i più importanti operatori nella progettazione, ingegneria, sviluppo, prototipazione e produzione di linee di abbigliamento per i più prestigiosi marchi mondiali top di gamma nel segmento sfilate e prime linee uomo e donna, comunica che, facendo seguito a quanto comunicato in data 30 maggio 2024, in data odierna è stato perfezionato l'acquisto , attraverso la sua controllata (80%) S.M.T. S.r.l (SMT), del 100% di Umbria Verde Mattioli S.r.l. (UVM), società umbra specializzata in produzione, lavorazione e commercializzazione di maglieria di lusso, dai due soci fondatori Simone e Leonardo Mattioli (i "Venditori").

Il prezzo dell'acquisizione, pari a € 20,0 milioni, è stato corrisposto da SMT ai Venditori, quanto ad € 8,0 milioni in data odierna, per € 3,0 milioni, sarà corrisposto in rate annuali di pari importo, fino al terzo anniversario successivo alla data di esecuzione, a condizione della permanenza dei soci venditori nel Consiglio di Amministrazione di UVM. Infine, il residuo del corrispettivo pari a € 9,0 milioni è stato compensato per sottoscrivere e liberare integralmente, sempre in data odierna, l'aumento di capitale di SMT riservato ai Venditori per l'acquisizione da parte loro, di una partecipazione di minoranza in SMT, pari complessivamente al 10%.

In data odierna è stato stipulato un patto parasociale tra Pattern, Camer S.r.l. ("Camer"), Leonardo Mattioli e Simone Mattioli, in qualità di soci di SMT, che prevede tra l'altro, che: (i) il Consiglio di Amministrazione di SMT sia composto da 5 membri di cui 3 nominati da Pattern, 1 da Camer e 1 da Simone Mattioli; (ii) il diritto di veto su alcune materie di natura assembleare a favore dei Venditori in qualità di azionisti di minoranza (iii) vi siano limitazioni al trasferimento delle quote per i soci di SMT per assicurare stabilità gestionale all'azienda e (iv) un diritto di opzione tra Pattern e i Venditori (opzioni "put" e "call") su tutte le quote di SMT detenute dai Venditori.

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ACQUISTO DELL'8% DEL CAPITALE SOCIALE DI SMT DA CAMER

In esecuzione del term-sheet vincolante sottoscritto in data 30 maggio 2024, in data odierna Pattern ha acquistato da Camer, società interamente controllata da Stefano Casini, una partecipazione in SMT pari all'8% del capitale sociale di SMT. L'acquisto è avvenuto ad un prezzo complessivo pari a € 6,2 milioni, senza aggiustamenti, di cui: (i) € 1,2 milioni sono stati corrisposti a Camer in data odierna; e (ii) € 5,0 milioni saranno corrisposti in cinque rate di € 1,0 milione ciascuna, da pagarsi nei i cinque anni successivi alla data odierna entro il 31 dicembre di ogni anno (la prima rata dovrà essere corrisposta entro il 31 dicembre 2025).

In data odierna, inoltre: (i) SMT e Stefano Casini hanno rinnovato l'accordo di stabilità che disciplina il ruolo di Stefano Casini quale amministratore delegato di SMT fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiude il 31 dicembre 2028; e (ii) Pattern, Camer e Stefano Casini hanno rinnovato (con modifiche) il patto parasociale già esistente tra Pattern e Camer (il '"Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale prevede (in coordinamento con il patto parasociale sottoscritto nell'ambito dell'operazione di acquisizione di UVM), tra l'altro, che: (i) il Consiglio di Amministrazione di SMT sia composto da 5 membri di cui 3 nominati da Pattern, 1 da Camer e 1 da Simone Mattioli; (ii) la nomina di Stefano Casini quale Amministratore Delegato di SMT; (iii) il diritto di veto su alcune materie di natura assembleare e di natura consiliare a favore di Camer in qualità di azionista di minoranza (iv) limitazioni al trasferimento delle quote per i soci di SMT per assicurare stabilità gestionale all'azienda e (v) un diritto di opzione tra Camer e Pattern (opzioni "put" e "call") su tutte le quote di SMT detenute da Camer.

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SMT, a seguito del perfezionamento delle due operazioni sopra descritte, risulta partecipata come segue: i) all'80% da Pattern; ii) al 10% da Camer; iii) e per i restanti 5% e 5% disgiuntamente rispettivamente da Simone Mattioli e Leonardo Mattioli.

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Le operazioni relative all'acquisto delle partecipazioni di SMT da Camer e al Patto Parasociale (incluse le opzioni put & call) sono state valutate complessivamente come "operazioni tra parti correlate di maggiore rilevanza" ai sensi di quanto previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Pattern, in quanto Stefano Casini, che detiene l'intero capitale sociale di Camer, è membro del Consiglio di Amministrazione di Pattern e amministratore delegato di SMT. La Società ha pubblicato sul proprio sito https://www.patterngroup.it/it/investors/governance/documents il Documento Informativo, redatto in conformità all'art.11 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

L'operazione relativa all'accordo di stabilità stipulato tra SMT e Stefano Casini è stata valutata, invece, complessivamente come "operazione tra parti correlate di minore rilevanza" ai sensi di quanto previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

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ADVISOR

Pattern S.p.A. e Camer S.r.l. sono state assistite, rispettivamente, dallo Studio Legale Gianni & Origoni e dallo Studio Legale Pedersoli Gattai.

Società Manifattura Tessile S.r.l. è stata assistita dallo Studio Legale Grimaldi Alliance per gli aspetti societari e contrattuali e dallo Studio Legale Baldi & Partners di Reggio Emilia per la due diligence legale, contabile e fiscale.

I soci venditori Simone e Leonardo Mattioli ed Umbria Verde Mattioli S.r.l. sono stati assistiti da PwC TLS Avvocati e Commercialisti per gli aspetti societari e contrattuali, da STPG Scouting Capital Advisors in qualità di advisor finanziario e dal Dottore Commercialista Dott. Francesco Giuliani per gli aspetti fiscali. Intesa Sanpaolo IMI Corporate e Investment Banking ha agito nel ruolo di advisor finanziario nell'ambito dell'operazione di acquisizione di Umbria Verde Mattioli.

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About Gruppo Pattern:

Pattern Spa è azienda leader nella progettazione, ingegneria e produzione di capi sfilata per i più importanti brand del fashion luxury internazionale. La società, fondata nel 2000 da Franco Martorella e Fulvio Botto, ha visto l'ingresso nel 2012 del CEO Luca Sburlati e ha avviato nel 2017 un processo di crescita strutturato concluso nel 2022 con la creazione del Polo Italiano della Progettazione del Lusso. A seguito della quotazione sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana nel 2019 infatti, Pattern ha continuato la forte crescita per linee esterne con l'acquisizione di 10 aziende, leader ciascuna nella Progettazione e Produzione nel settore del fashion luxury. Il Gruppo Pattern è ad oggi quindi presente con 12 aziende (13 sedi) in 7 regioni del territorio italiano ed è posizionato sulle principali categorie merceologiche del lusso (linee uomo e donna, abbigliamento e accessori, tessuto fermo, maglieria e pelletteria) partendo dalla fase di Ricerca e Progettazione sino alla Produzione.

Pattern Spa è inoltre la prima azienda italiana nel settore ad aver ottenuto nel 2013 la Certificazione SA8000/Social Accountability e dal 2019 un Rating ESG, a conferma della scelta strategica dell'azienda di investire su sostenibilità, tecnologia e risorse umane.

https://www.patterngroup.it/

Per ulteriori informazioni:

Euronext Growth Advisor Invest Italy SIM S.p.A. e-mail [email protected]

Pattern Investor e Media Relations Sara De Benedetti [email protected]

IR Advisor – CDR Communication Silvia Di Rosa [email protected] Claudia Gabriella Messina [email protected] Marika Martinciglio [email protected]

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