M&A Activity • May 10, 2022
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Comunicato Stampa
Torino, 10 maggio 2022 – Pattern S.p.A. (EGM:PTR), società italiana fondata nel 2000 da Francesco Martorella e Fulvio Botto, tra i più importanti operatori nella progettazione, ingegneria, sviluppo, prototipazione e produzione di linee di abbigliamento per i più prestigiosi marchi mondiali top di gamma, nel segmento sfilate e prime linee uomo e donna, comunica che è stato perfezionato, l'acquisto, attraverso la sua controllata (54%) Idee Partners S.r.l., del 70% del capitale sociale di RGB S.p.A. (società benefit), società toscana specializzata nella produzione e lavorazione di accessori in pelle.
A seguito della firma dell'accordo d'investimento vincolante, avvenuto in data 4 aprile 2022 (cfr. comunicato stampa del 4 aprile u.s.), in data odierna si è tenuto il closing per l'acquisto da parte di Pattern, attraverso la sua controllata Idee Partners S.r.l. (controllata al 54% da Pattern), del 70% del capitale sociale di RGB S.p.A. dai tre attuali soci, ovvero da: Paolo Benedetti per il 12,857% del capitale sociale di RGB; da Gianluca Tirri per il 14,286% del capitale sociale di RGB; e da Tosco Holding 1 S.r.l. per il 42,857% del capitale di RGB.
Il prezzo concordato, pari a € 2,275 milioni, è stato corrisposto da Idee Partners ai tre soci rispettivamente per: € 0,418 milioni a Paolo Benedetti; € 0,464 milioni a Gianluca Tirri e per € 1,393 milioni a Tosco Holding 1 S.r.l..
Inoltre, l'acquirente si è obbligato a corrispondere ai venditori un corrispettivo integrativo del prezzo definitivo (l'"Earn-Out"), eventuale e variabile, pari nel suo controvalore massimo, ad euro 1.000.000,00 (il "Cap Earn-Out") al verificarsi di condizioni collegate al raggiungimento di determinati valori di EBITDA di RGB con riferimento al bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e all'acquisto da parte di RGB del ramo di azienda attualmente in locazione da Mia Pelletterie S.r.l..
Inoltre, sempre in data odierna, è stato sottoscritto un patto parasociale tra Idee Partners e Paolo Benedetti (che manterrà una partecipazione del 30% in RGB , la "Partecipazione PB"), che regola la governance di RGB e prevede, tra l'altro,: i) un vincolo di lock up per i soci avente ad oggetto le azioni di RGB per un periodo fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; ii) la designazione di un nuovo Consiglio di Amministrazione di RGB formato da 3 membri di cui 2 nominati da Idee Partners (tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e 1 nominato da PB; iii) la nomina di PB ad Amministratore Delegato di RGB fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e quale responsabile della produzione; iv) un impegno di stabilità e non concorrenza con PB.
Il suddetto patto parasociale includerà anche un'opzione di acquisto a favore di Idee Partners sull'intera Partecipazione PB che potrà essere esercitata per un primo periodo di 6 mesi decorrenti dall'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (per un controvalore che non potrà essere inferiore ad Euro 500 mila e superiore ad Euro 1 milione ("Prima Opzione Call") e per un secondo periodo di 6 mesi decorrenti dall'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (soggetto ai medesimi controvalori minimi e massimi) ("Seconda Opzione Call"). È prevista altresì un'opzione di acquisto a favore di Idee Partners sull'intera Partecipazione PB nel caso di interruzione
del rapporto con PB per giusta causa e un'opzione di vendita a favore di PB nei confronti di Idee sull'intera Partecipazione PB che potrà essere esercitata da PB per un periodo di 3 mesi decorrenti dal termine per l'esercizio della Seconda Opzione Call a condizione che si siano verificati determinati presupposti e soggetta ai medesimi controvalori massimi e minimi di cui sopra.
***
RGB S.p.A., società toscana con circa 100 dipendenti specializzata nella produzione e lavorazione di accessori in pelle. La società svolge l'attività in un moderno impianto produttivo di 2.500 mq fornito di pannelli solari presso Firenze (Reggello). RGB è in grado di unire ad una forte capacità produttiva un'altissima qualità di lavorazione grazie ad un'organizzazione interna per linee e un impianto di produzione moderno e innovativo.
Si precisa che essendo la società attiva da Maggio 2021 i dati del 2021 si riferiscono sostanzialmente ad un arco temporale di poco più di 6 mesi.
I dati al 31 dicembre 2021 di RGB S.p.A. sono i seguenti:
Nel corso del primo trimestre 2022 RGB ha registrato ricavi delle vendite per circa € 2,3 milioni. Sulla base di tale dato, dell'attuale backlog e delle prospettive future si stima che il fatturato per l'intero esercizio 2022 possa assestarsi tra i 9 e i 10 milioni di euro.
Idee Partners e Pattern sono state assistite dallo Studio Legale Starclex e dallo Studio Legale Gianni & Origoni sugli aspetti legali, dal Dott. Antonino Rindone per la due diligence finanziaria e dallo Studio Commercialista Benedetti per la due diligence contabile e fiscale.
Pattern Spa è azienda leader nella progettazione, ingegneria e produzione di capi sfilata per i più importanti brand del fashion luxury internazionale ed è proprietaria dal 2014 del marchio ESEMPLARE, marchio di eccellenza nella ricerca e sviluppo.
***
La società, fondata nel 2000 da Franco Martorella e Fulvio Botto, ha avviato nel 2017 un processo di crescita strutturato ed integrato grazie all'acquisizione della Roscini Atelier Srl, leader nella modellistica del segmento donna, seguita dall'ingresso nel gruppo nel 2019 della Società Manifattura Tessile (S.M.T.), azienda emiliana specializzata nella maglieria di lusso, e nel 2021 di Idee Partners, eccellenza toscana nella pelletteria, e Zanni, azienda emiliana specialista nella maglieria senza cuciture, dando così vita al Polo Italiano della Progettazione del Lusso
Pattern Spa è quotata dal 2019 sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, è la prima azienda italiana nel settore ad aver ottenuto nel 2013 la certificazione SA8000/Social Accountability e dal 2019 un rating ESG, a conferma della scelta strategica dell'azienda di investire su sostenibilità, tecnologia e risorse umane.
Euronext Growth Advisor CFO SIM S.p.A. e-mail [email protected] tel. +39 02 30343 1 Pattern Investor e Media Relations
Sara De Benedetti [email protected]
IR Advisor – CDR Communication Silvia Di Rosa [email protected] Claudia Gabriella Messina [email protected] Antonino Meduri [email protected]
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.