M&A Activity • Nov 8, 2022
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Torino, 8 novembre 2022 –– Pattern S.p.A. (EGM:PTR), società italiana fondata nel 2000 da Francesco Martorella e Fulvio Botto, tra i più importanti operatori nella progettazione, ingegneria, sviluppo, prototipazione e produzione di linee di abbigliamento per i più prestigiosi marchi mondiali top di gamma, nel segmento sfilate e prime linee uomo e donna, comunica che è stato perfezionato l'acquisto del 70% di D-Holding S.r.l. ("D-Holding"), società holding di Bond Factory S.r.l. ("Bond Factory") e, indirettamente, delle controllate di Bond Factory.
Bond Factory (conosciuta col nome Dyloan) è un'azienda abruzzese con sede tra Chieti e Pescara tra i principali leader nelle tecnologie innovative e R&D, nonché polo di produzione avanzato (grazie anche alla recente acquisizione nel 2022 di Orlando Confezioni).
A seguito della firma dell'accordo d'investimento vincolante, avvenuto in data 18 luglio 2022 (cfr. comunicato stampa del 18 luglio u.s.), in data odierna si è tenuto il closing per l'acquisto del 70% del capitale sociale di D-Holding, che detiene il 100% delle partecipazioni di Bond Factory.
Il prezzo concordato è pari a € 6,96 milioni, ed è stato determinato in base al valore dell'azienda corretto da una Posizione Finanziaria Netta stimata pari a circa € 1,04 milioni. Successivamente al closing, il prezzo concordato sarà soggetto ad un meccanismo di aggiustamento in base alla Posizione Finanziaria Netta consolidata alla data del closing, aggiustamento che potrà essere in aumento o in diminuzione del prezzo.
L'accordo prevede, inoltre, ulteriori importi che Pattern potrà corrispondere in futuro a titolo di Earn-Out (cfr. comunicato stampa del 18 luglio u.s.).
Infine, sempre in data odierna, è stato sottoscritto un patto parasociale tra Pattern S.p.A. e il Venditore che dispone, tra l'altro alcune clausole sulla Governance, nonché opzioni put-call per l'acquisto del restante 30% del Capitale Sociale di D-Holding da parte di Pattern (cfr. comunicato stampa del 18 luglio u.s.). In data odierna è stato altresì perfezionato l'atto di fusione che prevede l'incorporazione di D Holding S.r.l. in Bond Factory.
Nell'ambito degli accordi, BO.MA. Holding S.r.l., società controllante di Pattern, si è impegnata a stipulare con Anna Maria Di Rienzo, un patto parasociale che disciplini i termini e le modalità di nomina di Anna Maria Di Rienzo quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione di Pattern entro e comunque nell'assemblea di Pattern che approva il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
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L'azienda abruzzese, con sede tra Chieti e Pescara, nasce nel 1987 con l'obiettivo di specializzarsi nell'attività di Ricerca e Innovazione per trovare nuove idee e proporre soluzioni innovative per il mondo della moda e del lusso. Nel 2003 si delinea la struttura attuale, sotto il marchio Dyloan, con due
realtà complementari, ma distinte: Bond Factory, in Abruzzo, come centro di produzione avanzato su semilavorati tecnologici e capi outerwear e D-House, con sede a Milano, puro centro di innovazione. Nel 2022 l'azienda acquisisce Orlando Confezioni, investendo ancora di più sulla struttura produttiva per l'abbigliamento.
Dyloan oggi è diventata azienda tra i principali leader in R&D e innovazione tecnologica nei settori del lusso, focalizzando soprattutto su questa fase la propria attività per raggiungere obiettivi sempre più importanti e formando un nuovo modo di pensare al prodotto e alla sua produzione.
Bond Factory S.r.l. (Dyloan) chiude l'esercizio 2021 come segue:
Pattern è stata assistita dallo Studio Legale Gianni & Origoni sugli aspetti legali, dallo Studio Ricci per la due diligence legale, Studio Associato CMFC nelle persone di Emanuele Chieli, Alessandro Forte e Luca Piovano per la due diligence fiscale, Audirevi Advisory per la due diligence contabile e da Studio Ranalli e Associati e Luca Ambroso, partner dello Studio Ranalli e Associati, per la valutazione. Il Venditore è stato assistito per gli aspetti legali e fiscali dallo Studio Biscozzi Nobili Piazza e dal Dott. Trischitta per gli aspetti contabili finanziari.
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Pattern Spa è azienda leader nella progettazione, ingegneria e produzione di capi sfilata per i più importanti brand del fashion luxury internazionale. La società, fondata nel 2000 da Franco Martorella e Fulvio Botto, ha avviato nel 2017 un processo di crescita strutturato concluso nel 2022 con la creazione del Polo Italiano della Progettazione del Lusso. A seguito della quotazione sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana nel 2019 infatti, Pattern ha continuato la forte crescita per linee esterne con l'acquisizione di 10 aziende, leader ciascuna nella progettazione e produzione su diverse categorie merceologiche del lusso. Il Gruppo Pattern è ad oggi quindi presente con 12 aziende in 7 regioni del territorio italiano (Lombardia, Piemonte, Emilia-Romagna, Toscana, Abruzzo, Umbria e Puglia), è posizionato sulle principali categorie merceologiche del lusso (linee uomo e donna, abbigliamento e accessori, tessuto fermo, maglieria e pelletteria) partendo dalla fase di Ricerca e Progettazione sino alla Produzione. Pattern Spa è inoltre la prima azienda italiana nel settore ad aver ottenuto nel 2013 la Certificazione SA8000/Social Accountability e dal 2019 un Rating ESG, a conferma della scelta strategica dell'azienda di investire su sostenibilità, tecnologia e risorse umane.
Per ulteriori informazioni: Euronext Growth Advisor CFO SIM S.p.A. e-mail [email protected] tel. +39 02 30343 1 Pattern Investor e Media Relations Sara De Benedetti [email protected]
IR Advisor – CDR Communication Silvia Di Rosa [email protected] Claudia Gabriella Messina [email protected] Marika Martinciglio [email protected]
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