PATRIZIA AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2013

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AGM Announcements | 30 April 2013 15:31

PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

PATRIZIA Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

30.04.2013 / 15:31

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PATRIZIA Immobilien AG

Augsburg

ISIN DE000PAT1AG3

Wertpapierkennnummer PAT1AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG

am Mittwoch, den 12. Juni 2013, um 10:00 Uhr

im Kongresszentrum Kongress am Park Augsburg,

Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg.

TAGESORDNUNG

Punkt 1 der Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PATRIZIA Immobilien AG zum 31. Dezember 2012, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und § 289 Abs. 5 HGB.

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.patrizia.ag, dort im Bereich ‘Investor Relations – Hauptversammlung’, zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Punkt 2 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der PATRIZIA Immobilien AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn der PATRIZIA Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 64.382.417,98 Euro wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Vorschlag zur Gewinnverwendung ist im Internet unter www.patrizia.ag, dort im Bereich ‘Investor Relations – Hauptversammlung’, zugänglich. Er liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Punkt 3 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.

Punkt 4 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.

Punkt 5 der Tagesordnung

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2013 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2014, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2014 aufgestellt werden, wird die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gewählt.

Punkt 6 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln (‘Aktiendividende’) und entsprechende Satzungsänderungen zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von 57.343.000,- Euro um 5.734.300,- Euro auf 63.077.300,- Euro (in Worten: dreiundsechzig Millionen siebenundsiebzigtausend dreihundert Euro) aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe von 5.734.300 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) erhöht. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 10:1 zu, sodass auf zehn bestehende Stückaktien eine neue Stückaktie entfällt. Die neuen Stückaktien sind ab dem 1. Januar 2013 gewinnbezugsberechtigt.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von 5.734.300,- Euro der in der Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird die festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 zugrunde gelegt. Diese geprüfte und festgestellte Jahresbilanz ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehen.

b)

§ 4 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung erhalten folgende Fassung:

(1)	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 63.077.300,- Euro (in Worten: dreiundsechzig Millionen siebenundsiebzigtausend dreihundert Euro). Das Grundkapital wurde in Höhe von 5.000.000,- Euro durch Formwechsel der PATRIZIA Firmenverbund AG & Co. KG mit dem Sitz in Augsburg erbracht.
(2)	Das Grundkapital ist eingeteilt in 63.077.300 (in Worten: dreiundsechzig Millionen siebenundsiebzigtausend dreihundert) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft von 57.343.000,00 Euro ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 57.343.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 57.343.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2013 (24:00 Uhr) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Per Post unter der Anschrift:

PATRIZIA Immobilien AG

c/o Computershare Operations Center

80249 München

per Telefax unter der Faxnummer +49 (0) 89 30903-74675 oder

elektronisch per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de

Bitte verwenden Sie für die Anmeldung das Anmeldeformular, das Ihnen gemeinsam mit der Einladung übersandt wird. Bei einer Anmeldung per E-Mail geben Sie bitte in jedem Fall Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und Ihre Aktionärsnummer(n) an. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Maßgeblich für das Stimmrecht in der Hauptversammlung ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Sollten Sie als unser Aktionär die Einladungsunterlagen – etwa weil Sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert per Post erhalten, senden wir sie Ihnen auch gerne auf Verlangen zu. Entsprechende Anfragen bitten wir an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am 5. Juni 2013, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus organisatorischen Gründen vom Anmeldeschluss bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung ist der rechtzeitige Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft unter einer der angegebenen Adressen bis zum Ablauf des 5. Juni 2013 durch den Aktionär oder den Bevollmächtigen sicherzustellen.

1.	Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonst in § 135 Abs. 8 und 10 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf stehen nachfolgend genannte Adressen zur Verfügung: Per Post unter der Anschrift PATRIZIA Immobilien AG c/o Computershare Operations Center 80249 München per Telefax unter der Faxnummer +49 (0) 89 30903-74675 oder elektronisch per E-Mail an hauptversammlung@patrizia.ag Im Falle einer E-Mail geben Sie bitte Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und die Aktionärsnummer(n) an. Die Aktionäre können das Formular verwenden, das Ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen oder der Eintrittskarte übersandt wird. Bitte beachten Sie die Hinweise auf den jeweiligen Formularen. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmacht, ihr Widerruf bzw. der entsprechende Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung übergeben werden.
2.	Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen Personen und Institutionen insoweit vorgegebenen Regeln. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen.
3.	Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, die Stimmrechte aus angemeldeten Aktien in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt vorliegt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Weisung für jede Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einladung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform per Post an PATRIZIA Immobilien AG c/o Computershare Operations Center 80249 München per Telefax unter der Faxnummer +49 (0) 89 30903-74675 oder elektronisch per E-Mail an hauptversammlung@patrizia.ag erteilt, geändert oder widerrufen werden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung oder ihr Widerruf müssen bis zum Ablauf des 5. Juni 2013 bei der Gesellschaft eingegangen sein. Bei Vollmachts- und Weisungserteilung, Änderung oder Widerruf per E-Mail geben Sie bitte Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und Ihre Aktionärsnummer(n) an. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die Aktionäre können das Formular verwenden, das Ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen oder der Eintrittskarte übersandt wird. Bitte beachten Sie die Hinweise auf den jeweiligen Formularen.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld der Hauptversammlung und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu.

1.	Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 2.867.150 Euro) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Sonntag, den 12. Mai 2013, 24:00 Uhr, zugehen. Ergänzungsverlangen werden in entsprechender Anwendung von § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 12. März 2013, 00:00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien ist/sind. Aktienbesitzzeiten Dritter werden nach § 70 AktG angerechnet. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten: PATRIZIA Immobilien AG Vorstand Fuggerstraße 26 86150 Augsburg
2.	Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 28. Mai 2013, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter einer der nachfolgenden Adressen eingegangen sein: Per Post an: PATRIZIA Immobilien AG Hauptversammlung Fuggerstraße 26 86150 Augsburg Per Telefax an die Nummer: +49 (0) 821 / 5 09 10-3 99 Per E-Mail an die Adresse: hauptversammlung@patrizia.ag Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.patrizia.ag, dort im Bereich ‘Investor Relations – Hauptversammlung’, veröffentlichen. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
3.	Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PATRIZIA Immobilien AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner kann der Versammlungsleiter nach § 20 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und/oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 genannten Unterlagen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG sowie die sonstigen Informationen nach § 124a AktG sind im Internet unter www.patrizia.ag, dort im Bereich ‘Investor Relations – Hauptversammlung’, zugänglich. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Augsburg, im Mai 2013

PATRIZIA Immobilien AG

Der Vorstand