PATRIZIA AG

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AGM Announcements | 8 May 2012 15:11

PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2012 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

PATRIZIA Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

08.05.2012 / 15:11

PATRIZIA Immobilien AG

Augsburg

ISIN DE 000 PAT1AG3

Wertpapier-Kenn-Nr. PAT1AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG

am Mittwoch, den 20. Juni 2012, um 10:00 Uhr im Mozartsaal der Kongresshalle Augsburg, Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg.

TAGESORDNUNG

Punkt 1 der Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PATRIZIA Immobilien AG zum 31. Dezember 2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und § 289 Abs. 5 HGB.

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Punkt 2 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der PATRIZIA Immobilien AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn der PATRIZIA Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von 50.983.738,94 Euro wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Vorschlag zur Gewinnverwendung ist im Internet unter www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich. Er liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Punkt 3 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.

Punkt 4 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.

Punkt 5 der Tagesordnung

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2012 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2013, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2013 aufgestellt werden, wird die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gewählt.

Punkt 6 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln (‘Aktiendividende’) und entsprechende Satzungsänderungen zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 52.130.000,- um EUR 5.213.000,- auf EUR 57.343.000,- (in Worten: Euro siebenundfünfzig Millionen dreihundertdreiundvierzigtausend) aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe von 5.213.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) erhöht. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 10:1 zu, so dass auf zehn bestehende Stückaktien eine neue Stückaktie entfällt. Die neuen Stückaktien sind ab dem 1. Januar 2012 gewinnberechtigt.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 5.213.000,- der in der Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird die festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 zugrunde gelegt. Diese geprüfte und festgestellte Jahresbilanz ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehen.

§ 4 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung erhalten folgende Fassung:


(1)	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 57.343.000,- (in Worten: Euro siebenundfünfzig Millionen dreihundertdreiundvierzigtausend). Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 5.000.000,- durch Formwechsel der PATRIZIA Firmenverbund AG & Co. KG mit dem Sitz in Augsburg erbracht.
(2)	Das Grundkapital ist eingeteilt in 57.343.000 (in Worten: siebenundfünfzig Millionen dreihundertdreiundvierzigtausend) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

Punkt 7 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH.

Zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 5. April 2001 mit der PATRIZIA Immobilien AG als herrschender Gesellschaft (Organträger) und der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH als beherrschter Gesellschaft (Organgesellschaft). Der Vorstand der PATRIZIA Immobilien AG und die Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH beabsichtigen, diesen Vertrag mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2012 aufzuheben und mit Wirkung ab 1. Januar 2013 durch einen Gewinnabführungsvertrag ohne Beherrschungselement zu ersetzen. Die Vereinbarung zur Gewinnabführung wird dabei inhaltlich im Wesentlichen der Gewinnabführungsvereinbarung in dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entsprechen.

Der Vorstand der PATRIZIA Immobilien AG und die Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH halten einen Verzicht auf das Beherrschungselement für sinnvoll, da die PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH in zunehmendem Maße ihre Dienstleistungen nicht nur konzernintern, sondern auch für konzernfremde Dritte erbringt. Diese zunehmende wirtschaftliche Eigenständigkeit soll sich auch in einer größeren unternehmerischen Autonomie der Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH widerspiegeln. Aus diesem Grund soll der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der durch seine Beherrschungsvereinbarung die Leitung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH der PATRIZIA Immobilien AG unterstellt, aufgehoben und durch einen Gewinnabführungsvertrag ersetzt werden.

Einzelheiten zu diesem Beschlussgegenstand sind dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und der Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH gemäß § 293a AktG über den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zu entnehmen. Dieser Bericht ist im Internet unter www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich und liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA Immobilien AG als Organträger und der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH – einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der PATRIZIA Immobilien AG – als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Der gesondert abzuschließende Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

______________________________________________________________________________________________

Gewinnabführungsvertrag

Zwischen

PATRIZIA Immobilien AG

mit Sitz in Augsburg,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 19478,

Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg

– nachstehend auch ‘Organträger’ genannt –

und

PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH

mit Sitz in Augsburg,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 12423,

Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg


	– nachstehend auch ‘Organgesellschaft’ genannt –
	– Organträger und Organgesellschaft nachstehend auch die ‘Parteien’ genannt –

wird nachstehender Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.


	Präambel Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit Alleingesellschafter der Organgesellschaft. Die Parteien haben den zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 5. April 2001 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2012 aufgehoben und sind sich darüber einig, dass der aufgehobene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag – zeitlich unmittelbar anschließend – vollständig ersetzt wird. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

Präambel

Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit Alleingesellschafter der Organgesellschaft.

Die Parteien haben den zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 5. April 2001 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2012 aufgehoben und sind sich darüber einig, dass der aufgehobene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag – zeitlich unmittelbar anschließend – vollständig ersetzt wird.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:


§ 1	Gewinnabführung


1.1	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist in entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in entsprechender Anwendung in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
1.2	Unbeschadet des vorstehenden § 1 Abs. 1 kann die Organgesellschaft mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
1.3	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.


§ 2	Verlustübernahme


2.1	Der Organträger ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) gemäß § 1 Abs. 2 Beträge entnommen werden, die während der Dauer des Vertrages in sie eingestellt worden sind.
2.2	Für die Verlustübernahme gelten im Übrigen die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung und in vollem Umfang (insbesondere alle Absätze) entsprechend.
2.3	Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 4 Abs. 4 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.


§ 3	Informationsrecht


3.1	Der Organträger kann von der Geschäftsführung der Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Der Organträger kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der Organgesellschaft nehmen.
3.2	Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.


§ 4	Wirksamwerden und Dauer des Vertrages; Kündigung


4.1	Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Er wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
4.2	Dieser Vertrag gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2013 und tritt an die Stelle des bisher zwischen den Parteien geltenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 5. April 2001, der bereits auf fünf Jahre fest abgeschlossen war.
4.3	Dieser Vertrag ist mit Wirkung ab dem 1. Januar 2013 für eine feste Laufzeit von weiteren fünf Zeitjahren abgeschlossen, beginnend mit dem Anfang des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das der Gewinnabführungsvertrag in der vorliegenden Fassung steuerlich erstmalig Anerkennung erfährt; sofern das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Danach verlängert sich dieser Vertrag jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr, wenn er nicht von einem der beiden Vertragsteile unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft, frühestens jedoch auf den Zeitpunkt, in dem die steuerliche Fünfjahresfrist des § 14 KStG erfüllt ist, gekündigt wird.
4.4	Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Organträger nicht mehr mittelbar oder unmittelbar mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist, sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch die in R 60 Abs. 6 KStR 2004 genannten wichtigen Gründe.
4.5	Die Kündigung bedarf der Schriftform.
4.6	§ 307 AktG ist entsprechend anzuwenden. Jedoch können die Gesellschafter unter Einschluss etwaiger außenstehender Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des Vertrages beschließen; in diesem Fall wird die Laufzeit gemäß § 4 Abs. 3 nicht unterbrochen.


§ 5	Schlussbestimmungen


5.1	Bei der Auslegung des Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft gewünscht ist.
5.2	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
5.3	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der Vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken in diesem Vertrag.

______________________________________________________________________________________________

Da die PATRIZIA Immobilien AG die alleinige Gesellschafterin der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG nicht erforderlich.

Der Gewinnabführungsvertrag wird der Gesellschafterversammlung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH unmittelbar nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt.

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PATRIZIA Immobilien AG und der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und der Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH nach § 293a AktG sind im Internet unter www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Punkt 8 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Projekt 230 GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA Immobilien AG als herrschender Gesellschaft (Organträger) und der PATRIZIA Projekt 230 GmbH – einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der PATRIZIA Immobilien AG – als beherrschter Gesellschaft (Organgesellschaft) wird zugestimmt.

Der gesondert abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

______________________________________________________________________________________________

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

PATRIZIA Immobilien AG

mit Sitz in Augsburg,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 19478,

Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg

– nachstehend auch ‘Organträger’ genannt –

und

PATRIZIA Projekt 230 GmbH

mit Sitz in Augsburg,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 22255,

Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg


	– nachstehend auch ‘Organgesellschaft’ genannt –
	– Organträger und Organgesellschaft nachstehend auch die ‘Parteien’ genannt –

wird nachstehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.


	Präambel Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit Alleingesellschafter der Organgesellschaft. Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in das Unternehmen des Organträgers wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Präambel

Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit Alleingesellschafter der Organgesellschaft.

Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in das Unternehmen des Organträgers wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.


§ 1	Leitung und Weisungen


1.1	Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung des Organträgers. Letzterer ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft insgesamt oder einzelnen Geschäftsführern hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis des Organträgers erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht erteilt werden. Die Weisungen sind schriftlich, fernschriftlich oder in vergleichbarer, d. h. nachweisbarer Form (z. B. per E-Mail), zu erteilen.
1.2	Die Organgesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen des Organträgers zu befolgen. Die Organgesellschaft ist organisatorisch und wirtschaftlich in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert. Trotz ihrer rechtlichen Selbstständigkeit ist die Organgesellschaft wie eine wirtschaftlich unselbstständige Betriebsabteilung des Organträgers tätig und fördert und ergänzt deren wirtschaftliche Betätigung.

1.1

Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung des Organträgers. Letzterer ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft insgesamt oder einzelnen Geschäftsführern hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis des Organträgers erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht erteilt werden. Die Weisungen sind schriftlich, fernschriftlich oder in vergleichbarer, d. h. nachweisbarer Form (z. B. per E-Mail), zu erteilen.

1.2

Die Organgesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen des Organträgers zu befolgen.

Die Organgesellschaft ist organisatorisch und wirtschaftlich in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert. Trotz ihrer rechtlichen Selbstständigkeit ist die Organgesellschaft wie eine wirtschaftlich unselbstständige Betriebsabteilung des Organträgers tätig und fördert und ergänzt deren wirtschaftliche Betätigung.


§ 2	Gewinnabführung


2.1	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist in entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in entsprechender Anwendung in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
2.2	Unbeschadet des vorstehenden § 2 Abs. 1 kann die Organgesellschaft mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
2.3	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.


§ 3	Verlustübernahme


3.1	Der Organträger ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) gemäß § 2 Abs. 2 Beträge entnommen werden, die während der Dauer des Vertrages in sie eingestellt worden sind.
3.2	Für die Verlustübernahme gelten im Übrigen die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung und in vollem Umfang (insbesondere alle Absätze) entsprechend.
3.3	Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 5 Abs. 4 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.


§ 4	Informationsrecht


4.1	Der Organträger kann von der Geschäftsführung der Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Der Organträger kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der Organgesellschaft nehmen.
4.2	Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.


§ 5	Wirksamwerden und Dauer des Vertrages; Kündigung


5.1	Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen Hauptversammlung des Organträgers sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Er wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
5.2	Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der Bestimmungen zur Beherrschung in § 1 dieses Vertrages, die erst ab Eintragung des Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft Anwendung finden) erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres bzw. Rumpfgeschäftsjahrs der Organgesellschaft, in dem die Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt.
5.3	Der Vertrag wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren ab Beginn des in vorstehendem § 5 Abs. 2 bezeichneten Geschäftsjahres abgeschlossen; sofern das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Wird der Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt, so verlängert sich die Laufzeit jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
5.4	Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Organträger nicht mehr mittelbar oder unmittelbar mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist, sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch die in R 60 Abs. 6 KStR 2004 genannten wichtigen Gründe.
5.5	Die Kündigung bedarf der Schriftform.
5.6	§ 307 AktG ist entsprechend anzuwenden. Jedoch können die Gesellschafter unter Einschluss etwaiger außenstehender Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des Vertrages beschließen; in diesem Fall wird die Laufzeit gemäß § 5 Abs. 3 nicht unterbrochen.


§ 6	Schlussbestimmungen


6.1	Bei der Auslegung des Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft gewünscht ist.
6.2	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
6.3	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der Vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken in diesem Vertrag.

______________________________________________________________________________________________

Da die PATRIZIA Immobilien AG die alleinige Gesellschafterin der PATRIZIA Projekt 230 GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG nicht erforderlich.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird der Gesellschafterversammlung der PATRIZIA Projekt 230 GmbH unmittelbar nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PATRIZIA Immobilien AG und der PATRIZIA Projekt 230 GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und der Geschäftsführung der PATRIZIA Projekt 230 GmbH nach § 293a AktG sind im Internet unter www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Punkt 9 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Projekt 240 GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA Immobilien AG als herrschender Gesellschaft (Organträger) und der PATRIZIA Projekt 240 GmbH – einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der PATRIZIA Immobilien AG – als beherrschter Gesellschaft (Organgesellschaft) wird zugestimmt.

Der gesondert abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

______________________________________________________________________________________________

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen

PATRIZIA Immobilien AG

mit Sitz in Augsburg,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 19478,

Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg

– nachstehend auch ‘Organträger’ genannt –

und

PATRIZIA Projekt 240 GmbH

mit Sitz in Augsburg,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 22250,

Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg


	– nachstehend auch ‘Organgesellschaft’ genannt –
	– Organträger und Organgesellschaft nachstehend auch die ‘Parteien’ genannt –

wird nachstehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.


	Präambel Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit Alleingesellschafter der Organgesellschaft. Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in das Unternehmen des Organträgers wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.


§ 1	Leitung und Weisungen


1.1	Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung des Organträgers. Letzterer ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft insgesamt oder einzelnen Geschäftsführern hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis des Organträgers erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht erteilt werden. Die Weisungen sind schriftlich, fernschriftlich oder in vergleichbarer, d. h. nachweisbarer Form (z. B. per E-Mail), zu erteilen.
1.2	Die Organgesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen des Organträgers zu befolgen. Die Organgesellschaft ist organisatorisch und wirtschaftlich in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert. Trotz ihrer rechtlichen Selbstständigkeit ist die Organgesellschaft wie eine wirtschaftlich unselbstständige Betriebsabteilung des Organträgers tätig und fördert und ergänzt deren wirtschaftliche Betätigung.

1.1

1.2


§ 2	Gewinnabführung


2.1	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist in entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in entsprechender Anwendung in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
2.2	Unbeschadet des vorstehenden § 2 Abs. 1 kann die Organgesellschaft mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
2.3	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.


§ 3	Verlustübernahme


3.1	Der Organträger ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) gemäß § 2 Abs. 2 Beträge entnommen werden, die während der Dauer des Vertrages in sie eingestellt worden sind.
3.2	Für die Verlustübernahme gelten im Übrigen die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung und in vollem Umfang (insbesondere alle Absätze) entsprechend.
3.3	Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 5 Abs. 4 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.


§ 4	Informationsrecht


4.1	Der Organträger kann von der Geschäftsführung der Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Der Organträger kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der Organgesellschaft nehmen.
4.2	Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.


§ 5	Wirksamwerden und Dauer des Vertrages; Kündigung


5.1	Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Er wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
5.2	Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der Bestimmungen zur Beherrschung in § 1 dieses Vertrages, die erst ab Eintragung des Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft Anwendung finden) erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres bzw. Rumpfgeschäftsjahrs der Organgesellschaft, in dem die Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt.
5.3	Der Vertrag wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren ab Beginn des in vorstehendem § 5 Abs. 2 bezeichneten Geschäftsjahres abgeschlossen; sofern das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Wird der Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt, so verlängert sich die Laufzeit jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
5.4	Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Organträger nicht mehr mittelbar oder unmittelbar mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist, sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch die in R 60 Abs. 6 KStR 2004 genannten wichtigen Gründe.
5.5	Die Kündigung bedarf der Schriftform.
5.6	§ 307 AktG ist entsprechend anzuwenden. Jedoch können die Gesellschafter unter Einschluss etwaiger außenstehender Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des Vertrages beschließen; in diesem Fall wird die Laufzeit gemäß § 5 Abs. 3 nicht unterbrochen.


§ 6	Schlussbestimmungen


6.1	Bei der Auslegung des Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft gewünscht ist.
6.2	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
6.3	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der Vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken in diesem Vertrag.

______________________________________________________________________________________________

Da die PATRIZIA Immobilien AG die alleinige Gesellschafterin der PATRIZIA Projekt 240 GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG nicht erforderlich.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird der Gesellschafterversammlung der PATRIZIA Projekt 240 GmbH unmittelbar nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PATRIZIA Immobilien AG und der PATRIZIA Projekt 240 GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und der Geschäftsführung der PATRIZIA Projekt 240 GmbH nach § 293a AktG sind im Internet unter www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Punkt 10 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Projekt 250 GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA Immobilien AG als herrschender Gesellschaft (Organträger) und der PATRIZIA Projekt 250 GmbH – einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der PATRIZIA Immobilien AG – als beherrschter Gesellschaft (Organgesellschaft) wird zugestimmt.

Der gesondert abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

______________________________________________________________________________________________

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen

PATRIZIA Immobilien AG

mit Sitz in Augsburg,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 19478,

Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg

– nachstehend auch ‘Organträger’ genannt –

und

PATRIZIA Projekt 250 GmbH

mit Sitz in Augsburg,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 22268,

Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg


	– nachstehend auch ‘Organgesellschaft’ genannt –
	– Organträger und Organgesellschaft nachstehend auch die ‘Parteien’ genannt –

wird nachstehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.


	Präambel Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit Alleingesellschafter der Organgesellschaft. Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in das Unternehmen des Organträgers wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.


§ 1	Leitung und Weisungen


1.1	Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung des Organträgers. Letzterer ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft insgesamt oder einzelnen Geschäftsführern hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis des Organträgers erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht erteilt werden. Die Weisungen sind schriftlich, fernschriftlich oder in vergleichbarer, d. h. nachweisbarer Form (z. B. per E-Mail), zu erteilen.
1.2	Die Organgesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen des Organträgers zu befolgen. Die Organgesellschaft ist organisatorisch und wirtschaftlich in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert. Trotz ihrer rechtlichen Selbstständigkeit ist die Organgesellschaft wie eine wirtschaftlich unselbstständige Betriebsabteilung des Organträgers tätig und fördert und ergänzt deren wirtschaftliche Betätigung.

1.1

1.2


§ 2	Gewinnabführung


2.1	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist in entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in entsprechender Anwendung in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
2.2	Unbeschadet des vorstehenden § 2 Abs. 1 kann die Organgesellschaft mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
2.3	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.


§ 3	Verlustübernahme


3.1	Der Organträger ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) gemäß § 2 Abs. 2 Beträge entnommen werden, die während der Dauer des Vertrages in sie eingestellt worden sind.
3.2	Für die Verlustübernahme gelten im Übrigen die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung und in vollem Umfang (insbesondere alle Absätze) entsprechend.
3.3	Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 5 Abs. 4 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.


§ 4	Informationsrecht


4.1	Der Organträger kann von der Geschäftsführung der Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Der Organträger kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der Organgesellschaft nehmen.
4.2	Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.


§ 5	Wirksamwerden und Dauer des Vertrages; Kündigung


5.1	Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Er wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
5.2	Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der Bestimmungen zur Beherrschung in § 1 dieses Vertrages, die erst ab Eintragung des Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft Anwendung finden) erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres bzw. Rumpfgeschäftsjahrs der Organgesellschaft, in dem die Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt.
5.3	Der Vertrag wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren ab Beginn des in vorstehendem § 5 Abs. 2 bezeichneten Geschäftsjahres abgeschlossen; sofern das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Wird der Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt, so verlängert sich die Laufzeit jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
5.4	Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Organträger nicht mehr mittelbar oder unmittelbar mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist, sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch die in R 60 Abs. 6 KStR 2004 genannten wichtigen Gründe.
5.5	Die Kündigung bedarf der Schriftform.
5.6	§ 307 AktG ist entsprechend anzuwenden. Jedoch können die Gesellschafter unter Einschluss etwaiger außenstehender Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des Vertrages beschließen; in diesem Fall wird die Laufzeit gemäß § 5 Abs. 3 nicht unterbrochen.


§ 6	Schlussbestimmungen


6.1	Bei der Auslegung des Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft gewünscht ist.
6.2	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
6.3	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der Vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken in diesem Vertrag.

______________________________________________________________________________________________

Da die PATRIZIA Immobilien AG die alleinige Gesellschafterin der PATRIZIA Projekt 250 GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG nicht erforderlich.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird der Gesellschafterversammlung der PATRIZIA Projekt 250 GmbH unmittelbar nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PATRIZIA Immobilien AG und der PATRIZIA Projekt 250 GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und der Geschäftsführung der PATRIZIA Projekt 250 GmbH nach § 293a AktG sind im Internet unter www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Punkt 11 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 13. Juni 2007 erteilte und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 26.065.000,00 Euro (§ 4 Abs. 3 der Satzung) läuft am 12. Juni 2012 aus. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von 14.335.750,00 Euro geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

11.1

§ 4 Abs. 3 der Satzung und die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2012 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 26.065.000,00 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.

11.2

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 14.335.750,00 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 14.335.750 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:


a)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b)	wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
c)	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten und Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern solche Finanzierungsinstrumente ab dem 20. Juni 2012 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
d)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien oder Immobilienportfolios.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgelegt werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 und falls das Genehmigte Kapital 2012 bis zum 19. Juni 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.’

Punkt 12 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe von Genussrechten sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2012) und die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand mit Beschluss vom 13. Juni 2007 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht ermächtigt und die Schaffung eines zugehörigen Bedingten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung) mit entsprechender Satzungsänderung beschlossen. Die Ermächtigung läuft am 12. Juni 2012 aus. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht und wird bis zum Ablauf von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch machen.

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe von Genussrechten und das bestehende Bedingte Kapital sollen daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Bedingtem Kapital (Bedingtes Kapital 2012) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

12.1

Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe von Genussrechten sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9 über eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe von Genussrechten und eine entsprechende Satzungsänderung sowie das bestehende Bedingte Kapital (§ 4 Abs. 4 der Satzung) werden in vollem Umfang aufgehoben.

12.2

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. Kombination dieser Instrumente) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht (im Folgenden gemeinsam die ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu 375.000.000,00 Euro mit einer Laufzeit von bis zu 20 Jahren auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf den Bezug von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 14.335.750,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden die ‘Anleihebedingungen’) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Mitgliedslandes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und soweit die Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Bezug von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren oder Wandlungspflichten enthalten, den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Bei Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Die einzelnen Emissionen werden in jeweils untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen aufgeteilt.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. d) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft im Falle der Rückzahlung bei Endfälligkeit den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages neue Stückaktien der Gesellschaft gewähren kann. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. d) angepasst wird.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung (Optionsschuldverschreibung bzw. Optionsgenussrecht) nicht überschreiten.

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis je auf den Namen lautender Stückaktie der Gesellschaft muss – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises – mindestens 90 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:


aa)	Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung maßgeblich.

bb)

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Absatz 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum letzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

In den Fällen einer Wandlungspflicht kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 100 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital während der Wandlungs- oder Optionsfrist erhöht oder die Gesellschaft oder ein unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der PATRIZIA Immobilien AG weitere Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder für sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Gewährung eigener Aktien, Barausgleich

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird.

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben, hat die PATRIZIA Immobilien AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft oder einem unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

Wenn Genussrechte ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht gegen bar oder gegen Sachleistungen ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in vollem Umfang auszuschließen, soweit diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind und weder Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen noch eine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht anhand der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende errechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Finanzierungsformen entsprechen.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung emittierenden unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungs- und Optionspreis, den Wandlungs- und Optionszeitraum, Barzahlung statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung existierender Aktien statt Ausgabe neuer Aktien.

Die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 12.2 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird unabhängig von der Schaffung des unter Tagesordnungspunkt 12.3 vorgesehenen Bedingten Kapitals wirksam.

12.3

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2012) und entsprechende Satzungsänderung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 14.335.750,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 14.335.750 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 bis zum 19. Juni 2017 von der Gesellschaft oder unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- und Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie Wandlungspflichten erfüllt werden, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 14.335.750,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 14.335.750 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 bis zum 19. Juni 2017 von der Gesellschaft oder unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- und Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie Wandlungspflichten erfüllt werden, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2012 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.’

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Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 und 12

Die folgenden Berichte des Vorstands sind im Internet unter www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2012 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien um bis zu insgesamt 26.065.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Da diese Ermächtigung zum Tag der Hauptversammlung 2012 abgelaufen sein wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, ein neues Genehmigtes Kapital zu schaffen. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2012 soll auf EUR 14.335.750,00 und damit auf 25 % des Grundkapitals der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Tagesordnungspunkt 6 beschränkt werden. Aus Gründen der Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital ebenso wie das bisherige sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft kann dadurch bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen insbesondere in Zusammenhang mit dem Erwerb von Immobilienportfolios sehr zeitnah gedeckt werden. Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2012 soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

Wird das Genehmigte Kapital 2012 ausgenutzt, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Der Vorstand soll jedoch – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht in den im Ermächtigungsbeschluss und nachfolgend im Einzelnen dargelegten Fällen auszuschließen.

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung von Emissionen mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Wert der Spitzenbeträge je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht zu Gunsten von Inhabern oder Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheine oder Wandelgenussrechte (im Folgenden gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’ genannt) ausgeschlossen werden können, soweit diesen ein Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen gewährt wird. Schuldverschreibungsbedingungen sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise auch einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den jeweiligen Inhabern oder Gläubigern ein Bezugsrecht auf neue Aktien in einem Umfang eingeräumt werden kann, in dem es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde. Damit können die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen so gestellt werden, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien insoweit ausgeschlossen werden. Diese Ermächtigung dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen am Markt und damit dem Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand soll das Bezugsrecht ferner bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung in die Lage, günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel auszunutzen, um bestehenden Kapitalbedarf zu decken und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Absatz 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse demgegenüber nicht zu. Ferner kann wegen der Volatilität der Aktienmärkte ein marktnaher Ausgabepreis in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts muss der endgültige Bezugspreis indes spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden (§ 186 Absatz 2 Satz 2 AktG). Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung ist daher regelmäßig ein entsprechender Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu nicht marktnahen Konditionen und damit einem geringeren Mittelzufluss für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet.

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dürfen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene neue Aktien einen rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, der zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese ab dem 20. Juni 2012 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Mit den vorgenannten Beschränkungen wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, aber auch den Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios als Teil des Kerngeschäfts der Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, bei sich bietenden Gelegenheiten, insbesondere zum Erwerb größerer Immobilienportfolios oder objekthaltender Unternehmen, schnell und flexibel reagieren zu können. Bei solchen Vorhaben müssen vielfach sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden. Diese sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur – möglicherweise nicht oder nicht ausschließlich in bar geleistet werden. Aber auch die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte sind möglicherweise eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung als Gegenleistung für eine Veräußerung des jeweiligen Akquisitionsobjekts interessiert. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können, gibt der Gesellschaft also den notwendigen Spielraum, Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu nutzen und versetzt sie in die Lage, auch größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen regelmäßig kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf daher eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen kann. Er wird das Genehmigte Kapital nur ausnutzen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien im wohl verstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der neuen Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der hier bestehenden gesetzlichen Vorgaben (§ 255 Absatz 2 AktG) in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Soweit das Bezugsrecht nicht in Ausnutzung der vorstehend erläuterten Ermächtigungen ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG gewährt werden. In diesem Fall werden die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Ferner soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Zeichnung einer festen Anzahl von Aktien im Voraus zugesagt hat, diese Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 12 über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht (im Folgenden auch gemeinsam als ‘Schuldverschreibungen’ bezeichnet) und ein Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2012) zu beschließen. Die Ermächtigung wird bis zum 19. Juni 2017 befristet sein. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung und das zukünftige Wachstum des Unternehmens. Ein wichtiges Instrument der Unternehmensfinanzierung sind Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit oder ohne Wandel- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht, durch die sich die Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital beschaffen kann, das je nach Ausgestaltung der Schuldverschreibungen langfristig als Eigenkapital erhalten bleibt. Die Gesellschaft kann aufgrund einer solchen Ermächtigung je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen. Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Gesellschaft soll im Einzelfall auch über Konzerntochterunternehmen je nach Marktlage den Kapitalmarkt in Anspruch nehmen können. Zu diesem Zweck ist die Möglichkeit vorgesehen, dass Schuldverschreibungen auch über unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften begeben werden können, für die die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen übernehmen und den Inhabern/Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandel- oder Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft gewähren kann. Dadurch wird die Flexibilität der Finanzierung weiter erhöht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über insgesamt bis zu 375.000.000,00 Euro ausgegeben werden können. Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen sollen insgesamt bis zu 14.335.750 neue Aktien geschaffen werden können. Der Nennbetrag des neuen Bedingten Kapitals 2012 entspricht 25 % des Grundkapitals der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Tagesordnungspunkt 6.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2012 dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandel- und/oder Optionsrechte mit Ausübung zu erfüllen bzw. Wandlungspflichten zu bedienen. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Absatz 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Absatz 4 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in den in der Ermächtigung im Einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Durch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtert werden. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber/Gläubiger von bereits begebenen Schuldverschreibungen auszuschließen. Die Ermächtigung bietet im Fall ihrer Ausnutzung die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises den Inhabern/Gläubigern bereits begebener Schuldverschreibungen als Instrument des Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen gewähren zu können. Schuldverschreibungen werden zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise mit einem entsprechenden Verwässerungsschutz ausgestattet. Die Inhaber/Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre.

Ferner soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Denn die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Absatz 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Absatz 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Weitere Voraussetzung für den Bezugsrechtsausschluss bei Barleistung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist, dass die zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten ausgegebenen Stückaktien der Gesellschaft den rechnerischen Anteil von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 20. Juni 2012 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem Genehmigten Kapital gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung ist außerdem der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Veräußerung eigener Aktien entfällt, sofern diese Veräußerung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrecht ab dem 20. Juni 2012 erfolgt. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Da die Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten werden, ist sichergestellt, dass durch den Bezugsrechtsausschluss eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien der Aktionäre nicht eintritt. Durch die in der Ermächtigung vorgesehene marktnahe Festlegung des Ausgabepreises für die Schuldverschreibungen entsteht den Aktionären bei Bezugsrechtsausschluss kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die zuvor von der PATRIZIA Immobilien AG oder einer Tochtergesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und Optionsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 12 erbetenen Ermächtigung vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits bestehenden Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtsemission in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Schließlich soll im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung das Bezugsrecht der Aktionäre – auch ohne Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals – ausgeschlossen werden können. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden können, um gezielt bestimmte Vermögensgegenstände, insbesondere Immobilien oder Immobilienportfolios, Unternehmen oder Unternehmensteile oder -beteiligungen, zu erwerben. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, insbesondere in Kombination mit anderen Finanzierungsinstrumenten oder einer Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung flexibel zu agieren und auf entsprechende Forderungen der Verkäufer zu reagieren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistungen mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Daher erwächst der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen kein Nachteil, vielmehr schafft diese Möglichkeit zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur nutzen, wenn diese im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Wenn Genussrechte ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht gegen bar oder gegen Sachleistungen ausgegeben werden, soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre in vollem Umfang auszuschließen, soweit diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind und weder Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen noch eine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht anhand der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende errechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Finanzierungsformen entsprechen. Sind diese Voraussetzungen erfüllt, tritt kein Verwässerungseffekt des Anteils der Aktionäre am Grundkapital und an ihren Gewinnbezugsrechten ein, so dass den Aktionären kein wirtschaftlicher Nachteil entsteht. Vor diesem Hintergrund ist in diesen Fällen ein vollständiger Bezugsrechtsausschluss bei ausschließlich obligationsähnlich ausgestalteten Genussrechten gerechtfertigt und anerkannt.

Ferner soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 12 erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

Punkt 13 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung der Satzung

Die Vergütung des Aufsichtsrats sieht derzeit eine Festvergütungskomponente und eine dividendenabhängige Vergütungskomponente vor. Der Aufsichtsrat soll zukünftig nur noch eine Festvergütung erhalten, die an ein marktübliches Niveau angepasst wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

Die Vergütung des Aufsichtsrates wird erstmals mit Wirkung für das Geschäftsjahr 2012 neu geregelt, entsprechend wird § 15 der Satzung geändert und wie folgt neu gefasst:

‘§ 15

Vergütung


(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ab dem und erstmals für das Geschäftsjahr 2012 eine jährliche feste Vergütung von EUR 30.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 40.000,00. Die Vergütung wird in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals an die Aufsichtsratsmitglieder bezahlt.
(2)	Gehört ein Aufsichtsratsmitglied nicht während eines ganzen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat an, erhält es die feste Vergütung nur zeitanteilig.
(3)	Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.’

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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft von 52.130.000,00 Euro ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 52.130.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 52.130.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2012 unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Per Post unter der Anschrift:

PATRIZIA Immobilien AG

c/o Computershare Operations Center

Prannerstr. 8

80333 München

per Telefax unter der Faxnummer +49 (0) 89 30903-74675 oder

elektronisch per E-Mail an [email protected]

Bitte verwenden Sie für die Anmeldung das Anmeldeformular, das Ihnen gemeinsam mit der Einladung übersandt wird. Bei einer Anmeldung per E-Mail geben Sie bitte in jedem Fall Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und Ihre Aktionärsnummer(n) an. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Maßgeblich für das Stimmrecht in der Hauptversammlung ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Sollten Sie als unser Aktionär die Einladungsunterlagen – etwa weil Sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert per Post erhalten, senden wir sie Ihnen auch gerne auf Verlangen zu. Entsprechende Anfragen bitten wir an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am 13. Juni 2012, 24.00 Uhr, entsprechen, da aus organisatorischen Gründen vom Anmeldeschluss bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung ist der rechtzeitige Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft unter einer der angegebenen Adressen bis zum Ablauf des 13. Juni 2012 durch den Aktionär oder den Bevollmächtigen sicherzustellen.


1.	Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonst in § 135 Abs. 8 und 10 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannten Adressen zur Verfügung: Per Post unter der Anschrift PATRIZIA Immobilien AG c/o Computershare Operations Center Prannerstr. 8 80333 München per Telefax unter der Faxnummer +49 (0) 89 30903-74675 oder elektronisch per E-Mail an [email protected] Im Falle einer E-Mail geben Sie bitte Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und die Aktionärsnummer(n) an. Die Aktionäre können das Formular verwenden, das Ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen oder der Eintrittskarte übersandt wird. Bitte beachten Sie die Hinweise auf den jeweiligen Formularen. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmacht, ihr Widerruf bzw. der entsprechende Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung übergeben werden.
2.	Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen Personen und Institutionen insoweit vorgegebenen Regeln. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen.
3.	Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, die Stimmrechte aus angemeldeten Aktien in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt vorliegt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Weisung für jede Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einladung oder später bekannt gemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform per Post an: PATRIZIA Immobilien AG c/o Computershare Operations Center Prannerstr. 8 80333 München per Telefax unter der Faxnummer +49 (0) 89 30903-74675 oder elektronisch per E-Mail an [email protected] erteilt, geändert oder widerrufen werden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung oder ihr Widerruf müssen bis zum Ablauf des 13. Juni 2012 bei der Gesellschaft eingegangen sein. Bei Vollmachts- und Weisungserteilung, Änderung oder Widerruf per E-Mail geben Sie bitte Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und Ihre Aktionärsnummer(n) an. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die Aktionäre können das Formular verwenden, das Ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen oder der Eintrittskarte übersandt wird. Bitte beachten Sie die Hinweise auf den jeweiligen Formularen.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld der Hauptversammlung und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu.


1.	Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 2.606.500 Euro) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Sonntag, den 20. Mai 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Ergänzungsverlangen werden in entsprechender Anwendung von § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 20. März 2012, 00:00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien ist/sind. Aktienbesitzzeiten Dritter werden nach § 70 AktG angerechnet. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten: PATRIZIA Immobilien AG Vorstand Fuggerstraße 26 86150 Augsburg
2.	Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 5. Juni 2012, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter einer der nachfolgenden Adressen eingegangen sein: Per Post an: PATRIZIA Immobilien AG Hauptversammlung Fuggerstraße 26 86150 Augsburg Per Telefax an die Nummer: +49 (0) 821 / 5 09 10-3 99 Per E-Mail an die Adresse: [email protected] Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html veröffentlichen. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
3.	Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PATRIZIA Immobilien AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner kann der Versammlungsleiter nach § 20 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und/oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 genannten Unterlagen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG sowie die sonstigen Informationen nach § 124a AktG sind im Internet unter www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Augsburg, im Mai 2012

PATRIZIA Immobilien AG

Der Vorstand

AI Terminal

322_rns_2012-05-08_0286d13b-7276-45bc-bfaf-34f2b021928b.html

PATRIZIA Immobilien AG

Augsburg

ISIN DE 000 PAT1AG3

ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG

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Gewinnabführungsvertrag

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Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

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Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

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Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

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