Patrimoine et Commerce — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 26, 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1er janvier – 30 juin 2019

I.	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 3
1.	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3
2.	PRINCIPAUX EVENEMENTS SURVENUS AU COURS DU SEMESTRE 3
3.	ACTIVITE IMMOBILIERE DU 1 ER SEMESTRE 2019 5
	3.1. Activité patrimoniale 5
	3.2. Activité locative 5
4.	PRESENTATION ET COMMENTAIRES DES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 6
	4.1. Bilan simplifié 6
	4.2. Compte de résultat simplifié 6
	4.3. Commentaires sur les résultats consolidés 7
5.	ACTIF NET REEVALUE 9
6.	EXPERTISE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER 11
7.	ENDETTEMENT FINANCIER 12
	7.1. Profil de la dette et évolution de l'endettement net 12
	7.2. Couverture du risque de taux 13
	7.3. Ratios financiers d'endettement 14
8.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 15
9.	COTATION ET REPARTITION DU CAPITAL 15
	9.1. Cotation 15
	9.2. Capital 16
10.	RISQUES ET PERSPECTIVES 16
	10.1. Description des principaux risques et incertitudes pour les 6 prochains mois 16
	10.2. Evènements postérieurs au 30 juin 2019 16
	10.3. Perspectives 17
II.	INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2019 18
1.	ETATS CONSOLIDES DE LA SITUATION FINANCIERE 18
	1.1. Bilan Actif 18
	1.2. Bilan Passif 18
	1.3. Etat du résultat global 19
	1.4. Tableau des flux de trésorerie 20
	1.5. Tableau de variation des capitaux propres 21
2.	NOTES ANNEXES A L'INFORMATION FINANCIERE CONSOLIDEE RESUMEE 22
	2.1. Principales hypothèses retenues pour l'élaboration de l'information financière consolidée 22
	2.2. Evénements significatifs au 30 juin 2019 24
	2.3. Périmètre de consolidation 24
3.	NOTES SUR LE BILAN, LE COMPTE DE RESULTAT ET LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 25
	3.1. Note 1 : Immeubles de placement 25
	3.2. Note 2 : Autres immobilisations 26
	3.3. Note 3 : Actifs financiers 26
	3.4. Note 4 : Trésorerie et équivalents de trésorerie 26
	3.5. Note 5 : Capital et primes liées au capital 27
	3.6. Note 6 : Emprunts et dettes financières 27
	3.7. Note 7 : Autres passifs long terme 28
	3.8. Note 8 : Loyers nets 29
	3.9. Note 9 : Transaction avec des parties liées 29
	3.10. Note 10 : Evénements postérieurs à la clôture 30
III.	ATTESTATION DE RESPONSABILITE DU RAPPORT 31
IV.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 32
1.	CONCLUSION SUR LES COMPTES 32
2.	VERIFICATION SPECIFIQUE 32

I. Rapport semestriel d'activité

1. Etats financiers consolidés

Le présent rapport présente l'activité et les comptes consolidés semestriels résumés de l'exercice 2019 en cours ouvert le 1er janvier 2019.

2. Principaux évènements survenus au cours du semestre

a. Acquisitions du 1er semestre

Au cours du 1er semestre 2019, Patrimoine & Commerce a poursuivi son développement au travers les acquisitions :

• D'une cellule commerciale au sein de la ZAC de l'Univers à Chauny (02), acquise le 11 avril 2019.
• D'un ensemble mixte au sein de la ZAC de Chambry/Laon (02), composé de trois cellules commerciales, d'une station de lavage, de panneaux d'affichage et d'un bâtiment à usage de bureaux, le tout acquis le 11 avril 2019 ;
• D'un retail park à Essômes-sur-Marne (02) composé de huit cellules commerciales et de panneaux d'affichage, acquis le 11 avril 2019 ;
• D'un retail park au sein de la ZAC Les Portes de Soissons à Soissons (02), composé de vingttrois cellules commerciales, une station de lavage et de panneaux d'affichage, acquis le 11 avril 2019 ; et
• D'un bâtiment commercial à Champagne-au-Mont-d'Or (69) entièrement loué et qui a été livré au cours du 1er semestre 2019.

Le montant global de ces investissements s'est élevé à 54,9 millions d'euros.

En parallèle, Patrimoine & Commerce a acquis le 25 mars 2019 un bâtiment commercial à restructurer en quatre lots à Salaise-sur-Sanne (38) et a signé un bail 12 ans ferme avec l'enseigne Courtepaille pour réaliser un restaurant sur un terrain détenu à Annemasse - Etrembières (74)

b. Cessions du 1er semestre

Au cours du 1er semestre 2019, Patrimoine & Commerce a poursuivi sa politique d'arbitrage d'actifs non stratégiques avec la vente de deux lots à Saint Gaudens (31) pour un montant total de 2,5 millions d'euros, en ligne avec les valeurs d'expertise.

c. Composition de la gouvernance

L'Assemblée Générale réunie le 26 juin 2019 a procédé au renouvellement de cinq des quinze membres du Conseil de Surveillance, dont les mandats arrivaient à échéance, pour une nouvelle période de quatre ans.

Au 30 juin 2019, la composition du Conseil de Surveillance était en conséquence la suivante :

• Christian Louis-Victor (Président),
• Lydia Le Clair
• Eric Ranjard,
• Jean-Michel Boukhers,
• La société Suravenir, représentée par Bernard Le Bras,
• La société Eurepa Dev SA, représentée par Marie-Noëlle Vergely,
• La société BMR Holding, représentée par Marianne Robbe,
• Margaux Graff,
• Marie Tournier,
• La société Prédica, représentée par Chantal du Rivau,
• Emmanuel Chabas,
• Pierre-André Périssol,
• Aurélie Tristant,
• La société Banque Populaire Val de France, représentée par Luc Carpentier
• Axel Bernia

d. Distribution du dividende 2019

Lors de l'Assemblée Générale du 26 juin 2019, le dividende par action proposé à 1,20 euro, en augmentation de 4,35% et pour un montant global de 17,0 millions d'euros, a été approuvé par les actionnaires de la société.

e. Intégration du secteur exonéré SIIC

Le périmètre SIIC représente 100% de la valeur du portefeuille.

3. Activité immobilière du 1er semestre 2019

3.1. Activité patrimoniale

Au cours du 1er semestre 2019, Patrimoine & Commerce a acquis un portefeuille composé de plusieurs actifs situés dans l'Aisne (02) : Chauny, Chambry/Laon, Essômes-sur-Marne et Soissons.

L'actif de Chauny a été acheté en pleine propriété et est composé d'une cellule commerciale de 634 m², louée au restaurant Hugo Wok et d'un panneau d'affichage.

L'actif de Chambry/Laon est un ensemble à usage de commerces et bureaux acquis en pleine propriété. Les trois lots commerciaux, d'une surface de plancher totale de 1 819 m², sont concentrés sur un bâtiment commercial, loués à deux locataires dans le cadre de baux commerciaux, ainsi qu'une cellule commerciale actuellement vacante. L'ensemble comprend également un immeuble de bureaux de 1 165 m², loué à ENEDIS, une station de lavage automobile ainsi que trois panneaux d'affichage.

L'actif d'Essômes-sur-Marne est un retail park acquis en pleine propriété, composé de huit cellules commerciales, d'une surface de plancher totale de 5 583 m², réparties sur deux bâtiments. Les cellules sont louées à huit locataires dans le cadre de baux commerciaux.

L'actif de Soissons est une copropriété. Il s'agit du retail park « Les Portes de Soissons » livré en 2014, composé de vingt-trois cellules commerciales et d'une station de lavage d'une surface de plancher totale de 20 772 m², réparties sur six bâtiments et louées dans le cadre de baux commerciaux. Une cellule vacante de 264 m² est en cours de commercialisation.

Par ailleurs, Patrimoine & Commerce a renforcé sa position à Champagne-au-Mont-d'Or (69) avec la livraison d'un bâtiment commercial de 4 700 m² sur deux niveaux. Cet actif, situé au coeur d'une zone de chalandise particulièrement attractive et bénéficiant d'une parfaite visibilité, est intégralement loué aux enseignes Cultura et Intersport.

Dans le cadre d'une opération de promotion, un bâtiment commercial à restructurer a été acquis à Salaise-sur-Sanne (38). L'ensemble est destiné à accueillir des enseignes nationales, Speedy, Kiloutou, Gedimat et La Foirfouille.

Au cours du semestre, le Groupe a signé un bail sur 12 ans ferme avec l'enseigne de restauration Courtepaille à Annemasse-Etrembières (74) dans le but de construire un restaurant.

Parallèlement, Patrimoine & Commerce continue d'arbitrer ses actifs non stratégiques avec les cessions de deux cellules à Saint-Gaudens (31).

3.2. Activité locative

Sur l'exercice, le portefeuille n'a connu que des mouvements marginaux, illustrés par un turnover faible aux alentours de 2,0%.

Au 30 juin 2019, le taux d'occupation locative des actifs commerciaux, hors vacance stratégique, s'élève à 94% sur la base des loyers.

4. Présentation et commentaires des comptes consolidés semestriels résumés

4.1. Bilan simplifié

BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE

En milliers d'euros	30/06/19	31/12/18
(1) Immeubles (hors actifs destinés à être cédés)	783 760	736 966
Endettement net retraité (2)	(379 026)	(336 734)
Autres (net) (3)	(28 012)	(16 319)
Minoritaires	(20 877)	(22 352)
Capitaux propres part du Groupe (4)	355 845	361 561
Capitaux Propres	376 722	383 913

Notes : (1) Immeubles de placement évalués à leur juste valeur

(2) Endettement net retraité des dépôts de garantie dans le cadre du développement potentiel de futurs projets de construction (cf. endettement net)

(3) Ce poste comprend le dividende 2018 de 17,0 millions d'euros voté en Assemblée Générale le 26 juin 2019

(4) Les Capitaux Propres Part du Groupe ou Actif Net Réévalué (ANR) correspondent à l'EPRA NNNAV (Triple Net Asset Value)

Les capitaux propres intègrent le dividende 2018 de 17,0 millions d'euros.

Pour plus de détail sur l'ANR et son évolution, veuillez-vous référer au paragraphe I. 5.

4.2. Compte de résultat simplifié

Le compte de résultat de Patrimoine & Commerce couvre une période de 6 mois allant du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019.

COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIE

	6 mois	6 mois	Var . vs
En milliers d'euros	30/06/19	30/06/18	30/06/18
Revenus locatifs	22 505	21 586	919
Charges nettes sur immeubles	(1 882)	(2 424)	542
Loyers nets	20 623	19 162	1 461
Charges d'exploitation	(2 226)	(2 728)	502
Résultat opérationnel courant	18 397	16 434	1 963
Autres produits et charges opérationnels	(54)	(85)	31
Variation de juste valeur des immeubles	(2 085)	(1 475)	(610)
Résultat des sociétés mises en équivalence	175	(921)	1 096
Résultat opérationnel	16 433	13 953	2 480
Résultat financier (1)	(5 546)	(4 428)	(1 118)
Impôts sur les résultats	(3)	634	(637)
Résultat net	10 884	10 159	725
dont Part du Groupe	11 949	9 999	1 950

Note : (1) Le résultat financier se compose du coût de l'endettement financier net et des autres produits et charges financiers qui comprennent la variation de juste valeur des instruments financiers

4.3. Commentaires sur les résultats consolidés

a. Revenus locatifs et loyers nets

Les revenus locatifs comprennent les loyers facturés rattachés à la période, auxquels s'ajoutent les garanties locatives négociées avec les tiers (promoteur ou vendeur), de honoraires de syndic, l'étalement des droits d'entrée et des franchises de loyer sur la durée ferme des baux.

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites, non refacturées aux locataires.

LOYERS NETS

	6 mois	6 mois	Var . vs
En milliers d'euros	30/06/19	30/06/18	30/06/18
Loyers bruts(1)	22 441	21 443	998
Droits d'entrée, honoraires de syndic et autres	64	143	(79)
Revenus locatifs	22 505	21 586	918
Charges locatives non refacturables	(1 916)	(1 439)	(477)
Autres charges sur immeubles	34	(985)	1 019
Loyers nets	20 623	19 162	1 460

Note : (1) y compris garanties locatives

Les loyers bruts sont en progression de 4.7% (ou 1,0 million d'euro) entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019. L'évolution se détaille ainsi :

EVOLUTION DES LOYERS BRUTS

	Loyers
En milliers d'euros	bruts	Variation
30/06/2018 - 6 mois	21 443
Impact des projets livrés et des acquisitions d'actifs	1 249	2,9%
Impact des cessions d'actifs	(416)	-1,0%
Impact des restructurations	(163)	-0,4%
Impact à périmètre constant d'actifs	327	0,8%
30/06/2019 - 6 mois	22 441	4,7%

La progression des loyers bruts s'explique par la hausse des loyers à périmètre constant (liée principalement à l'indexation) et les acquisitions de la fin d'année 2018 et du 1er semestre 2019, compensée partiellement par des cessions et des restructurations d'actifs.

Le taux de refacturation correspond au rapport entre les charges sur immeubles refacturées aux locataires et le montant des charges sur immeubles supportées par la société. Ainsi, au 30 juin 2019, le taux de refacturation moyen des retail parks et galeries commerciales, retraité des facturations internes d'honoraires de gestion locative, s'établit à 85% (contre 86% au 30 juin 2018). Le montant des charges non refacturables s'élève ainsi à 1,9 million d'euros.

Au cours du semestre écoulé, les pertes sur créances irrécouvrables et les dotations aux provisions sur créances clients se sont élevées à un total de 0,6 million d'euros (nettes de reprises), soit un taux de défaillance à 2,1%, attestant de la qualité de nos locataires.

b. Charges de structure

Au 30 juin 2019, les charges de structure restent contenues à 2,6 millions d'euros. Ainsi, le taux de charges de structure (retraité des honoraires intragroupe) par rapport aux loyers bruts s'établit à 11,8%.

Elles sont détaillées ci-dessous :

CHARGES EXTERNES, DE PERSONNEL ET AUTRES TAXES

	6 mois	6 mois	Var . vs
En milliers d'euros	30/06/19	30/06/18	30/06/18
Honoraires comptables et juridiques	(422)	(380)	(42)
Honoraires divers et services bancaires	(1 213)	(1 336)	123
Charges de personnel	(489)	(482)	(7)
Autres charges, impôts et taxes	(518)	(612)	94
Total avant refacturation interne	(2 642)	(2 810)	168
Refacturation d'honoraires (1)	-	199	(199)
Total charges de structure retraitées	(2 642)	(2 611)	(31)

Note : (1) Au 30 juin 2018, le solde comprend les honoraires de gestion locative refacturés aux locataires par Groupe Sépric.

c. Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant augmente de 12% pour s'établir à 18,4 millions d'euros au 30 juin 2019.

Le résultat opérationnel s'élevant à 16,4 millions d'euros – en progression de 18% - est principalement constitué :

• de la variation de juste valeur des immeubles de placement ayant un impact négatif de 2,1 million d'euros ; et
• de la quote-part des sociétés mises en équivalence ayant un impact positif de 0,2 million d'euros.

d. Résultat financier

Le résultat financier (charge de 5,5 millions d'euros) est composé du coût de l'endettement financier net (charge de 4,9 millions d'euros) et des autres produits et charges financiers (charge de 0,6 million d'euros) qui comprennent essentiellement l'impact négatif de la variation de juste valeur des instruments financiers.

Le coût de l'endettement financier brut est principalement composé des intérêts payés dans le cadre des opérations de financement des actifs immobiliers détenus par le Groupe (emprunts bancaires, emprunts obligataires, crédits-bails immobiliers et instruments de couverture). Celui-ci est en légère hausse passant de 4,7 millions d'euros sur le premier semestre 2018 à 5,0 millions d'euros au cours du semestre écoulé. Cette variation est essentiellement liée à la mise en place de nouveaux emprunts sur les acquisitions du premier semestre (+0,3 millions d'euros).

L'évolution de l'endettement financier sur l'exercice est détaillée dans la section 7.1 ci-après.

e. Impôts

N.S

f. Résultat net

Le résultat net consolidé au 30 juin 2019 est un bénéfice de 10,9 millions d'euros dont 11,9 millions d'euros pour la part du Groupe, soit 0,86 euro par action (contre 0,77 euro par action au 30 juin 2018).

g. Résultat net récurrent EPRA

L'indicateur EPRA Earnings est une mesure de la performance opérationnelle d'une société foncière qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l'impact des cessions d'actifs et d'autres éléments considérés comme ne faisant pas partie de l'activité récurrente.

Le résultat net récurrent de la société après impôts courants sur les actifs non SIIC, évolue comme suit :

RESULTAT NET RECURRENT EPRA (EPRA EARNINGS)

	6 mois	6 mois
En milliers d'euros	30/06/19	30/06/18
Résultat opérationnel courant retraité (1)	18 382	16 710
Coût de l'endettement financier net	(4 943)	(4 642)
Résultat net récurrent EPRA	13 439	12 068
EPRA Earnings par action	0,97 €	0,90 €

Note : (1) Au 30/06/19, le résultat opérationnel courant de 18,4 millions d'euros est retraité des frais de structure de l'activité de Sépric Promotion (0,0 million d'euros)

5. Actif net réévalué

L'Actif Net Réévalué (ANR) – qui correspond aux Capitaux Propres Consolidés Part du Groupe - a été établi conformément aux bonnes pratiques définies par l'EPRA (European Public Real estate Association) dans son guide Best Practices Recommendations. Ce guide est disponible sur le site de l'EPRA (www.epra.com).

L'ANR relaté par Patrimoine & Commerce correspond à l'EPRA NNNAV (Triple Net Asset Value) qui est un indicateur de mesure de la juste valeur de l'actif net d'une société foncière. Cet indicateur part du prérequis suivant : la société foncière doit détenir et gérer les actifs en question sur une longue période. Le calcul de l'EPRA NNNAV tient aussi compte de la juste valeur des impôts sur plus-values latentes, de la dette et des instruments financiers.

Tous les actifs en construction destinés à être loués ont été expertisés (à l'exception des nouveaux projets de Champniers Tranche 2 et Tranche 3, ainsi que des projets développés par Sépric Promotion qui n'ont pas encore atteint le seuil d'avancement requis).

L'ANR de liquidation s'établit à 355,8 millions d'euros au 30 juin 2019, en légère baisse par rapport à l'ANR au 31 décembre 2018.

Le tableau de passage de l'ANR hors droits au 31 décembre 2018 à l'ANR hors droits au 30 juin 2019 est le suivant :

EVOLUTION DE L'ACTIF NET REEVALUE (PART DU GROUPE) - APPROCHE PAR LES FLUX

En milliers d'euros
ANR Hors Droits - 01/01/19	361 561
Résultat net avant ajustements de valeur	13 731
Variation de la juste valeur des immeubles	(2 085)
Variation de la juste valeur des instruments financiers	(762)
Intérêts minoritaires	1 065
Dividende 2018	(16 973)
Actions propres	(692)
ANR Hors Droits - 30/06/2019	355 846

L'évolution de l'ANR peut également être présentée d'un point de vue bilanciel. Le tableau suivant présente les variations des postes du bilan constituant l'actif net réévalué entre le 1er janvier 2019 et le 30 juin 2019.

EVOLUTION DE L'ACTIF NET REEVALUE (PART DU GROUPE) - APPROCHE BILANCIELLE

En milliers d'euros
ANR Hors Droits - 01/01/2019	361 561
Immeubles (y compris actifs destinés à être cédés)	49 592
Endettement net (y compris actifs destinés à être cédés)	(42 292)
Autres	(14 491)
Intérêts minoritaires	1 475
ANR Hors Droits - 30/06/2019	355 845

L'ANR par action a évolué comme suit d'une période à l'autre :

ACTIF NET REEVALUE (PART DU GROUPE)

En milliers d'euros	30/06/19	31/12/18
ANR hors droits	355 845	361 561
ANR hors droits par action (en euros)	25,69	26,03
ANR droits inclus (1)	398 622	400 366
ANR droits inclus par action (en euros)	28,78	28,83

Note : (1) inclut les droits d'enregistrement à hauteur de la quote-part de détention des actifs par le Groupe Patrimoine & Commerce

6. Expertise du portefeuille immobilier

L'ensemble du patrimoine du Groupe a fait l'objet en date du 30 juin 2019 d'une expertise réalisée par Cushman & Wakefield.

Dans le cadre de sa mission, l'expert s'est référé aux règles préconisées par l'Association Française des Sociétés d'Expertise Immobilière (AFREXIM) et par la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS). Pour les actifs en exploitation, Cushman & Wakefield a employé deux méthodes d'expertise en usage dans la profession pour déterminer la valeur vénale des actifs :

• la méthode par capitalisation du revenu : cette méthode consiste à appliquer un taux de rendement aux loyers réels ou escomptables. Le taux de rendement retenu résulte de l'observation des taux pratiqués sur le marché immobilier ;
• la méthode par comparaison directe : cette méthode consiste à apprécier la valeur du bien étudié par l'analyse de ventes récentes réalisées sur des biens similaires.

Au 30 juin 2019, le patrimoine immobilier (hors actifs destinés à être cédés) est valorisé pour un total de 783,8 millions d'euros hors droits, contre 737,0 millions d'euros au 31 décembre 2018 soit une augmentation de 6,3%. Cette évolution est présentée dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	Variation
Solde Net au 01/01/19	736 966
Acquisitions (1)	53 474
Cessions	(205)
Reclassement	910
Reclassement en actifs destinés à être cédés (2)	(5 300)
Effet juste valeur (résultat)	(2 085)
Solde Net au 30/06/19 (3)	783 760

Note : (1) Correspond principalement aux investissements liés aux actifs de Soissons, Château-Thierry, Comboire, Champgne-au-Mont-d'Or, Salaise, Etrembières, Arçonnay, Laon, Chauny et Champniers Tranche 2-Tranche 3. (2) L'Isle-Adams, Pierrelaye et une cellule à Salon-de-Provence.

La valorisation hors droits et droits inclus par typologie d'actifs a évolué comme suit d'un exercice à l'autre :

VALEUR DES IMMEUBLES (HORS DROITS)
En milliers d'euros	30/06/19	31/12/18
Commerces	767 160	720 036
Bureaux et Activité	16 600	16 930
Sous total	783 760	736 966
Actifs destinés à être cédés	5 300	2 500
Total	789 060	739 466
VALEUR DES IMMEUBLES (DROITS INCLUS)
En milliers d'euros
	30/06/19	31/12/18
Commerces	811 527	760 635
Bureaux et Activité	17 675	18 025
Sous Total	829 202	778 660
Actifs destinés à être cédés	5 630	2 673

En milliers d'euros	30/06/19	31/12/18	min.	max.
Commerces	7,2%	7,1%	5,6%	10,9%
Bureaux et Activité	10,0%	9,6%	8,0%	12,3%
Total	7,3%	7,2%	5,6%	12,3%

Note : Le taux de capitalisation présenté ci-dessus est calculé sur la base des loyers bruts annualisés au 30 juin 2019 et 31 décembre 2018 (ou de la valeur locative de marché en cas de vacance).

Au 30 juin 2019, le taux de capitalisation des actifs (rapport entre les loyers bruts annualisés et le loyer de marché des surfaces vacantes de l'immeuble et la valeur d'expertise hors droits) en exploitation moyen du portefeuille est stable à 7,3%.

7. Endettement financier

7.1. Profil de la dette et évolution de l'endettement net

L'endettement net du Groupe représentant 379,0 millions d'euros au 30 juin 2019 est détaillé dans le tableau ci-dessous :

ENDETTEMENT NET En milliers d'euros 30/06/19 31/12/18 Emprunts obligataires 59 803 59 804 Emprunts auprès des établissements de crédit 278 465 264 083 Crédit promoteur - 1 074 Passifs locatifs liés aux crédits-bails nets d'avance preneur 63 622 46 223 Intérêts courus sur emprunts 1 799 829 Instruments de couverture 3 763 3 082 Découverts bancaires 117 77 Comptes courants passifs financiers 1 720 1 646 Passifs liés à des actifs destinés à être cédés 3 746 2 514 Total des Dettes Financières 413 034 379 332 Trésorerie active 18 309 28 889 Instruments financiers actifs 82 170 Comptes courants actifs financiers 14 118 12 039 Total de l'Endettement Net 380 526 338 234 Dépôts de garantie (1 500) (1 500) Total de l'Endettement Net retraité 379 026 336 734

Retraité des dépôts de garantie inclus dans le poste « actifs financiers non courants » figurant aux bilans du 30 juin 2019 et 31 décembre 2018, l'endettement net s'élève à 380,5 millions au 30 juin 2019 contre 338,2 millions au 31 décembre 2018.

Le capital restant dû sur les financements du Groupe Patrimoine & Commerce au 30 juin 2019 s'élève à 401,9 millions d'euros et se compose de :

• 59,8 millions d'euros d'emprunts obligataires ;
• 278,5 millions d'euros d'emprunts bancaires ; et
• 63,6 millions d'euros de passif locatif lié au crédit-bail (nets des avances preneurs).

En prenant en compte les intérêts courus qui s'élèvent à 1,8 million d'euros, l'échéancier des dettes financières se présente ci-après au 30 juin 2019 :

En milliers d'euros	30/06/20	30/06/21	30/06/22	30/06/23	30/06/24	Au-delà	Total
Emprunt obligataire	17 386	-	12 417	15 000	15 000	-	59 803
Emprunts bancaires	17 670	53 761	16 022	16 639	16 345	129 602	278 464
Passif locatif lié au crédit-bail	12 617	7 421	6 930	6 330	8 976	21 349	63 622
Total	47 672	61 182	35 369	37 969	40 320	150 951	401 889

ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES DU GROUPE AU 30/06/2019

De manière générale, les emprunts ou crédits-bails négociés par le Groupe sont amortissables et adossés à un actif immobilier et ne font donc pas l'objet de covenants. A titre d'exception, cind emprunts, représentant un capital restant dû de 112,1 millions d'euros au 30 juin 2019, font l'objet de covenants :

• L'emprunt contracté par la SAS Ville-du-Bois Invest doit respecter les covenants suivants : le ratio de LTV doit rester inférieur à 65% et le DSCR supérieur à 145%, conditions remplies au 30 juin 2019 ;
• Deux emprunts contractés par Patrimoine & Commerce dans le cadre de l'acquisition de Foncière Sépric, d'un montant restant dû de 1,2 millions d'euros, doivent respecter le même covenant, à savoir un ratio de LTV inférieur à 60%. Cette condition est respectée par Patrimoine & Commerce au 30 juin 2019 ; et
• L'emprunt obligataire levé en décembre 2014 présente des covenants portant sur le ratio de LTV qui doit rester inférieur à 60%, le DSCR retraité et le ratio de valeur d'actif réévalué non garanti qui doivent rester respectivement supérieurs à 110% et 135%. Ces conditions sont respectées au 30 juin 2019.
• L'emprunt contracté par Patrimoine & Commerce en février 2019 présente des covenants portant sur le ratio de LTV qui doit rester inférieur à 60%, le ratio ICR supérieur à 2, le ratio Patrimoine libéré supérieur à 2 et le DSCR retraité qui doit rester supérieurs à 120% et qui pourra être compris entre 1,15 et 1,20 dans ma limite de 5 dates de test sur la durée de l'emprunt, mais en aucun cas deux dates de test consécutive. Ces conditions sont respectées au 30 juin 2019.

7.2. Couverture du risque de taux

Au 30 juin 2019, 222,0 millions d'euros représentant 54% de l'endettement brut portent intérêt à taux fixe et 184,6 millions d'euros à taux variable (soit 46%). Les instruments financiers couvrent la dette variable à hauteur de 100,8 millions d'euros, générant ainsi un taux de couverture global de la dette de 79%.

REPARTITION DE LA COUVERTURE DE LA DETTE AU 30 JUIN 2019

7.3. Ratios financiers d'endettement

Sur la base d'une dette nette, hors valorisation des instruments de couverture, l'évolution du ratio de Loan to Value (endettement net / valorisation des immeubles hors droit) se présente ainsi :

LOAN TO VALUE RATIO

En milliers d'euros	30/06/19	31/12/18
Endettement net retraité (1)	379 026	335 658
dont trésorerie et découverts bancaires	(18 192)	(29 887)
dont dépôts de garantie projets immobiliers	(1 500)	(1 500)
dont instruments de couverture	3 681	2 911
Endettement Net Hors Instruments de Couverture	375 345	332 746
Valeur des immeubles (hors droits) (2)	789 060	739 466
Ratio Loan To Value	47,6%	45,0%

Notes : (1) Endettement net retraité des dépôts de garantie versés dans le cadre du développement potentiel de futurs projets de construction et de la valorisation des instruments financiers et des crédits promoteurs (2) Incluant la valeur des actifs destinés à être cédés

LOAN TO VALUE RATIO RETRAITE DES ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES (1)
En milliers d'euros	30/06/19	31/12/18
Endettement net retraité	373 726	333 158
dont trésorerie et découverts bancaires	(19 746)	(29 873)
dont dépôts de garantie projets immobiliers	(1 500)	(1 500)
dont instruments de couverture	3 681	2 911
Endettement Net Hors Instruments de Couverture	370 045	330 246
Valeur des immeubles (hors droits)	783 760	736 966
Ratio Loan To Value	47,2%	44,8%

Note : (1) L'Isle-Adams, Pierrelaye et une cellule à Salon-de-Provence

Au cours du premier semestre 2019, l'ICR ("Interest Coverage Ratio") a augmenté par rapport au premier semestre 2018 comme suit :

INTEREST COVERAGE RATIOS (ICR)
	6 mois	6 mois
En milliers d'euros	30/06/19	30/06/18
Résultat opérationnel courant	18 397	16 432
Coût de l'endettement financier net	(4 943)	(4 642)
Ratio ICR	3,72	3,54

8. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées sont détaillées en note I.3.83.8 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés (voir chapitre II du présent rapport).

9. Cotation et répartition du capital

9.1. Cotation

Les titres de la société sont cotés sur Euronext (Compartiment B) d'Euronext (mnémonique : PAT) - Code ISIN : FR0011027135. Les titres de la société ne sont cotés sur aucun autre marché.

COURS DE L'ACTION PATRIMOINE & COMMERCE AU COURS DU SEMESTRE

Source : Euronext

9.2. Capital

Le capital au 30 juin 2019 se décompose de la façon suivante :

	Nombre	% du		% droits de
	d'actions	capital	Droits de vote	vote
Duval Participations	1 250 819	9,00%	2 367 873	9,97%
Duval Investissements et Participations	1 223 014	8,80%	2 295 996	9,67%
Alizés Invest	857 592	6,17%	1 623 472	6,84%
Duval Gestion	58 948	0,42%	111 593	0,47%
Eric Duval	1	0,00%	2	0,00%
Groupe Duval	107 799	0,78%	107 799	0,45%
Sous-total "Famille Eric Duval"	3 498 173	25,17%	6 506 735	27,41%
Eurepa Dev SA	538 529	3,88%	857 058	3,61%
Pentagone Holding	692 289	4,98%	1 369 578	5,77%
Philippe Vergely	168 980	1,22%	337 960	1,42%
Marie-Noëlle Vergely	1	0,00%	2	0,00%
Sous-total "Famille Vergely"	1 399 799	10,07%	2 564 598	10,80%
BMR	541 966	3,90%	1 083 932	4,57%
Bernard Robbe	33 000	0,24%	33 000	0,14%
SC Sirius	72 000	0,52%	72 000	0,30%
Sous-total "Famille Robbe"	646 966	4,66%	1 188 932	5,01%
Daytona	892 043	6,42%	1 326 376	5,59%
Sous-total "Famille Graff"	892 043	6,42%	1 326 376	5,59%
Banque Populaire Val de France	1 324 508	9,53%	2 507 371	10,56%
Suravenir	552 607	3,98%	552 607	2,33%
Predica	2 833 899	20,39%	5 364 737	22,60%
Autres actionnaires et public (1)	2 748 515	19,78%	3 730 787	15,71%
Total	13 896 510	100%	23 742 143	100%

Note : (1) Le nombre d'actions auto-détenues par la société s'élevait à 95 024 au 30 juin 2019.

A la connaissance de la société, aucun actionnaire, autre que ceux indiqués ci-dessus, ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société au 30 juin 2019.

10. Risques et perspectives

10.1.Description des principaux risques et incertitudes pour les 6 prochains mois

Les facteurs de risques, y compris ceux propres à l'activité de foncière et au régime SIIC, ont été détaillés dans le document de référence 2018 de la société, déposé auprès de l'AMF et consultable sur le site internet de la société. Patrimoine & Commerce n'anticipe pas d'évolution significative de ses risques pour le prochain semestre.

10.2.Evènements postérieurs au 30 juin 2019

Néant

10.3.Perspectives

Patrimoine & Commerce restera plus que jamais attentive à l'évolution de ses différents sites et de ses locataires mais n'anticipe toutefois aucune difficulté particulière. Le taux élevé d'occupation que connait la foncière depuis plusieurs années sur l'ensemble de son patrimoine devrait être maintenu.

II. Information financière semestrielle consolidée au 30 juin 2019

1. Etats consolidés de la situation financière

1.1. Bilan Actif

En milliers d'euros	Notes	30/06/19	31/12/18	(1)
ACTIFS NON COURANTS
Immeubles de placement	1	783 760	736 966
Immobilisations corporelles et incorporelles	2	670	657
Titres mis en équivalence		5 292	5 508
Actifs financiers non courants	3	5 207	4 422
Total des Actifs Non Courants		794 929	747 553
ACTIFS COURANTS
Actifs financiers courants	3	89	166
Stocks et en-cours		-	1 983
Clients et comptes rattachés		25 156	19 422
Autres créances et comptes de régularisation		6 326	5 007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4	18 309	28 889
Total des Actifs Courants		49 880	55 467
Actifs destinés à être cédés	1	5 300	2 500
Total de l'Actif		850 109	805 520

1.2. Bilan Passif

En milliers d'euros	Notes	30/06/19	31/12/18	(1)
CAPITAUX PROPRES (Part du groupe)
Capital	5	138 965	138 965
Primes liées au capital	5	62 598	77 826
Réserve légale		1 694	1 603
Réserves consolidées		140 639	118 983
Résultat consolidé de l'exercice		11 949	24 184
Total des Capitaux Propres (Part du Groupe)		355 845	361 561
Intérêts minoritaires		20 877	22 352
Total des Capitaux Propres		376 722	383 913
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières	6	358 221	320 936
Dépôts de garantie		7 253	6 796
Autres passifs long terme	7	2 211	3 522
Total des passifs non courants		367 685	331 254
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières	6	51 067	55 879
Dettes fiscales et sociales		11 917	8 392
Dettes fournisseurs		6 802	9 332
Autres dettes (2)		32 170	14 236
Total des passifs courants		101 956	87 839
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	6	3 746	2 514
Total du Passif		850 109	805 520

Notes : (1) Les comptes présentés au 31 décembre 2018 ont été modifiés afin de prendre en compte l'impact d'IFRIC 21 et IFRS 16 en méthode rétrospective

(2) La variation des autres dettes s'explique principalement par les dividendes à payer de Patrimoine et Commerce

1.3. Etat du résultat global

	6 mois	(1) 6 mois
En milliers d'euros	30/06/19	30/06/18
Revenus locatifs	22 505	21 586
Charges locatives refacturées	6 797	7 094
Charges sur immeubles	(8 713)	(8 533)
Autres produits et charges sur immeubles	34	(985)
Loyers nets	20 623	19 162
Charges externes et autres taxes	(2 153)	(2 328)
Charges de personnel	(489)	(482)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(46)	(42)
Autres produits et charges d'exploitation	462	124
Total Charges et Produits	(2 226)	(2 728)
Résultat Opérationnel Courant	18 397	16 434
Autres produits et charges opérationnels	(54)	(85)
Variation de la juste valeur sur immeubles de placement	(2 085)	(1 475)
Quote part des sociétés mises en équivalence	175	(921)
Résultat Opérationnel	16 433	13 953
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	14	61
Coût de l'endettement financier brut	(4 957)	(4 703)
Coût de l'Endettement Financier Net	(4 943)	(4 642)
Autres produits et charges financiers	(603)	214
Impôts sur les résultats	(3)	634
Résultat Net	10 884	10 159
Intérêts minoritaires	(1 065)	160
Résultat Net (Part du Groupe)	11 949	9 999
Résultat par action	0,86 (2)	0,75 (2)
Résultat dilué par action	0,86	0,75
Résultat Net	10 884	10 159
Sous-total des éléments du résultat global recyclables en résultat	-	-
Sous-total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	-	-
Résultat Global	10 884	10 159
Dont : - part du groupe	11 949	9 999
- part des intérêts minoritaires	(1 065)	160
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	13 852 611	13 317 104

Notes : (1) Les comptes présentés au 30 juin 2018 ont été modifiés afin de prendre en compte les impacts rétrospectifs d'IFRIC 21 et IFRS 16 (cf 1.5 et 2.1)

(2) Sur la base du nombre d'actions moyen sur la période du 1er janvier au 30 juin 2019

(3) Sur la base du nombre d'actions moyen sur la période du 1er janvier au 30 juin 2018

1.4. Tableau des flux de trésorerie

		6 mois	6 mois	(1)
En milliers d'euros	Notes	30/06/19	30/06/18
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net consolidé des activités poursuivies		10 884	10 159
Retraitements :
Elimination du résultat des sociétés mises en équivalence		(175)	921
Dotations nettes aux amortissements et provisions		62	(225)
Dépréciation des écarts d'acquisition		-	108
Solde net des ajustements de valeur des immeubles de placement	1	2 085	1 475
Profits / pertes des ajustements de valeur sur les autres actifs et passifs		762	(198)
Résultat de cession et des pertes de profit de dilution		57	-
Coût de l'endettement financier net		4 943	4 642
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		3	(634)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net		18 621	16 248
et avant impôt
Impôts versés		(1 301)	(2 617)
Incidence de la variation des crédits promoteurs		(1 074)	63
Variation du besoin en fonds de roulement (net des variations de provisions)
lié à l'activité		816	5 189
Flux Net de Trésorerie Généré par l'Activité		17 062	18 883
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (2)		(35 106)	(14 683)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles (3)		2 648	12 356
Variation des prêts et créances financières consentis		71	96
Variation des comptes courants de sociétés mises en équivalence		(1 753)	(639)
Flux Net de Trésorerie Lié aux Opérations d'Investissement		(34 140)	(2 870)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation / diminution des actions propres	1.5	(692)	(316)
Souscriptions d'emprunts	6	36 432	11 110
Remboursements d'emprunts et du passif locatif au titre du crédit-bail	6	(22 652)	(11 999)
Remboursements d'emprunts liés à des actifs destinés à être cédés	6	(2 283)	-
Remboursement lié au passif locatif		(47)	(41)
Intérêts financiers nets versés	6	(3 972)	(3 728)
Variations des comptes courants	6	(328)	18
Flux Net de Trésorerie Lié aux Opérations de Financement		6 458	(4 956)
Variation de Trésorerie		(10 620)	11 057
Trésorerie d'ouverture		28 812	19 083
Trésorerie de clôture		18 192	30 140
Variation de Trésorerie		(10 620)	11 057

Notes : (1) Les comptes présentés au 30 juin 2018 ont été modifiés afin de prendre en compte l'impact d'IFRIC 21 et IFRS 16 en méthode rétrospective

(2) Inclut principalement les investissements liés aux actifs de Soissons Invest, Château-Thierry Invest 2, Salaise Invest et Laoninvest 3 (3) Cession de deux lots de l'immeuble de Gaudensinvest

1.5. Tableau de variation des capitaux propres

	Capital		Primes Réserve légale	Réserves	Résultat de	Total part	Intérêts	Total Capitaux
				consolidées et	l'exercice	Groupe	minoritaires	propres
				autres				consolidés
En milliers d'euros				réserves
Situation nette consolidée au 01/01/19	138 965	77 826	1 603	118 983	24 184	361 561	22 352	383 913
Résultat de la période	-	-	-		11 949	11 949	(1 065)	10 884
Affectation résultat	-	-	91	24 093	(24 184)	-	-	-
Dividendes versés	-	(15 228)	-	(1 745)	-	(16 973)	(410)	(17 383)
Actions propres	-	-	-	(692)	-	(692)	-	(692)
Situation nette consolidée au 30/06/19	138 965	62 598	1 694	140 639	11 949	355 845	20 877	376 722

	Capital	Primes	Réserve	Réserves	Résultat de	Total part	Intérêts	Total
			légale	consolidées et	l'exercice	Groupe	minoritaires	Capitaux
				autres				propres
En milliers d'euros				réserves				consolidés
Situation nette consolidée au 01/01/18	133 355	87 815	1 516	91 258	29 492	343 436	22 907	366 343
Application rétrospective IFRS 16	-	-	-	(8)	-	(8)	-	(8)
Situation nette consolidée corrigée au 01/01/18	133 355	87 815	1 516	91 250	29 492	343 428	22 907	366 335
Résultat de la période	-	-	-	-	24 184	24 184	(147)	24 037
Affectation résultat	-	-	87	29 405	(29 492)	-	-	-
Dividendes versés	-	(13 967)	-	(1 642)	-	(15 609)	(408)	(16 017)
Augmentation de capital par création de titres	6 210	4 534	-	-	-	10 744	-	10 744
Réduction de capital par rachat d'actions propres	(600)	(556)	-	(53)	-	(1 209)	-	(1 209)
Autres variations	-	-	-	23	-	23	-	23
Situation nette consolidée au 31/12/18	138 965	77 826	1 603	118 983	24 184	361 561	22 352	383 913

	Capital	Primes	Réserve	Réserves	Résultat de	Total part	Intérêts	Total Capitaux
			légale	consolidées et	l'exercice	Groupe	minoritaires	propres
				autres				consolidés
En milliers d'euros				réserves
Situation nette consolidée au 01/01/18	133 355	87 815	1 516	91 258	29 492	343 436	22 907	366 343
Application rétrospective IFRS 16	-	-	-	(8)	-	(8)	-	(8)
Situation nette consolidée corrigée au 01/01/18	133 355	87 815	1 516	91 250	29 492	343 428	22 907	366 335
Résultat de la période	-	-	-	-	10 291	10 291	246	10 537
Application rétrospective IFRIC 21 *	-	-	-		(292)	(292)	(86)	(378)
Affectation résultat	-	-	87	29 405	(29 492)	-	-	-
Dividendes versés	-	(13 967)	-	(1 642)	-	(15 609)	(408)	(16 017)
Actions propres	-	-	-	(316)	-	(316)	-	(316)
Situation nette consolidée au 30/06/18	133 355	73 848	1 603	118 697	9 999	337 502	22 659	360 161

* IFRIC 21 prévoit que si une taxe calculée sur les revenus de l'année civile antérieure est due le 1er jour de l'année civile suivante, la taxe sera comptabilisée en intégralité dès le 1er jour de l'année civile, y compris dans les états financiers intermédiaires. Aussi compte tenu d'une présentation décompensée le Groupe a décidé d'appliquer cette norme dont les impacts nets étaient jusqu'alors jugés non significatifs.

2. Notes annexes à l'information financière consolidée résumée

2.1. Principales hypothèses retenues pour l'élaboration de l'information financière consolidée

a. Référentiel comptable

Les comptes consolidés semestriels résumés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, relative à l'information financière intermédiaire. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les comptes consolidés semestriels résumés ont été arrêtés par la Gérance en date du 11 septembre 2019, et présentés pour observations au Conseil de Surveillance du 25 septembre 2019.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/commission/index_en

b. Normes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et en vigueur au 30 juin 2019.

Ce référentiel comprend les normes IFRS 1 à 16 et les normes IAS 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, à l'exception des normes ayant une incidence spécifique sur les comptes intermédiaires (IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique ») et l'entrée en vigueur des normes et interprétations suivantes applicables au 1er janvier 2019 :

• IFRS 16 – Contrats de location

Le 31 octobre 2018, l'Union Européenne a adopté la norme IFRS 16 qui est d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Cette norme met fin à la distinction existante entre les contrats de location simple et les contrats de locationfinancement. Elle a pour effet, pour tous les contrats de location répondant à la définition de contrat de location simple, de comptabiliser au bilan des preneurs un droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette de location. Le Groupe a choisi l'application rétrospective de la norme mais a opté pour les simplifications prévues par la norme concernant les actifs de faible valeur et de courte durée. Les états financiers comparatifs ont été modifiés, mais les impacts sont sans incidence significative (au 1er janvier 2018, droit d'utilisation de 0,674 million d'euros, passif locatif de 0,682 million d'euros et impact dans les capitaux propres de (0,008) million d'euros), le Groupe n'ayant que très peu de contrats de location simple et comptabilisant déjà en tant que preneur les contrats de location financement conformément à IAS 17.

La présentation du compte de résultat a été modifiée en application de cette nouvelle norme chez les bailleurs. Les taxes et charges refacturées aux preneurs, exclus des revenus locatifs, sont ainsi désormais présentés sur une ligne spécifique du compte de résultat « charges locatives refacturées »

• IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur les résultats L'application de l'interprétation d'IFRIC 23 n'a pas eu d'incidence sur les comptes consolidés au 30 juin 2019, le Groupe ayant opté depuis 2011 pour le statut de Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC).
• Les amendements à IAS 19, IAS 28 et IFRS 9 sont sans incidence sur la période.

Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2019, n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

c. Estimations déterminantes

Les estimations qui sont continuellement mises à jour par les experts ou les salles de marché, sont fondées sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Ces estimations et hypothèses portent notamment sur les éléments suivants :

• Evaluation des immeubles

L'ensemble du patrimoine du Groupe a fait l'objet en date du 30 juin 2019 d'une expertise réalisée par la société Cushman & Wakefield.

Dans le cadre de sa mission, l'expert s'est référé aux règles préconisées par l'Association Française des Sociétés d'Expertise Immobilière (AFREXIM) et par la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS).

L'expert utilise des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs et a retenu les taux de capitalisation moyen suivants :

TAUX DE CAPITALISATION (SUR VALORISATION HORS DROITS)

En milliers d'euros	30/06/19	31/12/18	min.	max.
Commerces	7,2%	7,1%	5,6%	10,9%
Bureaux et Activité	10,0%	9,6%	8,0%	12,3%
Total	7,3%	7,2%	5,6%	12,3%

Note : Le taux de capitalisation présenté ci-dessus est calculé sur la base des loyers bruts annualisés au 30 juin 2019 et 31 décembre 2018 (ou de la valeur locative de marché en cas de vacance).

• Juste valeur des dérivés et des autres instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été évaluée par des actuaires.

La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

2.2. Evénements significatifs au 30 juin 2019

a. Acquisitions et livraisons du semestre

Au cours du 1er semestre 2019, Patrimoine & Commerce a renforcé sa position à Champagne-au-Montd'Or (69) avec la livraison d'un bâtiment commercial de 4 700 m2.

Le portefeuille du Groupe s'est également enrichi avec l'acquisition de quatre actifs commerciaux dans le département de l'Aisne (02) totalisant une surface de 31 000 m2.

Le montant global de ces investissements s'est élevé à 54,9 millions d'euros.

b. Cessions du 1er semestre

Au cours du 1er semestre 2019, Patrimoine & Commerce a cédé deux lots à Saint-Gaudens (31) pour un montant de 2,5 millions d'euros, en ligne avec les valeurs d'expertise.

c. Distribution du dividende 2018 de 1,20€ par action

L'Assemblée Générale, qui s'est tenue le 26 juin 2019, a approuvé le versement d'un dividende de 1,20€ par action. Le dividende sera mis en paiement le 31 juillet 2019.

2.3. Périmètre de consolidation

Le périmètre établi au 30 juin 2019 correspond au périmètre de la consolidation du Groupe Patrimoine & Commerce au 31 décembre 2018, auquel viennent s'ajouter les SCI Chauny Invest, Laoninvest 3, Château-Thierry Invest 2, Soissons Invest et Etrembières Invest qui portent chacune soit l'acquisition d'un ou plusieurs actifs, soit un projet en développement.

3. Notes sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie

3.1. Note 1 : Immeubles de placement

Variation
736 966
53 474
(205)
910
(5 300)
(2 085)
783 760

Variation des immeubles de placement

Notes : (1) Correspond principalement aux investissements liés aux actifs de Soissons Invest, Château-Thierry Invest 2, Salaise Invest et Laoninvest 3

(2) Correspond aux promesses de cessions liés aux actifs de l'Isle-d'Adam, Pierrelaye et Salon-de-Provence (3) Dont 171.250 milliers d'euros de droit d'utilisation sur immeubles de placement (contre 149.734 milliers au 31 décembre 2018)

En milliers d'euros	Variation
Solde Net au 01/01/18	701 074
Acquisitions	43 542
Cessions	(3 824)
Reclassement en actifs destinés à être cédés	(2 500)
Effet juste valeur (résultat)	(1 326)
Solde Net au 31/12/18	736 966

Variation des actifs destinés à être cédés

En milliers d'euros	Variation
Solde Net au 01/01/19	2 500
Cessions (1)	(2 500)
Reclassement en actifs destinés à être cédés (2)	5 300
Solde Net au 30/06/19	5 300

Notes : (1) Correspond à deux lots de l'immeuble de Gaudensinvest (2) Correspond aux promesses de cessions liés aux actifs de l'Isle-d'Adam, Pierrelaye et Salon-de-Provence

En milliers d'euros	Variation
Solde Net au 01/01/18	12 350
Cessions	(12 350)
Reclassement en actifs destinés à être cédés	2 500
Solde Net au 31/12/18	2 500

3.2. Note 2 : Autres immobilisations

		Autres
	Droit	immobilisations	Immobilisations	Amortissement /	Amortissement
En milliers d'euros	d'utilisation	corporelles	en cours	droit d'utilisation	/ autres immo.	Total
Solde au 01/01/19	801	185	1 3	(165)	(177)	657
Augmentations	47	11	1	-	-	59
Amortissements	-		-	(42)	(4)	(46)
Solde Net au 30/06/19	848	196	1 4	(207)	(181)	670

		Autres
	Droit	immobilisations	Immobilisations	Amortissement /	Amortissement /
En milliers d'euros	d'utilisation	corporelles	en cours	droit d'utilisation	autres immo.	Total
Solde au 01/01/18	764	179	1 0	(90)	(172)	691
Augmentations	37	6	3	-	-	46
Amortissements	-	-	-	(75)	(5)	(80)
Solde Net au 31/12/18	801	185	1 3	(165)	(177)	657

3.3. Note 3 : Actifs financiers

	Cautionnements,		Imputation de la
	prêts et autres		quote-part négative
	créances	Comptes	des sociétés mises	Intérêts courus sur	Instruments	Total des actifs
En milliers d'euros	immobilisées	courants	en équivalence	comptes courants	financiers	financiers
Solde net au 01/01/19	1 660	12 005	(9 279)	3 2	170	4 588
Augmentations	9	2 091	-	-	-	2 100
Variation des actions propres	(73)	-	-	-	-	(73)
Diminutions	-	-	-	-	(6)	(6)
Reclassement	-	-	-	-	(72)	(72)
Autres variations non cash	-	-	(1 220)	(11)	-	(1 231)
Effet juste valeur (résultat)	-	-	-	-	(10)	(10)
Solde au 30/06/19	1 596	14 096	(10 499)	2 1	8 2	5 296

	Cautionnements,		Imputation de la
	prêts et autres		quote-part négative	Intérêts courus
	créances	Comptes	des sociétés mises en	sur comptes	Instruments	Total des actifs
En milliers d'euros	immobilisées	courants	équivalence	courants	financiers	financiers
Solde net au 01/01/18	1 742	12 436	(10 341)	1 8	267	4 122
Augmentations	941	633	-	-	-	1 574
Variation des actions propres	41	-	-	-	-	41
Diminutions	(123)	(1 064)	-	-	-	(1 187)
Reclassement	(941)	-	-	-	-	(941)
Autres variations non cash	-	-	1 062	14	-	1 076
Effet juste valeur (résultat)	-	-	-	-	(97)	(97)
Solde au 31/12/18	1 660	12 005	(9 279)	3 2	170	4 588

3.4. Note 4 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	30/06/19 31/12/18
Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités	18 309	28 889
Trésorerie et équivalents (actifs)	18 309	28 889
Concours bancaires courants	(117)	(77)
Total (net actif / passif)	18 192	28 812

3.5. Note 5 : Capital et primes liées au capital

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action (€)	Montant du capital	Valeur de la prime d'émission	Total
Solde au 31/12/17	13 335 463	10,00	133 355	87 815	221 170
Distribution de dividendes	-	-	-	(13 967)	(13 967)
Dont versés aux actionnaires de la société mère	-	-	-	(4 841)	(4 841)
Création de titres le 27/07/2018	621 047	-	6 210	4 534	10 744
Réduction de capital par rachat d'actions propres le 13/12/2018	(60 000)	-	(600)	(556)	(1 156)
Solde au 31/12/18	13 896 510	10,00	138 965	77 826	216 791
Distribution de dividendes	-	-	-	(15 228)	(15 228)
Solde au 30/06/19	13 896 510	10,00	138 965	62 598	201 563

3.6. Note 6 : Emprunts et dettes financières

Emprunts et dettes financières (courant et non courant)

		Emprunts	Emprunts	Crédit	Passif locatif	Concours	Comptes	Instruments	Total dettes
		obligataires	auprès des	promoteur	lié au crédit	bancaires	courants	financiers	financières
	En milliers d'euros		établissements		bail	courants
	Solde au 01/01/19	60 158	264 556	1 074	46 222	7 7	1 646	3 082	376 815
	Augmentations	-	36 432 (1)	-	21 321	41	-	-	57 794
Variations "Cash"	Diminutions	-	(21 013) (2)	(1 074) (2)	(3 922) (2)	-	(328)	-	(26 337)
	Juste valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
	Reclassement courant / non courant	-	-	-	-	-	-	-	-
	Augmentations	1 064	820	-	-	-	476	-	2 360
Variations "non Cash"	Diminutions	-	(719)	-	-	-	(74)	-	(793)
	Juste valeur	-	-	-	-	-	-	753 (3)	753
	Reclassement en passifs liés à des actifs destinés à être cédés	-	(1 232) (4)	-	-	-	-	-	(1 232)
	Reclassement	-	-	-	-	-	-	(72)	(72)
	Solde au 30/06/19	61 222	278 844	-	63 621	118	1 720	3 763	409 288

Notes : (1) Correspond à la mise en place d'un emprunt corporate, aux nouveaux financements sur les actifs de Laon, Salaise, Arçonnay, Etrembières ainsi qu'à des déblocages complémentaires

(2) Correspond à l'amortissement de la dette et du passif locatif lié au crédit-bail

(3) La variation de juste valeur des instruments financiers se traduit par une perte de 762 milliers d'euros, enregistrée au résultat (dont 9 milliers d'euros sont liés à des instruments financiers présentés en actifs financiers)

(4) Correspond au solde de l'emprunt sur l'Isle-d'Adam, Pierrelaye, Salon-de-Provence et le remboursement d'une partie de l'emprunt sur Gaudensinvest

	Emprunts	Emprunts auprès	Crédit	Passif	Concours	Comptes	Instruments	Total dettes
	obligataires	des établissements	promoteur	locatif lié au	bancaires	courants	financiers	financières
En milliers d'euros		de crédit		crédit-bail	courants
Solde au 01/01/18	60 158	253 246	1 007	55 144	8 9	1 227	3 570	374 441
Augmentations	-	31 310	67	-	-	18	-	31 395
"Cash" Diminutions	-	(17 525)	-	(8 922)	(12)	-	-	(26 459)
Variations Juste valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Reclassement courant / non courant	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentations	-	728	-	-	-	408	-	1 136
Variations "non Diminutions	-	(689)	-	-	-	-	-	(689)
Cash" Juste valeur	-	-	-	-	-	-	(488)	(488)
Reclassement en passifs liés à des actifs	-	(2 514)	-	-	-	-	-	(2 514)
destinés à être cédés
Reclassement courant / non courant	-	0	-	-	0	-	-	0
Solde au 31/12/18	60 158	264 556	1 074	46 222	7 7	1 646	3 082	376 815

Passifs liés à des actifs destinés à être cédés

En milliers d'euros	Variation
Solde net au 01/01/19	2 514
Augmentations	-
Diminutions (1)	(2 514)
Reclassement en passifs liés à des actifs destinés à être cédés (2)	3 746
Solde net au 30/06/19	3 746

Notes : (1) Correspond au remboursement d'une partie de l'emprunt sur Gaudensinvest (2) Correspond au solde des emprunts sur l'Isle-d'Adam, Pierrelaye, Salon-de-Provence

En milliers d'euros	Variation
Solde net au 01/01/18	-
Augmentations	-
Diminutions	-
Reclassement en passifs liés à des actifs destinés à être cédés	2 514
Solde net au 31/12/18	2 514

Instruments financiers

Le Groupe Patrimoine & Commerce a contracté des instruments financiers (SWAP ou autres) pour un montant global couvert de 100,8 millions d'euros et un capital restant dû de 102,4 millions d'euros au 30 juin 2019. La juste valeur de ces instruments financiers s'élève à 3,8 millions d'euros. Ils ne sont pas considérés sur le plan comptable comme des instruments de couverture, l'option pour la comptabilité de couverture restant optionnelle avec l'application d'IFRS 9.

La variation de juste valeur entre le 31 décembre 2018 et le 30 juin 2019 se traduit par une charge de 762 milliers d'euros, enregistrée au compte de résultat.

Coût de l'endettement financier net

	6 mois	6 mois
En milliers d'euros	30/06/19	30/06/18
Total des Produits de Trésorerie et Equivalents	14	61
- Intérêts sur opérations de financement	(4 997)	(4 818)
- Intérêts en comptes courants	40	115
Total des Coûts de l'Endettement Financier Brut	(4 957)	(4 703)
Total Endettement Financier Net	(4 943)	(4 642)
Intérêts courus	(971)	(914)
Total Intérêts Financiers Nets versés	(3 972)	(3 728)

3.7. Note 7 : Autres passifs long terme

En milliers d'euros	30/06/19	31/12/18
Passif locatif	655	649
Provisions pour retraites	59	53
Autres provisions	1 376	2 639
Exit tax (part > 1 an)	121	181
Total	2 211	3 522

3.8. Note 8 : Loyers nets

NOTE 8 : LOYERS NETS

	6 mois	6 mois
En milliers d'euros	30/06/19	30/06/18
Loyers bruts	22 441	21 443
Droits d'entrée, honoraires de syndic et autres	64	143
Revenus locatifs	22 505	21 586
Charges locatives	(1 226)	(1 374)
Assurances	(203)	(219)
Entretien	(753)	(783)
Honoraires de gestion locative	(1 155)	(833)
Impôts et taxes	(5 376)	(5 324)
Charges sur immeubles	(8 713)	(8 533)
Refacturations de taxes et charges locatives	6 797	7 094
Autres produits et charges sur immeubles (1)	34	(985)
Loyers nets	20 623	19 162

Notes : (1) Correspond principalement aux dépréciations, reprises et pertes sur créances

3.9. Note 9 : Transaction avec des parties liées

Monsieur Eric Duval est :

• gérant de Patrimoine & Commerce,
• gérant de Duval Investissements et Participations (DIP principal actionnaire de Patrimoine & Commerce) et de sa filiale Alizés Invest,
• gérant de Duval Participations (actionnaire de Patrimoine & Commerce),
• associé et gérant de Groupe Duval,
• et le dirigeant d'une grande majorité des sociétés filiales de Patrimoine & Commerce.

Par ailleurs, Monsieur Eric Duval est le dirigeant du Groupe Financière Duval (GFD) et de sa filiale Duval Développement, promoteur des opérations de Salon-de-Provence, Decazville, Champniers Tranche 2, Champniers Tranche 3 et Poitiers Invest Commerce 4.

Les principales transactions avec des parties liées sont présentées ci-dessous :

a. Conventions de rémunération de caution

Dans le cadre du financement en crédit-bail de leur actif, les sociétés Parigné Invest et Poitiers Invest Commerce 2 bénéficient de cautionnements qui font l'objet d'une convention de rémunération avec Groupe Duval, pour un total de 7,2 milliers d'euros sur le premier semestre 2019.

b. Services rendus par Groupe Duval

Au cours du premier semestre 2019, Groupe Duval a assuré les services suivants pour le compte de Patrimoine & Commerce et de ses filiales :

• Assistance comptable pour une charge par société variable selon la complexité de la mission. La charge correspondante dans les comptes consolidés s'élève à 0,20 million d'euros (contre 0,19 million sur la période comparable allant du 1er janvier au 30 juin 2018) ;
• Assistance consolidation, pour une charge annuelle de 0,03 million d'euros (contre 0,04 million sur la période comparable allant du 1er janvier au 30 juin 2018)
• Assistance juridique, pour une charge par société variable selon la complexité de la mission. La charge correspondante dans les comptes consolidés s'élève à 0,08 million d'euros (contre 0,07 million d'euros sur la période comparable allant du 1er janvier au 30 juin 2018) ;
• Gestion locative (property management), pour les sociétés détentrices d'actifs immobiliers, pour une charge correspondant à un pourcentage des loyers. Le montant correspondant dans les comptes consolidés s'élève à 1,16 million d'euros sur le premier semestre (contre 0,83 million d'euros sur la période comparable allant du 1er janvier au 30 juin 2018). Tout ou partie de ces charges est refacturé aux locataires selon les stipulations de chaque bail ;
• Prestations techniques en matière d'asset management et d'exécution des décisions prises par les sociétés (aux termes de conventions d'assistance technique conclues avec les sociétés détenues à 100% par Patrimoine & Commerce). La rémunération correspondante a été fixée à 4% HT du montant du revenu locatif HT, soit 0,78 million d'euros sur le semestre écoulé (contre 0,78 million d'euros sur la période comparable allant du 1er janvier au 30 juin 2018).

c. Rémunération statutaire de la gérance

Conformément aux dispositions statutaires de Patrimoine & Commerce, la gérance a été rémunérée à hauteur de 0,1 million d'euros au titre de sa rémunération fixe pour le semestre (identique au 1er semestre 2018).

3.10.Note 10 : Evénements postérieurs à la clôture

Néant

III. Attestation de responsabilité du rapport

Attestation de la personne assumant la responsabilité du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité du rapport financier semestriel ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Eric Duval

Gérant

IV. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Patrimoine & Commerce Période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Patrimoine et Commerce relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité de la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalie significative obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'information financière présentée en 1.5 « tableau de variation des capitaux propres » et la note « 2.1 « Principales hypothèses retenues pour l'élaboration de l'information financière consolidée » de l'annexe des comptes semestriels consolidés décrivant les changements comptables intervenus sur le période.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 septembre 2019

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Amandine Huot-Chailleux Associée

A4 Partners Membre de Crowe Global

Marc Luccioni Associé