RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1er janvier 2012 – 31 décembre 2012

I.		Revue financière de l'activité 7
1.		Présentation générale 7
	1.1.	Activité de la Société 7
	1.2.	Patrimoine immobilier 7
2.		Principaux évènements survenus au cours de l'exercice 8
	2.1.	Rapprochement avec Foncière Sépric 8
	2.2.	Opérations sur le capital de la société 8
	2.3.	Signature d'un contrat de liquidité 9
	2.4.	Modifications des organes de direction et de contrôle 9
	2.5.	Elargissement du patrimoine immobilier 10
3.		Activité de l'exercice 2012 11
	3.1.	Activité patrimoniale 11
	3.2.	Activité locative 11
	3.3.	Activité des Filiales au cours de l'exercice clos 12
	3.4.	Evolution prévisible et perspectives d'avenir 21
4.		Présentation et commentaires des comptes consolidés 22
	4.1.	Bilan simplifié 22
	4.2.	Compte de résultat simplifié 22
	4.3.	Commentaires sur les résultats consolidés 23
5.		Evénements survenus depuis la clôture de l'exercice 28
6.		Actif net réévalué 28
7.		Patrimoine et évaluation 31
	7.1.	Patrimoine immobilier 31
	7.2.	Expertise du portefeuille immobilier 32
8.		Endettement financier 34
	8.1.	Profil de la dette et évolution de l'endettement net 34
	8.2.	Couverture du risque de taux 37
	8.3.	Ratios financiers d'endettement 38
9.		Transactions avec les parties liées 39
II.		Information sur le capital 40
1.		Evolution de l'actionnariat 40
	1.1.	Répartition du capital 40
	1.2.	Eléments relatif aux opérations de la Société sur ses propres actions 40
	1.3.	Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres 41
	1.4.	Récapitulatif des acquisitions, cessions de titres de la Société et instruments financiers, éléments relatifs
		aux ajustements des options de souscription ou d'achat d'actions 41
	1.5.	Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la
	Société 41
2.		Pouvoir des organes de direction au titre de l'émission ou du rachat d'actions 41
3.		Actionnariat salarié 43
4.		Droits de vote double et droits de contrôle spéciaux 43
	4.1.	Droit de vote double (articles 25.2 et 25.3 des statuts) 43
	4.2.	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux 43
5.		Contrôle de l'émetteur 43
6.		Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 43
7.		Conventions visées à l'article L. 233-11 du Code de commerce 44
8.		Accord entre actionnaires 44
9.		Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 44
10.		Place de cotation – Evolution du cours de bourse 44
III.		Composition et fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance 45
1.		Gérance 45
	1.1.	Composition 45

	1.2.	Information sur les gérants 45
	1.3.	Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts) 46
2.		Associé commandité 46
	2.1.	Identité 46
	2.2.	Nomination et cessation des fonctions (articles 21, 22 et 24 des statuts) 46
3.		Conseil de surveillance 47
	3.1.	Composition 47
	3.2.	Présentation des membres 47

IV.		Rapport Sociétal des Entreprises (RSE) 52
1.		Informations sociales 52
	1.1.	Emploi 52
	1.2.	Organisation du travail 52
	1.3.	Relations sociales 53
	1.4.	Santé et sécurité 53
	1.5.	Formation 53
	1.6.	Egalité de traitement 53
	1.7.	Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation Interne du Travail 54
2.		Informations environnementales 54
	2.1.	Politique générale en matière environnementale 54
	2.2.	Pollution et gestion des déchets 54
	2.3.	Utilisation durable des ressources 55
	2.4.	Changement climatique 55

3.	2.5.	Protection de la biodiversité 55
		Informations sociétales 55
	3.1.	Impact territorial, économique et social de l'activité de la société 55
	3.2.	Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société 56
	3.3.	Sous-traitance et fournisseurs 56
	3.4.	Loyauté des pratiques 56

	3.5.	Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme 56

V.		Analyse et couverture des risques 57
1.		Risques liés à l'activité de la Société et de son groupe 57
	1.1.	Risques liés à l'environnement économique 57
	1.2.	Risques liés au niveau des taux d'intérêt 57
	1.3.	Risques liés à l'environnement concurrentiel 58
	1.4.	Risques liés au marché de l'immobilier commercial 58
	1.5.	Risques liés à la promotion immobilière 58
2.		Risques liés à l'exploitation de la Société et de son groupe 59
	2.1.	Risques liés à la réglementation des baux et à leur non-renouvellement 59
	2.2.	Risques liés au non-paiement des loyers et de dépendance à l'égard de certains locataires 59
	2.3.	Risques liés aux sous-traitants 60
	2.4.	Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couverture d'assurance appropriée 61
	2.5.	Risques liés à la commercialisation locative des actifs 61
3.		Risques liés aux actifs de la Société 61
	3.1.	Risques liés aux acquisitions 61
	3.2.	Risques liés à l'absence de liquidité des actifs immobiliers commerciaux 62
	3.3.	Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs 62
	3.4.	Risques liés à la réglementation applicable 62
4.		Risques liés à la Société 64
	4.1.	Risques liés au départ de personnes clés 64

	4.2.	Risques liés à l'endettement de la Société 64
5.	4.3.	Risques liés au régime « SIIC » 65
		Risques de marché 66
	5.1.	Risque de taux 66
	5.2.	Risque de liquidité 66
	5.3. 5.4.	Risque de change 66 Engagements hors bilan 66

	Introduction 67
	Etats financiers 68
2.1.	Bilan Actif 68
2.2.	Bilan Passif 68
2.3.	Etat du résultat global 69
2.4.	Tableau des flux de trésorerie 70
2.5.	Tableau de variation des capitaux propres 71
	Notes annexes à l'information financière consolidée 71
3.1.	Principales hypothèses retenues pour l'élaboration de l'information financière consolidée 71
3.2.	Evénements significatifs au 31 décembre 2012 73
3.3.	Périmètre de consolidation 75
	Principales méthodes comptables du groupe 79
4.1.	Méthodes de consolidation 79
4.2.	Regroupement d'entreprises et acquisition d'actifs 79
4.3.	Immeubles de placement 80
4.4.	Immobilisations corporelles 81
4.5.	Actifs financiers 81
4.6.	Stocks et encours 82
4.7.	Clients, comptes rattachés 82
4.8.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 82
4.9.	Paiement en actions 82
4.10.	Emprunts et autres passifs financiers 83
4.11.	Impôts courants et impôts différés 83
4.12.	Revenus 84
4.13.	Autres produits et charges opérationnels 84
4.14.	Actifs non courants destinés à être cédés 84
	Gestion des risques financiers 85
5.1.	Risque de crédit 85
5.2.	Risque de liquidité 85
5.3.	Risque de marché 86
	Segment opérationnel 86
	Estimations et jugements comptables déterminants 86
7.1.	Estimations et hypothèses comptables déterminantes 86
7.2.	Evaluation des immeubles 87
7.3.	Juste valeur des dérivés et des autres instruments financiers 87
	Notes sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie 88
8.1.	Note 1 : Immeubles de placement 88
8.2.	Note 2 : Ecarts d'acquisition 89
8.3.	Note 3 : Actifs financiers non courants 91
8.4.	Note 4 : Actifs financiers non courants 91
8.5.	Note 5 : Actifs financiers courants 92
8.6.	Note 6 : Stocks et en-cours 92
8.7.	Note 7 : Clients et comptes rattachés 92
8.8.	Note 8 : Autres créances et comptes de régularisation 93
8.9.	Note 9 : Trésorerie et équivalents de trésorerie 93
8.10.	Note 10 : Capital et primes liées au capital 94
8.11.	Note 11 : Emprunts et dettes financières 95
8.12.	Note 12 : Dépôts de garantie 98
8.13.	Note 13 : Impôts différés 98
8.14.	Note 14 : Autres passifs long terme 99
8.15.	Note 15 : Dettes fiscales et sociales 99
8.16.	Note 16 : Dettes fournisseurs 99
8.17.	Note 17 : Autres dettes 100
8.18.	Note 18 : Revenu locatifs 100
8.19.	Note 19 : Charges locatives 101
8.20.	Note 20 : Autres charges sur immeubles 101

	8.21.	Note 21 : Charges externes 101
	8.22.	Note 22 : Autres produits et charges opérationels 102
	8.23.	Note 23 : Solde net des ajustements de valeur des immeubles de placement 102
	8.24.	Note 24 : Coût de l'endettement financier net 102
	8.25.	Note 25 : Autres produits et charges financiers 102
	8.26.	Note 26 : Impôts sur les résultats 103
	8.27.	Note 27 : Résultat par action 103
	8.28.	Note 28 : Engagements hors-bilan 105
	8.29.	Note 29 : Transaction avec des parties liées 107
	8.30.	Note 30 : Evénements postérieurs à la clôture 109
	8.31.	Note 31 : Honoraires des commissaires aux comptes 110
VII.		Comptes sociaux annuels 111
1.		Commentaires sur les comptes sociaux annuels 111
2.		Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2012 113
	2.1.	Bilan au 31 décembre 2012 113
	2.2.	Compte de résultat au 31 décembre 2012 114
3.		Faits significatifs 114
	3.1.	Rapprochement avec Foncière Sépric 114
	3.2.	Opérations sur le capital de la société 115
	3.3.	Option SIIC 115
	3.4.	Contrat de liquidité 115
	3.5.	Elargissement du patrimoine immobilier 116
	3.6.	Divers 116
4.		Règles et méthodes comptables 116
	4.1.	Principes et conventions générales 116
	4.2.	Immobilisations 116
	4.3.	Comptes courants attachés aux titres de participation 117
	4.4.	Créances et dettes 117
	4.5.	Placements et DAT 117
	4.6.	Résultat courant et exceptionnel 117
5.		Informations complémentaires 118
	5.1.	Effectif 118
	5.2.	Chiffre d'affaires 118
	5.3.	Rémunération des mandataires sociaux 118
	5.4.	Evènements post-clôture 118
6.		Annexes aux comptes sociaux annuels 119
	6.1.	Etat des immobilisations 119
	6.2.	Etat des provisions 119
	6.3.	Etat des créances et dettes 120
	6.4.	Charges à payer 120
	6.5.	Produits à recevoir 121
	6.6.	Charges et produits constatés d'avance 121
	6.7.	Composition du capital social 121
	6.8.	Variation des capitaux propres 121
	6.9.	Ventilation de l'impôt 121
	6.10.	Parties liées 122
	6.11.	Engagements hors bilan 122
	6.12.	Actions propres 122
	6.13.	Liste des filiales et participations 123
VIII.		Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe 124
IX.		Certification 125
1.		Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels 125
	1.1.	Opinion sur les comptes annuels 125
	1.2.	Justification des appréciations 125
	1.3.	Vérifications et informations spécifiques 126
2.		Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés annuels 127

	2.1.	Opinion sur les comptes consolidés 127
	2.2.	Justification des appréciations 127
	2.3.	Vérification spécifique 128
X.		Attestation de responsabilité du rapport 129
XI.	Annexes 130
1.		Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne 130
	1.1.	Gouvernance – préparation et organisation des travaux du Conseil 130
	1.2.	Modalités de participation des associés commanditaires aux assemblées générales 140
	1.3.	Règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 141
	1.4.	Procédure de contrôle interne et de gestion des risques 141
2.	interne 146	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle

I. Revue financière de l'activité

La présentation et l'analyse qui suivent doivent être lues en regard de l'ensemble du présent rapport financier et notamment des données consolidées (normes IFRS) de la Société au 31 décembre 2012. La Société est la holding animatrice d'un ensemble de filiales foncières détentrices d'actifs immobiliers principalement commerciaux.

La Société présente au 31 décembre 2012 son quatrième exercice de comptes consolidés couvrant un exercice allant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.

1. Présentation générale

Patrimoine et Commerce est une société holding immobilière cotée sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (compartiment C) détenant un portefeuille d'actifs principalement constitué de surfaces commerciales récentes.

1.1. Activité de la Société

La Société et son Groupe, exercent une activité patrimoniale consistant en la détention et la gestion, en vue de leur location, d'actifs immobiliers situés en France. Patrimoine et Commerce a pour ambition de valoriser ce patrimoine immobilier mais également de le développer par acquisition de nouveaux actifs dans toute la France, existants et à construire.

Au cours de l'exercice clos, la Société s'est largement développée avec la prise de contrôle par voie d'apports de Foncière Sépric en fin d'année 2012. Ainsi la Société détient désormais 7 632 353 actions et droits de vote Foncière Sépric représentant au 31 mars 2013, 99,70 % du capital et 99,60 % des droits de vote (en tenant compte de l'émission de 10 000 actions nouvelles Foncière Sépric suite à l'exercice de stock-options postérieurement à la clôture de l'OPE).

En parallèle, la société a également acquis trois nouveaux actifs dont deux en exploitation et un en construction et a sécurisé la possibilité d'acquisition de nouveaux projets en cours de développement. Elle a aussi cédé l'un de ses actifs de bureaux situé à Metz.

1.2. Patrimoine immobilier

Au 31 décembre 2012, Patrimoine et Commerce détient un portefeuille composé de 60 actifs immobiliers essentiellement commerciaux (dont 23 actifs détenus par Foncière Sépric et ses filiales).

Ce patrimoine immobilier totalise une superficie globale de 305 000 m² pour une valeur de 489,4 millions d'euros (valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2012 – Cushman & Wakefield) dont 26,4 millions d'euros d'actifs destinés à être cédés.

Les quarante-cinq actifs commerciaux en exploitation représentent 78 % de la valeur du portefeuille immobilier de Patrimoine et Commerce, soit 361,9 millions d'euros. Ils sont constitués de retail parks, de galeries commerciales et de quelques boutiques en pieds d'immeubles. Localisés pour l'essentiel à la périphérie des villes de taille moyenne, ces actifs bénéficient d'emplacements de qualité en adéquation avec les zones de chalandise dans lesquelles ils sont implantés. Les locataires sont pour la plupart des grandes enseignes nationales issues de tout type de secteur d'activité : Alimentaire (Carrefour, Casino, Leader Price, Picard, etc.), Equipement de la personne (H&M, Besson, Célio, La Halle, Kiabi, Orchestra, Promod, C&A etc.), Equipement de la maison (Maison du Monde, Boulanger, Conforama, Weldom, Darty, Casa, Hygena, etc.), Loisirs (King Jouets, La Grande Récré, Veloland, Décathlon, Intersport, Bébé 9, Aubert, Maxitoy), Soins et Beauté (Afflelou, Générale d'Optique, Sephora, Marionnaud, Optical Center, etc.).

Les huit actifs de bureaux et activité représentent une valeur de 27,6 millions d'euros, soit 6% du portefeuille immobilier de Patrimoine et Commerce (hors deux actifs destinés à être cédés).

Cinq actifs en construction constituent le solde du portefeuille pour 16 % et représentent une valeur de 73,4 millions d'euros. Ce sont des sites commerciaux parmi lesquels un centre commercial de 80 boutiques à Cherbourg (détenu à 26%), un centre commercial de 18 boutiques intégré dans le nouveau Palais des Congrès d'Antibes, deux retail parks situés à Sainte-Eulalie et Malemort et un parc commercial dédié aux loisirs situé à Fontaine-le-Comte.

Au total, le portefeuille d'actifs immobiliers de Patrimoine et Commerce totalise environ 409 locataires dont 87 locataires des actifs de la Foncière Sépric.

2. Principaux évènements survenus au cours de l'exercice

2.1. Rapprochement avec Foncière Sépric

La Société a concrétisé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, son rapprochement avec Foncière Sépric.

L'assemblée générale mixte du 21 décembre 2012 a entériné l'apport, par la Famille Vergely d'une part et la Famille Robbe d'autre part, d'un nombre total de 4 707 163 actions de la société Foncière Sépric, représentant 61,73% du capital de Foncière Sépric. Ces titres ont été apportés le 27 décembre 2012, date de règlement-livraison.

Cette prise de contrôle de Foncière Sépric s'inscrit dans l'axe de développement de la Société, en permettant de créer la 1ère foncière cotée spécialisée d'actifs commerciaux périurbains offrant aux enseignes une forte commercialité; assorti d'un rapport loyers et charges attractif. Dans un contexte économique durablement dégradé où la recherche du meilleur prix devient une logique de consommation, cette classe d'actifs devrait connaître un réel développement.

Avec 305 000 m² répartis sur 60 actifs pour une valeur de près de 500 millions d'euros, l'ensemble formé par Patrimoine et Commerce et Foncière Sépric se positionne comme la première foncière spécialisée dans les Retails Park en France, avec une présence nationale, conséquence de la grande complémentarité géographique des actifs des deux groupes.

2.2. Opérations sur le capital de la société

a. Paiement du dividende en actions

L'assemblée générale mixte des actionnaires du 6 juin 2012 a décidé, d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement du dividende lui revenant, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, en actions nouvelles de la Société, émises à 14,25 euros. Ce prix d'émission correspond à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédent le jour de l'assemblée générale, diminuée du montant du dividende faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur.

Par décision du 9 juillet 2012, la gérance a constaté qu'à l'issue de la période d'option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société, il a été présenté 4 059 842 coupons correspondant à des demandes de souscription pour une quantité de 88 309 actions nouvelles et a en conséquence décidé d'augmenter le capital social de la Société de 375 313,25 euros de valeur nominale, avec prime d'émission de 883 090 euros, soit une augmentation du capital social, prime d'émission incluse de 1 258 403,25 euros. Le montant du capital social a ainsi été porté de 23 726 258,25 euros à 24 101 571,50 euros.

b. Augmentation de capital par incorporation de la prime

L'assemblée générale mixte du 21 décembre 2012 a décidé d'augmenter le capital social de la somme de 73 722 454 euros pour le porter de 24 101 571,50 euros à 97 824 025 euros, par incorporation au capital de ce montant prélevé sur le compte « Prime d'émission, de fusion, d'apport ». Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation de la valeur nominale unitaire des actions, ainsi portée de 4,25 euros à 17,25 euros.

c. Rémunération des apports de titres

Les apports de titres Foncière Sépric réalisés en décembre 2012 ont été évalués à 57 474 460,23 euros, se sont traduits par une augmentation de capital de 44 659 146 euros, assortie d'une prime d'apport de 8 531 795,90 euros et du versement d'une somme en numéraire d'un montant total de 4 283 518,33 euros, à titre de soulte d'apport, correspondant à un montant unitaire de 0,91 euro par action Foncière Sépric apportée. L'augmentation de 44 659 146 euros a été réalisé par création de 2 588 936 actions nouvelles de 17,25 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, et attribuées à chaque apporteur, en proportion et en rémunération de son apport.

Au terme de ces opérations, le capital de Patrimoine et Commerce ressort à 142 483 171,50 euros, divisé en 8 259 894 actions de 17,25 euros.

2.3. Signature d'un contrat de liquidité

La Société a résilié le contrat de liquidité jusqu'alors confié à Invest Securities à effet du 31 décembre 2012. Un nouveau contrat de liquidité a été confié à la société Kepler Capital Markets, en date du 19 décembre 2012, avec effet au 1er janvier 2013, conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011.

2.4. Modifications des organes de direction et de contrôle

a. Conseil de surveillance

La Société a, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, étendu la composition du Conseil de surveillance de la Société.

En conséquence de la réalisation d'apports de titres Foncière Sépric, l'assemblée générale mixte du 21 décembre 2012 a procédé à la nomination de Messieurs Philippe Vergely, Bernard Robbe et Philippe Graff en qualité de membres du Conseil de surveillance jusqu'au terme de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.

L'ensemble des mandats des autres membres du Conseil de surveillance a par ailleurs été renouvelé par l'assemblée générale mixte du 6 juin 2012, pour une durée d'un exercice, soit jusqu'au terme de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

L'assemblée générale mixte du 21 décembre a également décidé de modifier, pour l'avenir, la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance pour la porter d'une année à quatre années.

Par cette modification la Société a pris en compte les préconisations en la matière du « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites » de MiddleNext de décembre 2009, cadre de référence de la gouvernance de la Société, qui recommande d'éviter les durées trop courtes qui pourraient limiter les effets d'expérience et décourager l'investissement dans l'entreprise des administrateurs indépendants. Les statuts ont été modifiés en conséquence.

b. Gérance

L'associé commandité a, par décision en date du 5 avril 2012, procédé à la nomination de Monsieur Christophe Clamageran en qualité de nouveau gérant de Patrimoine et Commerce.

c. Commissaires aux Comptes

L'assemblée générale mixte du 6 juin 2012 a procédé au renouvellement des mandats de Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants des sociétés GRANT THORNTON et INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE – IGEC, pour une nouvelle période de six exercices.

2.5. Elargissement du patrimoine immobilier

Avec l'intégration de Foncière Sépric, le portefeuille de Patrimoine et Commerce s'est renforcé de 23 actifs supplémentaires.

Par ailleurs, conformément à sa stratégie d'acquisition d'actifs commerciaux dans des villes moyennes, Patrimoine et Commerce a acquis en date du 16 juillet 2012 deux actifs commerciaux situés respectivement à Sarreguemines et Vandœuvre-les-Nancy pour une valeur globale hors droits de 4 190 milliers d'euros. Ces deux acquisitions ont été réalisées par l'intermédiaire de deux filiales dédiées à la détention de ces actifs respectivement Sarreguemines Invest et Vandoeuvre Invest.

En date du 27 décembre 2012, Patrimoine et Commerce a acquis par la SCI Fontaine Invest un ensemble commercial en VEFA d'une surface de 11 626 m² SHON environ, situé à Fontaine-le-Comte (86), près de Poitiers, à l'embranchement de la RN 11 sur la RN 10. L'ensemble immobilier est composé de 9 locaux commerciaux dont 4 restaurants. Les travaux de construction seront achevés au second trimestre 2013. L'investissement global représentera un montant total de 7 231 milliers d'euros.

La SCI Bourgoin Invest a été créée pour acquérir deux locaux commerciaux d'une surface de 760 m², situé Bourgoin Jallieu (38), dans la zone commercial de Leclerc pour une valeur globale hors droits de 1 200 milliers d'euros. Les locaux sont occupés par deux enseignes Générale d'Optique et Khaan. La signature de l'acte authentique est prévue dans le courant du 1er semestre 2013.

La SCI Pierrelaye Invest a été créée pour acquérir un bâtiment indépendant d'une surface de 690 m², situé à Pierrelaye (95), dans la zone commerciale d'Herblay, à proximité du retail park 14e Avenue pour une valeur globale de 1 100 milliers d'euros. Le bâtiment est occupé par l'enseigne Gurlzz. La signature de l'acte authentique est prévue dans le courant du 1er semestre 2013.

La SCI Istres Invest 3 projette de réaliser un investissement complémentaire de 1 million d'euros sur son emprise foncière pour y implanter un restaurant destiné à l'enseigne Hippopotamus.

La SCI Istres 3 est également porteuse d'un projet consistant en l'édification d'un deuxième retail park composé de deux bâtiments d'une surface d'environ 6 425 m² shon avec un parking aérien de 238 places, situé en face du retail park Istromed livré en 2012. Ce projet viendra renforcer et diversifier l'offre commerciale de la ZAC du Tubé. Il comprendra 14 boutiques et moyennes surfaces axées sur l'équipement de la personne, l'équipement de la maison, la restauration et les services. D'un coût global de 9 110 milliers d'euros, le revenu locatif escompté devrait s'établir autour de 702 milliers d'euros. Le démarrage des travaux de construction est prévu au 1er semestre 2014 pour une durée de 12 mois.

La SCI Salon Invest est porteuse d'un projet consistant en l'édification d'un ensemble immobilier à usage de commerce composé de deux îlots comportants un bâtiment pour "Ilôt Sud" d'une surface d'environ 8 814 m² shon avec un parking souterrain de 300 places et des kiosques pour "Ilôt Central", objet d'un bail à construction, d'une surface d'environ de 880 m². L'ensemble immobilier est situé place Jules Morgan, en centre-ville de Salon-de-Provence (Bouches-du-Rhône). D'un coût global de 25 274 milliers d'euros, le revenu locatif escompté devrait s'établir autour de 1 860 milliers d'euros. Le démarrage des travaux de construction est prévu au 2ème semestre 2013 pour une durée de 26 mois.

3. Activité de l'exercice 2012

L'intégration de Foncière Sépric dans Patrimoine et Commerce étant intervenue le 27 décembre 2012, seules les activités patrimoniales et locatives du portefeuille historique de Patrimoine et Commerce sont relatées ci-après.

3.1. Activité patrimoniale

Sur l'exercice, les faits marquants impactant le patrimoine immobilier ont été les suivants:

Acquisition de deux actifs commerciaux situés respectivement à Sarreguemines et Vandoeuvre pour une valeur globale hors droits de 4 190 milliers d'euros,
Cession de l'actif de bureaux Metz pour une valeur hors droits de 1 900 milliers d'euros le 6 février 2012,

Pour les actifs en travaux, les faits marquants ont été les suivants :

La construction du Palais des Congrès d'Antibes avance selon le planning prévu au CPI. Les travaux d'édification de l'ensemble immobilier seront achevés en juin 2013. L'ouverture au public de la galerie commerciale interviendra en juillet 2013.
L'avancement des travaux d'extension et de rénovation du Centre Commercial Les Eléis à Cherbourg est conforme au planning. L'ouverture du centre commercial dans sa version rénovée et étendue demeure prévue au deuxième trimestre 2013.
L'achèvement des travaux et la livraison du retail park « Les Vergers d'Aquitaine » (Eulalie Invest) est intervenue le 31 décembre 2012. L'ensemble immobilier est commercialisé à 100 %.
L'achèvement des travaux et la livraison du retail park « Istromed » (Istres 3 Invest) le 1er juillet 2012. L'ensemble immobilier est loué à 87%, des négociations sont en cours sur la dernière cellule.
L'achèvement du retail park à Malemort sur Corrèze est prévu au troisième trimestre 2013. D'ores et déjà, 80% des baux du retail park sont signés ou en négociation avancée.

3.2. Activité locative

Sur l'exercice 2012, le portefeuille n'a connu que des mouvements marginaux avec le départ de trois locataires. Les mouvements ont porté sur trois sites :

A Arçonnay (Arcinvest), le locataire Chaussexpo qui exploitait une surface de 550 m² a dénoncé son bail et a quitté les lieux le 30 juin 2012. Depuis, un nouveau bail a ét. Le locataire Casa a quitté les lieux le 30 novembre 2012 et a été reloué à l'enseigne Sympa (prêt à porter) en date du 1er décembre 2012, assurant un remplissage à 100% du site.
A Gaillon (Gaillinvest), deux locataires ont libéré leurs locaux en mai 2012. Les 2 cellules sont en cours de commercialisation.
A la Ville-du-Bois (Ville-du-Bois Invest), une cellule vacante de 46 m² a été relouée à l'enseigne New Days (onglerie) au 1er juin 2012. Une deuxième cellule de 120 m² a été louée à l'enseigne Best Off (équipement de la personne) à partir du 1er octobre 2012.
A Saint-Gaudens (Gaudensinvest) trois locaux se sont libérés lors du second semestre 2012 suite à la dénonciation des baux : une cellule de 70m² occupée par enseigne Venezia, une

moyenne surface de 1656 m² occupée par l'enseigne Besson et une moyenne surface de 508m² occupée par Chantemur. Ces trois locaux sont en cours de commercialisation.

Les impacts chiffrés de ces mouvements de locataires et de ces renégociations sont présentés au chapitre I.4.3.a

3.3. Activité des Filiales au cours de l'exercice clos

Au 31 décembre 2012, le périmètre de consolidation du Groupe est constitué de 67 sociétés, à savoir :

de la SCA Patrimoine et Commerce, holding animatrice du Groupe ;
de la SARL P&C Développement, ayant pour objet principal d'assister Patrimoine et Commerce dans ses opérations de développement et de détenir des participations dans les sociétés filiales de Patrimoine et Commerce en vue de satisfaire au nombre minimal requis d'associés dans une SCI.
des sociétés apportées lors des opérations du 4 décembre 2009 et celles acquises ou constituées depuis, à savoir :
o 45 filiales directes ou indirectes de Patrimoine et Commerce portant des actifs immobiliers (dont 8 pour Foncière Sépric)
o 7 sous-holdings (Aximur, Dinvest, P&C2, Cherbourg Invest Holding, Foncière Sépric SA, SARL Orion Investissement, SAS Groupe Sépric),
o 7 sociétés constituées en prévision de nouvelles acquisitions d'actifs immobiliers (Bourgoin Invest, Castres Invest, Fontaine Invest, Pierrelaye Invest, Salon Invest, Valence Invest, et Valence 2 Invest)
o 5 sociétés autres (SA Sépric Management, SAS Sépric Conseil et SAS Sépric France, SNC Sépric Réalisation et SNC Shopping Etrembière).
o 1 société destinée à être liquidée (Metzinvest)

Patrimoine et Commerce a également pour filiale la SAS Billon Frères & Cie. Cette société a fait l'objet d'un plan de cession en date du 13 avril 2006, à la suite d'une procédure de redressement judiciaire débutée le 27 avril 2005. De même, les trois filiales de Billon Frères & Cie : Alberti Teintures, Tricotages de Lyon et Tricotages de Jujurieux, ont fait l'objet d'un plan de cession en date du 13 avril 2006, à la suite de procédures de redressement judiciaire débutées le 27 avril 2005. Les plans de cession de ces 4 sociétés impliquent leur prochaine dissolution, conformément à l'article 1844-7, alinéa 7 du Code Civil. Ces différentes sociétés sont sans influence sur la situation financière de Patrimoine et Commerce et de son Groupe.

ORGANIGRAMME JURIDIQUE AU 31 DECEMBRE 2012 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les filiales et sous-filiales de Patrimoine et Commerce ainsi que leur activité sont présentées ci-après. Leur exercice social correspond à l'année civile (exceptées Foncière Sépric SA et la SARL Orion Investissement qui clôturent leurs comptes annuels au 30 juin).

a. Filiales sous holdings et autres

ACTIVITE DES HOLDING ET FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS

En milliers d'euros
Filiales sous holdings et autres	Filiales	Résultat Net 2012
	EURL Paradis 2 (100%), SCI Tourinvest (98,3%), SCI
SARL Aximur	Montfermeilinvest (98,3%), SCI Vitrolinvest (85%)	416

La société holding Aximur contrôle 4 SCIs, chacune détentrice d'un actif immobilier. Son exercice comptable correspond à l'année civile. L'essentiel du résultat de cette société est composé de produits financiers (remontées de résultats de sociétés transparentes et dividendes) en provenance de ses filiales. Il convient de préciser que la société Paradis 2 n'est plus transparente fiscalement.

La détention de l'intégralité du capital par Patrimoine et Commerce de la sous-holding Aximur permet d'envisager, à terme, de faire disparaître cette structure intermédiaire devenue sans utilité suite à la restructuration de son périmètre qui a eu lieu en octobre 2011.

En milliers d'euros
Filiales sous holdings et autres	Filiales	Résultat Net 2012
SARL Dinvest	SCI Arcinvest (99,8%)	158
	L'exercice comptable de la société correspond à l'année civile. L'essentiel du résultat de cette société est
composé de la remontée du résultat de sa filiale.
En milliers d'euros
Filiales sous holdings et autres	Filiales	Résultat Net 2012
SARL P&C Développement	cf organigramme juridique	(4)
	La SARL P&C Développement a pour objet principal d'assister Patrimoine et Commerce dans ses opérations de
	développement et de détenir des participations dans les sociétés filiales de Patrimoine et Commerce en vue de
	satisfaire au nombre minimal requis d'associés dans une société filiale.
En milliers d'euros

Filiales sous holdings et autres	Filiales	Résultat Net 2012
SARL P&C 2	SCI Cherbourg Invest Holding (50%)	(30)
	P&C 2 est une sous-holding détenant une participation de 50 % dans la SCI Cherbourg Invest Holding détenant
	elle-même une participation de 52 % dans la SCI Cherbourg Invest détentrice du Centre Commercial les Eleis à
	Cherbourg, en cours de rénovation et d'extension. Le capital de la SCI Cherbourg Invest Holding est détenu à
	parité avec la Caisse des Dépôts et Consignations. Le solde du capital de la SCI Cherbourg Invest, soit 48 %, est
	détenu par le groupe Carrefour Property. Patrimoine et Commerce 2 détient donc un intérêt économique de 26 %
dans le Centre Commercial Les Eléis.
En milliers d'euros
Filiales sous holdings et autres	Filiales	Résultat Net 2012
SCI Cherbourg Invest Holding	SCI Cherbourg Invest (52%)	(205)

et Consignations en relation avec le Centre Commercial Les Eléis à Cherbourg, dont elle et l'associé majoritaire détiennent 52 %.

En milliers d'euros
Filiales sous holdings et autres	Filiales	Résultat Net 2012
Foncière Sépric	cf organigramme juridique	N/A

Avant l'acquisition de la société Groupe Sepric SAS, la société Foncière Sepric SA se positionne comme une foncière « pure » exclusivement dédiée à l'investissement et l'exploitation d'immeubles à usage de commerce, selon des critères bien établis :

Acquisition de murs de commerce uniquement, le plus généralement situés en parcs d'activités ou centres commerciaux périurbains sans exclure toutefois l'immobilier commercial en centre-ville ;

-Diversification du risque par la géographie des implantations, des enseignes et des activités commerciales exercées par les locataires ;

-Situation favorable des emplacements en périphérie à proximité de « locomotives » commerciales (hypermarchés ou grandes enseignes spécialisées) ;

-Acquisition de locaux déjà loués à des loyers de préférence inférieurs aux valeurs locatives du marché.

Au 31 décembre 2012, le portefeuille du groupe Foncière Sépric est constitué de 86 unités à usage de commerce totalisant 89.900 m² et implantés dans 16 agglomérations urbaines, parfois sur différentes zones commerciales pour une même agglomération.

Grâce à l'acquisition de Groupe Sepric SAS en date du 12 décembre 2012, Foncière Sepric peut désormais également s'appuyer sur cette dernière et ses filiales et salariés pour le développement de son patrimoine grâce aux projets développés par le Groupe Sepric et ses filiales qui représentent un potentiel de plus de 30 000 m2 sur 3-4 ans.

L'exercice comptable de la société est clos le 30 juin.

En milliers d'euros
Filiales sous holdings et autres	Filiales	Résultat Net 2012
SARL Orion Investissement	cf organigramme juridique	N/A

La société détient des actifs pour un total de 5 858 m² sur les communes d'Henin Beaumont (500 m² et 1 000 m² donnés en location à Chocolats Reauté et Besson), Lempdes (1 500 m², 1 200 m² et 1 008 m² donnés en location à Intersport, La Halle et La Halle aux chausures) et Saint-Avold (550m²)

Les actifs représentent une valeur d'expertise de 8 380 milliers d'euros, hors droits, selon l'évaluation de Cushman & Wakefield datée du 31 décembre 2012.

En milliers d'euros
Filiales sous holdings et autres	Filiales	Résultat Net 2012
SAS Groupe Sépric	cf organigramme juridique	N/A

La société a exercé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 une activité d'Holding.

En milliers d'euros
Filiales sous holdings et autres	Filiales	Résultat Net 2012
SAS Sépric Conseil	Sépric réalisation (40%)	N/A
La société a exercé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 une activité d'Holding.
	Au cours de l'exercice la société a décidé de modifier la date de clôture de son exercice social qui est désormais
fixé au 31 décembre de chaque année.
En milliers d'euros
Filiales sous holdings et autres	Filiales	Résultat Net 2012
	Sépric Management (58,6%), Sépric Conseil (47,4%),
SAS Sépric France	Sépric Réalisation (40%)	N/A
La société a exercé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 une activité d'Holding.
Au cours de l'exercice la société a décidé de modifier la date de clôture de son exercice social qui est désormais
fixé au 31 décembre de chaque année.

En milliers d'euros
Filiales sous holdings et autres	Filiales	Résultat Net 2012
SAS Sépric Réalisation	Shopping Etrembières (98%), Limoges le Vigen (2%)	N/A
La société a exercé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 une activité de promotion.
Par ailleurs elle détient un actif vide de 750 m² sur la commune de Frouard.
Au cours de l'exercice la société a décidé de modifier la date de clôture de son exercice social qui est désormais
fixé au 31 décembre de chaque année.

b. Filiales immobilières

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'	Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Antibes Invest	7 561	19	94%	N/A	(108)	23 900	EMP/CR	2028	Variable	35 202

La construction du Palais des Congrès avance selon le planning prévu. Les travaux d'édification de l'ensemble immobilier seront achevés en juin 2013. L'ouverture au public de la galerie commerciale interviendra en juillet 2013.

Les loyers des baux signés sont en phase avec la grille locative. Parmi les preneurs qui ont déjà signé les baux, on peut citer le supermarché Casino (locomotive du site), le fitness Fitlane, et des boutiques Studio Avenue, Beauty Succès, Lissac et Blue Box. Le parking est loué à l'exploitant Park' A. Au 31/12/12, l'ensemble immobilier est commercialisé à 94%.

La valeur vénale retenue par l'expert Cushman & Wakefield pour ce site ne porte que sur la galerie commerciale et les parkings. Le montant de 18 227 milliers d'euros figurant au bilan en actif destiné à être cédé correspond au coût des travaux décaissés au titre de la partie publique du Palais des Congrès.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Arcinvest	10 563	12	100%	1 143	248	15 500	CBI	2017	Variable	2 948

La société donne en location un ensemble de cinq bâtiments à usage commercial reliés entre eux par voies et parkings communs, situé à Arçonnay (Sarthe) en périphérie sud d'Alençon. Il se situe dans une zone commerciale comportant de nombreuses enseignes nationales regroupées autour d'un hypermarché Leclerc. Il est composé de douze lots, dont les plus importants sont occupés par les enseignes suivantes : Darty, La Halle, Fabio Lucci, King Jouet.

Au cours des 6 derniers mois, les deux lots vacants ont été reloués. Le locataire Chaussexpo a libéré son local le 30 juin 2012 qui a été reloué à une enseigne de restauration en date du 1er octobre 2012. Le locataire Casa a quitté les lieux le 30 novembre 2012, le lot a été reloué à l'enseigne de prêt-àporter Sympa en date du 1er décembre 2012.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'	Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Blagnac Alizés	880	1	100%	123	43	1 440	EMP	2017	Fixe	349
La société Blagnac Alizés donne en location un bâtiment composé de bureaux et de locaux techniques, d'une surface de l'ordre de 880 m² depuis mai
2002. L'immeuble est situé dans un ensemble immobilier composé de trois bâtiments distincts, à Blagnac à une quinzaine de kilomètres de Toulouse, au
sein d'un parc tertiaire d'activités à proximité des installations aéronautiques et d'une vaste zone commerciale. Le locataire unique est l'entreprise ELTA
qui développe et commercialise des équipements et des systèmes électroniques.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Bordinvest Rive Droite	6 890	1	100%	660	70	6 200	CBI	2020	Fixe	3 300

La société Bordinvest Rive Droite donne en location un bâtiment à usage principal d'entrepôt disposant également d'une zone de bureaux et de locaux techniques. Le bâtiment est situé à Floirac à six kilomètres du centre ville de Bordeaux, dans une zone d'activité et de logistique. Le locataire est ERDF. Cet actif dont la cession devrait intervenir fin décembre 2012 a été préempté par la ville de Bordeaux différant la réalisation de la vente qui devrait intervenir durant le deuxième trimestre 2013.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier. En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Bourgoin Invest	760	2	100%	N/A	(0)	N/A	Projet	N/A	N/A	N/A

La société Bourgoin Invest va acquérir deux locaux commerciaux d'une surface de 760 m², situé à Bourgoin Jallieu (38), dans la zone commerciale de Leclerc. Les locaux sont occupés par deux enseignes Générale d'Optique et Khaan.

Le compromis de vente a été signé le 16 août 2012 et la réitération de l'acte authentique est prévue au 1er semestre 2013.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'	Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Castres Invest	5 523	N/A	N/A	N/A	(2)	N/A	Projet	N/A	N/A	N/A

La société Castres Invest va acquérir un ensemble immobilier "Carré Gambetta" en VEFA situé 20 boulevard du Maréchal Foch au centre ville de à Castres (Tarn).

L'ensemble immobilier sera composé de commerces et restaurants d'une surface de 5 523 m² et d'un parking sous-terrain de 130 places. La locomotive de l'espace commercial sera un supermarché de 2 650 m² et une moyenne surface d'équipement de la personne de 1 770 m². Les boutiques seront axées sur les activités de culture et loisirs, beauté, soins et équipement de la personne. La commercialisation des locaux commerciaux est en cours.

Le montant d'investissement s'élève à 12 716 milliers d'euros pour un loyer escompté de 966 milliers d'euros en année pleine. La livraison du projet est prévue au 2ème semestre 2015. Une promesse synallagmatique de vente a été signée le 27 décembre 2012 entre la SCI Castres Invest et SNC Castres Développement. Un dépôt de garantie de 1 272 milliers d'euros a été versé au vendeur.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'	Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Chamblinvest	4 000	4	100%	465	111	6 800	CBI	2016	Fixe	1 087

La société Chamblinvest donne en location, depuis 2001, quatre locaux commerciaux réunis au sein d'un ensemble immobilier constitué de deux bâtiments. L'ensemble est situé sur la commune de Chambly, ville de 9 200 habitants du département de l'Oise, dans la zone d'activité économique et commerciale « Porte de l'Oise ». Les quatre lots sont occupés par trois locataires aux enseignes La Halle, Chaussland et GIFI.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'	Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Château-Thierry Invest	1 322	1	100%	129	(64)	1 820	EMP	2027	Fixe	1 016

	La société Château Thierry Invest donne en location une moyenne surface de 1 322 m² à l'enseigne Kiabi à travers un bail commercial de 9 ans ayant pris effet le 22 juillet 2009. L'ensemble immobilier est situé sur la zone commerciale de l'hypermarché Leclerc de Château-Thierry dans l'Aisne (02).
L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'	Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Cherbourg Invest	32 803	80	95%	1 779	(709)	73 200		EMP/CBI 2031-2025 Var/Var-Fix		68 439

L'avancement des travaux d'extension et de rénovation du Centre Commercial Les Eléis est conforme au planning. L'ouverture du centre commercial dans sa version rénovée et étendue demeure prévue au deuxième trimestre 2013.

Les démarches de commercialisation ont permis la conclusion de plusieurs baux commerciaux avec des enseignes de premier plan (Micromania, H&M, New Yorker, Cache Cache, Bonobo, Patrice Breal, Scottage, …). En termes d'engagements avec les enseignes, 95% des baux sont signés ou en négociation avancée au 31/12/12. Toutefois, le contexte économique général pénalise la progression de la commercialisation avec un allongement de prise de décision des enseignes. Le rapport de force enseigne / bailleur est actuellement très en faveur des locataires, ce qui rend les négociations délicates, notamment sur les conditions financières.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Clerminvest	1 095	1	0%	-	(146)	970	CBI	2017	Fixe	506

La société Clerminvest donnait en location, un local de bureaux d'une surface de l'ordre de 1 095 m². L'ensemble immobilier est un bâtiment à l'architecture contemporaine de plain-pied sur un terrain aménagé en espace vert. Il se situe sur la commune d'Aubière dans la banlieue de Clermont-Ferrand, dans le parc technologique de La Pardieu. Le dernier locataire PACIFICA (groupe Crédit Agricole) a donné congé et a quitté l'immeuble le 30 septembre 2011.

Depuis le 1er octobre 2011 l'immeuble est vacant et la recommercialisation est en cours.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'	Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Conforinvest Guadeloupe	5 513	1	100%	749	193	9 900	CBI	2017	Fixe	2 134

La SCI Conforinvest Guadeloupe donne en location, depuis 2005, un bâtiment à usage commercial, situé à Baie-Mahaut, en Guadeloupe, en bordure de la route nationale 1 à proximité de Pointe-à-Pitre. Le locataire exploite un magasin d'équipement de la maison sous l'enseigne Conforama.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Conforinvest Martinique	7 498	1	100%	1 414	199	18 000	CBI	2019	Fixe	5 930
La SCI Conforinvest Martinique donne en location un bâtiment à usage commercial depuis 2006. Le bien est situé au Lamentin, en Martinique, en bordure

de la route nationale 1 à environ 8 kilomètres de Fort-de-France. Le locataire exploite un magasin d'équipement de la maison sous l'enseigne Conforama. L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'	Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Creusinvest	3 447	21	56%	388	(140)	5 200	CBI	2017	Variable	1 737

La société Creusinvest donne en location, depuis 2002, des locaux commerciaux d'une surface de l'ordre de 3 447 m². Ces locaux constituent le rez-dechaussée d'un ensemble immobilier constitué d'un centre commercial en rez-de-chaussée et de bureaux à l'étage. Le bâtiment est situé dans le centre ville du Creusot à proximité de l'hôtel de ville et de la gare. La galerie commerciale compte 21 boutiques dont 9 lots vacants. La vacance représente 44% de la surface totale.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'	Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Creusinvest 2	579	5	77%	49	1	460	CBI	2017	Variable	175

La société Creusinvest 2 donne en location, depuis 2002, des locaux à usage de bureau d'une surface de l'ordre de 579 m². Ces locaux constituent l'étage d'un ensemble immobilier constitué d'un centre commercial en rez-de-chaussée et de bureaux à l'étage. Le bâtiment est situé dans le centre ville du Creusot à proximité de l'hôtel de ville et de la gare. La surface des bureaux est divisée en 5 lots dont 2 vacants sur lesquels des contacts sont en cours. La vacance représente 23% de la surface totale.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.
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En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'	Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Dothinvest	3 426	1	100%	837	208	11 140	CBI	2018	Variable	3 459

La SCI Doth Invest donne en location un immeuble à usage de bureaux de 3 426 m². Celui-ci est composé de deux bâtiments reliés en leur centre par un hall d'accueil. Il se situe à Abymes au nord de Pointe-à-Pitre en Guadeloupe. Le locataire est la Caisse Générale de Sécurité Sociale. Le bâtiment décrit a été édifié et livré à son exploitant actuel en janvier 2006.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Eulalie Invest	8 181	12	100%	N/A	(47)	13 700	EMP	2028	Fixe	7 299

La SCI Eulalie Invest est porteuse d'un retail park situé sur la commune Sainte-Eulalie en Gironde (33), au bord de la D911 et l'A10.

Les travaux de construction ont été réalisés dans le cadre d'un contrat de promotion immobilière confié à CFA Atlantique. Le retail parc est commercialisé à 100 % et a été livré le 31 décembre 2012. Il est composé de dix locaux commerciaux loués aux enseignes suivantes : Foirefouille, La Grande Récré, Ixina, Chausseland, Bureau Vallée, Jennyfer, Provalliance, Pharmacie. L'ensemble des locaux commerciaux sont ouverts depuis novembre 2012 à l'exception des restaurants.

La construction des restaurants est réalisée directement par les preneurs Leon de Bruxelles et Pizza Del Arté dans le cadre de baux à construction et sera achevée en 2013.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Fontaine Invest	11 626	9	N/A	N/A	(2)		4 700 Fonds Propres		N/A	N/A

Le 27 décembre 2012, la société Fontaine Invest a acquis en VEFA un ensemble commercial d'une surface de 11 626 m² SHON environ, situé à Fontaine-le-Comte (86), près de Poitiers, à l'embranchement de la RN 11 sur la RN 10. L'ensemble immobilier est composé de 9 locaux commerciaux dont 4 restaurants. Les travaux de construction seront achevés au 2ème trimestre 2013. L'ensemble immobilier est loué à 90% à travers des baux commerciaux de 9 ans. Son offre commerciale est orientée sur des activités de loisir avec des enseignes comme Foot en Salle, Bowling, Amuz et Vous, Laser Game, Subway. La commercialisation des cellules disponibles est en cours. L'opération est financée par apports en fonds propres des associés.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Gaillinvest	996	8	95%	104	(31)	1 800	CBI	2014	Fixe	85

La société Gaillinvest donne en location un ensemble commercial depuis octobre 1998 sur deux bâtiments composés de dix cellules commerciales. L'ensemble est situé sur la commune de Gaillon, dans l'Eure, à 45 kilomètres à l'est de Rouen, plus précisément sur la route de Vernon sur laquelle sont implantées d'autres surfaces commerciales. Deux locaux se sont libérés suite à la cessation d'activité des locataires en 2012. Des contacts sont en cours pour leur relocation.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Gaudens Invest	11 137	18	80%	1 035	(193)	13 000	EMP	2027	Fixe	7 884

La société Gaudens Invest donne en location un ensemble commercial composé de 18 locaux commerciaux, d'une surface de 11 137 m² SHON environ, situé dans la Zone Commerciale Europa, sur la Commune de Landorthe (31), le long de l'A64 desservant Toulouse et Tarbes et directement liée à la D817. L'ensemble immobilier est loué à travers des baux commerciaux de 9 ans à des enseignes comme Leader Price, Maxi Toys, La Grandé Récré, Alain Affelelou, La Halle, Générale d'Optique, La Maison de la Literie, etc. Trois locaux se sont libérés en 2012 suite à la dénonciation des baux. La vacance représente 20 % de la surface totale. Des contacts sont en cours pour la relocation.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Gifinvest 2	523	5	100%	85	39	1 160	EMP	2018	Fixe	246

La société Gifinvest 2 donne en location, depuis 2001, cinq boutiques situées en rez-de-chaussée d'un bâtiment à usage d'habitation. L'ensemble est situé à Gif-sur-Yvette à une trentaine de kilomètres au sud de Paris, à proximité immédiate de la gare RER. Les locataires exercent dans ces locaux les activités de restaurateur (2), pharmacien, boulanger et coiffeur.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Istres Invest 1	10 980	1	100%	776	29	10 400	CBI	2018	Fixe	4 406

La société Istres Invest 1 donne en location un bâtiment à usage commercial, depuis 2006. Le bien est situé à l'ouest du centre-ville d'Istres (Bouches-du-Rhône), en bordure de la RN 1569 au sein d'une zone d'activité commerciale qui compte notamment des enseignes comme Leclerc, Decathlon, Jardiland. Il est loué en totalité à un unique locataire exploitant l'activité de bricolage sous l'enseigne Weldom.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Istres Invest 3	4 884	9	87%	211	42	7 700	EMP	2027	Variable	4 552

La SCI Istres Invest 3 donne en location le retail park "Istromed" de 4 884 m² de SHON composé de 9 cellules et un parking aérien de 127 places, situé sur la commune d'Istres (Bouches-du-Rhône), dans le parc d'activité commerciale de la ZAC du Tubé, sur la RN 1569. La construction du bâtiment a été achevée à la fin du 1er semestre 2012 et le retail park a été livré à la SCI le 1er juillet 2012. L'ensemble immobilier est loué à 87% des surfaces à travers des baux commerciaux de 9 ans à des enseignes d'équipement de la personne et de maison comme Jennyfer, Bazarland, Feu Vert, Générale d'Optique, Easy Cash, Bagafolie et Maki Sushi. Une cellule de 639 m² est en cours de commercialisation. Le coût global de l'opération est de 7 107 milliers d'euros. Un financement bancaire couvrant 60 % du coût de cette opération a été mis en place.

La SCI Istres Invest 3 projette de réaliser un investissement complémentaire de 1 million d'euros sur l'emprise foncière de ce retail park pour y implanter un restaurant, dont l'ouverture est anticipée pour début 2014.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Melessinvest	600	1	100%	62	17	780	CBI	2017	Variable	145

La société Melessinvest donne en location, depuis 2002, un bâtiment à usage commercial. Le bien est situé à Melesse, à 12 kilomètres au nord de Rennes, au sein d'un secteur commercial dense en enseignes d'équipement de la maison. Le locataire est un magasin d'équipement de la maison sous l'enseigne Hygena.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Montfermeil Invest	735	6	100%	150	84	1 670	CBI	2016	Variable	126

La société Montfermeil Invest donne en location, depuis 2001, six locaux commerciaux implantés au sein d'un ensemble immobilier plus vaste à usage mixte de commerce et d'habitation. Les lots de copropriété sont situés, pour trois d'entre eux, dans un petit centre commercial alors que les trois autres donnent sur la rue. Les principaux locataires sont la Caisse d'Epargne, la Société Générale et une boucherie. L'ensemble est implanté sur la commune de Montfermeil en Seine-Saint-Denis.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Paradis 2	1 745	3	100%	593	152	9 300	CBI	2017	Variable	1 756

La société Paradis 2 donne en location, depuis 2002, trois locaux implantés au sein d'un ensemble immobilier plus vaste à usage mixte de commerce, de bureaux et d'habitation. Les lots de copropriété sont situés en façade sur la place des Fêtes à Paris dans le 19ème arrondissement. Les locataires sont BNPP, le CIC et la Poste.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Parigné Invest	7 000	1	100%	691	51	6 890	CBI	2022	Variable	4 416

La société Parigné Invest donne en location, depuis 2006, un local à usage de fabrication et de stockage. Le bâtiment dispose également de bureaux. Il se situe à Parigné-l'Evêque, à la périphérie sud-est du Mans. Le locataire est Albea Group.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Pau Invest	1 760	2	100%	228	36	2 700	CBI	2018	Fixe	760

La société Pau Invest donne en location, depuis 2002, deux locaux commerciaux au sein d'un retail park. Le retail park est situé sur l'accès de la ville, en prolongement de la N117, à proximité d'un hypermarché Auchan. Les deux locaux sont loués à travers des baux commerciaux de 9 ans aux enseignes King Jouet et Aubert.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Perrières Invest	3 375	4	100%	348	112	4 400	CBI	2018	Fixe	1 254

La société Perrières Invest donne en location quatre locaux commerciaux au sein d'un retail park. L'ensemble immobilier est situé sur la commune de Vineuil dans la périphérie de Blois (à 3 kilomètres au sud-est), au sein de la principale zone d'activité commerciale de l'agglomération. Les locataires exercent sous les enseignes Foirfouille, Veloland, Afflelou et Maisons du Monde.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Pierrelaye Invest	690	1	100%	N/A	(1)	N/A	Projet	N/A	N/A	N/A

La société Pierrelaye Invest va acquérir un bâtiment indépendant d'une surface de 690 m², situé à Pierrelaye (95), dans la zone commerciale d'Herblay, à proximité du retail park 14e Avenue. Le bâtiment est occupé par l'enseigne Gurlzz au travers d'un bail commercial de 9 ans.

Le compromis de vente a été signé le 16 août 2012 et la réitération de l'acte authentique est prévue au 1er semestre 2013.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Poitiers Invest Bureaux	1 055	1	100%	204	30	2 010	CBI	2018	Variable	553
La société Poitiers Invest Bureaux donne en location un local de bureaux. L'ensemble immobilier est un bâtiment indépendant de plain-pied. Il se situe à

Chasseneuil-du-Poitou, à 8 kilomètres au nord de Poitiers et fait partie du Technopôle du Futuroscope qui est le plus important centre d'affaires de la Vienne. Le locataire est Pôle Emploi.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
PIC 3	12 194	10	100%	1 545	700	23 000	CBI	2019	F et V	9 087

La société Poitiers Invest Commerces 3 donne en location un ensemble de moyennes surfaces contigües sur un seul niveau. Le bâtiment est prolongé d'un auvent formant une galerie. Il se situe dans un important centre commercial régional à la périphérie sud-ouest de Poitiers. La galerie est composée de dix locaux commerciaux. Les plus importants sont occupés par les enseignes suivantes : Maisons du Monde, Celio, La Halle, La Halle aux chaussures, King Jouet et Boulanger.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
PIC 2	7 332	10	100%	919	(155)	14 100	CBI	2026	Variable	10 915

La société Poitiers Invest Commerces 2 donne en location un ensemble de moyennes surfaces contigües se situant dans le prolongement des locaux détenus par la société Poitiers Invest Commerce. Le bâtiment, construit dans le même esprit que celui de la SCI Poitiers Invest Commerces est prolongé d'un auvent formant une galerie, composée de dix locaux commerciaux occupés par les enseignes suivantes : Picard, Hémisphère Sud, Intersport, Bébé 9, Optical Center… Les locaux développent une surface totale de 7 332 m². Ouvert au public en mars 2011, ce retail park est loué à 100%.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Revenus	Résultat	Valeur d'	Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type Extinction	Taux	CRD
Puymaret Invest	20 368	15	80%	60	30		12 100 Fonds Propres	N/A	N/A

La société Puymaret Invest a réalisé l'acquisition d'un retail park en développement à Malemort-sur-Corrèze (Corrèze - 19). Situé dans la zone d'activité commerciale dite du moulin, ce projet borde la RN 121 qui relie Brive-la-Gaillarde à Tulle. La ZAC du Moulin accueille à ce jour 22 enseignes de tout secteur d'activité (Fly, Tousalon, Maison de la Literie, La Grande Récré, etc.). Ce retail park regroupera un ensemble de moyennes surfaces dédiées à l'équipement de la maison, d'une superficie totale de 9 600 m², et sera complété d'un pôle restauration de 1 200 m² et un parking de 380 places. Le projet inclut également l'implantation d'un magasin Leroy Merlin de 10 000 m² dans le cadre d'un bail à construction qui a ouvert le 3 octobre 2012.

Les travaux de construction du retail park sont en cours d'achèvement. La livraison de l'ensemble immobilier à la SCI est prévue au 3ème trimestre 2013. Sur le plan locatif, 80% des baux du retail park (Leroy Merlin non compris) sont signés ou en négociation avancée. Parmi les enseignes qui ont déjà signé les baux, on peut citer Go Sport, 4 Murs, Grand Litier, France Cuisine et Centrakor.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Saint-Lô Invest	7 000	7	100%	628	41	8 900	CBI	2019	Fixe	4 510

La société Saint-Lô Invest donne en location un ensemble de moyennes surfaces commerciales contigües sur un seul niveau. Le bâtiment est situé à Agneaux (Manche) en périphérie ouest de Saint-Lô. Il se situe dans la zone commerciale de la Tremblaye à proximité d'un hypermarché Leclerc. Le bâtiment est composé de sept lots dont les plus importants sont occupés par les enseignes suivantes : Foirfouille, Sésame (équipement de la maison), Kiabi et Aubert.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Salon Invest	9 368	15	N/A	N/A	(4)	N/A	Projet	N/A	N/A	N/A

La société Salon Invest est porteuse d'un projet consistant en l'édification d'un ensemble immobilier à usage de commerces composé de deux îlots comportant un bâtiment pour "Ilot Sud" d'une surface d'environ 8 814 m² shon avec un parking souterrain de 300 places et des kiosques pour "Ilot Central", objet d'un bail à construction, d'une surface d'environ de 880 m². L'ensemble immobilier est situé place Jules Morgan, en centre ville de Salonde- Provence (Bouches-du-Rhône). La locomotive de l'espace commercial sera un supermarché Carrefour Market d'une surface de 1 685 m², complété d'une vingtaine de boutiques regroupant des activités culture et loisirs, beauté, soins et équipement de la personne. La commercialisation des locaux commerciaux est en cours.

D'un coût global de 25 274 milliers d'euros, le revenu locatif escompté devrait s'établir autour de 1 860 milliers d'euros. Le démarrage des travaux de construction est prévue au 2ème semestre 2013 pour une durée de 26 mois.

La réalisation des travaux d'édification se fera dans le cadre d'un contrat de promotion immobilière confié à la société CFA Méditerranée en date du 27 décembre 2012. A titre d'indemnité d'immobilisation, la société Salon Invest a versé au promoteur le montant de 3 647 milliers d'euros.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Sarreguinvest	2 175	3	100%	105	(19)	3 200	EMP	2027	Fixe	1 860

Le 16 juillet 2012, la société Sarreguinvest a acquis l'ensemble immobilier de 2 175 m² shon dans une zone commerciale Cora à Sarreguemines (57), située dans le département de la Moselle à la frontière Franco-Allemande. L'ensemble immobilier est composé d'un bâtiment occupé par 3 enseignes Casa, Maxitoys et Aubert. Cette zone commerciale est la plus puissante de la zone de chalandise et regroupe une multitude d'enseignes d'équipement de la maison et de la personne (But, La Foirfouille, Orchestra, Gémo, La Halle, Chantemur, Chausséa, Bricoman, Darty, Decathlon, Kiabi, Mobilier de France, Go Sport…).

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Studio Prod	2 520	1	100%	688	197	10 920	CBI	2013	Fixe	1 172

La société Studio Prod (détenue à 50% par Patrimoine et Commerce) dispose d'un immeuble de bureaux, situé à Boulogne-Billancourt, au sud-ouest de Paris, en bordure de la Seine et des anciens terrains industriels Renault, dans un quartier en cours de renouvellement. Il est composé de deux étages de bureaux (Rdc et R+1), et un parking de 90 places au sous-sol. L'immeuble est entièrement loué à la société Financière Duval. La surface des locaux est de l'ordre de 2 520 m². Le bail en cours a été conclu à effet du 1er janvier 2009 pour une période de 9 ans dont 6 ans fermes.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Tourinvest	630	7	100%	434	297	4 900	CBI	2016	Variable	438

La société Tourinvest donne en location, depuis 2001, sept locaux commerciaux implantés à l'intérieur de la galerie marchande du centre commercial « La Petite Arche », dans la partie nord de Tours. La galerie marchande comprend au total une quarantaine de boutiques et un hypermarché Auchan. Elle s'intègre dans le pôle commercial de Tours Nord, implanté de part et d'autre de la RN10.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Vandoeuvre Invest	913	1	100%	55	(12)	1 400	EMP	2027	Fixe	925

Le 16 juillet 2012, la société Vandoeuvre Invest a acquis un local commercial de 913 m² faisant partie d'un ensemble immobilier détenu en copropriété, situé à Vandoeuvre-lès-Nancy (54). Le local est occupé par l'enseigne Mobilier de France au travers d'un bail commercial de 9 ans. Le magasin Mobilier de France est situé à proximité immédiate de la D674 menant au centre ville de Nancy. Cet axe très passant compte plus de 30 000 passages en voiture par jour.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Ville du Bois Invest	5 248	55	96%	2 788	162	40 900	EMP	2022	Variable	22 050

La société Ville du Bois Invest a acquis le 30 décembre 2011 la galerie commerciale historique du centre commercial de La Ville-du-Bois (Essonne - 91). Ce centre est situé en bordure de la Nationale 20, entre la Francilienne et l'A86, à 25 km de Paris. Créé en 1985, il a fait l'objet d'une extension en 2006. Il se compose d'une centaine de boutiques et moyennes surfaces et dispose d'un parking de 2 223 places et développe une surface d'environ 43 000 m². Les enseignes locomotives du centre sont un hypermarché Carrefour de 13 000 m², Séphora, H&M, Marionnaud, Caroll, Alain Afflelou, Promod, etc. L'ensemble immobilier est détenu en copropriété. La société Ville du Bois Invest détient la partie historique de la galerie commerciale d'une surface de 5 248 m² et composée de 55 commerces.

La galerie commerciale est louée à 96%. Deux cellules commerciales vacantes sont en cours de commercialisation.

En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Vitrolinvest	1 337	2	100%	369	107	5 300	CBI	2016	Fixe	812

La société VITROLINVEST donne en location, depuis 2001, deux locaux commerciaux implantés au sein d'un ensemble immobilier plus vaste à usage de commerces, de services et de stockage. Les lots de copropriété sont situés au rez-de-chaussée de l'ensemble. Les deux locataires sont des commerces dans l'équipement de la personne sous les enseignes MIM et Chaussland. L'ensemble est situé sur la commune de Vitrolles dans les Bouches-du-Rhône et s'intègre à la principale zone commerciale de la ville regroupée autour de l'hypermarché Carrefour.

L'activité de la société, au cours de l'exercice, s'est poursuivie sans appeler de commentaire particulier.
En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Valence Invest			N/A	N/A	(1)	N/A	Projet	N/A	N/A	N/A
La société Valence Invest a été constituée dans l'attente d'acquérir un actif immobilier. Elle est pour l'instant sans activité.
En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'		Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Valence Invest 2			N/A	N/A	(1)	N/A	Projet	N/A	N/A	N/A
La société Valence Invest a été constituée dans l'attente d'acquérir un actif immobilier. Elle est pour l'instant sans activité.
En milliers d'euros	Surface	Nombre	Taux d'	Loyers	Résultat	Valeur d'	Financement
Filiales immobilières	(m2)	de Lots	Occupation	Bruts	Net 2012	Expertise	Type	Extinction	Taux	CRD
Foncière Sépric	89 900	86		11 002	9 831	151 260	Projet	N/A	N/A	67 165

3.4. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Les premiers mois de l'année 2013 ne permettant pas d'espérer un redémarrage de l'activité économique, Patrimoine et Commerce sera donc attentive à l'évolution de ses différents sites mais n'anticipe aucune difficulté particulière. Le taux élevé d'occupation que connait la foncière depuis plusieurs années sur l'ensemble de son patrimoine devrait être maintenu.

Au plan fonctionnel, l'intégration du groupe Foncière Sepric sera poursuivie et toutes les sources d'optimisation et de création de valeur recherchées.

Même si Patrimoine et Commerce a atteint le seuil de 500 millions d'euros d'actifs deux ans plus tôt qu'elle ne l'anticipait en 2011, son objectif de développement reste fixé au milliard d'actifs en 2016.

4. Présentation et commentaires des comptes consolidés

4.1. Bilan simplifié

En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Immeubles (hors actifs destinés à être cédés)	462 882	286 883
Ecarts d'acquisition	9 052	1 316
Impôts différés actifs et passifs	(19 330)	(17 742)
Endettement net retraité (1)	(240 431)	(140 461)
Autres (net)	18 607	6 213
Capitaux Propres	230 780	136 209
dont Part du Groupe	183 455	125 635

Notes : (1) Endettement net retraité des dépôts de garantie dans le cadre du développement potentiel de futurs projets de construction au 31/12/12 (9 101 milliers d'euros) et du crédit de la Ville-du-Bois au 31/12/11 (22 900 milliers d'euros)

Les postes du bilan consolidé au 31 décembre 2012 intégrant ceux de Foncière Sépric sont détaillés dans les notes annexes aux comptes consolidés, présentées dans le chapitre VI de ce rapport.

4.2. Compte de résultat simplifié

Le compte de résultat consolidé de Patrimoine et Commerce au 31 décembre 2012 ne tient pas compte de l'intégration de Foncière Sépric (les apports ont eu lieu le 27 décembre 2012), hormis le produits sur écart d'acquisition. Pour mémoire, le compte de résultat consolidé de Patrimoine et Commerce sur l'année 2011 est présenté en pro forma afin de le rendre comparable à l'exercice 2012 qui a duré 12 mois (contre 6 mois pour l'exercice qui s'est terminé au 31 décembre 2011).

Afin de mettre en perspective l'intégration de Foncière Sépric dans le périmètre de consolidation de Patrimoine et Commerce, il est présenté une information combinée des comptes consolidés au 31 décembre 2012 comprenant :

le compte de résultat consolidé pro forma de Foncière Sépric (retraité de la sortie du périmètre des sociétés suisses et ne tenant pas compte des activités de Groupe Sépric SAS et ses filles) ; et
les comptes consolidés de Patrimoine et Commerce.

	12 mois PF	12 mois PF
	P&C+FS	FS	12 mois	12 mois PF	6 mois
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/12	31/12/12	31/12/11	31/12/11
Revenus locatifs	29 508	11 002	18 506	14 133	7 259
Charges nettes sur immeubles	(693)	119	(812)	(448)	(200)
Charges externes et autres taxes	(3 204)	(996)	(2 208)	(1 464)	(980)
Autres résultats opérationnels (1)	(304)	218	3 745	(4 833)	(4 725)
Variation de juste valeur des immeubles	(332)	1 567	(1 899)	9 466	8 332
Résultat financier	(8 517)	(2 079)	(6 438)	(3 450)	(2 377)
Impôts sur les résultats	(1 491)	-	(1 491)	6 102	7 639
Résultat Net	14 967	9 831	9 403	19 506	14 948
dont Part du Groupe	14 278	10 547	7 998	16 379	12 450

Note : (1) Retraitement du produit sur écart d'acquisition de 4 267 milliers d'euros pour constituer le compte de résultat pro forma 12 mois Patrimoine et Commerce incluant Foncière Sépric

4.3. Commentaires sur les résultats consolidés

a. Revenus locatifs et loyers nets

Les revenus locatifs comprennent les loyers facturés par le Groupe auxquels s'ajoutent les garanties locatives et l'étalement des droits d'entrée et des franchises de loyer sur la durée ferme des baux.

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites, non refacturées aux locataires.

	12 mois PF	12 mois PF
	P&C+FS	FS	12 mois	12 mois PF	6 mois
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/12	31/12/12	31/12/11	31/12/11
Loyers bruts	29 159	11 002	18 157	13 924	7 169
Garantie locative	331	-	331	136	80
Droits d'entrée	71	-	71	126	36
Franchises	(53)	-	(53)	(53)	(26)
Revenus locatifs	29 508	11 002	18 506	14 133	7 259
Charges sur immeubles	(4 874)	(1 398)	(3 476)	(2 723)	(1 443)
Refacturations de charges aux locataires	4 107	1 315	2 792	2 282	1 254
Autres charges sur immeubles	74	202	(128)	(7)	(11)
Loyers Nets	28 815	11 121	17 694	13 685	7 059

(i) Les loyers bruts (hors Foncière Sépric) sont en progression de 30,4% entre l'exercice 2012 et le compte de résultat pro forma 2011. L'évolution se détaille ainsi :

En milliers d'euros	Loyers bruts	Variation
31/12/11 - 12 mois pro forma	13 924
Impact de la cession de sociétés	(313)	-2,2%
Impact des nouvelles sociétés dans le périmètre	3 763	27,0%
Impact des projets	248	1,8%
Impact des sociétés historiques	535	3,8%
31/12/12 - 12 mois	18 157	30,4%

EVOLUTION DES LOYERS BRUTS (HORS FONCIERE SEPRIC)

L'impact de cette progression des loyers se décompose de la manière suivante :

cession des sociétés du pôle Aximur (Bonneuil Invest, Magenta Invest et Nogent Invest) et de Metz Invest dont l'impact négatif s'élève à 313 milliers d'euros ;
entrée des nouvelles sociétés dans le périmètre au cours des années 2011 et 2012 dont l'impact positif s'élève à 3 763 milliers d'euros (dont Ville-du-Bois pour 2 788 milliers d'euros, Gaudens Invest pour 719 milliers d'euros, Sarreguinvest pour 105 milliers d'euros, Château-Thierry Invest pour 96 milliers d'euros et Vandoeuvre Invest pour 55 milliers d'euros) ;
entrée en exploitation du nouveau retail park d'Istres 3 au 1er juillet 2012 pour un loyer brut de 210 milliers d'euros (274 milliers d'euros en tenant compte de la garantie locative) et variation du loyer lié au bail à construction de Puymaret pour 37 milliers d'euros ;
impact positif des sociétés historiques de 535 milliers d'euros dont :
o renouvellements de baux dont l'impact négatif (45 milliers d'euros) s'explique par une renégociation des différents locataires du centre commercial de Cherbourg pendant la durée des travaux, la renégociation du locataire ERDF sur le site de Bordeaux (entrepôt) et celle du locataire King Jouet sur le site de Pau ;
o mouvements de locataires dont l'impact négatif (137 milliers d'euros) s'explique par la vacance du site de Clermont-Ferrand (bureaux), par le départ de deux locataires sur le

site d'Arçonnay (commerces), par la vacance en début d'année 2011 sur l'actif de PIC 2 (commerces) et par la vacance de deux cellules sur le site de Gaillon (commerces);

o Autres variations dont l'impact positif (230 milliers d'euros) est principalement lié au recouvrement d'arriérés de loyers sur Tourinvest ainsi qu'aux franchises accordées aux locataires du site de PIC 2 en 2011 ;
o variation des indices s'élève à 487 milliers d'euros.

Sur le périmètre historique Patrimoine et Commerce, les loyers sont majoritairement indexés sur l'Indice du Coût de la Construction. L'évolution positive de cet indice explique l'impact positif de l'évolution des loyers.

Les loyers concernés par une indexation sur la base de l'Indice des Loyers Commerciaux (ILC) sont marginaux au sein du Groupe. L'évolution de cet indice est également positive. Au 1er janvier 2013, les baux indexés sur la base de cet indice représentent 30% des loyers bruts annualisés. Désormais, l'ensemble des nouveaux baux sont signés sur cette base.

Pour information, les évolutions des quatre derniers indices ICC sont les suivants :

ICC T4 2011 : 1638 en progression sur un an de 6,85% ;
ICC T1 2012 : 1617 en progression sur un an de 4,05% ;
ICC T2 2012 : 1666 en progression sur un an de 4,58% ;
ICC T3 2012 : 1648 en progression sur un an de 1,48%.

Sur le périmètre combiné Patrimoine et Commerce et Foncière Sépric, les loyers indexés à l'ICC et l'ILC représentent respectivement 51% et 49%.

(ii) Les charges sur immeubles augmentent de 27,6% entre l'exercice 2012 (3 476 milliers d'euros) et l'exercice 2011 pro forma (2 723 milliers d'euros). Cette variation est principalement due aux acquisitions des immeubles de Ville-du-Bois Invest (504 milliers d'euros), de Gaudens Invest (103 milliers d'euros) et PIC 2 (59 milliers d'euros) au cours de l'exercice 2011.

	12 mois PF	12 mois PF
	P&C+FS	FS	12 mois	12 mois PF	6 mois
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/12	31/12/12	31/12/11	31/12/11
Charges locatives (1)	(858)	(75)	(783)	(545)	(287)
Assurances	(198)	(39)	(159)	(81)	(47)
Entretien	(101)	(13)	(88)	(122)	(56)
Honoraires de gestions locatives	(1 211)	(277)	(934)	(749)	(384)
Impôts et taxes	(2 506)	(994)	(1 512)	(1 226)	(669)
Total charges sur immeubles	(4 874)	(1 398)	(3 476)	(2 723)	(1 443)
Refacturations (2)	4 107	1 315	2 792	2 282	1 254
Charges et Taxes Non Récupérées	(767)	(83)	(684)	(441)	(189)

DETAIL DES CHARGES LOCATIVES ET DES REFACTURATIONS

Notes : (1) Les charges locatives incluent les charges d'eau et d'électricité qui figuraient auparavant en « autres produits et charges d'exploitation » (20 milliers d'euros sur l'exercice pro forma 2011)

(2) Retraitement du produit lié à la garantie locative de PIC2 dans les revenus locatifs à hauteur de 136 milliers d'euros sur l'exercice pro forma 2011

Le taux de refacturation moyen s'établit à 80,3% sur l'exercice contre 83,8% sur l'exercice pro forma 2011. Malgré un contexte économique difficile, Patrimoine et Commerce est parvenue à le maintenir à un niveau pratiquement constant. La faible diminution du taux de refacturation est essentiellement liée à la non refacturation de certaines charges sur les actifs de Cherbourg Invest, Gaudens Invest et

Ville-du-Bois Invest. En intégrant Foncière Sépric, le taux de refacturation serait de 84,3% sur l'exercice 2012 pro forma.

Au cours de l'exercice 2012, les pertes et dotations aux provisions (nettes de reprises) sur créances clients se sont élevées à un total de 180 milliers d'euros (soit moins de 1% des revenus locatifs), attestant de la qualité de l'ensemble des locataires.

b. Charges de structure

Jusqu'à l'intégration de Foncière Sépric, Patrimoine et Commerce ne disposait pas de ressources en personnel propres et faisait exclusivement appel à l'externalisation pour le traitement de l'intégralité de ses besoins administratifs, financiers, comptables et juridiques. Les charges de gestion du Groupe sont principalement inscrites dans le poste « charges externes et autres taxes ».

Ce poste passe de 1 464 milliers d'euros sur l'exercice pro forma 2011 à 2 208 milliers d'euros sur l'exercice 2012.

Les principales évolutions entre les deux exercices sont les suivantes :

Honoraires divers en hausse de 444 milliers d'euros pour s'établir à 1 323 milliers d'euros sur l'exercice 2012. Cette variation est principalement due à l'augmentation des honoraires Imfined qui passent de 330 milliers d'euros sur l'exercice 2011 pro forma à 808 milliers d'euros sur l'exercice 2012. Cela découle de la signature d'un avenant de la convention d'assistance au titre des prestations d'asset management mise en place entre Imfined et Patrimoine et Commerce le 3 janvier 2012 ;
Honoraires comptables et juridiques en baisse de 38 milliers d'euros pour s'établir respectivement à 224 milliers d'euros et 47 milliers d'euros, principalement due à des honoraires de conseil juridique en 2011 (dans le cadre de l'adoption du statut SIIC par Patrimoine et Commerce) non renouvelés en 2012 ;
Services bancaires en hausse de 151 milliers d'euros suite à un reclassement des cautions bancaires figurant auparavant dans les honoraires divers (dont 94 milliers d'euros sur Antibes Invest) ;
Rémunération de la gérance en hausse de 260 milliers d'euros due principalement au produit non récurrent constaté sur l'exercice pro forma 2011 suite à une extourne d'une provision de 177 milliers d'euros passée en 2010 ;
Impôts et taxes en baisse de 114 milliers d'euros en raison d'une provision de TVA de 130 milliers d'euros passée sur l'exercice pro forma 2011.

c. Variation des immeubles de placement

Entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012, la valorisation hors droits et hors actifs destinés à être cédés, du patrimoine immobilier passe de 286 883 milliers d'euros à 462 882 milliers d'euros, soit une augmentation de près de 175 999 milliers d'euros, principalement générée par :

L'entrée dans le périmètre de consolidation des 23 actifs de Foncière Sépric suite aux opérations d'apports de décembre 2012 (valorisées à 151 260 milliers d'euros) ;
L'entrée dans le périmètre de trois nouveaux actifs dont un en construction, générant un impact positif de 4 600 milliers d'euros qui se décomposent de la manière suivante : Sarreguinvest (3 200 milliers d'euros) et Vandoeuvre Invest (1 400 milliers d'euros);
La sortie du périmètre de deux actifs considérés comme des actifs destinés à être cédés valorisés à 8 210 milliers d'euros au 31 décembre 2012 (contre 8 080 milliers d'euros au 31 décembre 2011) qui se décompose de la manière suivante : Bordinvest (5 990 milliers d'euros) et Poitiers Invest Bureaux (2 090 milliers d'euros).
Les variations de valeur des immeubles en exploitation générant un impact positif de 4 061 milliers d'euros (dont Istres 3 mis en loyer le 01 juillet 2012 passant de 6 710 milliers d'euros à 7 700 milliers d'euros et Ville-du-Bois passant de 36 348 milliers d'euros à 40 900 milliers d'euros) ;
Les variations de valeur des actifs en cours de construction générant un impact positif de 25 148 milliers d'euros se décomposant de la manière suivante : Antibes Invest – commerce et parking - (passant de 16 416 milliers d'euros à 23 900 milliers d'euros), Cherbourg Invest (passant de 19 266 milliers d'euros à 19 032 milliers d'euros à 26%), Puymaret Invest (passant de 7 427 milliers d'euros à 12 100 milliers d'euros), Eulalie Invest (passant de 6 165 milliers d'euros à 13 700 milliers d'euros) et Fontaine Invest pour 4 700 milliers d'euros.

VALORISATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (HORS DROITS)

En milliers d'euros
Valorisation des Immeubles 30/06/11 - Hors Droits		210 361 Impact résultat
Acquisitions d'immobilisations en lien avec la variation de périmètre	(2 161)
Acquisition d'immobilisation en lien avec des travaux	72 251
Transfert d'immeubles en actifs destinés à être cédés	(1 900)
Variation de JV selon expertise	8 332	8 332
Valorisation des Immeubles 31/12/11 - Hors Droits		286 883 Impact résultat
Acquisition FS	151 260
Acquisition d'immobilisation en lien avec des travaux	34 848
Transfert d'immeubles en actifs destinés à être cédés	(8 210)
Variation de JV selon expertise	(1 899)	(1 899)
Valorisation des Immeubles 31/12/12 - Hors Droits	462 882

Au titre des acquisitions de sites et de titres réalisées et des travaux effectués au cours de l'exercice, la Société a décaissé 59 527 milliers d'euros (dont 22 903 milliers d'euros au titre du crédit vendeur de la Ville-du-Bois, 4 610 milliers d'euros pour les acquisitions des immeubles de Sarreguinvest et Vandoeuvre Invest et 3 615 milliers d'euros hors TVA pour le projet de Fontaine Invest).

L'impact sur le compte de résultat, de la variation de la juste valeur des immeubles de placement sur l'exercice 2012 est négatif, pour un montant global de 1 899 milliers d'euros. L'impact sur l'exercice pro forma 2011 était positif pour un montant global de 9 466 milliers d'euros.

d. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est principalement constitué du :

Résultat consolidé sur cession de participations correspondant à une charge de dépréciation de l'écart d'acquisition de 277 milliers d'euros associée à l'adoption du statut SIIC suite à la levée d'option en vue de la cession de l'immeuble de Metzinvest, et
Du produit généré par la dépréciation du badwill de 4 267 milliers d'euros constitué lors de l'acquisition de Foncière Sépric.

e. Résultat financier

Le résultat financier est principalement composé des intérêts payés dans le cadre des opérations de financement des actifs immobiliers détenus par le Groupe (emprunts bancaires, emprunt obligataire, crédits-bails immobiliers et instruments de couverture). Ceux-ci sont en augmentation de 54% passant de 3 837 milliers d'euros sur l'exercice pro forma 2011 à 5 900 milliers d'euros sur l'exercice 2012.

Cette variation est essentiellement liée à :

Les emprunts mis en place en 2012 suite aux acquisitions qui ont eu lieu au cours de l'exercice 2011 ou aux projets mis en exploitation en 2012 (Château-Thierry, Gaudens, Istres 3 et Villedu-Bois pour un impact de 816 milliers d'euros comprenant l'amortissement des frais de mise en place de ces financements),
L'augmentation du capital restant dû sur les projets en cours de construction (impact de 531 milliers d'euros).
L'emprunt obligataire de 30 000 milliers d'euros mis en place le 20 septembre 2011 (impact de 914 milliers d'euros),
La diminution des intérêts financiers sur le périmètre historique (y compris Metzinvest) hors emprunt obligataire de 200 milliers d'euros par rapport à l'exercice précédent.

Hors opérations en cours de construction (Cherbourg, Antibes, Eulalie, Fontaine-le-Comte et Puymaret actuellement financés en fonds propres), le coût moyen des opérations de financement (emprunts bancaires, emprunt obligataire et crédit-baux immobiliers) s'élève à 4,52% sur l'exercice contre 4,87% sur l'exercice 2011.

La variation de juste valeur des instruments financiers au cours de l'exercice 2012 constitue une charge de 1 972 milliers d'euros.

L'évolution de l'endettement financier sur l'exercice est détaillée dans la section 8.1 ci-après.

f. Impôt

La charge d'impôt sur l'exercice s'élève à 1 491 milliers d'euros. Cela correspond à :

une charge d'impôt différé de 989 milliers d'euros ;
une charge d'impôt exigible de 502 milliers d'euros (dont 179 milliers d'euros d'exit tax au titre de la cession de l'actif de Metz).

g. Résultat net

Le résultat net consolidé au 31 décembre 2012 est un bénéfice net de 9 403 milliers d'euros, dont 7 998 milliers d'euros pour la part du Groupe alors que celui de l'exercice pro forma 2011 s'élève à 19 506 milliers d'euros, dont 16 379 milliers d'euros pour la part du Groupe.

5. Evénements survenus depuis la clôture de l'exercice

La Société a initié une offre publique sur les titres de Foncière Sépric constituée d'une offre publique mixte simplifiée à titre principal assortie d'une offre publique d'achat simplifiée à titre subsidiaire. Cette offre visait la totalité des actions Foncière Sépric non détenues par la Société. L'offre s'est étendue du 22 février au 14 mars 2013 inclus.

Au 19 mars 2013, date ultime fixée pour le dépôt par les intermédiaires financiers des ordres présentés à l'offre publique simplifiée initiée par la Société visant les actions Foncière Sépric, 2 925 190 actions Foncière Sépric ont été reçues en dépôt. La Société a donc acquis un total de 2 925 190 actions Foncière Sépric, dont 2 463 190 actions au titre de l'offre mixte principale et 462 000 au titre de l'offre d'achat subsidiaire. Ainsi la Société détient désormais 7 632 353 actions et droits de vote Foncière Sépric représentant au 31 mars 2013, 99,70 % du capital et 99,60 % des droits de vote (en tenant compte de l'émission de 10 000 actions nouvelles Foncière Sépric postérieurement à la clôture de l'OPE.

Par décisions des 21, 22 et 26 mars 2013, la gérance, sur délégation de l'assemblée générale mixte du 21 décembre 2012, a émis 1 354 755 actions nouvelles d'une valeur nominale de 17,25 euros chacune, en rémunération des actions apportées par les actionnaires de Foncière Sépric à l'Offre Mixte Principale. Le capital social de la Société a de ce fait été porté à 165 852 695,25 euros, divisé en 9 614 649 actions de 17,25 euros.

Le 5 avril 2013 a marqué le terme de la période d'échange fixée à deux (2) ans à compter de la date de début des opérations de regroupement des actions de la Société. A l'issue de cette période d'échange, la Société va vendre en bourse les actions nouvelles non réclamées par les ayants-droits, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès d'un établissement de crédit. A l'expiration de ce délai de 10 ans, les sommes revenant aux ayants droit n'ayant pas demandé l'échange de leurs actions anciennes contre des actions nouvelles ou le versement en espèces, seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et resteront à leur disposition pendant 20 ans.

Par ailleurs, Christophe Clamageran a souhaité, pour raisons de santé, réduire ses activités professionnelles. Il met en conséquence un terme à son mandat de Gérant de Patrimoine & Commerce ainsi qu'à ses mandats de Président-directeur général et d'Administrateur de Foncière Sépric ainsi que de dirigeant des différentes filiales de cette dernière, à effet du 10 avril 2013. La Gérance de Patrimoine & Commerce reste assurée par Eric Duval, Dominique Jouaillec et Duval Gestion. Lors du Conseil d'administration du 11 avril 2013, Eric Duval a été désigné Président et Directeur général de Foncière Sépric, et Melle Pauline Duval cooptée administrateur. Eric Duval a également été nommé dirigeant de l'ensemble des filiales de Foncière Sépric.

6. Actif net réévalué

Les capitaux propres consolidés – part du groupe - au 31 décembre 2012 reflètent l'actif net réévalué (ANR), dans la mesure où les immeubles de placement sont inscrits en « valeur de marché » au bilan. Il s'agit d'un ANR hors droits, les valeurs d'expertise des immeubles étant reconnues hors droits au bilan. Tous les actifs en construction (y compris celui situé à Fontaine-le-Comte acheté le 27 décembre 2012) ont été expertisés.

Par ailleurs, le bilan consolidé de Patrimoine et Commerce tient compte désormais de l'intégration dans son périmètre de Foncière Sépric.

L'ANR progresse ainsi de 57 820 milliers d'euros, pour s'établir à 183 455 milliers d'euros au 31 décembre 2012, soit une progression de 46% par rapport à l'ANR au 31 décembre 2011.

Le tableau de passage de l'ANR hors droits au 31 décembre 2011 à l'ANR hors droits au 31 décembre 2012 est le suivant :

EVOLUTION DE L'ACTIF NET REEVALUE (PART DU GROUPE) - APPROCHE PAR LES FLUX
En milliers d'euros	31/12/12
ANR Hors Droits - 01/01/12	125 635
Résultat net avant ajustements de valeur	13 274
Variation de la juste valeur des immeubles	(1 899)
Variation de la juste valeur des instruments financiers	(1 972)
Intérêts minoritaires	(1 405)
Traitement du dividende (versement et AK)	(501)
Actions propres et plan d'attribution gratuite d'actions	62
Variation de périmètre	50 261
ANR Hors Droits - 31/12/12	183 455

L'évolution de l'ANR peut également être présentée d'un point de vue bilanciel. Le tableau suivant présente les variations des postes du bilan constituant l'actif net réévalué entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2012. L'augmentation de l'actif net entre les deux dates est principalement liée à l'intégration de Foncière Sépric et de ses immeubles dans le périmètre de consolidation de Patrimoine et Commerce.

EVOLUTION DE L'ACTIF NET REEVALUE (PART DU GROUPE) - APPROCHE BILANCIELLE

En milliers d'euros	31/12/12
ANR Hors Droits - 01/01/12	125 635
Immeubles	175 999
Immeubles destinés à être cédés	13 707
Ecarts d'acquisition	7 736
Impôts différés actifs et passifs	(1 588)
Endettement net	(131 974)
Autres	30 691
Intérêts minoritaires	(36 751)
ANR Hors Droits - 31/12/12	183 455

Les apports ont été réalisés le 27 décembre 2012 sur la base d'une parité de 11 actions Foncière Sépric pour 20 actions Patrimoine et Commerce (complétée d'une soulte de 0,91 euro par action). Ainsi, le nombre d'actions (y compris actions auto détenues) composant le capital social est passé de 5 582 649 actions au 31 décembre 2011 à 8 259 894 actions au 31 décembre 2012.

Ainsi, l'ANR par action a évolué comme suit d'un exercice à l'autre :

ACTIF NET REEVALUE (PART DU GROUPE)

En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
ANR hors droits	183 455	125 635
ANR hors droits par action (en euros)	22,2	22,5
ANR droits inclus	205 514	135 865
ANR droits inclus par action (en euros)	24,9	24,4
Nombre d'actions (hors actions auto détenues)	8 250 881	5 572 440

Patrimoine et Commerce et une partie seulement de ses filiales ont opté pour le régime SIIC au 1er juillet 2011. En effet, pour certaines filiales finançant leur actif par crédit-bail, leur intégration dans le périmètre SIIC nécessite une sortie de ce crédit-bail. Le périmètre SIIC comprend 45 actifs sur les 60 (dont 23 actifs liés à l'intégration de Foncière Sépric) composants le portefeuille, représentant 88% de sa valeur. Cette augmentation du pourcentage de filiales SIIC est liée à l'intégration de Foncière Sépric dans le périmètre dont tous les actifs bénéficient de ce statut.

Si l'intégralité du groupe Patrimoine et Commerce avait opté pour le régime SIIC, l'ANR « SIIC » part du groupe s'établirait au 31 décembre 2012 à 185 697 milliers d'euros, soit 22,5 euros par actions.

ACTIF "SIIC" (PART DU GROUPE)

31/12/12	31/12/11
183 455	125 635
(1 039)	(1 316)
14 556	13 981
(6 922)	(6 165)
(4 354)	(4 247)
185 697	127 888

Pour la détermination de cet actif « SIIC » part du groupe, il est procédé aux retraitements suivants des comptes publiés :

écarts d'acquisition recalculés ;
un passif d'impôt sur les plus-values latentes calculé au taux de 19% (exit tax) contre des impôts différés passifs calculés au taux de 33,33% selon les comptes publiés ;
la prise en compte d'une provision, y compris impôts différés, pour frais de levée anticipée des options d'achat concernant les actifs immobiliers financés en crédit-bail immobilier (levée d'option nécessaire pour pouvoir bénéficier du statut SIIC pour les contrats antérieurs à 2005).

7. Patrimoine et évaluation

7.1. Patrimoine immobilier

Le portefeuille immobilier de Patrimoine et Commerce est désormais composé de 60 immeubles (dont les actifs destinés à être cédés et les 23 immeubles logés dans Foncière Sépric). Ce portefeuille se caractérise par :

une majorité d'actifs commerciaux composée de retail parks et galeries marchandes ;
une implantation principalement en périphérie ou dans des villes de taille moyenne.

La répartition des actifs est la suivante :

435,3 millions d'euros d'actifs commerciaux dont 150,1 millions d'euros d'actifs logés dans Foncière Sépric, soit 34% ;
27,6 millions d'euros d'actifs de bureaux et activité dont 1,2 millions d'euros logés dans Foncière Sépric, soit 4%.

16% de la valeur du portefeuille Patrimoine et Commerce correspondent à des d'actifs commerciaux en cours de construction.

REPARTITION DU PORTEFEUILLE EN VALEUR

Note : ne sont pas pris en compte dans le calcul les actifs destinés à être cédés (Partie publique du Palais des Congrès d'Antibes, Bordinvest et Poitiers Invest Bureaux) pour une valeur de 26 437 milliers d'euros.

DETAIL DU PATRIMOINE AU 31 DECEMBRE 2012

			Année	Année		Année	Année	Nombre de	Surface (1)
Lieu	Localisation	Activité principale	Construction	Acquisition	CBI / PP (2)	1ère LOA (3)	fin du rbst.	Lots	(m²)
Arçonnay	Province	Commerce	2001	2002	CBI	2010	2017	12	10 563
Baie-Mahault	DOM	Commerce	2005	2005	CBI	2012	2017	1	5 513
Chambly	Province	Commerce	2001	2001	CBI	2009	2016	4	4 000
Château-Thierry	Province	Commerce		2011	PP	N/A	2027	1	1 322
Fort de France	DOM	Commerce	2006	2006	CBI	2012	2019	1	7 498
Gaillon	Province	Commerce	1998	1999	CBI	2004	2014	8	996
Gif sur Yvette	Ile de France	Commerce	2002	2003	PP	2004	2018	5	523
Istres 1	Province	Commerce	2006	2006	CBI	2013	2018	1	10 980
Istres 3	Province	Commerce	2012	2011	PP	2011	2027	9	4 884
Le Creusot	Province	Commerce	2001	2002	CBI	2009	2017	21	3 447
Melesse	Province	Commerce	1990	2003	CBI	2009	2017	1	600
Montfermeil	Ile de France	Commerce	1990	2001	CBI	2008	2016	6	735
Paris XIXe	Paris	Commerce	1977	2002	CBI	2009	2017	3	1 745
Pau	Province	Commerce	2003	2003	CBI	2010	2018	2	1 760
Poitiers	Province	Commerce	2007	2007	CBI	2014	2019	11	12 194
Poitiers	Province	Commerce	2011	2011	CBI	2016	2025	10	7 332
Saint Gaudens	Province	Commerce		2011	PP	N/A	2027	18	11 137
Saint-Lô	Province	Commerce	2007	2008	CBI	2017	2019	7	7 000
Sarreguemines	Province	Commerce	1999	2012	PP	N/A	2027	3	2 175
Tours	Province	Commerce	1972	2001	CBI	2008	2016	7	630
Vandoeuvre	Province	Commerce	1987	2012	PP	N/A	2027	1	913
Ville du Bois	Ile de France	Commerce	1986	2011	PP	2012	2022	54	5 248
Vineuil (Blois)	Province	Commerce	2003	2003	CBI	2011	2018	4	3 375
Vitrolles	Province	Commerce	1995	2001	CBI	2008	2016	2	1 337

Abymes	DOM	Bureaux	2006	2006	CBI	2012	2018	1	3 426
Aubière (Clermont)	Province	Bureaux	2002	2002	CBI	2010	2017	1	1 095
Blagnac	Province	Mixte	2002	2002	PP	2002	2017	1	880
Boulogne-Billancourt Ile de France		Bureaux	2000	2000	CBI	2007	2013	1	2 520
Chasseneuil du Poitou Province		Bureaux	2003	2003	CBI	2008	2018	1	1 055
Floirac (Bordeaux)	Province	Mixte	2001	2001	CBI	2008	2020	1	6 890
Le Creusot	Province	Bureaux	2001	2002	CBI	2008	2017	5	579
Parigné l'Evêque	Province	Mixte	2007	2007	CBI	2014	2022	1	7 000
Antibes	Province	En construction	2012	2010	PP	2012	2028	18	7 561
Brive-Malemort (4)	Province	En construction	2012	2011	FP	N/A	N/A	15	20 368
Cherbourg	Province	Commerce + en construction	2013	2010	CBI	2016	2025	80	32 803
Fontaine le Comte (4)	Province	Commerce	2013	2012	FP	N/A	N/A	9	11 626
Sainte Eulalie	Province	Commerce	2012	2011	PP	N/A	2027	10	8 181

Foncière Sépric	Province	Commerce	N/A	2012	N/A	N/A	N/A	86	89 900

Notes : (1) Les surfaces sont présentées à 100% même pour Studio Prod et Cherbourg Invest, sociétés intégrées à seulement 50% et 26%.

(2) CBI : actif détenu via un crédit-bail immobilier ; PP : pleine propriété ; FP : fonds propres

(3) LOA : Levée d'option d'achat (sur actifs détenus via un crédit-bail immobilier)

(4) Actuellement financés en fonds propres

7.2. Expertise du portefeuille immobilier

L'ensemble du patrimoine du Groupe a fait l'objet en date du 31 décembre 2012 d'une actualisation d'expertise réalisé par un nouvel expert Cushman & Wakefield, qui a remplacé BNP Paribas Real Estate.

Le changement de l'expert a été effectué afin de respecter les règles de transparence dans l'évaluation des actifs des foncières cotées qui recommandent le changement des experts tous les 3 ans. La société Cushman & Wakefield Expertise a été sélectionnée sur appel d'offres lancé auprès de 5 sociétés d'expertise, pour une durée de 3 ans.

Dans ce cadre, l'expert s'est référé aux règles préconisées par l'Association Française des Sociétés d'Expertise Immobilière (AFREXIM) et par la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS).

Pour les actifs en exploitation, Cushman & Wakefield a employé trois méthodes d'expertise en usage dans la profession pour déterminer la valeur vénale de chaque actif :

la méthode par capitalisation du revenu. Cette méthode consiste à appliquer un taux de rendement aux loyers réels ou escomptables. Le taux de rendement retenu résulte de l'observation des taux pratiqués sur le marché immobilier.
la méthode par comparaison directe. Cette méthode consiste à apprécier la valeur du bien étudié par l'analyse de ventes récentes réalisées sur des biens similaires.
la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie. Cette méthode consiste à actualiser les flux futurs attendus sur la base d'un taux d'actualisation financier (utilisée uniquement pour Antibes Invest).

Au 31 décembre 2012, le patrimoine immobilier (y compris actifs destinés à être cédés) est valorisé pour un total de 489 319 milliers d'euros hors droits. Cette augmentation est principalement liée à l'intégration de Foncière Sépric dans le périmètre de consolidation. Elle participe à elle seule à 151 260 milliers d'euros soit 50% d'augmentation du patrimoine immobilier par rapport au 31 décembre 2011.

A périmètre constant (hors projet en construction et hors Foncière Sépric), le patrimoine immobilier de Patrimoine et Commerce au 31 décembre 2012 est valorisé à 241 800 milliers d'euros, soit une augmentation de 1,8% par rapport au 31 décembre 2011.

Les cinq actifs en cours de construction (Antibes, Cherbourg, Fontaine-le-Comte, Ste Eulalie, et Puymaret) ont également été évalués par Cushman & Wakefield au 31 décembre 2012. La valeur des cinq actifs représente un total de 73 432 milliers d'euros.

Les actifs destinés à être cédés comprennent la partie équipement public du Palais des Congrès d'Antibes ainsi que Bordinvest et Poitiers Invest Bureaux et sont valorisés respectivement à 18 227, 6 200 et 2 010 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

VALEUR DES IMMEUBLES (HORS DROITS)

En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Commerces	435 312	250 573
Bureaux et Activité	27 570	36 310
Sous total	462 882	286 883
Actif destiné à être cédé	26 437	12 730
Total	489 319	299 613

VALEUR DES IMMEUBLES (HORS DROITS) SUR PERIMETRE HISTORIQUE (1)

En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Commerces	207 230	201 299
Bureaux et Activité	34 570	36 310
Total	241 800	237 609

Note : (1) comprend la valorisation de Bordinvest et Poitiers Invest Bureaux classés en actifs destinés à être cédés (8 210 milliers d'euros au 31/12/12) et Istres 3 en exploitation depuis le 01/07/12 (exclut le patrimoine de Foncière Sépric)

VALEUR DES IMMEUBLES (DROITS INCLUS)
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Commerces	456 345	261 010
Bureaux et Activité	29 282	38 249
Sous Total	485 627	299 259
Actif destiné à être cédé	27 274	13 043
Total	512 901	312 302

Sur le périmètre historique de Patrimoine et Commerce, le taux de capitalisation moyen, prenant en compte la valeur locative de marché des surfaces vacantes, est stable à 7,5 % au 31 décembre 2012 contre 7,4% au 31 décembre 2011. Le calcul de ce ratio ne tient pas compte des valorisations hors droits des opérations en cours de construction ou mises en loyer en 2012 (Antibes, Cherbourg, Fontaine-le-Comte, Istres 3, Puymaret et Ste Eulalie) ni celles des actifs de Foncière Sépric.

En prenant en considération les mêmes critères et en intégrant les actifs de Foncière Sépric, le taux de capitalisation moyen est de 7,5%.

TAUX DE CAPITALISATION (SUR VALORISATION HORS DROITS)
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Commerces	7,4%	7,2%
Bureaux et activité	8,9%	8,3%
Total	7,5%	7,4%

Note : le taux de capitalisation présenté ci-dessus est calculé sur la base des loyers bruts annualisés au 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 (ou de la valeur locative de marché en cas de vacance) et sur des valorisations hors droits.

8. Endettement financier

8.1. Profil de la dette et évolution de l'endettement net

L'endettement net du Groupe représente 249 532 milliers d'euros au 31 décembre 2012 comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

ENDETTEMENT NET
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Emprunts obligataires	30 000	30 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	108 273	28 792
Dettes de crédit-bail nettes d'avance preneur	121 470	77 709
Intérêts courus sur emprunts	816	578
Instruments de couverture	4 683	1 881
Découverts bancaires	1 994	555
Comptes courants passifs financiers	7 551	6 076
Total des Dettes Financières	274 787	145 591
Trésorerie active	18 625	22 996
Instruments financiers actifs	1	-
Comptes courants actifs financiers	6 629	5 037
Total de l'Endettement Net	249 532	117 558

Retraité des dépôts de garantie et du crédit vendeur de la Ville du Bois figurant respectivement aux bilans du 31 décembre 2012 et 2011, l'endettement net s'élèverait à 240 431 milliers au 31 décembre 2012 contre 140 461 milliers au 31 décembre 2011.

L'impact de l'intégration de Foncière Sépric sur l'endettement net est de 60 057 milliers d'euros. Tout comme pour le périmètre historique de Patrimoine et Commerce, la dette est de durée longue et fait l'objet d'amortissements réguliers (sans valeur résiduelle significative).

Le capital restant dû sur les financements du groupe Patrimoine et Commerce au 31 décembre 2012 s'élève à 259 743 milliers d'euros (dont 67 164 milliers d'euros pour Foncière Sépric) et se compose de :

121 470 milliers d'euros de dettes sur crédits-bails (nettes des avances preneurs d'un montant total de 10 624 milliers d'euros) dont Foncière Sépric représente 45 151 milliers d'euros ;
108 273 milliers d'euros d'emprunts bancaires dont 22 013 milliers d'euros pour Foncière Sépric ;
30 000 milliers d'euros d'emprunt obligataire.

L'endettement financier évolue sur l'exercice comme suit :

Intégration des financements de Foncière Sépric pour un montant de 67 164 milliers d'euros ;
Conformément aux échéanciers de crédit-bail et des emprunts du périmètre historique de Patrimoine et Commerce, remboursement du capital restant dû qui passe de 106 607 milliers d'euros au 31 décembre 2011 à 99 297 milliers d'euros au 31 décembre 2012, soit une diminution de 7 310 milliers d'euros. Ce chiffre prend en compte l'emprunt sur Istres Invest 3 et le remboursement lié à la cession de l'actif de Metz Invest ;
Mise en place de nouveaux emprunts pour un montant de 33 092 milliers d'euros au 31 décembre 2012 (Château-Thierry Invest pour 1 000 milliers d'euros, Gaudensinvest pour 7 753 milliers d'euros, Sarreguinvest pour 1 844 milliers d'euros, Vandoeuvre Invest pour 908 milliers d'euros et Ville-du-Bois Invest pour 21 587 milliers d'euros) ;
Tirage des lignes de financement pour un montant total de 30 296 milliers d'euros (Le capital restant dû au 31 décembre 2012 sur ces opérations s'élève à 60 189 milliers d'euros contre 29 894 milliers au 31 décembre 2011) : (i) sur les emprunts liés aux projets en construction d'Antibes Invest (16 210 milliers d'euros hors crédits relais de TVA, à cette variation s'ajoute une augmentation des crédits relais de TVA de 746 milliers d'euros), Eulalie Invest (7 193 milliers d'euros) ; (ii) suite aux décaissements effectués par le crédit bailleur au fur et à mesure de l'avancement des travaux de rénovation/extension du centre commercial de la SCI Cherbourg Invest (6 148 milliers d'euros). Istres Invest 3 est passé en exploitation au cours de l'année de 2011, il a donc été exclu du périmètre des projets.

En prenant en compte les intérêts courus qui s'élèvent à 816 milliers d'euros (dont 90 milliers d'euros pour Foncière Sépric), l'échéancier des dettes financières se présente ci-après au 31 décembre 2012 :

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/14	31/12/15	31/12/16	31/12/17	Au-delà	Total
Emprunts obligataires	368	2 007	3 999	3 999	3 999	15 996	30 368
Emprunts bancaires	6 109	6 409	6 524	6 712	6 920	53 942	86 616
Dettes de crédit-bail	7 900	7 893	8 338	8 475	7 691	36 023	76 319
CRD Sépric	5 461	5 573	5 527	5 530	5 585	39 580	67 256
Total	19 838	21 882	24 388	24 715	24 195	145 541	260 559

ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES DU GROUPE AU 31/12/12

Note : Le CRD associé à la construction de la partie équipement publique du Palais des Congrès d'Antibes sera transféré dans le cadre de la cession à intervenir de cet actif. Au 31 décembre 2012, le CRD correspondant s'élevait à 18 688 milliers d'euros.

Le détail des emprunts et dettes de crédit-baux immobiliers au 31 décembre 2012 sur le périmètre historique de Patrimoine et Commerce est présenté dans le tableau ci-dessous (ce tableau est présenté hors intérêts courus sur emprunts et hors charge sur emprunt à répartir) :

CARACTERISTIQUES DES DETTES FINANCIERES DU GROUPE

En milliers d'euros			Dernière	Type			CRD au	CRD au
Société concernée et tranche	Type	Banque	échéance	de taux	Couverture Taux		31/12/12	31/12/11
Antibes Invest TrA	Emprunt	AUXIFIB	29/12/28	Variable		EONIA+1,6%	10 737	4 766
Antibes Invest TrB	Emprunt	OSEO	29/12/28	Variable		EONIA+1,4%	5 225	2 319
Antibes Immo	Emprunt	Société Générale 29/12/28		Variable		E3M+1,45%	18 034	10 702
Antibes TVA	Emprunt	Crédit Agricole		Variable			461	461
Antibes TVA	Emprunt	Autres		Variable			746
Arcinvest	CBI	Natixis Lease	25/07/17	Variable	Corridor	E3M+1,37%	2 948	3 515
Blagnac Alizés Tr1	Emprunt	CIC	26/10/17	Fixe		5,80%	223	262
Blagnac Alizés Tr2	Emprunt	CIC	26/10/17	Fixe		5,80%	126	151
Bordinvest	CBI	EUROSIC	10/10/26	Fixe		5,67%	3 300	3 621
Chamblinvest Tr1	CBI	Natixis Lease	01/10/16	Fixe		6,21%	368	451
Chamblinvest Tr2	CBI	Natixis Lease	01/10/16	Fixe		6,41%	719	882
Château-Thierry	Emprunt	CA Nord Est	15/03/27	Fixe		4,77%	1 016	-
Cherbourg Invest	CBI	FRUCTICOMI	15/03/25	Variable	Floor	E3M+1,55%	24 294	18 146
Cherbourg Invest	CBI	FRUCTICOMI	15/12/22	Variable		E3M+1,45%	(9 100)	(9 100)
Cherbourg Invest	Emprunt	CDC (PPU)	01/01/31	Variable adm.		2,75% + var. livret A	2 600	2 600
Clerminvest	CBI	CA Leasing	15/04/17	Fixe		6,43%	506	600
Conforinvest Guadeloupe	CBI	Natixis Lease	13/06/17	Fixe		4,39%	1 219	1 458
Conforinvest Guadeloupe	CBI	Natixis Lease	13/06/17	Fixe		4,39%	915	1 093

Conforinvest Martinique	CBI	HSBC	01/01/19	Fixe		5,52%	5 930	6 749
Creusinvest	CBI	BNP FORTIS	01/04/17	Variable		E3M+1,35%	1 737	2 085
Creusinvest 2	CBI	Bati Lease	16/08/17	Variable		E3M+1,35%	175	207
Dothinvest	CBI	Natiocredimurs 30/06/18		Variable	Collar	E3M+1,70%	3 459	3 905
Eulalie	Emprunt	Caisse d'Epargne 01/09/28		Fixe		4,40%	7 299	-
Gaillinvest	CBI	CMCIC LEASE	01/01/14	Fixe		6,50%	85	165
Gaudens	Emprunt	Caisse d'Epargne 30/06/27		Fixe		4,25%	3 967	-
Gaudens	Emprunt	OSEO	30/06/27	Fixe		4,25%	3 918	-
Gifinvest 2	Emprunt	Caisse d'Epargne 02/07/18		Fixe		6,00%	246	283
Istres Invest 1	CBI	LOCINDUS	12/12/18	Fixe		4,79%	4 406	4 871
Istres Invest 3	Emprunt	SMC	30/09/27	Variable	Corridor	E3M+1,50%	4 552	4 018
Melessinvest	CBI	Natixis Lease	01/04/17	Variable		E3M+1,35%	145	175
Montfermeil Invest	CBI	Natixis Lease	29/04/16	Variable		E3M+1,40%	126	160
Paradis 2	CBI	Natixis Lease	20/07/17	Variable		E3M+1,35%	1 756	2 017
Parigné Invest Tr1	CBI	CMCIC LEASE	01/04/22	Variable	Collar	E3M+1,35%	4 300	4 663
Parigné Invest Tr2	CBI	CMCIC LEASE	31/12/22	Variable	Collar	E3M+1,35%	117	128
Patrimoine et Commerce	Emprunt	Société Générale 11/11/19		Variable		E3M+1,20%	2 760	2 855
Patrimoine et Commerce	Emprunt	CIC	31/03/15	Fixe		4,45%	265	375
Patrimoine et Commerce	Emp Obl	Arkéa	20/09/21	Fixe		4,35%	30 000	30 000
Pau Invest Tr1	CBI	Natixis Lease	01/05/18	Fixe		5%	394	456
Pau Invest Tr2	CBI	Natixis Lease	01/05/18	Fixe		5%	367	428
Perrières Invest Tr1	CBI	Natixis Lease	05/05/18	Fixe		5,43%	555	642
Perrières Invest Tr2	CBI	Natixis Lease	10/06/19	Fixe		5,73%	202	227
Perrières Invest Tr3	CBI	Natixis Lease	14/10/20	Fixe		4,50%	498	550
Poitiers Invest Bureaux	CBI	Bati Lease	15/05/18	Variable		E3M+1,35%	553	645
Poitiers Invest Commerces Tr1 CBI		Natixis Lease	01/08/19	Variable		E3M+1,00%	5 356	5 431
Poitiers Invest Commerces Tr2 CBI		Natixis Lease	01/08/19	Fixe		5,52%	3 731	4 196
Poitiers Invest Commerces 2	CBI	FRUCTICOMI	01/04/26	Variable	Swap	E3M+1,5%	10 915	11 540
Saint-Lô Invest	CBI	LOCINDUS	01/10/19	Fixe		4,82%	4 510	4 829
Sarreguinvest	Emprunt	Caisse d'Epargne 15/12/27		Fixe		4%	1 860
Studio Prod	CBI	CA Leasing	20/01/13	Fixe		5,75%	586	789
Tourinvest	CBI	Natixis Lease	30/04/16	Variable		E3M+1,4%	438	557
Vandoeuvre Invest	Emprunt	Caisse d'Epargne 15/12/27		Fixe		4,20%	925
Ville du Bois	Emprunt	HELABA	28/06/22	Variable	Swap	E3M	22 050	-

Vitrolinvest	CBI	Natixis Lease	30/07/16	Fixe		5,76%	812	1 015
Sous-total Patrimoine et Commerce							193 328	136 503
Foncière Sépric	CBI			Fixe			5 771
Foncière Sépric	CBI			Variable			39 379
Foncière Sépric	Emprunt			Fixe			2 786
Foncière Sépric	Emprunt			Variable			19 048
Foncière Sépric	Emprunt			Variable couvert			179
Sous-total Foncière Sépric							67 164	-
Total							260 492	136 503

8.2. Couverture du risque de taux

Au 31 décembre 2012, 87 679 milliers d'euros (dont 8 580 milliers d'euros pour Foncière Sépric) porte intérêt à taux fixe, représentant 33% de la dette de financement. 172 880 milliers d'euros (dont 58 675 milliers d'euros pour Foncière Sépric) soit 67% de cet endettement était à taux variable et variable administré, couverts par des instruments financiers à hauteur de 87 683 milliers d'euros (dont 40 000 pour Foncière Sépric), soit 51% de la dette à taux variable.

REPARTITION DES EMPRUNTS ET DES DETTES DE CREDIT BAIL AU 31 DECEMBRE 2012

Les « Collar à barrières » couvrent les crédits-baux à taux d'intérêt variables souscrits par les sociétés Doth Invest et Parigné Invest. Ils protègent le Groupe de la manière suivante :

COLLAR A BARRIERE 1		COLLAR A BARRIERE 2
Niveau de taux	Taux applicable	Niveau de taux	Taux applicable
Eur3M > 6,1%	Taux variable	Eur3M > 6,65%	Taux variable
4,3% < Eur3M < 6,1%	Fixe 4,3%	4,3% < Eur3M < 6,65%	Fixe 4,3%
2,5% < Eur3M < 4,3%	Taux variable	2,7% < Eur3M < 4,3%	Taux variable
Eur3M < 2,5%	Fixe 3,65%	Eur3M < 2,7%	Fixe 3,75%

Compte tenu du niveau de l'Euribor 3 mois sur l'exercice 2012, ces instruments de couverture ont représentés une charge d'intérêt totale de 247 milliers d'euros, dont respectivement 110 et 137 milliers d'euros relatifs au Collar à barrières 1 et 2. Ces instruments financiers ont également engendrés une charge de juste valeur d'un montant de 64 milliers d'euros.

Le « Swap structuré à corridor » couvre le crédit-bail à taux d'intérêt variable souscrit par la société Arcinvest. Il permet de substituer au taux variable un taux évoluant entre 4,15% et 5,2% en fonction du nombre de jours où l'Euribor 3 mois se situe entre deux bornes. Il a constitué sur l'exercice 2012 une charge d'intérêt de 150 milliers d'euros et a engendré un produit de juste valeur d'un montant de 42 milliers d'euros.

Début juillet 2011, un instrument financier a été souscrit par Poitiers Invest Commerces 2 afin de couvrir sa dette à taux variable. La charge d'intérêt associée a été de 243 milliers d'euros sur l'exercice 2012. Cet instrument financier a également engendré une variation négative de juste valeur d'un montant de 264 milliers d'euros sur l'exercice.

Un SWAP structuré en corridor a été souscrits par Istres Invest 3 au cours du mois de janvier 2012 afin de couvrir son emprunt à taux variable. La charge d'intérêt associée a été de 39 milliers d'euros sur l'exercice 2012. Il a également engendré une charge de juste valeur d'un montant de 236 milliers d'euros sur l'exercice.

Fin juin 2012, concomitamment à la mise en place d'un nouveau financement à taux variable de 22,5 millions d'euros par Ville-du-Bois Invest, un instrument financier a été souscrit. La charge associée a été de 120 milliers d'euros sur l'exercice 2012. Cet instrument financier a engendré une charge de juste valeur d'un montant de 807 milliers d'euros sur l'exercice.

Au cours de l'exercice 2012, trois instruments financiers ont été souscrits par Cherbourg Invest afin de couvrir sa dette de crédit-bail à taux variable (nette de l'avance preneur, soit 67 millions d'euros), pour une date de couverture démarrant en mars 2013. Ils ont représentés une charge de juste valeur d'un montant de 642 milliers d'euros sur l'exercice.

Afin de se prémunir contre toute hausse de l'Euribor 3 mois, Foncière Sépric a souscrit les instruments financiers décrits dans le tableau ci-dessous :

Nature instrument financier	Date de maturité	Montant encours (k€)
Cap de taux à 4,5%	04/04/16	10 000
Cap de taux à 4,5%	05/07/16	10 000
Tunnel de taux à 1,5% - 4,5%	05/08/16	10 000
Swap de taux à 1,42%	31/03/17	10 000

De plus, le taux d'intérêt d'un emprunt à taux variable représentant un capital restant dû de 179 milliers d'euros au 31 décembre 2012 est encadré dans les fourchettes de taux minima et maxima suivants : 2,886% et 4,586%.

Au 31 décembre 2012, le montant de la dette à taux variable non couvert s'élevait à 82 576 milliers d'euros (dont 18 675 milliers d'euros pour Foncière Sépric), soit 48% de la dette à taux variable et taux variable administré.

8.3. Ratios financiers d'endettement

En intégrant les données de Foncière Sépric, le Groupe a maintenu son ratio de LTV en dessous du seuil de 50% qu'il s'est fixé depuis décembre 2009 lors du démarrage de son programme de développement devant le conduire à horizon 2016 à détenir un portefeuille d'actifs commerciaux de l'ordre de 1 milliard d'euros.

Au cours de l'exercice et nonobstant le volume important d'investissement, la LTV est restée contenue, passant de 46,3% au 31 décembre 2011 à 48,2% (Foncière Sépric affichant un taux de 39,2% sur son périmètre) au 31 décembre 2012.

Ainsi, sur la base d'une dette nette, hors valorisation des instruments de couverture, l'évolution du ratio Loan to Value se présente ainsi :

LOAN TO VALUE RATIO
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Endettement net retraité (1)	240 431	140 461
dont trésorerie et découverts bancaires	(16 631)	(22 441)
dont DG / crédit vendeur Ville du Bois	(9 101)	22 903
dont instruments de couverture	4 682	1 881
Endettement Net Hors Instruments de Couverture	235 749	138 580
Valeur des immeubles (2) (hors droits)	489 319	299 613
Ratio Loan To Value	48,2%	46,3%

Notes : (1) Endettement net retraité des dépôts de garantie figurant au bilan du 31/12/12 (9,1 millions d'euros) et du crédit vendeur de la Ville-du-Bois au 31/12/11 (22,9 millions d'euros)

(2) Incluant la valeur des actifs destinés à être cédés (Partie équipement publique du Palais des Congrès d'Antibes, Bordinvest et PIB)

Retraité de l'impact des immeubles destinés à être cédés, la LTV au 31 décembre 2012 s'établit à 45,3% comme suit :

LOAN TO VALUE RATIO RETRAITE DES ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES (1)
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Endettement net retraité (2)	214 574	133 939
dont trésorerie et découverts bancaires	(19 947)	(35 214)
dont DG / crédit vendeur Ville du Bois	(9 101)	22 903
dont instruments de couverture	4 682	2 166
Endettement Net Hors Instruments de Couverture	209 892	131 773
Valeur des immeubles (hors droits)	462 882	299 341
Ratio Loan To Value	45,3%	44,0%

Notes : (1) Actifs Destinés à être Cédés (Palais des Congrès d'Antibes, Bordinvest et PIB)

(2) Endettement net retraité des dépôts de garantie figurant au bilan du 31/12/12 (9,1 millions d'euros) et du crédit vendeur de la Ville-du-Bois au 31/12/11 (22,9 millions d'euros)

Au cours de l'exercice 2012, le Groupe a réussi à maintenir ses ratios financiers d'endettement avec un ICR ("Interest Coverage Ratio") passant de 4,14 à 4,28 (en intégrant les données de Foncière Sépric). L'évolution de l'ICR qui est un indicateur de couverture des intérêts financiers par le résultat opérationnel courant hors variation de juste valeur des immeubles, est présentée ci-dessous :

INTEREST COVERAGE RATIO

	12 mois PF		12 mois	12 mois PF
En milliers d'euros		P&C + FS Var. Per. FS	31/12/12	31/12/11
Résultat opérationnel courant avant JV	25 347	10 116	15 231	12 024
Coût de l'endettement financier net (1)	(5 920)	(1 619)	(4 301)	(2 905)
Ratio ICR	4,28	6,25	3,54	4,14

Note : (1) Le coût de l'endettement financier net comprend désormais les autres produits financiers

9. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées sont détaillées en note 26 de l'annexe aux comptes annuels consolidés (voir chapitre V du présent rapport).

II. Information sur le capital

1. Evolution de l'actionnariat

1.1. Répartition du capital

L'augmentation de capital du 9 juillet 2012 a généré l'émission de 88.309 actions nouvelles souscrites par les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions.

L'augmentation de capital au titre de la première résolution de l'assemblée générale du 21 décembre 2012 n'a pas généré d'émission d'action nouvelle, ayant été réalisée par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions.

L'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 21 décembre 2012 dans sa douzième résolution, en vue de rémunérer les apports des titres Foncière Sépric a généré l'émission 2.588.936 actions nouvelles attribuées aux apporteurs en proportion et en rémunération de leurs apports.

Ces différentes opérations réalisées sur le capital au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont significativement modifié la répartition du capital comme l'illustre le tableau ci-dessous.

	Nombre		Nombre		Nombre
	d'actions	% du capital	d'actions	% du capital	d'actions	% du capital
		31/12/12		31/12/11		30/06/11
Duval Participations	97 527	1,2%	95 452	1,7%	95 452	1,7%
Duval Investissements et Participations	2 084 843	25,2%	2 040 456	36,5%	2 040 456	36,5%
Alizés Invest	727 394	8,8%	711 908	12,8%	711 908	12,8%
Duval Participations 2	6 821	0,1%	6 677	0,1%	6 677	0,1%
Sous-total "agissant de concert"	2 916 585	35,3%	2 854 492	51,1%	2 854 492	51,1%
Pentagone Holding	677 289	8,2%
Philippe Vergely	567 430	6,9%
Marie-Noëlle Vergely	351 901	4,3%
Olivia Vergely	7 449	0,1%
Amaury Vergely	7 877	0,1%
Sous-total "Famille Vergely"	1 611 946	19,5%
BMR	194 319	2,4%
Bernard Robbe	635 582	7,7%
Marianne Robbe	100 192	1,2%
Maïté Daveze-Philippe	46 897	0,6%
Sous-total "Famille Robbe"	976 990	11,8%
Banque Populaire Val de France	1 123 423	13,6%	1 099 504	19,7%	1 099 504	19,7%
Suravenir	526 316	6,4%	526 316	9,4%	526 316	9,4%
Autres actionnaires et public	1 104 634	13,4%	1 102 336	19,7%	1 102 336	19,7%
Total	8 259 894	100%	5 582 649	100%	5 582 649	100%

Le capital au 31/12/2012 se décompose de la façon suivante :

A la connaissance de la Société, aucun actionnaire, autre que ceux indiqués ci-dessus, ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société au 31 décembre 2012.

1.2. Eléments relatif aux opérations de la Société sur ses propres actions

Conformément à l'article L.225-211 alinéa 2 du code de commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, au titre du contrat de liquidité mis en place en juin 2011 par la Société avec la société Bourse Invest Securities pour une durée de 19 mois, qui s'est terminé le 31 décembre 2012, la société a :

acheté 6 784 actions pour un prix global de 91 272 euros, soit à un prix moyen de 13.45 euros.
revendu 7 980 actions pour un prix global de 108 420 euros, soit à un prix moyen de 13.59 euros

A la clôture de l'exercice 9.013 actions, représentant 0,1 % du capital social, sont inscrites au nom de la société, leur valeur au cours d'achat est évaluée à 129 156,29 euros Ces actions sont entièrement affectées à l'animation du cours.

Réallocation à d'autres finalités : Néant.

1.3. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres

Aucune opération significative n'est à signaler sur ce titre.

1.4. Récapitulatif des acquisitions, cessions de titres de la Société et instruments financiers, éléments relatifs aux ajustements des options de souscription ou d'achat d'actions

Rien n'est à signaler à ce titre.

1.5. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Néant.

2. Pouvoir des organes de direction au titre de l'émission ou du rachat d'actions

L'Assemblée Générale des actionnaires du 27 juin 2011 a accordé à la gérance un certain nombre de délégations de compétence et de pouvoirs dont le tableau récapitulatif figure ci-dessous.

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS AU TITRE DE L'EMISSION OU DU RACHAT D'ACTIONS - AU 31/12/12

			Date de				Montants
			l'assemblé		Durée de	Montants	restant à
Nature de l'autorisation Autorisation donnée à la gérance à l'éffet de procéder à des rachats d'actions de la Société	Montant autorisé Dans la limite de 10% du capital social de la Société	Plafond global N/A	06/06/12	e Résolution 18	l'autorisation 18 mois	utilisés	utiliser
Délégation de compétence donnée à la gérance à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales	Dans la limite de 5,5% du capital social de la Société	N/A	06/06/12	19	38 mois	(*)	(*)
Délégation de compétence donnée à la gérance pour décider (i)l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription	100 M€ en nominal d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital +200 M€ en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital	Plafond global maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 2 ème, 3 ème, 4 ème, 5ième, 7 ème, 8 ème, 9 ème et 10ème résolutions : 250M€,	21/12/12	15	26 mois	Néant	Non utilisée
Délégation de compétence donnée à la gérance, pour décider, dans le cadre d'une offre au public (i) l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de tritres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription	100 M€ en nominal d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital + 200 M€ en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital	Imputée sur le plafond global de la 15ème résolution	21/12/12	16	26 mois	Néant	Non utilisée
Délégation de compétence donnée à la gérance pour décider, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription	100 M€ en nominal d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital (et 20% du capital de la Société par an) + 200 M€ en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital	Imputée sur le plafond global de la 15ème résolution et sur le plafond de la 16ème résolution	21/12/12	17	26 mois	Néant	Non utilisée
Autorisation consentie à la gérance en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale, dans la limite de 10% du capital	Relative aux résolutions 16 et 17 de l'AG du 21 décembre 2012. Dans la limite de 10% du capital social de la Société	Imputée sur le plafond global de la 15ème résolution et sur les plafonds de la 16ème et 17ème résolution	21/12/12	18	26 mois	Néant	Non utilisée
Autorisation donnée à la gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription	Limite prévue par la réglementation applicable (soit à ce jour 15% de l'émission initiale)	Plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la 15ème résolution	21/12/12	19	26 mois	Néant	Non utilisée
Délégation de compétence donnée à la gérance à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	Plafond fixé à la somme pouvant être légalement incorporée	Non imputée sur le plafond global de la 15ème résolution	21/12/12	20	26mois	Néant	Non utilisée
Délégation de compétence donnée à la gérance à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social	Dans la limite de 10% du capital social de la Société	Imputée sur le plafond global de la 15ème résolution	21/12/12	21	26 mois	Néant	Non utilisée
Délégation de compétence donnée à la gérance à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'offre publique initiée par la Société	Dans la limite de 200% du capital social de la Société	Imputée sur le plafond global de la 15ème résolution et sur le plafond de la 16ème résolution	21/12/12	22	26 mois	Néant	Non utilisée
Délégation de compétence donnée à la gérance pour procéder à des augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers	Dans la limite de 3% du capital social de la Société	Imputée sur le plafond global de la 15ème résolution et sur le plafond de la 16ème résolution	21/12/12	23	26 mois	Néant	Non utilisée
Autorisation donnée à la gérance de réduire le capital social par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat	Dans la limite de 10% du capital social de la Société	N/A	21/12/12	24	26 mois		Non utilisée

3. Actionnariat salarié

La Société ne comptant aucun salarié, les informations relatives à l'actionnariat salarié sont sans objet.

4. Droits de vote double et droits de contrôle spéciaux

4.1. Droit de vote double (articles 25.2 et 25.3 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué :

à toute action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 (deux) ans au moins au nom du même actionnaire,
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

Le nombre de droits de vote dont dispose chaque associé commanditaire en assemblée générale est égal au nombre de droits attachés aux actions qu'il possède.

Au 31 décembre 2012 il existait:

2.569.182 actions regroupées à droit de vote double, représentant un nombre total de 87.352.188 voix, et
94 actions non regroupées à droit de vote double, représentant un nombre total de 188 voix.

4.2. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

Il n'existe actuellement aucun titre conférant à son titulaire un droit de contrôle spécial, à la seule exception des 100 parts détenues par DUVAL GESTION, en sa qualité d'unique associé commandité de la Société.

Ces parts confèrent au commandité les droits prévus par les lois et règlements et les statuts de la Société et notamment un dividende préciputaire équivalent à 1,75% du dividende annuel mis en distribution.

5. Contrôle de l'émetteur

Au 31 décembre 2012, la Société est indirectement contrôlée par la société Imfined via les sociétés Duval Investissements et Participations, Duval Participations, Duval Participations 2 et Alizés Invest. La société Imfined est elle-même contrôlée par Monsieur Eric Duval.

6. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

7. Conventions visées à l'article L. 233-11 du Code de commerce

La Société n'a pas connaissance de conventions visées à l'article L.233-11 du code de commerce.

8. Accord entre actionnaires

La Société n'a pas connaissance de l'existence de pacte d'actionnaires relatif à la Société.

9. Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres des organes de direction ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont décrites au chapitre III.

La Société n'a pas conclu d'accords qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle.

La Société n'a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

10. Place de cotation – Evolution du cours de bourse

Les titres de la société sont côtés sur Euronext (Compartiment C) de NYSE Euronext (mnémonique : PAT) - code ISIN : FR0011027135. Les titres de la société ne sont côtés sur aucun autre marché.

HISTORIQUE DES COURS DE PATRIMOINE ET COMMERCE DE JANVIER A DECEMBRE 2012

III. Composition et fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance

Patrimoine et Commerce est organisée sous la forme de société en commandite par actions.

Elle est gérée et administrée par une gérance. Le contrôle permanent de sa gestion est assumé par le Conseil de surveillance.

1. Gérance

La Société étant une société en commandite par actions, la direction de la Société est assumée par la gérance dans les termes et conditions définis par les statuts.

1.1. Composition

Les statuts de la Société ont confié la gérance à Monsieur Eric Duval et à la SARL Duval Gestion. Monsieur Dominique Jouaillec a été nommé gérant par décision de l'associé commandité du 8 novembre 2010.

Monsieur Christophe Clamageran a été nommé gérant par décision de l'associé commandité du 5 avril 2012.

1.2. Information sur les gérants

Eric Duval, domicilié 7 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100), est né le 6 avril 1959 à Rennes (35). Il est le créateur du groupe Financière Duval dont il est aujourd'hui le Président et le principal actionnaire. Monsieur Eric Duval est également le créateur et l'associé unique d'IMFINED, société animant un groupe de sociétés foncières détentrices d'un portefeuille immobilier significatif.

Dominique Jouaillec, 55 ans, formation juridique, a débuté sa carrière à la direction juridique d'un groupe de transport maritime. En 1989, il intègre un groupe bancaire et immobilier en tant que secrétaire général, avant de devenir en 1998 avocat au sein de cabinets anglo-saxons. En 2003, il rejoint le groupe Financière Duval en tant que Directeur Général Adjoint. Il participe au côté d'Eric Duval depuis 2008 à la création et au développement de Patrimoine et Commerce. Monsieur Dominique Jouaillec est domicilié 7 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100).

Duval Gestion est une société à responsabilité limitée au capital de 100.000 euros, dont le siège social est au 7, avenue du 11 novembre 1918 à Meudon (92 190), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre depuis le 27 mai 2009 et ayant pour numéro unique d'identification 512 695 958 RCS Nanterre. La société DUVAL GESTION a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, la prise de participation ou d'intérêts, directement ou indirectement dans toute société ou entreprise ; l'animation, la gestion et l'assistance de toutes sociétés et entreprises, ainsi que la fourniture de toutes prestations de services et de conseils ; l'exercice des fonctions de gérant ainsi que des droits et obligations attachés à la qualité d'associé commandité de la société Patrimoine et Commerce. Les gérants de la société Duval Gestion sont Monsieur Eric Duval et Mademoiselle Pauline Duval.

Christophe Clamageran, 49 ans, diplômé de l'ESLSCA (Paris), dispose d'une expérience reconnue dans la promotion et la gestion d'actifs immobiliers. Il a ainsi présidé Meunier Promotion (BNP Paribas) de 2003 à 2006 puis il a été nommé directeur général délégué de BNP Paribas Immobilier de 2006 à 2008. Après avoir assumé la présidence de la foncière Hammerson pour l'Europe continentale à compter de 2008, il rejoint Gecina, 3ème foncière européenne cotée à Paris, fin 2009, fonctions qu'il assumera jusqu'en fin 2011. En 2012, il s'associe à Eric Duval pour créer SEEFAR ayant pour objet le développement d'un pôle de gestion d'actifs immobiliers pour compte de tiers. Christophe Clamageran est domicilié 34 rue de Miromesnil à Paris.

1.3. Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts)

Tout nouveau gérant est désigné à l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du Conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire.

Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le Conseil de surveillance par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, sauf accord donné par les associés commandités pour réduire ou allonger ce délai.

Lorsque les fonctions d'un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant.

En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique. Dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à la nomination du ou des nouveaux gérants.

Chaque gérant peut être révoqué par décision unanime des commandités qui n'ont pas à motiver leur décision. Chaque gérant peut être également révoqué dans les conditions prévues par la loi, à la suite d'une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel, constatant l'existence d'une cause légitime de révocation.

2. Associé commandité

2.1. Identité

Le premier associé commandité de la Société sous sa forme de société en commandite par actions est la SARL Duval Gestion.

2.2. Nomination et cessation des fonctions (articles 21, 22 et 24 des statuts)

La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité.

En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d'associé commandité, la Société n'est pas dissoute et continue avec les associés restants. Il en est de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale.

Toute opération de fusion entraînant l'absorption d'un gérant ou de l'associé commandité par une société contrôlée par Eric Duval - ou l'un ou plusieurs de ses héritiers -, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce entraînera le transfert au profit de la société absorbante des droits de commandité ou de gérant, selon le cas.

Le statut d'associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi.

Par ailleurs, dans l'une des hypothèses suivantes :

Monsieur Eric Duval viendrait, sauf en cas de décès, à ne plus être associé de DUVAL GESTION, associé commandité,
ouverture d'une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire à l'encontre de la société associée commandité,

les actionnaires pourront décider, dans un délai de trois mois à compter de la survenance de l'un des événements visés ci-dessus, à la majorité requise en assemblée générale extraordinaire de mettre fin au statut de Société en commandite par actions, l'associé commandité ne pouvant s'opposer à une telle transformation.

Sous réserve des dispositions des articles L.221-15 et L.221-16 du Code de Commerce, dans le cas de perte de la qualité d'associé commandité y compris en cas de transformation en une autre forme sociale de la Société, ce dernier, (ou le cas échéant, ses héritiers ou ayants-droits) recevra à titre de conversion de ses parts de commandité, un nombre d'actions de la Société déterminé sur la base d'une évaluation de l'actif net de la Société et d'une évaluation des droits du commandité et des commanditaires tenant compte des droits respectifs aux dividendes et au boni de liquidation. La valeur des droits du commandité et des commanditaires sera pour les besoins de la présente clause, déterminée selon les dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. L'associé ayant perdu la qualité de commandité n'aura droit à aucune autre indemnité que l'indemnisation qui sera prise en compte pour la conversion des parts de commandité en actions de la Société.

3. Conseil de surveillance

3.1. Composition

A la date d'établissement du présent rapport, le Conseil de surveillance compte 13 membres :

Jean-Claude Bossez (Président)
Lydia Le Clair
Jean-Hubert Moitry
Thierry de Haynin
Jean-Jacques Ory
Eric Ranjard
Christian Louis-Victor
Gonzague de Villèle
Jean-Michel Boukhers
La société Suravenir, représentée par Humbert de Fresnoye
Philippe Vergely
Bernard Robbe
Philippe Graff

3.2. Présentation des membres

Jean-Claude Bossez, 72 ans, Président du conseil de surveillance. De formation bancaire, Jean-Claude Bossez débute son parcours professionnel à la Société Générale au service de l'Inspection Générale.

En 1969 il rejoint SOFINCO, banque des financements spécialisés du Groupe Suez.

En 1980, il préside la filiale Sofibanque.

Vice-président chez Citibank France en 1986, il développe une structure de crédits spécialisés en immobilier et à la consommation.

Il est appelé en 1990 par le groupe AXA pour diriger le groupe CECICO devenu LOXXIA, spécialisé dans le crédit-bail. Par la suite il préside la Foncière Fidei, filiale immobilière cotée du groupe d'Assurances. En 1998, un consortium à capitaux nord américain Bankers Trust et General Electric Capital lui confie la restructuration du secteur immobilier d'ISM, du groupe Suez. Il reconfigure cet ensemble de quatre sociétés cotées en Bourse et crée par ailleurs la société de services en gestion immobilière, ADDVIM.

Président de Bail-Investissement, il marque le développement de la Foncière en favorisant sa présence en immobilier d'entreprise, notamment dans la branche des activités logistiques.

Après l'acquisition par la Foncière des Régions, il est appelé par le groupe américain PATRON pour diriger et introduire en bourse la Foncière Vectrane. Il collabore et accompagne en 2006 sa reprise par Eurosic, filiale du groupe immobilier des Caisses d'Epargne et de Nexity.

De 2006 à 2011, il a assuré la Présidence d'AFILOG, Association pour le développement de la Logistique et de la supply-chain.

Président du Conseil de l'AFSMI –Master d'Ingénierie Immobilière de Paris X–, il est membre du Comité de Direction à l'origine de la création de la Fondation Palladio. Il est également membre du Club de l'Immobilier de l'Ile de France et du conseil d'administration de la FSIF.

Monsieur Jean-Claude Bossez est domicilié 19 rue Desbordes Valmore, 75116 Paris.

Lydia Le Clair, 47 ans, expert-comptable et commissaire aux comptes, a débuté sa carrière au sein de cabinets d'expertise-comptable avant de rejoindre le groupe Financière Duval en 1998. Elle est aujourd'hui Directeur Administratif et Financier Groupe.

Madame Lydia Le Clair est domiciliée 272 avenue du Général Patton à Rennes (35700).

Jean-Hubert Moitry, 52 ans, ancien élève de l'Ecole normale supérieure, agrégé en lettres Classiques, diplômé de l'université de Paris II en droit et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, a débuté sa carrière comme chargé de mission au cabinet du Ministre du Budget. En 1991, il devient avocat spécialisé dans le domaine des investissements immobiliers et des baux commerciaux. Il est depuis 1996 gérant de la société Foncière Patrimonia (investissements immobiliers) et depuis 2008 président de la société Ereo Conseil (conseils et prestations dans le domaine de l'investissement immobilier).

Monsieur Jean-Hubert Moitry est domicilié au 4 rue de Galliéra à Paris (75116).

Thierry de Haynin, 52 ans, a dirigé successivement deux sociétés de vente d'espaces publicitaires. En 2002, il rejoint Tocqueville Finance Europe, société de gestion de portefeuille et de gestion privée, où il exercera notamment les fonctions de Directeur Général. Il est aujourd'hui Directeur Général et Gérant de clientèle privée sous mandat pour la société Romande de Gestion de Patrimoine.

Monsieur Thierry de Haynin est domicilié 1, chemin de Barrauraz à Commugny(1291), en Suisse.

Jean Jacques Ory, 69 ans, diplômé d'architecture de l'école Supérieure Nationale des Beaux-Arts en 1970, Jean-Jacques Ory, en 1979 après huit années de collaboration dans divers Cabinets en tant que Chef de Projet, crée les « Studios d'Architecture Jean-Jacques ORY ». De 1980 à 1992, ceux-ci se développent jusqu'à compter plus de cent collaborateurs et s'illustrent dans le secteur de la grande réhabilitation parisienne où il est parmi les leaders de cette spécialité.

À partir de 1992, les Studios se diversifient pour répondre à des projets d'envergure aussi bien dans la reconversion de bâtiments que dans le neuf, pour des programmes de Bureaux et Sièges Sociaux, de Logements, d'Hôtels et de Centres Commerciaux, aussi bien en France qu'à l'étranger.

En 1992, Jean-Jacques ORY est nommé Professeur d'Architecture à l'Ecole des Beaux-Arts de Paris. En 1994, il ouvre une cellule à Hong-Kong, pour développer des projets d'architecture et d'aménagement urbains.

Au cours des dernières années, l'Agence de Jean-Jacques ORY, lauréat de plusieurs concours, développe la création d'EcoQuartiers incluant logements, bureaux, habitations et équipements publics, notamment à Reims, Nantes ou encore à Asnières (130 000 m²). Jean-Jacques Ory a été nommé au grade de chevalier de l'Ordre National de la Légion d'Honneur, lors de la promotion du 31 décembre 2010.

Monsieur Jean Jacques Ory est domicilié 91 bis rue du Cherche-Midi, 75006 Paris.

Eric Ranjard, 67 ans, titulaire d'un diplôme d'ingénieur de l'Ecole Spéciale des Travaux Publics, Eric Ranjard a débuté sa carrière professionnelle en tant qu'ingénieur projet, Directeur de l'expansion au sein de la SEGECE (Société d'Etudes et de Gestion de Centres d'Equipement), opérateur et gestionnaire de sites commerciaux, filiale de la Compagnie Bancaire. Il devient Président Directeur Général de SEGECE Promotion en 1992, puis Directeur Général Adjoint de SEGECE en 1994. En 1997, il occupe la Vice-présidence et la Direction Générale de la SEGECE, au sein du groupe PARIBAS.

En 1998, il devient membre du Directoire de KLEPIERRE, société foncière de PARIBAS, et maison-mère de SEGECE, avant de prendre la présidence de la SEGECE, filiale de KLEPIERRE et du groupe BNP PARIBAS. En 2001, il occupe la Présidence des filiales étrangères de SEGECE. Il est nommé Viceprésident du Directoire de KLEPIERRE en 2003. En 2006 et 2007, il préside le Conseil de Surveillance de SEGECE et de ses filiales.

Depuis 2008, il occupe le poste de Président d'UNIBAIL RODAMCO Participations.

Eric Ranjard est également Président du Conseil National des Centres Commerciaux depuis 2003 et Président du Jury des Janus du Commerce (Institut Français du Design) depuis 2005. Il est chevalier de l'Ordre National du Mérite et a été nommé au grade de chevalier de l'Ordre National de la Légion d'Honneur, lors de la promotion du 31 décembre 2010.

Monsieur Eric Ranjard est domicilié 10 bis rue Vavin,75006 Paris.

Christian Louis-Victor, 64 ans, diplômé d'études supérieures en genie civil, a débuté sa carrière au sein du Groupe Compagnie Générale des Eaux où il occupera différents postes de dirigeant dans le secteur de la construction de logements et de la maison dont celui de directeur du département international de CIP. En 1985, il rejoint François Pinault comme Président Directeur Général des activités de construction. Il acquiert ces activités et fonde le Groupe Louis-Victor, environ 1.000 collaborateurs et 150 millions d'euros de chiffre d'affaires. Il crée en 1991 la Compagnie d'Assurances Caution CEGI et la préside. En 2000, il rapproche la compagnie CEGI avec le Groupe des Caisses d'Epargne et crée en 2006 la Compagnie Européenne de Garanties et Cautions CEGC, intégrée au groupe NATIXIS/BPCE.

Christian Louis-Victor est Président Directeur Général de GEGC, Vice-président du Conseil d'Administration et Président du comité d'audit de SURASSUR (société de réassurance du Groupe Caisse d'Epargne) et Président de l'Ecole Supérieure des Professions Immobilières ESPI.

Par ailleurs, Christian Louis-Victor est également Président de l'UNION DES MAISONS FRANCAISES, Président fondateur de l'Union Européenne des Fédérations de Constructeurs de Maisons Individuelles, Président des salons du logement au Comité des Expositions de Paris.

Monsieur Christian Louis Victor est domicilié 5 villa Houssay, 92200 Neuilly sur Seine.

Gonzague de Villèle, 60 ans, diplômé d'HEC, a débuté son parcours professionnel en 1977 à la Chambre Syndicale des Banques Populaires au service de l'Inspection puis du Contrôle Général. En 1981, il est appelé à la Caisse Centrale des Banques Populaires où il prend en charge la gestion de la trésorerie par intervention sur le marché interbancaire, puis est nommé Directeur de la salle des marchés.

En 1992 il rejoint la Direction de l'Exploitation de la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées pour prendre la responsabilité des directions du réseau, des crédits et du développement et de l'animationformation commerciale. En 1997, il est appelé à la Direction de Cabinet, de la Production et est responsable de l'Organisation, des Traitements, de l'Informatique, des Moyens Généraux dont l'Immobilier et de la supervision de la Direction des Ressources Humaines. Il est nommé en 2001 Directeur Général Adjoint.

De 2005 à 2009, il a assuré la Direction Générale de la Banque Populaire Centre Atlantique et depuis 2009 il est Directeur général de la Banque Populaire Val de France.

Monsieur Gonzague de Villèle est domicilié 9 avenue Newton 78180 Montigny le Bretonneux.

Jean-Michel Boukhers, 64 ans, Ingénieur diplômé de l'IPF, a rejoint en 1971 la S.C.O., Société de Coordination et d'Ordonnancement, intervenant sur les projets de bâtiments et sur les infrastructures linéaires dont il est Président Directeur Général depuis 1995.

Depuis 1986 il assume également les fonctions de Directeur Général de la SCO Afrique Centrale au Cameroun et d'AFI SCO au Tchad et est Gérant de SCO Afrique de l'Ouest en Côte d'Ivoire.

Depuis 2010, M. Boukhers est Vice-Président de SCET INTERNATIONAL, filiale de la SNI du groupe Caisse des Dépôts et Consignations.

Il possède une vaste expérience de l'immobilier commercial et de nombreuses références en projets de centres commerciaux et de ZAC de centres villes.

Il a été ordonné Chevalier de la Légion d'Honneur en 2006 et de l'Ordre National du Mérite français en 2010. Il a été, par ailleurs, médaillé de l'Ordre du Mérite au Gabon en 2002 et de l'Ordre du Lion au Sénégal en 1998.

Monsieur Jean-Michel Boukhers est domicilié 27 rue Louis Vicat, 75015 Paris.

La société Suravenir est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, ayant son siège social 232 rue Général Paulet, 29200 Brest, immatriculée sous le numéro 330 033 127 RCS Brest. La société Suravenir est représentée au Conseil de surveillance par Humbert de Fresnoye, Président du Directoire.

Humbert de Fresnoye, 60 ans, représentant la société Suravenir au sein du Conseil de surveillance, est Statisticien des Universités de Paris et Membre diplômé de l'Institut des Actuaires.

Après avoir débuté sa carrière à la CNP puis aux Mutuelles du Mans, il rejoint le groupe Crédit Mutuel Arkéa en 1986, au sein de Suravenir, la filiale d'assurance vie du groupe en tant que Directeur puis Directeur Général.

De 1992 à 2001 il exerce les fonctions de Directeur Général Adjoint du Crédit Mutuel de Bretagne puis de Directeur Général Délégué à la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne jusqu'en 2006. A la même période, entre 2002 et 2006, il est en charge de la Direction de la Caisse de Bretagne de Crédit Agricole Mutuel.

En 2006, il est nommé Directeur Général de la Compagnie Financière du Crédit Mutuel et, en 2008, Directeur Général Délégué du Groupe Crédit Mutuel Arkéa, en charge du pôle produits.

Depuis septembre 2010, M. de Fresnoye est Président du Directoire de Suravenir.

Monsieur Humbert de Fresnoye est domicilié 232 rue du général Paulet 29200 Brest.

Philippe Vergely, 72 ans, est diplômé de l'Ecole Polytechnique et d'études générales de sciences économiques. Il débute sa carrière comme Inspecteur à la Société Générale, puis exerce différentes fonctions au sein du Groupe Francis Bouygues : Chef des services juridique et financier, Assistant du Président, Secrétaire Général de la société civile immobilière Tour Fiat. Il est, entre 1973 et 1975, Directeur du département bureaux de Mackenzie Hill. De 1975 à 1977, il est associé gérant pour la France du groupe américain Trammell Crow. Il crée, en 1977, le Groupe Sépric et devient Directeur Général de Sépric France en 1978. Il est également Président de la SAS Pentagone Holding depuis 1998.

Monsieur Philippe Vergely est domicilié 39 boulevard de Montmorency 75016 Paris.

Bernard Robbe, 71 ans, ancien Président Directeur Général de la société Sépric Conseil, il est actif depuis plus de 30 années dans la conception et la réalisation de parcs d'activés commerciales. Monsieur Bernard Robbe est domicilié 54 avenue Jean Jaurès 69370 Saint Didier au Mont d'Or.

Philippe Graff, 55 ans, est diplômé de l'institut des Hautes Etudes Commerciales de Bruxelles. Il est ancien dirigeant d'un Groupe de Sociétés actives dans la distribution dans le secteur de l'équipement de la maison, et dont les magasins étaient essentiellement implantés en Zone d'activités commerciales. Monsieur Philippe Graff est domicilié 105 D Avenue Dolez à Bruxelles (1180), Belgique.

IV. Rapport Sociétal des Entreprises (RSE)

La Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) intègre l'ensemble des informations traitant des aspects sociaux, environnementaux, sociétaux et économiques de l'entreprise dans ses activités et dans ses interactions avec ses parties prenantes, telle que définie par le décret du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.

Les sociétés concernées par cette nouvelle règlementation doivent communiquer, dans leur rapport visé à l'article L. 225-102, les conséquences sociales et environnementales de leur activité et leurs engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités ainsi que des informations relatives à plus de 40 indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux.

1. Informations sociales

1.1. Emploi

a. Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et par zone géographique

Suite à la prise de contrôle de Foncière Sépric, le groupe emploie désormais un effectif de neuf employés dont trois femmes et six hommes.

Trois personnes sont situées à Boulogne Billancourt, les six autres sont localisées à Lyon.

b. Embauches et licenciements

Au cours de l'exercice, la responsable de gestion de Foncière Sépric a démissionné. Une personne a été embauchée en CDD en juillet 2012 pour une durée de neuf mois.

c. Rémunération et leur évolution

Le montant total des rémunérations brutes versées aux salariés en 2012 s'élève à 825 milliers d'euros, soit une augmentation de 2,5% par personne par rapport à l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2012, les salariés du groupe Patrimoine et Commerce ne détiennent aucune participation dans le capital de leur société au titre d'un fonds commun de placement ou d'un plan d'épargne d'entreprise (article L.225- 102 du Code de commerce). Un des salarié bénéficie néanmoins de stock- options.

1.2. Organisation du travail

a. Organisation du temps de travail

La durée du temps de travail pour les salariés travaillant à temps plein est de 1820 heures par an. Il n'y a pas de salarié à temps partiel. Il a été signé en décembre 2001 un accord sur la réduction du temps de travail et l'instauration d'un horaire variable dans le cadre d'une durée annuelle de 1820 heures. La « journée de solidarité » instituée par la loi du 30 juin 2004 a été mise en œuvre et offerte aux salariés par le groupe.

b. Absentéisme

Le nombre total de jour d'absence en 2012 a été non significatif, inférieur à une journée par personne.

1.3. Relations sociales

a. Organisation du dialogue social

La société se situant en dessous des seuils légaux, aucune procédure de dialogue social n'a été mise en œuvre. Toutefois, les questions du personnel sont posées directement aux responsables sans cadre particulier.

b. Le bilan et les accords collectifs

Les sociétés Sépric Management et Groupe Sépric adhèrent à la convention collective « Promotion Construction ».

1.4. Santé et sécurité

a. Les conditions de santé et de sécurité au travail

Les collaborateurs évoluent dans des locaux de qualité ou chaque personne bénéficie de son propre bureau. Le groupe veille également au bien être de ses collaborateurs en offrant des tickets restaurant et en organisant un diner annuel.

b. Les accidents du travail et les maladies professionnelles

Néant

c. Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Néant

1.5. Formation

a. Politique de formation

Aucun cadre spécifique concernant la formation n'a été émis en place. Les salariés peuvent bénéficier d'une formation à leur demande.

b. Nombre d'heures totales de formation

Sept heures de formation sur l'actualité du droit des sociétés ont été suivies en 2012.

1.6. Egalité de traitement

a. Mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes

La société s'attache à offrir les mêmes opportunités de développement au sein du groupe aux femmes et aux hommes.

b. Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des handicapés

Néant

c. Politique de lutte contre les discriminations

La société est attentive aux enjeux de la discrimination et s'attache à ce qu'il n'y ait aucune discrimination lors des recrutements et dans les évolutions de carrière ou de rémunération.

1.7. Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation Interne du Travail

L'activité du groupe se limite principalement à la France, ce qui implique notamment le respect des stipulations en matière de :

Liberté d'association et du droit de négociation collective ;
Absence de discrimination en matière d'emploi et de profession ;
Absence de travail forcé ou obligatoire et de travail des enfants.

2. Informations environnementales

2.1. Politique générale en matière environnementale

a. Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales

Patrimoine et Commerce a initié une réflexion Développement Durable en considérant l'impact de son activité de foncière sur l'environnement. La société est accompagnée par un cabinet externe afin d'effectuer un diagnostic énergétique de son patrimoine.

Patrimoine et Commerce est convaincue que la réduction de l'empreinte écologique passe d'abord par la mise en place de systèmes plus économes en énergie. La société cherche donc à mesurer l'impact de son patrimoine sur les ressources naturelles, l'eau, et les gaz à effet de serre afin de déterminer la nécessité de réaliser des investissements de remise aux normes des immeubles du patrimoine les plus énergivores

Patrimoine et Commerce estime que la réflexion du secteur immobilier concernant la prise en compte de problématiques de développement durable dans ses métiers constitue en enjeux fondamental.

Le processus de reporting des données environnementales va être révisé afin de tenir compte des évolutions du cadre réglementaire prévues dans la loi dite « Grenelle II ». Les axes d'améliorations identifiés concernent la mise en place d'un processus permettant la collecte des informations environnementales, la définition des indicateurs les plus pertinents et les plus adaptés, et la consolidation des différents agrégats afin de faciliter l'analyse des données.

b. Les actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement

Patrimoine et Commerce sensibilise ses salariés à la meilleure maitrise possible de l'énergie.

c. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

La nature de l'activité de Patrimoine et Commerce ne présente pas de danger particulier pour l'environnement.

d. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Au regard de la nature non risquée de l'activité de Patrimoine et Commerce, aucune provision pour risque en matière d'environnement n'a été passée.

2.2. Pollution et gestion des déchets

a. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Néant

b. Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Une politique efficace de gestion des déchets doit se fonder sur une coopération active avec les locataires. Ceux-ci sont régulièrement informés sur les systèmes de gestion des déchets et des équipements de tri du site.

c. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Néant

2.3. Utilisation durable des ressources

a. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation

A l'occasion de rénovations ou de nouveaux chantiers, le groupe va étudier la possibilité de réutiliser les structures et matériaux existants. Par ailleurs, les matériaux à faible impact sur l'environnement et les produits et matériaux recyclés seront privilégiés aussi souvent que cela est possible. La société collecte l'ensemble des cartouches d'imprimante utilisées, pour les remettre à une association spécialisée dans ce type de recyclage.

b. Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables

L'étude indépendante menée cette année permettra de déterminer si un effort d'isolation nécessite d'être fait sur certains bâtiments du patrimoine de Patrimoine et Commerce.

c. Utilisation des sols

Néant

2.4. Changement climatique

L'étude indépendante menée cette année permettra de déterminer l'impact de Patrimoine et Commerce sur les émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d'énergie des bâtiments, converties en une unité d'équivalent CO2.

2.5. Protection de la biodiversité

D'une manière générale, nous privilégions les espaces verts dès que cela est possible, par exemple sur le site en construction de Puymaret ou une noue végétalisée est prévue.

3. Informations sociétales

3.1. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

a. Impact en matière d'emploi et de développement régional

Patrimoine et Commerce intervient en étroite concertation avec les métropoles régionales et des villes de taille moyenne présentant un fort potentiel de développement. En investissant soit sur son patrimoine existant pour la rénovation soit sur de nouveaux projets, elle génère de l'emploi direct lié aux travaux, puis la disponibilité de locaux de commerces ou de bureaux permettent le développement d'activités de différentes natures, elles-mêmes génératrices d'emplois.

b. impact sur les populations riveraines ou locales

En prenant part à la redynamisation des villes, Patrimoine et Commerce favorise le développement de leur environnement économique ainsi que celui de leur tissu urbain.

3.2. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

a. Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisation

Néant

b. Les actions en partenariat ou en mécénat

Le centre commercial les Eléis, actif de la société Cherbourg Invest, détenue à hauteur de 26% par Patrimoine et Commerce, soutient l'équipe de Basketball de Cherbourg.

3.3. Sous-traitance et fournisseurs

a. La prise en compte dans la politique d'achats des enjeux sociaux et environnementaux

Compte tenu des faibles volumes impliqués et de la nature des produits achetés, la possibilité de contrôler différentes informations telles que le poids ou l'origine des matériaux utilisés pour l'ensemble des projets a été considérée comme trop complexe et non pertinente.

b. L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

3.4. Loyauté des pratiques

a. Les actions engagées pour prévenir la corruption

Néant

b. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

L'ensemble des immeubles du groupe répondent aux exigences règlementaires en la matière.

3.5. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Aucune action particulière n'a été engagée à ce titre.

V. Analyse et couverture des risques

1. Risques liés à l'activité de la Société et de son groupe

1.1. Risques liés à l'environnement économique

L'évolution des principaux indicateurs macroéconomiques est susceptible d'affecter, à long terme, le niveau d'activité de Patrimoine et Commerce, ses revenus locatifs et la valeur de son portefeuille immobilier, ainsi que sa politique d'investissement et de développement de nouveaux actifs, et donc ses perspectives de croissance. L'activité de Patrimoine et Commerce est notamment influencée par le niveau de l'activité économique et de la consommation, ainsi que par le niveau des taux d'intérêt et des indices utilisés pour l'indexation des loyers :

la conjoncture économique générale est susceptible d'encourager ou au contraire de freiner la demande de nouvelles surfaces commerciales, et donc les perspectives de développement de Patrimoine et Commerce. Elle peut également avoir une incidence à long terme sur le taux d'occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers ;
les variations à la baisse ou des ralentissements de la croissance des indices sur lesquels sont indexés les loyers des baux de Patrimoine et Commerce ou le changement des indices utilisés à cette fin pourraient également peser sur les revenus locatifs de Patrimoine et Commerce ;
la capacité de Patrimoine et Commerce à augmenter les loyers voire à les maintenir à l'occasion des renouvellements de baux dépendra principalement du niveau du chiffre d'affaires de ses locataires, qui dépendront en partie des conditions économiques ;
l'évolution du chiffre d'affaires des locataires aura également un impact sur la part variable des loyers ;
une dégradation prolongée des conditions économiques pourrait entraîner une augmentation du taux de vacance des actifs de Patrimoine et Commerce, ce qui aurait un impact défavorable sur les revenus locatifs et le résultat d'exploitation du Groupe en raison, d'une part, de l'absence de revenus locatifs et, d'autre part, de l'augmentation des coûts non refacturés, les espaces vacants pouvant, dans certains cas, nécessiter des travaux de rénovation avant recommercialisation, ces coûts ne pouvant pas être répercutés sur les locataires ;
la rentabilité de l'activité locative de Patrimoine et Commerce dépend de la solvabilité de ses locataires. En période de conjoncture économique difficile, en particulier, les locataires pourraient avoir des retards ou être en défaut de paiement, ou encore connaître des difficultés financières incitant Patrimoine et Commerce à revoir à la baisse les conditions locatives.

Le niveau des revenus locatifs de Patrimoine et Commerce et ses résultats, la valeur du patrimoine détenu au travers de ses filiales et sa situation financière, ainsi que ses perspectives de développement pourraient se trouver affectés en cas d'évolution défavorable de ces facteurs.

1.2. Risques liés au niveau des taux d'intérêt

La valeur des actifs du Groupe est influencée par le niveau des taux d'intérêts. L'activité immobilière bénéficie à l'heure actuelle d'un environnement favorable caractérisé par des taux d'intérêts à long terme faibles. Une augmentation des taux d'intérêts, en particulier si elle s'avérait significative, aurait un impact sur la valorisation du patrimoine de la Société dans la mesure où les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers aux loyers d'immeubles à usage commercial sont déterminés en partie en fonction des taux d'intérêts. En conséquence, une hausse significative des taux d'intérêts pourrait entraîner une baisse de la valeur d'expertise du patrimoine du Groupe. Elle entraînerait par ailleurs un surenchérissement du coût de financement des investissements.

1.3. Risques liés à l'environnement concurrentiel

L'activité locative du Groupe est soumise à une forte pression concurrentielle. La concurrence peut résulter de développements actuels ou à venir sur le même segment de marché, provenir d'autres sites commerciaux, de la vente par correspondance, des magasins de hard discount, du commerce sur Internet ou de l'attractivité de certaines enseignes implantées dans des sites concurrents. En particulier, le développement par des concurrents de nouveaux sites commerciaux situés à proximité des centres existants du Groupe et des rénovations ou des extensions de sites commerciaux concurrents pourraient avoir un impact défavorable sur sa capacité à louer des emplacements commerciaux, sur le niveau des loyers et sur ses résultats.

Le Groupe se trouve en concurrence avec de nombreux acteurs, dont certains pourraient disposer d'une surface financière plus significative et d'un patrimoine plus important. Cette capacité financière offre aux plus grands intervenants du marché la possibilité de répondre à des appels d'offres concernant l'acquisition d'actifs à fort potentiel de rentabilité à des conditions de prix ne correspondant pas nécessairement aux critères d'investissement et aux objectifs d'acquisition que le Groupe s'est fixé.

1.4. Risques liés au marché de l'immobilier commercial

La situation d'un marché immobilier, quel qu'il soit, est soumise à des fluctuations, notamment en fonction de l'équilibre entre l'offre et la demande, des alternatives d'investissement disponibles (actifs financiers, niveau des taux d'intérêt) et de la conjoncture économique en général. Il est difficile de prévoir les cycles économiques en général et ceux du marché de l'immobilier en particulier. Patrimoine et Commerce pourrait ne pas toujours réaliser ses investissements et ses cessions à un moment ou à des conditions de marché favorables. Le contexte du marché pourrait également inciter ou obliger le Groupe à différer certains investissements ou certaines cessions. Globalement, une évolution défavorable du marché de l'immobilier pourrait avoir un impact négatif tant sur la politique d'investissement et d'arbitrage de la Société, que sur le développement de nouveaux actifs, la valorisation de son portefeuille d'actifs, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives. En particulier, une baisse du marché de l'immobilier pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les conditions de financement de Patrimoine et Commerce et donc sur son activité.

Les niveaux des loyers et la valorisation des immeubles à usage commercial sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières commerciales. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l'offre serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité, le patrimoine et la situation financière du Groupe. En outre, le développement de l'activité de la Société dépend en partie de la disponibilité de terrains offrant les caractéristiques et les qualités nécessaires, notamment en termes d'emplacement, de superficie et de zone de chalandise ainsi que d'infrastructures routières et de moyens de transport lui permettant de développer de nouveaux sites commerciaux, ainsi que du niveau de la concurrence.

1.5. Risques liés à la promotion immobilière

Dans le cadre de ses activités de développement immobilier, le Groupe est tenu d'obtenir un certain nombre d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction. L'instruction des demandes d'autorisation par les services administratifs compétents requiert un délai qui n'est pas toujours maîtrisable; une fois délivrées, ces autorisations administratives sont susceptibles de recours par des tiers. Ceci peut entraîner des retards, des surcoûts, voire l'abandon d'opérations dont les études ont généré des coûts et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l'activité et les résultats du Groupe. Ce risque concerne principalement les permis de construire et d'aménager ; de façon plus ponctuelle, il peut concerner les autorisations à obtenir en matière commerciale (décisions CDAC) qui s'imposent en matière de développement de locaux commerciaux intégrant une surface de vente supérieure à 1 000 m².

Le Groupe estime cependant que le risque lié à la non-obtention d'autorisations administratives ou d'actions en recours des tiers sur les autorisations administratives obtenues est limité car elles sont réalisées en étroite collaboration avec les collectivités locales, dans le cadre de zones d'aménagement concerté.

Le contexte actuel de crise financière connu par les économies européennes et la situation financière des banques se traduisent par un resserrement des crédits bancaires, en volume et conditions. Le manque de disponibilité de financements bancaires pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe et/ou limiter sa capacité à développer de nouveaux programmes.

2. Risques liés à l'exploitation de la Société et de son groupe

2.1. Risques liés à la réglementation des baux et à leur non-renouvellement

À l'expiration des baux existants, selon les conditions macroéconomiques et de marché, Patrimoine et Commerce pourrait être dans l'incapacité de les renouveler ou de louer les actifs concernés dans des délais et à des conditions aussi favorables que ceux des baux actuels. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'attirer suffisamment de locataires ou d'enseignes attractives et pourrait ne pas réussir à maintenir un taux d'occupation et des revenus locatifs satisfaisants. L'absence de location ou de relocation d'actifs ou de renouvellement de baux à des conditions et dans des délais satisfaisants pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation et la rentabilité de Patrimoine et Commerce.

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l'égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement ou à l'indexation des loyers relatifs à ces baux sont d'ordre public et limitent notamment la flexibilité dont disposent les bailleurs afin d'augmenter les loyers pour les faire correspondre aux loyers du marché et afin d'optimiser leurs revenus locatifs.

Par ailleurs, à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue de chaque période triennale, le locataire a la faculté soit de libérer les locaux, soit d'opter pour la poursuite de son bail. A l'échéance du bail, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d'éviction. Le Groupe ne peut garantir qu'il sera à même de relouer rapidement et à des loyers satisfaisants ses actifs à l'échéance des baux. L'absence de revenus générés par ces surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes sont susceptibles d'affecter ses résultats. Il ne peut par ailleurs être exclu, lors du renouvellement des baux, que le Groupe soit confronté à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs ou à des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matière de revalorisation des loyers. Des modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d'indexation et de plafonnement des loyers, de calculs des indemnités d'éviction dues aux locataires pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière du Groupe.

2.2. Risques liés au non-paiement des loyers et de dépendance à l'égard de certains locataires

La présence de grandes enseignes à fort potentiel d'attractivité aux yeux des consommateurs peut avoir un impact important sur les flux et le niveau de fréquentation de certains sites commerciaux. La baisse d'attractivité de telles enseignes, le ralentissement ou la cessation de leur activité, notamment en cas de conjoncture économique particulièrement défavorable et le non renouvellement ou la résiliation des baux commerciaux de ces enseignes ainsi que l'impossibilité de relouer ces surfaces à des conditions avantageuses peuvent avoir un effet défavorable significatif sur le rendement locatif total de certains actifs. En cas de survenance de difficultés affectant plus d'une enseigne

simultanément ou d'effet en chaîne, la valorisation des actifs, l'activité et les résultats du Groupe pourraient s'en trouver affectés.

Le Groupe module son niveau de risque de crédit envers les locataires en limitant son exposition à chaque partie contractante individuelle, ou à des groupes de parties contractantes, ainsi qu'aux secteurs géographiques et aux secteurs d'activité. Le client principal du Groupe représente environ 7% des loyers totaux. Les trois, cinq et dix premiers clients du Groupe représentent environ respectivement 15%, 23% et 37% des loyers totaux.

Le nombre important de locataires permet une forte dispersion du risque d'insolvabilité. Les locataires remettent en outre à la signature des contrats de bail des garanties financières sous forme de dépôt de garantie (en général représentant 3 mois de loyer) ou de caution bancaire. Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relances et sont assortis d'intérêts de retard.

2.3. Risques liés aux sous-traitants

a. Risques liés à la qualité des prestations

L'attractivité du portefeuille immobilier et de ses revenus locatifs ainsi que sa valorisation peuvent être affectés par la perception que les locataires potentiels ont des immeubles, c'est-à-dire le risque que ces locataires potentiels jugent la qualité, la propreté et/ou la sécurité des immeubles insuffisantes, ou encore par la nécessité d'engager des travaux de restructuration, de rénovation ou de réparation. Les coûts induits par l'entretien et l'assurance du patrimoine immobilier du Groupe peuvent ainsi affecter les revenus locatifs qu'il génère. En outre, lorsque les surfaces sont vacantes, ces charges, qui ne peuvent être alors refacturées aux locataires, sont supportées directement par le propriétaire.

L'activité locative de la Société repose sur certains sous-traitants et fournisseurs. La cessation d'activité ou des paiements de certains de ces sous-traitants ou fournisseurs ou la baisse de qualité de leurs prestations ou produits pourraient affecter la Société en entraînant notamment une baisse de la qualité des prestations de services dans le cadre de la gestion quotidienne (notamment l'entretien ou le gardiennage) ou un ralentissement potentiel des chantiers en cours dans le cadre de projets de restructuration ou de rénovation et un accroissement des coûts associés, notamment du fait du remplacement de sous-traitants défaillants par des prestataires de services plus onéreux, ou d'éventuelles pénalités de retard mises à la charge du Groupe.

Par ailleurs, l'insolvabilité des sous-traitants et/ou des fournisseurs pourrait également affecter le bon déroulement des mises en jeu de garanties en particulier dans le cadre des projets de restructuration et de rénovation.

b. Risque lié à un éventuel remplacement d'Imfined

La société Imfined assure notamment la gestion locative quotidienne des actifs immobiliers du Groupe : facturation et recouvrement des loyers, vérification des engagements contractuels, traitement des demandes et difficultés des locataires, etc.

Un remplacement d'Imfined pourrait, du fait de sa connaissance historique privilégiée du patrimoine du Groupe, entraîner une période d'adaptation de son remplaçant à la spécificité des actifs donnés en gestion. Un tel remplacement pourrait entraîner une diminution temporaire de l'efficacité du recouvrement des loyers et plus généralement de la qualité des prestations fournies ainsi que de la satisfaction des différents locataires pendant cette période de transition, ainsi que des surcoûts liés au changement de prestataire de services.

2.4. Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couverture d'assurance appropriée

Le Groupe bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir la valeur de ses actifs, les revenus qu'ils procurent et sa responsabilité civile.

Les polices d'assurance afférentes aux actifs immobiliers de la Société et à sa responsabilité civile sont souscrites globalement dans un contrat cadre intégrant la totalité des actifs composant le portefeuille de Patrimoine et Commerce. Les coûts de cette couverture et les niveaux de garantie obtenus bénéficient de la capacité de négociation d'Imfined, qui assure le property management du portefeuille d'actifs.

Le coût de ces assurances pourrait augmenter à l'avenir et il ne peut être exclu que le Groupe ne soit plus en mesure de maintenir des couvertures d'assurance en adéquation avec les risques à couvrir, à un coût acceptable. Ceci serait alors susceptible d'avoir des conséquences significativement négatives sur la situation financière et les résultats dégagés par le Groupe.

De même, l'évolution du marché des assurances pourrait faire que certains types de risques encourus par le Groupe en général ou certains de ses actifs en particulier ne soient plus considérés par les compagnies d'assurance comme des risques assurables ou bien que leur niveau de couverture soit revu à la baisse ou insuffisant.

En dernier lieu, le Groupe pourrait être confronté au risque d'une défaillance systémique du marché de l'assurance ou à la défaillance isolée de l'un de ses assureurs, se traduisant par une incapacité totale ou partielle de se voir verser les indemnités lui revenant.

2.5. Risques liés à la commercialisation locative des actifs

Le Groupe peut prendre en charge la commercialisation des actifs immobiliers qu'il acquiert et assume les risques de non-commercialisation. Le Groupe peut rencontrer des difficultés dans sa recherche d'enseignes locataires à la fois attractives et acceptant le niveau de loyer qu'il impose. Le secteur de l'immobilier commercial sur lequel le Groupe exerce principalement son activité se caractérise par une évolution rapide de l'environnement et par une demande changeante de la clientèle. Il ne peut être exclu que le Groupe ne soit pas en mesure de doter à l'avenir ses actifs commerciaux d'enseignes attractives lui offrant un fort taux d'occupation et des possibilités de rendements locatifs comparables à ceux existants. Les rendements locatifs, l'activité et les résultats d'exploitation du Groupe pourraient s'en trouver affectés.

3. Risques liés aux actifs de la Société

3.1. Risques liés aux acquisitions

L'acquisition d'actifs immobiliers ou des sociétés les détenant fait partie de la stratégie de croissance de Patrimoine et Commerce. Cette politique comporte des risques, notamment :

Patrimoine et Commerce pourrait surestimer le rendement attendu des actifs et, par conséquent, les acquérir à un prix trop élevé compte tenu des financements mis en place pour les besoins de telles acquisitions, ou à ne pas être en mesure de les acquérir à des conditions satisfaisantes, notamment en cas d'acquisitions réalisées lors d'un processus concurrentiel ou en période de volatilité ou d'incertitude économique élevées ;
dans la mesure où une acquisition serait financée par la cession d'autres actifs, des conditions de marché ou des délais défavorables pourraient retarder ou compromettre la capacité de Patrimoine et Commerce à réaliser l'acquisition ;
les actifs acquis pourraient comporter des défauts cachés, tels que des sous-locations, des

violations par ses locataires des réglementations applicables, notamment en matière d'environnement, ou la non-conformité aux plans de construction non couverts par les garanties obtenues dans le contrat d'acquisition.

3.2. Risques liés à l'absence de liquidité des actifs immobiliers commerciaux

Les actifs immobiliers peuvent s'avérer peu liquides du fait de la maturité du marché et de leur relative rareté, leur acquisition pourrait s'avérer difficile tant en termes de délai que de conditions de prix. Dès lors, le Groupe ne peut garantir que des opportunités d'acquisition se présenteront à elle à des conditions de marchés satisfaisantes. Cette situation pourrait venir ralentir le rythme des acquisitions de nouveaux actifs ou, plus généralement, constituer un frein à sa stratégie de développement de son patrimoine. La Société pourrait par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique, ou si cela devait s'avérer nécessaire, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des conditions satisfaisantes une partie de ses actifs immobiliers.

3.3. Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

La valeur comptable, en normes internationales, du portefeuille du Groupe est basée sur les valeurs de marché estimées par des experts indépendants. Celles-ci dépendent du rapport entre l'offre et la demande sur le marché, des taux d'intérêt, de la conjoncture économique générale et de nombreux autres facteurs susceptibles de variation significative en cas de mauvaises performances des immeubles et d'évolution défavorable de l'environnement économique.

3.4. Risques liés à la réglementation applicable

Le Groupe devra se conformer à de multiples lois et règlements à savoir autorisations d'exploitations, règles sanitaires et de sécurité, réglementation environnementale, droit des baux, réglementation du travail, droit fiscal, droit des sociétés, et notamment les dispositions régissant les SIIC en cas d'option pour ce régime. Des évolutions du cadre réglementaire et/ou la perte d'avantages liés à un statut ou à une autorisation pourraient contraindre le Groupe à adapter ses activités, ses actifs ou sa stratégie, ce qui pourrait se traduire par un impact négatif sur la valeur dans le futur de son portefeuille immobilier et/ou sur ses résultats par une augmentation de ses dépenses.

a. Baux

Les stipulations contractuelles relatives à la durée des baux, leur nullité, leur renouvellement et l'indexation des loyers peuvent être considérés comme relevant de l'ordre public. En particulier, certaines dispositions légales limitent les conditions dans lesquelles les propriétaires de biens peuvent augmenter les loyers afin de les aligner sur le taux du marché ou de maximiser le revenu locatif. En France, certains types de baux doivent être conclus pour des périodes minimales et l'éviction de locataires en cas de non-paiement des loyers peut être soumise à des délais importants.

Toute modification de la réglementation applicable aux baux commerciaux, en particulier relativement à leur durée, à l'indexation ou au plafonnement des loyers ou au calcul des indemnités dues au locataire évincé, pourra avoir un effet défavorable sur la valeur du portefeuille d'actifs de Patrimoine et Commerce, ses résultats opérationnels, ainsi que sa situation financière.

b. Risques environnementaux et liés à la santé

Les actifs immobiliers que le Groupe détient sont exposés aux catastrophes naturelles (changements climatiques, crises sanitaires ou écologiques, etc.) pouvant avoir un impact négatif sur les actifs en question.

Les familles de risques identifiées peuvent avoir des conséquences diverses :

les risques sanitaires, provoqués par exemple par une pollution interne, pourraient porter préjudice aux usagers et aux riverains. Un sinistre de cet ordre aurait alors des conséquences locales immédiates en termes de fréquentation, de baisse de chiffre d'affaires pour les commerçants et de perte de loyers sur le site concerné, ainsi que sur l'image du Groupe ;
le non-respect de mesures de sécurité ou de procédures de contrôle pourrait entraîner une fermeture administrative du site et avoir des conséquences locales sur la pérennité de l'activité et sur l'image du site ;
un sinistre environnemental provoqué par une défaillance humaine peut se répercuter sur l'image du Groupe et sur son management. L'atteinte à l'image de la Société consécutive à des dommages causés à l'environnement est un risque dont les conséquences sont difficilement chiffrables ;
en application des lois et réglementations sur l'environnement, Patrimoine et Commerce, en tant que propriétaire ou bailleur d'un actif, pourra être contraint de rechercher toutes substances dangereuses ou toxiques affectant un actif ou tout actif avoisinant et, en cas de contamination, de procéder au nettoyage ;
l'existence d'une contamination ou le fait de ne pas apporter de mesures visant à la résoudre est également susceptible d'avoir un effet défavorable sur la capacité de Patrimoine et Commerce à vendre, louer ou réaménager un actif ou à l'affecter à la constitution d'une sûreté en garantie d'un prêt. Certains immeubles du Groupe sont exposés à des problèmes liés à la santé publique et à la sécurité, notamment amiante et légionnelle. Bien que leur surveillance soit susceptible de mettre en cause principalement ses fournisseurs et sous-traitants, la responsabilité de la Société peut néanmoins être engagée, en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations dont elle est propriétaire ou créditpreneur. De tels problèmes pourraient avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats et sur la réputation de la Société, mais aussi sur sa capacité à vendre, louer ou réaménager un actif ou à l'affecter à la constitution d'une sûreté en garantie d'un prêt.

Les actifs de commerce du Groupe sont soumis à la réglementation spécifique concernant la sécurité des personnes (réglementation des Etablissements Recevant du Public - ERP). Tout manquement au respect de ces obligations pourrait nuire à la réputation du Groupe et à la fréquentation de ses sites commerciaux. Les projets d'extension de sites commerciaux sont également concernés par la mise en place progressive des Plans de Prévention des Risques (« PPR ») par les collectivités locales. Ces PPR peuvent ainsi ponctuellement interdire un projet d'extension de site commercial et constituer un important manque à gagner pour la Société.

c. Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »), à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut

L'option de la Société pour le régime fiscal des « sociétés d'investissements immobiliers cotées » ou régime SIIC, visé à l'article 208 C du Code général des impôts, lui permet de bénéficier d'une exemption de l'impôt sur les sociétés pour la partie de ses actifs immobiliers répondant aux critères requis par ce régime SIIC. Le bénéfice du régime SIIC nécessite toutefois notamment qu'aucun actionnaire de la Société ne détienne 60% ou plus des droits de vote. A la date d'établissement du présent rapport, cette condition est remplie mais il ne peut être assuré qu'elle puisse être respectée de manière continue dans le futur ce qui aurait pour effet de remettre en cause les avantages liés à ce régime SIIC.

Enfin, le Groupe reste exposé à toute modification des règles fiscales en vigueur notamment quant aux conditions permettant de prétendre au bénéfice du régime SIIC et aux exonérations d'impôts qu'il prévoit.

4. Risques liés à la Société

4.1. Risques liés au départ de personnes clés

La conduite des activités de la Société et de son Groupe ainsi que la réalisation de ses objectifs de développement reposent sur la fidélité de ses mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants. Le départ d'une ou plusieurs de ces personnes pourrait avoir un effet défavorable sur la capacité de la Société à atteindre ses objectifs de rentabilité et de résultat ainsi qu'à poursuivre sa politique de développement.

4.2. Risques liés à l'endettement de la Société

Le modèle économique suivi par Patrimoine et Commerce prévoit un recours significatif à l'endettement pour financer ses actifs et sa croissance. Ce mode de financement pourrait ne pas être disponible à des conditions avantageuses. Cette situation pourrait notamment intervenir en cas de crise des marchés de capitaux ou des marchés de la dette, de survenance d'événements affectant le secteur immobilier, de restrictions imposées par les covenants des contrats de crédit, ou de toute modification de la situation financière ou de l'actionnariat de Patrimoine et Commerce susceptible d'influer sur la perception que les investisseurs ou prêteurs ont de la qualité de son crédit ou de l'attrait d'un investissement dans le Groupe. Les perturbations significatives et exceptionnelles que connaissent actuellement les marchés primaire et secondaire de la dette et la détérioration générale de l'environnement économique pourraient provoquer un tarissement des sources d'emprunt à des conditions favorables, ce qui pourrait limiter la capacité de la Société à accroître ses activités par acquisitions, développements de nouveaux actifs ou extensions des actifs existants.

L'endettement de Patrimoine et Commerce pourrait affecter son activité, et le service de cet endettement l'expose à des risques spécifiques de fluctuation des taux d'intérêt. Patrimoine et Commerce est exposée aux risques généraux associés à tout endettement, notamment au risque d'insuffisance de flux d'exploitation pour assurer le service de la dette.

Une insuffisance de flux d'exploitation pour assurer le service de la dette pourrait entraîner son accélération ou son remboursement anticipé et, si celle-ci fait l'objet d'une sûreté, la réalisation de la sûreté et, le cas échéant, la prise en possession des actifs concernés.

L'endettement de Patrimoine et Commerce l'expose au risque de variation des taux d'intérêt. Ainsi :

les frais financiers supportés par Patrimoine et Commerce sur la partie de sa dette à taux variable pourraient augmenter de manière significative ;
une augmentation des taux d'intérêt, en particulier si elle s'avérait significative, aurait un impact sur la valorisation du patrimoine du Groupe dans la mesure où les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers aux loyers d'immeubles à usage commercial seront déterminés en partie en fonction des taux d'intérêt. En conséquence, une hausse significative des taux d'intérêt pourrait entraîner une baisse de la valeur d'expertise du patrimoine du Groupe ;
le Groupe utilise des instruments dérivés pour couvrir ses risques de taux d'intérêt, tels que des swaps à corridor et des collars. Développer une stratégie de gestion du risque de taux d'intérêt est complexe et aucune stratégie ne peut mettre le Groupe à l'abri des risques liés aux fluctuations des taux d'intérêt. La valorisation des instruments dérivés varie également avec le niveau des taux d'intérêt et se reflète dans le bilan de Patrimoine et Commerce, et peut également avoir un impact sur son compte de résultat.

L'utilisation future par Patrimoine et Commerce de contrats de couverture de taux d'intérêt pourrait l'exposer à des risques supplémentaires, notamment le risque de défaillance des contreparties de tels contrats, ce qui pourrait entraîner des retards ou défauts de paiement qui auraient un impact négatif sur les résultats de Patrimoine et Commerce.

4.3. Risques liés au régime « SIIC »

Le Groupe Patrimoine et Commerce et une partie de ses filiales ont opté pour le régime « SIIC » le 1er juillet 2011, ce qui les exonère de l'impôt sur les sociétés à compter de cette date.

Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante de ses profits et par le respect des conditions touchant à l'actionnariat de la Société. Il pourrait être remis en cause ou se traduire par des conséquences financières pour la société en cas de non-respect de ces conditions.

Par ailleurs, Patrimoine et Comme est soumis à l'obligation de conserver pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d'apports ou de cessions sous le régime de l'article 210 E du Code général des impôts.

La perte du bénéfice du régime des SIIC et de l'économie d'impôt correspondante et/ou d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC seraient susceptibles d'affecter l'activité, les résultats de la Société.

5. Risques de marché

5.1. Risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt est exposée dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2012. Ces comptes figurent au chapitre V du présent rapport.

5.2. Risque de liquidité

Le risque de liquidité est exposé dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2012. Ces comptes figurent au chapitre V du présent rapport.

5.3. Risque de change

À la date d'établissement du présent rapport, le Groupe réalise la totalité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, paye la totalité de ses dépenses (charges et dépenses d'investissement) en euros et souscrit la totalité de ses actifs et passifs financiers en euros. Il estime ainsi ne pas être exposé au risque de change.

5.4. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan du Groupe et de Patrimoine et Commerce sont respectivement exposés dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2012 et dans l'annexe aux comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2012. Ces comptes figurent au chapitre VI et au chapitre VII.2 du présent rapport.

5.5. Risques pays

Le Groupe est implanté uniquement en France (métropole et DOM) et n'est donc pas exposé aux risques pays.

6. Assurances et couvertures des risques

Les actifs immobiliers du Groupe font l'objet de polices d'assurance multirisques, couvrant les dommages matériels, les pertes de loyers et la responsabilité civile propriétaire. Les risques couverts par les différentes polices courantes sont généralement les suivants : vols, dégâts des eaux, incendies, bris de glace, bris de machines, tempêtes-grêle-chute d'aéronefs, attentats-vandalisme-émeutes, responsabilité civile, risques spéciaux.

Par ailleurs, lorsque le Groupe fait réaliser des travaux sur ses actifs ou futurs actifs, il s'assure que le prestataire chargé de l'opération (constructeur, promoteur ou maitre d'ouvrage délégué) a bien souscrit une assurance « Tous Risques Chantiers » ainsi qu'une assurance « Dommage-ouvrage ». L'assurance « Tous Risques Chantiers » garantit les dommages matériels et immatériels pendant la durée des travaux. De plus, le Groupe souscrit - s'il y a lieu - une police CNR (constructeur non réalisateur) qui couvre la responsabilité civile du propriétaire pendant la durée des travaux. Si les polices sont souscrites par les prestataires que le Groupe a mandaté, ce dernier s'assure de bien avoir été porté sur les polices en qualité de co-assuré. Enfin, le Groupe s'assure que l'ensemble des entreprises intervenant sur l'un quelconque de ses actifs pour quelque raison que ce soit, soit titulaire de leur propre couverture d'assurance.

Enfin, Patrimoine et Commerce a contracté une assurance visant à couvrir la responsabilité civile individuelle ou solidaire de ses dirigeants dans l'exercice de leurs fonctions (Police RCMS).

VI. Information financière annuelle consolidée au 31 décembre 2012

1. Introduction

Contexte de l'élaboration de l'information financière

Patrimoine et Commerce, dont le siège social est situé au 7/9 rue Nationale, 92100 Boulogne Billancourt, est une société cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris compartiment C.

Par suite de l'apport réalisé le 4 décembre 2009, la société est devenue la holding animatrice d'un ensemble de filiales foncières détentrices d'actifs immobiliers principalement commerciaux.

Elle a établi au 30 juin 2010 ses premiers comptes annuels consolidés en tant que foncière cotée qui prenaient en compte l'apport du patrimoine précité et donc les premiers mois d'activité immobilière du groupe Patrimoine et Commerce.

En juin 2011, la société a réalisé une augmentation de capital lui ayant permis de satisfaire aux critères de répartition de son capital requis pour le régime Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC). Elle a en conséquence opté pour ce statut SIIC à effet du 1er juillet 2011.

Enfin, il a été décidé d'aligner l'exercice sur l'année civile, et pour ce faire, de clore par anticipation l'exercice ouvert le 1er juillet 2011 au 31 décembre 2011. En conséquence, les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 présentent des données couvrant une période de 6 mois, soit du 1er juillet au 31 décembre 2011.

Compte tenu de ce changement de date de clôture et afin de présenter des données comparatives, un compte de résultat pro forma sur 12 mois (du 1er janvier au 31 décembre 2011) a été établi.

Par ailleurs, la société a concrétisé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 le rapprochement entre Patrimoine et Commerce et Foncière Sépric.

Suite à ces opérations d'apport, les comptes consolidés sont accompagnés d'un compte de résultat pro forma. Le compte de résultat pro forma présenté est destiné à illustrer les effets du rapprochement de Foncière Sépric avec Patrimoine et Commerce sur les comptes clos le 31 décembre 2012. L'approche pro forma présentée propose donc une visualisation du compte de résultat consolidé sur 12 mois comme si, l'acquisition du groupe Foncière Sépric avait été réalisée le 1er janvier 2012 (à l'exclusion des charges financières liées à l'opération).

2. Etats financiers

2.1. Bilan Actif

En milliers d'euros	Notes	31/12/12	31/12/11
ACTIFS NON COURANTS
Immeubles de placement	1	462 882	286 883
Ecarts d'acquisition	2	9 052	1 316
Immobilisations corporelles	3	2 277	-
Immobilisations incorporelles		19	19
Actifs financiers	4/11	4 108	147
Impôt différé actif	13	-	-
Total des Actifs Non Courants (I)		478 338	288 365
ACTIFS COURANTS
Actifs financiers	5	11 990	5 037
Stocks et encours	6	271	-
Clients et comptes rattachés	7	11 986	7 008
Autres créances et comptes de régularisation	8	6 150	2 482
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	18 625	22 996
Total des Actifs Courants (II)		49 022	37 523
Actifs destinés à être cédés	1	26 437	12 730
Total de l'Actif (I + II)		553 797	338 618

2.2. Bilan Passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/12	31/12/11
CAPITAUX PROPRES (Part du groupe)
Capital	10	142 483	23 726
Primes liées au capital	10	11 790	80 384
Réserve légale		556	525
Réserves consolidées		20 628	8 550
Résultat consolidé de l'exercice		7 998	12 450
Total des Capitaux Propres (Part du Groupe) (A)		183 455	125 635
Intérêts minoritaires (B)		47 325	10 574
Total des Capitaux Propres (I) = (A + B)		230 780	136 209
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières	11	245 404	130 534
Dépôts de garantie	12	4 151	2 606
Impôt différé passif	13	19 330	17 742
Autres passifs long terme	14	1 606	2 903
Total des passifs non courants (II)		270 491	153 785
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières	11	29 383	15 057
Dettes fiscales et sociales	15	4 939	3 438
Dettes fournisseurs	16	9 767	25 578
Autres dettes	17	8 437	4 551
Total des passifs courants (III)		52 526	48 624
Total du passif (I + II + III)		553 797	338 618

2.3. Etat du résultat global

En milliers d'euros	Notes	12 mois PF P&C+FS 31/12/12	12 mois 31/12/12	12 mois PF 31/12/11	6 mois 31/12/11
Revenus locatifs	18	29 508	18 506	14 133	7 259
Charges locatives refacturées	19	4 107	2 792	2 282	1 254
Charges sur immeubles	19	(4 874)	(3 476)	(2 723)	(1 443)
Autres charges sur immeubles	20	74	(128)	(7)	(11)
Loyers nets		28 815	17 694	13 685	7 059
Charges externes, personnel et autres taxes	21	(3 204)	(2 208)	(1 464)	(980)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		(4)	(4)	(3)	(2)
Autres produits et charges d'exploitation		(260)	(251)	(194)	(82)
Total Charges et Produits		(3 468)	(2 463)	(1 661)	(1 064)
Résultat Opérationnel Courant		25 347	15 231	12 024	5 995
Autres produits et charges opérationnels	22	(40)	4 000	(4 636)	(4 641)
Variation de la juste valeur sur immeubles de placement	23	(332)	(1 899)	- 9 466	8 332
Résultat Opérationnel		24 975	17 332	16 854	9 686
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	24	786	592	274	204
Coût de l'endettement financier brut	24	(6 706)	(4 893)	(3 179)	(1 724)
Coût de l'Endettement Financier Net	24	(5 920)	(4 301)	(2 905)	(1 520)
Autres produits et charges financiers	25	(2 597)	(2 137)	(545)	(857)
Impôts sur les résultats	26	(1 491)	(1 491)	6 102	7 639
Résultat Net		14 967	9 403	19 506	14 948
Intérêts minoritaires		689	1 405	3 127	2 498
Résultat Net (Part du Groupe)		14 278	7 998	16 379	12 450
Résultat par action	27	1,49 (3)	1,40 (2)	2,94 (1)	2,23 (1)
Résultat dilué par action	27	1,47	1,40	2,94	2,23

Résultat Net	14 967	9 403	19 506	14 948
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-
Résultat Global	14 967	9 403	19 506	14 948
Dont : - part du groupe	14 278	7 998	16 379	12 450
- part des intérêts minoritaires	689	1 405	3 127	2 498

Notes : (1) Sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2011

(2) Sur la base du nombre d'actions moyen sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2012 compte tenu des opérations sur le capital intervenues le 7 juillet 2012 et le 21 décembre 2012 (cf. Note 10)

(3) Sur la base du nombre d'actions à la clôture de l'offre publique mixte au 31 mars 2013

2.4. Tableau des flux de trésorerie

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	12 mois 31/12/12	12 mois PF 31/12/11	6 mois 31/12/11
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net consolidé des activités poursuivies		9 403	19 506	14 948
Retraitement :
Dotations nettes aux Amortissements et PRC		4	3	2
Dépréciation des écarts d'acquisition	22	277	5 421	5 421
Badwill	22	(4 267)
Solde net des ajustements de valeur des immeubles de placement	23	1 899	(9 466)	(8 332)
Profits / pertes des ajustements de valeur sur les autres actifs et passifs	25	2 016	730	1 035
Plus ou moins-value de cession	22	-	(773)	(773)
Actualisation de la dette d'Exit tax	25	175	(178)	(178)
Coût de l'endettement financier net	24	4 301	2 905	1 520
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	26	1 491	(6 102)	(7 639)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier		15 299	12 046	6 004
net et avant impôt Impôts versés		(2 726)	(1 747)	(1 630)
Variation du besoin en fonds de roulement (net des variations de
provisions) lié à l'activité		59	(7)	1 275
Flux Net de Trésorerie Généré par l'Activité		12 632	10 292	5 649
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations
Incorporelles et corporelles		(59 142) (1)	(63 962)	(49 047)
Financières		-	-	-
Cessions d'immobilisations		-
Incorporelles et corporelles		1 900 (2)	-	-
Financières		-	-	-
Variation des prêts et créances financières consentis		(9 120)	(20)	108
Incidence des variations de périmètre		4 536	(4 207)	(1 407)
Trésorerie Acquise		-
Coût d'acquisition des titres		-
Flux Net de Trésorerie Lié aux Opérations d'Investissement		(61 826)	(68 189)	(50 346)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(501)	(1 761)	(1 761)
Dividendes versés aux minoritaires		(145)	(151)	(104)
Augmentation de capital	10	-	27 155	-
Augmentation / diminution des actions propres		17	(180)	(109)
Souscriptions d'emprunts	11 11	58 478	54 945	42 902
Remboursements d'emprunts Intérêts financiers nets versés		(8 547) (4 152)	(9 531) (2 361)	(6 245) (1 039)
Transactions entre actionnaires et minoritaires		(385) (3)	-	-
Variations des comptes courants	4/11	(1 381)	(994)	(45)
Flux Net de Trésorerie Lié aux Opérations de Financement		43 384	67 122	33 599
Variation de Trésorerie		(5 810)	9 225	(11 098)
Trésorerie d'ouverture	9	22 441	13 216	33 539
Trésorerie de clôture	9	16 631	22 441	22 441
Variation de trésorerie		(5 810)	9 225	(11 098)

Notes : (1) Principalement augmentation des constructions en cours chez Antibes Invest et décaissement sur construction de l'immeuble mais aussi augmentation découlant de l'acquisition de Ville-du-Bois Invest et Gaudensinvest.

(2) Cession de l'immeuble Metz Invest.

(3) Acquisition de parts complémentaires de la SCI Saint Lô Invest par Patrimoine et Commerce.

2.5. Tableau de variation des capitaux propres

				Réserves consolidées				Total Capitaux
			Réserve	et autres	Résultat de	Total part	Intérêts	propres
En milliers d'euros	Capital	Primes	légale	réserves	l'exercice	groupe	minoritaires	consolidés
Situation consolidée au 01/07/11	23 726	80 364	490	4 458	6 505	115 543	10 264	125 807
Affectation résultat	-	-	35	4 709	(4 744)	-	-	-
Dividendes versés	-	-	-	-	(1 761)	(1 761)	-	(1 761)
Résultat de la période	-	-	-	-	12 450	12 450	2 498	14 948
Augmentation de capital en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital par apport de titres	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	20	-	-	-	20	-	20
Actions propres	-	-	-	(109)	-	(109)	-	(109)
Variation de périmètre (1)	-	-	-	(508)	-	(508)	(2 188)	(2 696)
Situation consolidée au 31/12/11	23 726	80 384	525	8 550	12 450	125 635	10 574	136 209

Note : (1) Opération de restructuration du pôle Aximur

				Réserves				Total
				consolidées				Capitaux
			Réserve	et autres	Résultat de	Total part	Intérêts	propres
En milliers d'euros	Capital	Primes	légale	réserves	l'exercice	groupe	minoritaires	consolidés
Situation consolidée au 01/01/12	23 726	80 384	525	8 550	12 450	125 635	10 574	136 209
Affectation résultat	-	-	31	12 419	(12 450)	-	-	-
Dividendes versés	-	(1 146)	-	(613)	-	(1 759)	(145)	(1 904)
Résultat de la période	-	-	-	-	7 998	7 998	1 405	9 403
Augmentation de capital par paiement de dividende en actions	375	883	-	-	-	1 258	-	1 258
Augmentation de capital par apport de titres (1)	44 660	8 531	-	-	-	53 191	-	53 191
Augmentation de capital par incorporation d'une partie de prime d'apport	73 722	(73 722)	-	-	-	-	-	-
Imputations des frais liés aux apports (1)	-	(3 140)	-	-	-	(3 140)	-	(3 140)
Actions propres	-	-	-	17	-	17	-	17
Plan d'actions gratuites	-	-	-	45	-	45	-	45
Variation de périmètre (2)	-	-	-	210	-	210	(596)	(386)
Variation de périmètre (FS) (1)	-	-	-	-	-	-	36 087	36 087
Situation consolidée au 31/12/12	142 483	11 790	556	20 628	7 998	183 455	47 325	230 780

Note : (1) Liés à la prise de contrôle de Foncière Sépric (2) Acquisition de parts complémentaires de la SCI Saint Lô Invest par Patrimoine et Commerce

3. Notes annexes à l'information financière consolidée

3.1. Principales hypothèses retenues pour l'élaboration de l'information financière consolidée

a. Comparabilité des comptes

Patrimoine et Commerce ayant décidé d'aligner son exercice social sur l'année civile, il est important de préciser que les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 présentent des données couvrant une période de 12 mois, soit du 1er janvier au 31 décembre 2012, et que les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 présentent des données couvrant une période de 6 mois, soit du 1er juillet au 31 décembre 2011.

Compte tenu de ce changement de date de clôture et afin de présenter des données comparables, un compte de résultat pro forma sur 12 mois (du 1er janvier au 31 décembre 2011) a été établi à partir des données suivantes :

(+) Comptes consolidés annuels du Groupe Patrimoine et Commerce au 31 décembre 2011,
(+) Comptes consolidés annuels certifiés du Groupe Patrimoine et Commerce au 30 juin 2011,
(-) Comptes consolidés semestriels certifiés du Groupe Patrimoine et Commerce au 31 décembre 2010

Compte tenu de l'acquisition du groupe Foncière Sépric, le compte de résultat pro forma a été établi à partir des données individuelles suivantes :

(-) des états financiers consolidés annuels du groupe Patrimoine et Commerce au 31 décembre 2012,
(-) des états financiers consolidés annuels audités du groupe Foncière Sépric au 30 juin 2012,
(-) des états financiers consolidés semestriels audités du groupe Foncière Sépric au 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012,

Le compte de résultat pro forma a été préparé comme si la prise de contrôle résultant de ce rapprochement :

avait pris effet au 1er janvier 2012,
portait sur l'intégralité des actions Foncière Sépric existantes.

Le compte de résultat pro forma a été retraité :

des activités suisses portées par Foncière Sépric, exclues du périmètre apporté,
du résultat et de la plus-value de cession consolidée des sociétés portant les actifs suisses de Foncière Sépric,
du badwill relatif à l'acquisition de Foncière Sépric,
des coûts non récurrents relatifs aux opérations de restructuration de Foncière Sépric pré-apport.

Le compte de résultat pro forma est présenté à titre d'illustration et ne représente pas la situation financière ou les résultats effectifs du groupe Patrimoine et Commerce. Il n'est pas non plus représentatif des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière future du groupe Patrimoine et Commerce et n'intègre aucune conséquence des synergies attendues, ni aucun coût engagé pour la mise en œuvre de ce rapprochement ou de ces synergies.

b. Référentiel comptable

Les comptes consolidés annuels sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date de clôture. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards) ainsi que les IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee), interprétations d'application obligatoire à la date de clôture.

Les comptes consolidés annuels ont été arrêtés par la Gérance en date du 04 avril 2013, et présentés pour observations au conseil de surveillance du 23 avril 2013.

c. Normes comptables

i. Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2012.

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2012 mais n'ont pas d'impact significatif sur l'information financière présente.

Amendement IAS 12 – Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents

Amendements à IFRS 7 « Informations à fournir - Transferts d'actifs financiers » applicable à compter du 01/07/2011. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 23 novembre 2011.

ii. Normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application optionnelle en 2012.

Amendements à IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global » applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 5 juin 2012 ;
Amendements à IAS 19 «Régimes à prestations définies» applicables à compter du 1er janvier 2013. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 5 juin 2012.
Amendement à IAS 27 «Etats financiers individuels» applicable au 1er janvier 2013, l'Efrag propose que sa date d'application soit reportée au 1er janvier 2014 ;
Amendement à IAS 28 «Participation dans des entreprises associées et coentreprises». IAS 28 a été modifié pour être conforme aux modifications apportées suite à la publication d'IFRS 10 "Etats financiers consolidés", IFRS 11 «Accords conjoints» et IFRS 12 «Informations à fournir sur les participations dans les autres entités». La date d'entrée en vigueur est fixée au 1er janvier, 2013, l'Efrag propose que sa date d'application soit reportée au 1er janvier 2014 ;
IFRS 10 «Etats financiers consolidés». La date d'entrée en vigueur obligatoire d'IFRS 10 est fixée par l'IASB au 1er janvier 2013, l'Efrag propose que sa date d'application soit reportée au 1er janvier 2014 ;
IFRS 11 «Accords conjoints» annule et remplace IAS 31 "Participation dans des coentreprises" et SIC - 13 «Entités contrôlées conjointement - Apports non monétaires par des coentrepreneurs», la date d'entrée en vigueur est fixée au 1er janvier 2013, l'Efrag propose que sa date d'application soit reportée au 1er janvier 2014 ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités». L'objectif d'IFRS 12 est d'exiger une information qui puisse permettre aux utilisateurs des états financiers d'évaluer la base du contrôle, toute restriction sur les actifs consolidés et les passifs, les expositions aux risques résultant des participations dans des entités structurées non consolidées et la participation des intérêts minoritaires dans les activités des entités consolidées. IFRS 12 est applicable à partir du 1er janvier 2013, l'Efrag propose que sa date d'application soit reportée au 1er janvier 2014 ;
IFRS 13 «Evaluation de la juste valeur». La date d'application fixée par l'IASB concerne les périodes annuelles débutant le 1er janvier 2013 ou après et non adoptée encore par l'UE.
Amendements à IAS 12 «Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents». Ces nouvelles dispositions introduisent une présomption selon laquelle l'actif est recouvré entièrement par la vente, à moins que l'entité puisse apporter la preuve que le recouvrement se produira d'une autre façon, ces amendements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 ;
Amendement à IAS 32 «Instruments financiers : Présentation Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers» clarifie la signification de «doit posséder un droit juridique exécutoire de compensation des montants comptabilisés» et que certains systèmes de compensation globaux peuvent être considérés équivalents à un règlement sur la base du montant net. Cet amendement a été adopté par l'Union Européenne le 29 décembre 2012 et doit être appliqué rétrospectivement pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014;
Amendement à IFRS 7 «Instruments financiers : Informations à fournir Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers» Cet amendement a été adopté par l'Union Européenne le 29 décembre 2012 et doit être appliqué rétrospectivement pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

3.2. Evénements significatifs au 31 décembre 2012

a. Acquisitions du Groupe Foncière Sépric et rémunération des apports de titres

L'assemblée générale mixte du 21 décembre 2012 a entériné l'apport, par la Famille Vergely d'une part et la Famille Robbe d'autre part, d'un nombre total de 4.707.163 actions de la société Foncière Sépric, représentant 61,73% du capital de Foncière Sépric. Ces titres ont été apportés le 27 décembre 2012, date de règlement-livraison.

Suite au rapprochement avec Foncière Sépric, le portefeuille de Patrimoine et Commerce s'est renforcé de 23 actifs supplémentaires.

Les apports de titres Foncière Sépric, évalués à 57 474 460,23 euros, se sont traduits par une augmentation de capital de 44 659 146 euros, assortie d'une prime d'apport de 8 531 795,90 euros et du versement d'une somme en numéraire d'un montant total de 4 283 518,33 euros, à titre de soulte d'apport, correspondant à un montant unitaire de 0,91 euro par action Foncière Sépric apportée. L'augmentation de 44 659 146 euros s'est effectuée par création de 2 588 936 actions nouvelles de 17,25 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, et attribuées à chaque apporteur, en proportion et en rémunération de son apport.

Au terme de ces opérations, le capital de Patrimoine et Commerce ressort à 142 483 171,50 euros, divisé en 8 259 894 actions de 17,25 euros.

b. Evolution du patrimoine immobilier sur le périmètre historique

Par ailleurs, Patrimoine et Commerce a acquis en date du 16 juillet 2012 deux actifs commerciaux situés respectivement à Sarreguemines (57) et Vandœuvre-les-Nancy (54) pour une valeur globale hors droits de 4 190 milliers d'euros. Ces deux acquisitions ont été réalisées par l'intermédiaire de deux filiales dédiées à la détention de ces actifs respectivement Sarreguemines Invest et Vandoeuvre Invest.

En date du 27 décembre 2012, Patrimoine et Commerce a acquis par la SCI Fontaine Invest un ensemble commercial en VEFA situé à Fontaine-le-Comte (86), près de Poitiers. Les travaux de construction seront achevés au second trimestre 2013. L'investissement global représentera un montant total de 7 231 milliers d'euros.

La SCI Bourgoin Invest a été créée pour acquérir deux locaux commerciaux d'une surface de 760 m², situé à Bourgoin Jallieu (38), dans la zone commerciale de Leclerc pour une valeur globale hors droits de 1 200 milliers d'euros. Les locaux sont occupés par deux enseignes Générale d'Optique et Khaan. La signature de l'acte authentique est prévue dans le courant du 1er semestre 2013.

La SCI Istres Invest 3 projette de réaliser un investissement complémentaire de 1 million d'euros sur son emprise foncière pour y implanter un restaurant destiné à l'enseigne Hippopotamus.

c. Distribution du dividende en actions

L'assemblée générale mixte des actionnaires du 6 juin 2012 a décidé, dans sa quatrième résolution, d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement du dividende, objet de la troisième résolution, en actions nouvelles de la Société, émises à 14,25 euro, correspondant à la moyenne des cours de bourse lors des vingt séances précédent le jour de l'assemblée générale, diminuée du montant du dividende faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur.

d. Augmentation de capital par incorporation de la prime

3.3. Périmètre de consolidation

Le périmètre établi au 31 décembre 2012 correspond au périmètre de la consolidation du groupe Patrimoine et Commerce au 31 décembre 2011, auquel viennent s'ajouter les acquisitions et créations intervenues sur la période. Par ailleurs, la société Saint Lô Invest a fait l'objet d'une acquisition complémentaire de titres par Patrimoine et Commerce, son pourcentage de détention est ainsi porté à 95%.

La société Studio Prod est consolidée en intégration proportionnelle car elle est contrôlée conjointement par deux associés, tous deux co-gérants et ayant le même pourcentage de contrôle. A l'inverse, Eric Duval assure seul la gérance directement ou indirectement des sociétés Dinvest (et sa filiale à 100% Arcinvest) et Istres Invest.

Les sociétés Cherbourg Invest Holding et Cherbourg Invest sont consolidées en intégration proportionnelle, Patrimoine et Commerce détenant in fine 26% de cette opération dans laquelle les règles de gouvernance soumettent l'essentiel des décisions à l'accord unanime des associés.

LISTE DES ENTITES CONSOLIDEES

			% d'intérêt	% d'intérêt
Sociétés	Siren	Méthode de consolidation	31/12/12	31/12/11
SCA PATRIMOINE ET COMMERCE	395 062 540	Société Mère	100,00%	100,00%
SCI MELESSINVEST	441 124 146	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI GIFINVEST 2	437 734 718	Intégration Globale	100,00%	100,00%
EURL P&C DEVELOPPEMENT	498 484 781	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI BLAGNAC ALIZES	434 178 679	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI BORDINVEST RIVE DROITE	438 142 382	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI CHAMBLINVEST	434 517 249	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI CLERMINVEST	438 757 940	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI CREUSINVEST 1	434 616 058	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI CREUSINVEST 2	440 297 745	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI GAILLINVEST	419 974 613	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI METZINVEST	438 758 534	Intégration Globale	93,00%	93,00%
SCI PERRIERES INVEST	432 144 459	Intégration Globale	93,00%	93,00%
SCI STUDIO PROD	433 698 313	Intégration Proportionnelle	50,00%	50,00%
SCI TOURINVEST	434 808 630	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI MONTFERMEILINVEST	434 810 735	Intégration Globale	100,00%	100,00%
EURL PARADIS 2	423 453 521	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI VITROLLES INVEST	437 734 858	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI PAU INVEST	443 741 533	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI POITIERS INVEST BUREAUX	442 889 408	Intégration Globale	84,00%	84,00%
SCI ARCINVEST	442 215 661	Intégration Globale	49,90%	49,90%
SCI CONFORINVEST GUADELOUPE	479 626 319	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI CONFORINVEST MARTINIQUE	482 668 290	Intégration Globale	85,00%	85,00%
SCI DOTH INVEST	452 813 314	Intégration Globale	90,00%	90,00%
SCI PARIGNE INVEST	487 759 524	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI SAINT LO INVEST	480 310 630	Intégration Globale	95,00%	80,00%
SCI POITIERS INVEST COMMERCES	444 597 462	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI ISTRES INVEST 1	452 989 676	Intégration Globale	50,00%	50,00%
SARL AXIMUR	434 833 190	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SARL DINVEST	441 953 734	Intégration Globale	50,00%	50,00%
SAS ANTIBES INVEST	513 228 239	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI CASTRES INVEST	532 409 108	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI THUIR INVEST	532 406 279	Intégration Globale	-	100,00%
SCI SALONINVEST	531 769 149	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI GAUDENSINVEST	532 085 552	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI POITIERS INVEST COMMERCES 2	501 358 261	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI ISTRES INVEST 3	484 197 371	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI EULALIE INVEST	518 004 957	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SARL PATRIMOINE ET COMMERCE 2	501 464 770	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI CHERBOURG INVEST HOLDING	524 848 793	Intégration Proportionnelle	50,00%	50,00%
SCI CHERBOURG INVEST	452 819 014	Intégration Proportionnelle	26,00%	26,00%

SCI VILLE DU BOIS INVEST	538 372 145	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI PUYMARET INVEST 1	525 137 535	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI CHÂTEAU THIERRY INVEST	534 821 095	Intégration Globale	100,00%	100,00%
SCI FONTAINE INVEST	790 084 123	Intégration Globale	100,00% -
SCI BOURGOIN INVEST	789 027 257	Intégration Globale	100,00% -
SCI PIERRELAYE INVEST	789 027 299	Intégration Globale	100,00% -
SCI VALENCE INVEST	789 027 174	Intégration Globale	100,00% -
SCI VALENCE INVEST 2	789 027 224	Intégration Globale	100,00% -
SCI SARREGUINVEST	752 519 355	Intégration Globale	100,00% -
SCI VANDOEUVRE INVEST	752 631 069	Intégration Globale	100,00% -

LISTE DES ENTITES CONSOLIDEES

			% d'intérêt	% d'intérêt
Sociétés	Siren	Méthode de consolidation	31/12/12	31/12/11
SA FONCIERE SEPRIC	399 578 087	Intégration Globale	61,73%	-
SNC BEYNOST DEVELOPPEMENT	445 384 464	Intégration Globale	61,73%	-
SC LES BRUYERE	3 578 025	Intégration Globale	61,73%	-
SCI BELMONT	357 802 537	Intégration Globale	61,73%	-
SNC DAUPHINE	425 116 316	Intégration Globale	61,73%	-
SARL MOUGIN IMMOBILIER	17 150 277	Intégration Globale	61,73%	-
SCI FONCIERE DE LORRAINE	429 339 674	Intégration Globale	61,73%	-
SCI MASH	424 496 123	Intégration Globale	61,73%	-
SNC LIMOGES LE VIGEN	431 775 725	Intégration Globale	61,73%	-
SARL ORION INVESTISSEMENT	442 946 257	Intégration Globale	61,73%	-
SAS GROUPE SEPRIC	528 665 433	Intégration Globale	61,73%	-
SAS SEPRIC France	311 521 868	Intégration Globale	61,71%	-
SAS SEPRIC CONSEIL	413 398 355	Intégration Globale	61,72%	-
SAS SEPRIC MANAGEMENT	950 324 459	Intégration Globale	61,72%	-
SAS SEPRIC REALISATION	418 246 310	Intégration Globale	61,72%	-
SHOPPING ENTREMBIERES	349 012 617	Intégration Globale	61,72%	-

Variations de périmètre intervenues entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2012

a. Acquisitions

Aux termes des opérations d'apport des titres Foncière Sépric à Patrimoine et Commerce le 27 décembre 2012, le Groupe détient 61,73% du capital de Foncière Sépric.

La rémunération des apports s'est faite sur la base d'un rapport d'échange de 11 actions Patrimoine et Commerce pour 20 actions Foncière Sépric d'une part, et le versement d'une somme en numéraire, à titre de soulte, d'autre part, correspondant à un montant unitaire de 0,91 euro par action Foncière Sépric apportée.

Compte tenu de la faible liquidité du titre Patrimoine et Commerce en raison d'un capital flottant limité, le groupe Patrimoine et Commerce n'a pas retenu le cours de bourse pour l'évaluation des titres à émettre en rémunération de l'acquisition du groupe Foncière Sépric.

Aux termes des traités d'apport, la valeur d'émission d'une action Patrimoine et Commerce est fixée à 20,55 euros par action.

La juste valeur provisoire des actifs et passifs identifiables et les valeurs comptables correspondantes étaient les suivantes à la date de clôture :

En milliers d'euros	Juste Valeur
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 092
Immeubles de placement	151 260
Ecart d'acquisition	8 013
Immobilisations corporelles	2 275
Immobilisations incorporelles	4
Actifs financiers courants	1
Actifs financiers	308
Stocks et encours	271
Clients et autres débiteurs	3 064
Autres créances et comptes de régularisation	1 419
Emprunts et dettes financières non courants	(62 625)
Dépôts de garantie	(1 061)
Impôt différé passif	(598)
Provisions	(73)
Emprunts et dettes financières courants	(6 831)
Concours bancaires	(1 803)
Dettes fiscales et sociales	(1 629)
Fournisseurs et autres créanciers	(3 179)
Autres dettes	(5 096)
Actif Net	94 812
Intérêts minoritaires (%)	38,27%
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de la filiale acquise	9 289

Le groupe Patrimoine et Commerce a opté pour la comptabilisation d'un goodwill complet.

Les intérêts minoritaires ont été évalués à la prise de contrôle à la juste valeur.

Les coûts de transaction relatifs aux frais d'apport et d'augmentation de capital ont été comptabilisés en déduction des capitaux propres.

En milliers d'euros	Juste valeur
	montants
	provisoires
Nombre actions Foncière Sepric apportées	4 707 163
Parité d'échange en actions : nombre d'actions Sepric / nombre	20/11
d'actions Patrimoine et Commerce
Nombre actions à émettre pour rémunérer les actionnaires de	2 588 940
Foncière Sepric
Valeur de l'action Patrimoine et Commerce retenue	20,55
Valeur des actions Patrimoine et Commerce à émettre	53 190
Soulte égale à 0,91 € par action Sepric apportée	4 284
Valorisation des apports 61,73%	57 474
Valorisation des intérêts minoritaires	33 071
Montant de la contrepartie transférée	90 545
Juste valeur des actifs et passifs acquis à 100%	94 812
Produit sur écart d'acquisition calculé à 100%	(4 267)
dont Part du Groupe	(3 553)
dont Part Minoritaires	(714)
Evaluation des intérêts minoritaires	36 087

b. Créations

Il a été procédé à la création des SCI suivantes :

Bourgoin Invest en date du 26 octobre 2012
Fontaine Invest en date du 19 décembre 2012
Pierralaye Invest en date du 26 octobre 2012
Valence Invest en date du 26 octobre 2012
Valence Invest 2 en date du 26 octobre 2012
Sarreguinvest en date du 4 juillet 2012
Vandoeuvre Invest en date du 4 juillet 2012

c. Cession Thuir

La SCI Thuir a été cédée le 12 novembre 2012.

4. Principales méthodes comptables du groupe

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente sur toutes les périodes présentées.

4.1. Méthodes de consolidation

Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

4.2. Regroupement d'entreprises et acquisition d'actifs

a. Regroupement d'entreprises

IFRS 3 Révisée modifie les modalités d'application de la méthode de l'acquisition depuis le 1er janvier 2010.

Selon la méthode de l'acquisition, l'acquéreur doit, à la date d'acquisition, comptabiliser à leur juste valeur à cette date, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont désormais comptabilisés en charge.

L'écart résiduel constaté entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part d'intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition. A cette date, cet écart est inscrit à l'actif de l'acquéreur s'il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s'il est négatif. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un écart d'acquisition partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un écart d'acquisition complet. Dans le cas d'une option pour la méthode de l'écart d'acquisition complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un écart d'acquisition sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 avaient été traités selon la méthode de l'écart d'acquisition partiel, seule méthode applicable.

L'acquéreur dispose d'un délai maximal de 12 mois, à compter de la date d'acquisition, pour déterminer de manière définitive la juste valeur des actifs et passifs éventuels acquis.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans le coût d'acquisition à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelque soit leur probabilité de survenance.

IFRS 3 révisée modifie le traitement des impôts différés actifs puisqu'elle impose de reconnaître en produit les impôts différés actifs qui n'auraient pas été reconnus à la date d'acquisition ou durant la période d'évaluation.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur identifiés.

b. Acquisition d'actifs

Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d'actifs et de passifs mais sans activité économique au sens d'IFRS 3, ces acquisitions ne relèvent pas de regroupement d'entreprises au sens de la même norme et sont enregistrées comme une acquisition d'actifs et de passifs, sans constater d'écart d'acquisition.

Toute différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée sur la base des justes valeurs relatives des actifs et des passifs individuels identifiables de groupe à la date d'acquisition.

Conformément à IAS 12 §15 (b) pour les entités acquises soumises à l'impôt, aucun impôt différé n'est constaté lors de l'acquisition d'actifs et passifs.

4.3. Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d'un bâtiment – ou les deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

En application de la méthode proposée par l'IAS 40 et conformément aux recommandations de l'EPRA, le groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise les immeubles de placement à leur juste valeur. Ces derniers ne sont pas amortis.

Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le Groupe permettant d'estimer si la juste valeur de l'immeuble peut être déterminée de façon fiable.

Conformément à la norme IAS 23, le groupe incorpore les coûts d'emprunts au coût de l'actif créé. Il s'agit d'actifs nécessitant une longue période de construction. Les frais financiers inclus sont les intérêts sur emprunts court terme et long terme relatifs à la seule période de construction jusqu'à la date de réception définitive de l'actif. Le taux correspond aux modalités de financement négociées par le Groupe.

Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent.

La valeur de marché retenue pour l'ensemble des immeubles de placement du groupe est la valeur hors droit déterminée par un expert indépendant.

Pour les actifs en exploitation, Cushman & Wakefield a employé trois méthodes d'expertise en usage dans la profession pour déterminer la valeur vénale de chaque actif :

la méthode par capitalisation du revenu. Cette méthode consiste à appliquer un taux de rendement aux loyers réels ou escomptables. Le taux de rendement retenu résulte de l'observation des taux pratiqués sur le marché immobilier.
la méthode par comparaison directe. Cette méthode consiste à apprécier la valeur du bien étudié par l'analyse de ventes récentes réalisées sur des biens similaires.
la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie. Cette méthode consiste à actualiser les flux futurs attendus sur la base d'un taux d'actualisation financier.

Contrats de location

Les contrats de location font l'objet d'une analyse au regard de la norme IAS 17 afin de déterminer s'il s'agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement.

Les contrats de location-financement sont des contrats qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif considéré au preneur. À défaut, les contrats de location sont qualifiés de contrat de location simple.

Les actifs utilisés dans le cadre de contrats de location-financement sont comptabilisés à l'origine en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière.

Les contrats de locations signés par le Groupe en qualité de bailleur sont des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire.

4.4. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles concernent principalement des programmes immobiliers en cours de construction de la société Sepric Réalisation acquise au 31 décembre 2012 par Foncière Sépric.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) et comptabilisées par composants.

En cas de perte de valeur, une provision pour dépréciation est, le cas échéant, constituée si la valeur vénale de l'actif ressort à une valeur inférieure à la valeur nette comptable.

4.5. Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes :

actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat,
prêts et créances.

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ces actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère, dans les conditions prescrites par la norme IAS 39, à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

a. Actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat

Cette catégorie comporte les actifs financiers désignés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat lors de leur comptabilisation initiale. Un actif financier est classé dans cette catégorie s'il a été désigné comme tel par la direction (actifs évalués à la juste valeur par résultat), conformément à la norme IAS 39. Les actifs rattachés à cette catégorie sont classés dans les actifs courants dès lors qu'ils sont détenus à des fins de transaction ou que leur réalisation est anticipée dans les douze mois suivant la clôture. Ils sont réévalués à leur juste valeur à chaque clôture.

Pour le Groupe, cela concerne la valorisation des instruments de couverture de la dette financière.

b. Prêts, dépôts, cautionnements et autres créances immobilisées

Ces actifs sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture. Ces derniers sont classés dans les actifs non courants et comptabilisés à leur coût historique.

4.6. Stocks et encours

Les stocks et encours correspondent à des terrains, des droits immobiliers sur des terrains et des honoraires. Ces stocks concernent des programmes en cours de construction, des programmes amorcés, des terrains conservés en vue de leur vente ultérieure en l'état ou après aménagement. Ces stocks sont évalués à leur coût global d'acquisition.

4.7. Clients, comptes rattachés

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, et, lors de chaque clôture, à leur coût amorti.

Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en dotations nettes aux provisions.

4.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts et dettes financières».

Les valeurs mobilières de placement sont classées en équivalent de trésorerie, elles remplissent les conditions d'échéance, de liquidités et d'absence de volatilité.

Elles sont évaluées à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

4.9. Paiement en actions

Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (actions gratuites).

La juste valeur des services rendus en échange de ces instruments est comptabilisée en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits en contrepartie des réserves sur la base de la valeur des instruments au moment de leur attribution.

Aucune charge n'est in fine comptabilisée lorsque l'octroi des instruments est soumis à une condition autre qu'une condition de marché qui ne sera pas remplie.

4.10.Emprunts et autres passifs financiers

a. Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, net des coûts de transaction encourus, puis à leur coût amorti.

Les contrats de crédit-bail immobilier sont retraités comme des contrats d'emprunts et présentés nets des avances preneur versées.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

b. Instruments de couverture

Le Groupe Patrimoine et Commerce utilise des instruments financiers afin de se couvrir du risque d'augmentation des taux d'intérêts sur son endettement (il s'agit essentiellement de Swaps, de Caps, de Floors, Collars et de Tunnels dont l'utilisation garantit soit un taux d'intérêt fixe, soit un taux plafond) et n'a pas opté pour la comptabilité de couverture au sens IFRS.

Les instruments financiers sont normalement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur d'une période sur l'autre sont enregistrées en résultat.

4.11.Impôts courants et impôts différés

a. Régime fiscal de groupe

L'option pour le statut de Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) par le groupe Patrimoine et Commerce a été faite pour un certain nombre d'entités en date du 1er juillet 2011.

L'option pour le régime SIIC, donne lieu au versement d'un impôt sur les sociétés au taux de 19 % assis sur la différence entre la valeur vénale des actifs immobiliers au jour de l'option pour le régime SIIC et leur valeur fiscale.

Cet impôt, également appelé « exit tax » est payable en quatre versements d'égal montant le 15 décembre de chaque année.

Cette dette a été inscrite dans les dettes d'impôt courant pour la partie payable à moins d'un an et dans les dettes d'impôt non courant pour celle payable à plus d'un an.

b. Imposition différée

Les impôts différés sont comptabilisés pour les activités et sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasiadoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce reversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

Dans les comptes consolidés statutaires, les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent la même entité fiscale.

Une partie des entités du groupe Patrimoine et Commerce a opté pour le statut de Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC). Ce régime permet principalement une exonération de l'impôt sur les sociétés des bénéfices provenant de l'activité de location des immeubles.

En conséquence de ce choix, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales. De même, les plusvalues de cession des immeubles ou des titres de filiales soumises au même régime sont exonérées. Le Groupe reste redevable d'un impôt sur les sociétés pour la réalisation d'opération n'entrant pas dans le champ du régime des SIIC.

4.12.Revenus

Les baux actuellement signés par le Groupe répondent à la définition de location simple telle que le définit la norme IAS 17, le groupe conservant la majorité des risques et avantages liés à la propriété des biens donnés en location. Il est procédé à l'étalement sur la durée ferme du bail des conséquences financières de toutes les clauses prévues au contrat de bail. Il en va ainsi des franchises, des paliers et des droits d'entrée.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue.

4.13.Autres produits et charges opérationnels

Les « autres produits et charges opérationnels » correspondent aux événements inhabituels, anormaux et peu fréquents, tel que par exemple :

Une plus ou moins-value de cession d'actifs non courants corporels ou incorporels,
Une dépréciation d'actifs non courants corporels ou incorporels (ou badwill),
Certaines charges de restructuration,
Une provision significative relative à un litige pour l'entreprise.

4.14. Actifs non courants destinés à être cédés

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs non courants sont considérés comme détenus en vue de la vente lorsqu'ils sont disponibles pour une cession et que leur vente est hautement probable dans un délai de douze mois suivant la clôture de l'exercice.

Les actifs non courants détenus en vue de la vente et les actifs des activités cédées ou en cours de cession sont comptabilisés au plus faible :

de leur valeur nette comptable
ou de la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Ils sont présentés dans une rubrique spécifique du bilan et cessent d'être amortis à partir de leur classement dans cette catégorie.

Les actifs destinés à être cédés qui correspondent à des immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur.

5. Gestion des risques financiers

Patrimoine et Commerce est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité (risques de crédit, risques de liquidité, risques de marché) et met en œuvre en conséquence une politique adaptée afin de les limiter.

L'exposition du Groupe aux risques financiers est présentée ci-après.

5.1. Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier venait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le groupe module son niveau de risque de crédit envers les locataires en limitant son exposition à chaque partie contractante individuelle, ou à des groupes de parties contractantes, ainsi qu'aux secteurs géographiques et aux secteurs d'activité. Le client principal du Groupe représente environ 15% des loyers totaux (sur la base des loyers bruts annuels 2012).

Le nombre important de locataires permet une forte dispersion du risque d'insolvabilité. Les locataires remettent en outre à la signature des contrats de bail des garanties financières sous forme du versement d'un dépôt de garantie (en général représentant 3 mois de loyer) ou de la remise d'une caution bancaire. Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relances et sont assortis de pénalités.

La mise en place d'instruments de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque encouru est celui de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d'un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le Groupe réalise ses opérations de couverture uniquement avec des établissements de crédit d'envergure nationale.

5.2. Risque de liquidité

Le risque de liquidité s'analyse comme la difficulté ou l'incapacité pour le Groupe à honorer ses dettes avec la trésorerie disponible lorsque celles-ci arriveront à échéance.

La dette du Groupe est presque exclusivement composée de financements attachés à des actifs immobiliers précis. Elle est de durée longue et fait l'objet d'amortissements réguliers (sans valeur résiduelle significative). Ainsi, le Groupe Patrimoine et Commerce ne présente pas de risque de liquidité à court terme. Au titre de l'exercice, les échéances de remboursement (capital et intérêts) se sont élevées à 14,6 millions d'euros dont 9,4 millions d'euros de capital. Au 31 décembre 2012, les remboursements en capital des emprunts à moins d'un an s'élèvent à 19,9 millions d'euros de capital.

Au 31 décembre 2012, le Groupe bénéficie d'une trésorerie de 18,6 millions d'euros.

5.3. Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les taux d'intérêts et les cours de change, affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus.

a. Risque de taux d'intérêt

Patrimoine et Commerce est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable.

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindre ces objectifs, certaines sociétés du Groupe ont emprunté à taux variable et utilisent des instruments financiers (collars et swaps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt, cette couverture étant faite emprunt par emprunt.

RISQUE DE TAUX INTERET AU 31/12/12

			Taux
		Taux	variable
En milliers d'euros	Taux fixe	variable	administré	Total
Emprunts obligataires, auprès des établissements de crédit et dettes de CBI	87 679	170 259	2 621	260 559

La dette à taux variable est couverte, à hauteur de 87 683 milliers d'euros, par les instruments financiers présentés à la note 11.4.

Au 31 décembre 2012, le montant des emprunts et des dettes de crédit-bail en taux variable (hors taux variable administré) non couvert est de 82 576 milliers d'euros représentant 32 % du total. Pour cette dette non couverte et sur la base du capital restant dû au 31 décembre 2012, une augmentation ou une diminution du taux de l'Euribor 3 mois ou Eonia d'un point augmenterait ou diminuerait la charge d'intérêt de 825,8 milliers d'euros sur un an.

b. Risque de change

Le Groupe est implanté uniquement en France (métropole et DOM) et n'est donc pas exposé à un quelconque risque de change.

6. Segment opérationnel

Le reporting de gestion du groupe se fonde sur un suivi par immeuble sans distinction de leur nature.

7. Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

7.1. Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

7.2. Evaluation des immeubles

Patrimoine et Commerce fait réaliser l'évaluation de son patrimoine par un expert indépendant qui utilise des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs.

Une baisse des valeurs d'expertise se traduirait par une baisse du résultat.

A compter de la clôture au 30 juin 2012, Patrimoine et Commerce a confié l'évaluation de son patrimoine à Cushman & Wakefield.

Les précédentes évaluations ont été réalisées par BNP Paribas Real Estate.

7.3. Juste valeur des dérivés et des autres instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l'établissement émetteur.

La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

8. Notes sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie

8.1. Note 1 : Immeubles de placement

En milliers d'euros	Variation
Solde Net au 01/07/11	210 361
Acquisitions (1)	72 251
Cessions	-
Reclassement	-
Transfert net au profit des actifs destinés à être cédés	(1 900)
Variation de périmètre	(2 161)
Autres mouvements	-
Effet juste valeur (résultat)	8 332
Solde Net au 31/12/11	286 883

Note : (1) Correspond principalement aux immeubles acquis par les nouvelles entités du groupe (Ville-du-Bois, Château-Thierry, Puymaret Invest 1) et Gaudensinvest.

En milliers d'euros	Variation
Solde Net au 01/01/12	286 883
Acquisitions (1)	34 848
Cessions	-
Reclassement	-
Transfert net au profit des actifs destinés à être cédés (2)	(8 210)
Variation de périmètre	-
Variation de périmètre FS	151 260
Autres mouvements	-
Effet juste valeur (résultat)	(1 899)
Solde Net au 31/12/2012	462 882

Note : (1) Correspond principalement aux travaux réalisés sur Antibes Invest, Eulalie Invest , Cherbourg Invest et Puymaret Invest ainsi qu'au prix d'acquisition de Sarreguinvest (3 079 milliers d'euros), Vandoeuvre Invest (1 530 milliers d'euros) et Fontaine Invest (3 688 milliers d'euros).

(2) Correspond aux immeubles des SCI Bordinvest (6 200 milliers d'euros) et SCI Poitiers Invest Bureaux (2 010 milliers d'euros).

Pour information, le tableau ci-dessus présente les valeurs à dire d'expert des immeubles de chacune des SCI détentrices d'un actif immobilier telles que déterminées par Cushman & Wakefield lors de ses expertises datées au 31 décembre 2012 et par BNP Paribas Real Estate lors de ses expertises datées au 31 décembre 2011.

Immeubles destinés à être cédés

Le cadre administratif du projet d'Antibes oblige un portage temporaire de l'ensemble du projet, c'està-dire à la fois la partie Palais des Congrès et la partie Centre commercial et parkings, par la SAS Antibes Invest. La partie Palais des Congrès a vocation à être détenue par la foncière Patrimoine et Partenariats Public Privé du groupe Imfined. Patrimoine et Commerce ne conservera donc à terme que le centre commercial et les parkings. En conséquence, la partie Palais des Congrès de l'immeuble d'Antibes a été classée au bilan au poste Actifs destinés à être cédés.

L'immeuble détenu par Metz Invest reclassé en actif destiné à être cédé au 31 décembre 2011 a été vendu le 2 février 2012 pour un prix de cession de 1 900 milliers d'euros.

VARIATION DES IMMEUBLES DESTINES A ETRE CEDES

En milliers d'euros	Variation
Solde Net au 01/07/11	8 373
Acquisitions (1)	2 457
Cessions	-
Transfert net au profit des immeubles destinés à être cédés (2)	1 900
Variation de périmètre	-
Solde Net au 31/12/11	12 730

Notes : (1) Avancement des travaux de construction sur la partie publique du Palais des Congrès d'Antibes (2) Valorisation de l'immeuble de Metz Invest

VARIATION DES IMMEUBLES DESTINES A ETRE CEDES
En milliers d'euros	Variation
Solde Net au 01/01/12	12 730
Acquisitions (1)	7 397
Cessions (2)	(1 900)
Transfert net au profit des immeubles destinés à être cédés (3)	8 210
Variation de périmètre	-
Variation de périmètre FS	-
Solde Net au 31/12/12	26 437

Notes : (1) Avancement des travaux de construction sur la partie publique du Palais des Congrès d'Antibes. (2) Cession de l'immeuble de Metz Invest.

(3) Correspond aux immeubles des SCI Bordinvest (6 200 milliers d'euros) et SCI Poitiers Invest Bureaux (2 010 milliers d'euros).

8.2. Note 2 : Ecarts d'acquisition

a. Ecart d'acquisition Patrimoine et Commerce

L'écart d'acquisition historique de Patrimoine et Commerce a été calculé par différence entre :

(i) d'une part l'actif net des différentes sociétés apportées à Patrimoine et Commerce tels qu'il ressort des traités d'apport ;
(ii) et d'autre part les justes valeurs des actifs et passifs identifiés au 31 décembre 2009.

Les valeurs d'apport prenaient en compte l'hypothèse d'une option de Patrimoine et Commerce pour le régime fiscal des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) et, en conséquence, un impôt au taux réduit à 19% pour les plus-values latentes sur certaines sociétés avait été déduit. Cette option est effective à effet du 1er juillet 2011.

Dans les comptes consolidés, en revanche, cet élément prospectif d'option pour le régime fiscal des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) n'a pas été pris en compte dans la valorisation des actifs et passifs. En conséquence, les impôts différés passifs ont été calculés selon la réglementation et les taux d'imposition votés au 31 décembre 2009 applicables au statut fiscal de la société à la date d'arrêté des comptes (33, 1/3 %).

L'écart d'acquisition représente donc principalement le différentiel d'impôt entre le taux retenu pour le calcul des impôts différés soit 33,1/3 % et le taux d'exit tax retenu pour la valorisation des apports. En date du 1er janvier 2012, Patrimoine et Commerce a opté pour le régime SIIC.

Les écarts d'acquisition des sociétés qui ont opté pour le régime SIIC à cette date ont été intégralement dépréciés.

b. Ecart d'acquisition Groupe Sépric

Au cours du mois de décembre 2012, le Groupe Foncière Sépric a acquis 100% des titres de la SAS Groupe Sépric. L'entrée dans le périmètre s'est faite au 31 décembre 2012.

Cette acquisition a généré un écart d'acquisition de 8 013 k€.

Il a été calculé par différence entre le prix d'acquisition des titres fixé à 1 euro, et l'actif net acquis. Au 31 décembre 2012, ce goodwill n'a pas été affecté. La société bénéficie d'un délai de 12 mois pour affecter ce goodwill sur les actifs acquis.

VARIATION DES ECARTS D'ACQUISITION
En milliers d'euros	Variation	En milliers d'euros	Variation
Solde Net au 01/07/11	6 737	Solde au 01/01/12	1 316
Acquisition	-	Acquisition	-
Cession	-	Cession	-
Variation de périmètre	-	Variation de périmètre (FS) (2)	8 013
Dépréciation (1)	(5 421)	Dépréciation (1)	(277)
Solde Net au 31/12/11	1 316	Solde Net au 31/12/12	9 052
Au 31/12/11		Au 31/12/12
Brut	6 737	Brut	14 750
Dépréciation cumulée	(5 421)	Dépréciation cumulée	(5 698)
Valeur nette comptable au 31/12/11	1 316	Valeur nette comptable au 31/12/12	9 052

Note : (1) Dépréciation du goodwill dans le cadre du passage SIIC (Metzinvest en 2012)

(2) Correspond à l'écart d'acquisition du Groupe Sépric entré dans le périmètre Foncière Sépric au 31 décembre 2012

8.3. Note 3 : Actifs financiers non courants

	Autres immobilisations	Immobilisations	Amortissement /	Amortissement /
En milliers d'euros	corporelles	en cours	construction	autres immo.	Total
Solde Net au 01/01/12	-	-	-	-	-
Augmentations	2	-	-	-	2
Variation de périmètre FS (1)	180	2 262	-	(167)	2 275
Reclassement	-	-	-	-	-
Diminutions	-	-	-	-	-
Solde au 31/12/12	182	2 262	-	(167)	2 277

Note : (1) Les immobilisations corporelles concernent des programmes immobiliers en cours de construction de la société Sépric Réalisation acquise au 31 décembre 2012 par Foncière Sépric

8.4. Note 4 : Actifs financiers non courants

VARIATION DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS PAR NATURE

		Cautionnements,
En milliers d'euros	Fonds de Roulement	Avance Preneur	prêts et autres créances immobilisées	Comptes courants	Total des actifs financiers
Solde Net au 01/07/11	2	-	255	-	257
Augmentations	-	-	24	-	24
Variation de périmètre	(2)	-	-	-	(2)
Variation de périmètre FS	-	-	-	-	-
Reclassement	-	-	-	-	-
Diminutions	-	-	(132)	-	(132)
Remboursement	-	-	-	-	-
Effet juste valeur (résultat)	-	-	-	-	-
Solde Net au 31/12/11	-	-	147	-	147

En milliers d'euros	Fonds de Roulement	Avance Preneur	prêts et autres créances immobilisées	Comptes courants	Total des actifs financiers
Solde Net au 01/01/12	-	-	147	-	147
Augmentations (1)	-	-	4 052	-	4 052
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
Variation de périmètre FS	-	-	-	-	-
Reclassement	-	-	-	-	-
Diminutions	-	-	(91)	-	(91)
Remboursement	-	-	-	-	-
Effet juste valeur (résultat)	-	-	-	-	-
Solde au 31/12/12	-	-	4 108	-	4 108

Note : (1) Correspond aux dépôts et garanties versés dans le cadre d'acquisition potentielle des programmes immobiliers

Les instruments financiers figurant en actifs financiers non courants sont détenus par Foncière Sépric (cf. Note 11.4 détaillant l'ensemble des instruments financiers).

8.5. Note 5 : Actifs financiers courants

		Cautionnements,			Total des
En milliers d'euros	Actifs financiers à la juste valeur	prêts et autres créances immobilisées	Comptes courants	Instruments financiers	actifs financiers
Solde net au 01/07/11	-	-	4 926	-	4 926
Augmentations	-	-	111	-	111
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
Variation de périmètre FS	-	-		-	-
Reclassement	-	-	-	-	-
Diminutions	-	-	-	-	-
Remboursement	-	-	-	-	-
Effet juste valeur (résultat)	-	-	-	-	-
Solde Net au 31/12/11	-	-	5 037	-	5 037

VARIATION DES ACTIFS FINANCIERS COURANTS PAR NATURE

En milliers d'euros	Actifs financiers à la juste valeur	Cautionnements, prêts et autres créances immobilisées	Comptes courants	Instruments financiers	Total des actifs financiers
Solde net au 01/01/12	-	-	5 037	-	5 037
Augmentations (1)	-	5 159	1 484	-	6 643
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
Variation de périmètre FS (2)	117	84	108	1	310
Reclassement	-	-	-	-	-
Diminutions	-	-	-	-	-
Remboursement	-	-	-	-	-
Effet juste valeur (résultat)	-	-	-	-	-
Solde Net au 31/12/12	117	5 243	6 629	1	11 990

Notes : (1) Correspond aux dépôts et garanties versés dans le cadre d'acquisition potentielle des programmes immobiliers (2) Correspond aux titres Fructipierre évalués à la juste valeur (117k€).

8.6. Note 6 : Stocks et en-cours

En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Brut	271	-
Provisions	-	-
Total Net	271	-

Les stocks sont composés de terrains destinés à des programmes immobiliers à venir.

8.7. Note 7 : Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Brut	12 541	7 173
Provisions	(555)	(165)
Total Net	11 986	7 008

Le solde de créances clients s'explique principalement par :

des factures non encore émises (pour 1 476 milliers d'euros au 31 décembre 2012);
et le retraitement des franchises de loyers étalées sur la durée ferme du bail (pour 21 milliers d'euros au 31 décembre 2012).

Les échéances des créances clients non provisionnées sont toutes inférieures à un an.

En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Avances et acomptes versés	36	103
Personnel et comptes rattachés	10	-
Créances fiscales et sociales	2 650	517
TVA sur immobilisations (1)	2 249	1 388
Fournisseurs débiteurs	146	18
Charges constatées d'avance	972	427
Autres créances	93	35
Total Valeur Brute	6 156	2 488
Provisions sur autres créances	(6)	(6)
Total Net des Autres Créances	6 150	2 482

8.8. Note 8 : Autres créances et comptes de régularisation

Note : (1) Au 31 décembre 2012, elles concernaient Antibes Invest pour 1 206 milliers d'euros, Fontaine Invest pour 709 milliers d'euros, Eulalie Invest pour 103 milliers d'euros, Gaillinvest pour 1 millier d'euros et Puymaret Invest 1 pour 230 milliers d'euros. Au 31 décembre 2011, les créances de TVA sur immobilisations concernent les SCI Istres Invest 3 pour 437 milliers d'euros, Eulalie Invest pour 393 milliers d'euros, Ville-du-Bois Invest pour 93 milliers d'euros et Puymaret Invest 1 pour 465 milliers d'euros.

8.9. Note 9 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont composées principalement de SICAV monétaires évaluées à leur cours de clôture.

En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Valeurs mobilières de placement	1 890	476
Disponibilités	16 735	22 520
Trésorerie et équivalents (actifs)	18 625	22 996
Concours bancaires courants	(1 994)	(555)
Total (net actif / passif)	16 631	22 441

8.10.Note 10 : Capital et primes liées au capital

10.1 - COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre	Valeur	Montant du	Valeur de la
En milliers d'euros	d'actions	nominale de	capital	prime	Total
Solde au 30/06/10	50 862 398	0,15	7 629	49 556	57 185
Augmentation de capital le 16/12/10	18 691 589	0,15	2 804	17 196	20 000
Frais liés imputés sur la prime d'émission	-	-	-	(250)	(250)
Incorporation d'une partie de la prime d'apport au capital le 11/03/11	-	-	6 955	(6 955)	-
Augmentation de la valeur nominale de l'action de 0,15€ à 4,25€ (17 actions = 1 action)	(65 462 576)	-	-	-	-
Augmentation de capital le 10/06/11	1 491 238	4,25	6 338	21 996	28 334
Frais liés imputés sur la prime d'émission	-	-	-	(1 179)	(1 179)
Solde au 30/06/11	5 582 649	4,25	23 726	80 364	104 090
Ajustement des frais d'émission	-	-	-	20	20
Solde au 31/12/11	5 582 649	4,25	23 726	80 384	104 110
Distribution de dividendes	-	-	-	(1 146)	(1 146)
Augmentation du capital par paiement du dividende en actions le 07/07/2012	88 309	-	375	883	1 258
Augmentation de la valeur nominale de l'action de 4,25€ à 17,25€ (4 actions = 1 action) par incorporation d'une partie de la prime d'apport	-	17,25	73 722	(73 722)	-
Augmentation de capital par apport de titres Foncière Sépric le 21/12/2012	2 588 936	-	44 660	8 531	53 191
Imputations de frais liés aux apports	-	-	-	(3 140)	(3 140)
Solde au 31/12/12	8 259 894	17,25	142 483	11 790	154 273

10.2 – ATTIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Le 30 novembre 2012, un plan d'attribution gratuite d'actions portant sur un maximum de 120 000 actions a été octroyé aux gérants. L'attribution des actions sera définitive aux termes d'une période de 2 ans, soit à compter du 30 novembre 2014. Les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attribution définitive, soit jusqu'au 30 novembre 2016. Ce plan est soumis à des conditions de performance (critères qualitatifs et quantitatifs) et de présence.

La juste valeur des actions gratuites attribuées par ce plan ressort à 1 049 milliers euros au 31 décembre 2012. Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

juste valeur de l'action de 13,11 euros,
nombre actions gratuites octroyées estimé à 80 000 actions

Au 31 décembre 2012, les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 45 milliers d'euros.

	Actions
En nombre	gratuites
Au 1 janvier 2012	-
Octroyées	80 000
AU 31 décembre 2012	80 000

8.11.Note 11 : Emprunts et dettes financières

		Emprunt auprès				Total dettes
	Emprunt	des établissements	Dettes de	Comptes	Instruments	financières non
En milliers d'euros	obligataire	de crédit	crédit-bail	courants	financiers	courantes
Solde au 01/07/11	-	16 779	70 667	-	846	88 292
Augmentations	30 000 (1)	11 447 (2)	3 845 (3)	-	-	45 292
Diminutions	-	-	-	-	-	-
Juste valeur	-	-	-	-	1 035	1 035
Variation de périmètre	-	-	(340)	-	-	(340)
Variation de périmètre FS	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-
Reclassement	-	(255)	(3 490)	-	-	(3 745)
Solde au 31/12/11	30 000	27 971	70 682	-	1 881	130 534

11.1 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES NON COURANTES - VARIATION PAR NATURE

Notes : (1) Un emprunt obligataire a été émis par la SCA Patrimoine et Commerce sur la période à hauteur de 30 000 milliers d'euros.

(2) Des lignes de crédit supplémentaires ont été débloquées chez Antibes Invest pour un montant de 7 889 milliers d'euros et chez Istres 3 pour un montant de 4 018 milliers d'euros au cours de la période.

(3) L'augmentation des dettes de crédit-bail non courantes correspond aux décaissements effectués par le crédit bailleur pour le financement de l'immeuble de la SCI Cherbourg Invest sur la période.

		Emprunt auprès				Total dettes
	Emprunt	des établissements	Dettes de	Comptes	Instruments	financières non
En milliers d'euros	obligataire	de crédit	crédit-bail	courants	financiers	courantes
Solde au 01/01/12	30 000	27 971	70 682	-	1 881	130 534
Augmentations	-	57 798 (1)	6 148 (2)	-	-	63 946
Diminutions	-	-	(511) (3)	-	-	(511)
Juste valeur	-	-	-	-	1 972	1 972
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre FS	-	20 365	41 429	-	830	62 624
Autres	-	-	-	-	-	-
Reclassement	-	(5 261)	(7 900)	-	-	(13 161)
Solde au 31/12/12	30 000	100 873	109 848	-	4 683	245 404

Notes : (1) Des tirages complémentaires ont été effectués sur les financements d'Antibes Invest pour un montant de 16 209 milliers d'euros, de Château-Thierry Invest pour un montant de 1 038 milliers d'euros, de Ville-du-Bois Invest pour un montant de 22 086 milliers d'euros, d'Eulalie Invest pour un montant de 7 200 milliers d'euros, de Gaudensinvest pour un montant de 7 908 milliers d'euros et de Istres Invest 3 pour un montant de 602 milliers d'euros au cours de la période. De nouveaux financements ont été contractés par les entités créées au deuxième semestre 2012, il s'agit notamment de Vandoeuvre Invest pour un montant de 909 milliers d'euros et Sarreguinvest pour un montant de 1 845 milliers d'euros.

De plus, ce montant inclut 151 milliers d'euros d'augmentation des intérêts courus sur emprunt.

(2) L'augmentation des dettes de crédit-bail non courantes correspond aux décaissements effectués par le crédit bailleur pour le financement de l'immeuble de la SCI Cherbourg Invest sur la période.

(3) Ce montant est relatif au remboursement de la dette non courante de crédit-bail suite à la cession de l'immeuble par Metz Invest

11.2 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES COURANTES - VARIATION PAR NATURE

		Emprunt auprès		Concours			Total dettes
	Emprunt	des établissements	Dettes de	bancaires	Comptes	Instruments	financières
En milliers d'euros	obligataire	de crédit	crédit-bail	courants	courants	financiers	courantes
Solde au 01/07/11	-	2 052	6 998	71	6 010	-	15 131
Augmentations	368	1 604 (1)	-	-	66	-	2 038
Diminutions	-	(2 880)	(3 400)	-	-	-	(6 280)
Juste valeur	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	(61)	-	-	-	(61)
Variation de périmètre FS	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	484	-	-	484
Reclassement	-	255	3 490	-	-	-	3 745
Solde au 31/12/11	368	1 031	7 027	555	6 076	-	15 057

Note : (1) Ce montant inclut un déblocage de crédit relais de TVA chez Antibes Invest pour 1 454 milliers d'euros.

		Emprunt auprès		Concours			Total dettes
	Emprunt	des établissements	Dettes de	bancaires	Comptes	Instruments	financières
En milliers d'euros	obligataire	de crédit	crédit-bail	courants	courants	financiers	courantes
Solde au 01/01/12	368	1 031	7 027	555	6 076	-	15 057
Augmentations	-	825 (1)	-	-	104	-	929
Diminutions	-	(1 007)	(7 027) (2)	-	-	-	(8 034)
Juste valeur	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre FS	-	1 738	3 722	1 803	1 371 (3)	-	8 634
Autres	-	-	-	(364)	-	-	(364)
Reclassement	-	5 261	7 900	-	-	-	13 161
Solde au 31/12/12	368	7 848	11 622	1 994	7 551	-	29 383

Note : (1) Ce montant inclut un déblocage de crédit relais de TVA chez Antibes Invest pour 746 milliers d'euros.

(2) Ce montant inclut 106 milliers d'euros relatifs au remboursement de la dette de crédit-bail courante suite à la cession de l'immeuble par Metz Invest

(3) Il s'agit principalement du compte courant avec Pentagone Holding pour 1 300 milliers d'euros.

11.3 - TOTAL EMPRUNT ET DETTES FINANCIERES (COURANT ET NON COURANT)

		Emprunt auprès		Concours
	Emprunt	des établissements	Dettes de	bancaires	Comptes	Instruments	Total dettes
En milliers d'euros	obligataire	de crédit	crédit-bail	courants	courants	financiers	financières
Solde au 01/07/11	-	18 831	77 665	71	6 010	846	103 423
Augmentations	30 368 (1)	13 051 (2)	3 845 (3)	-	66	-	47 330
Diminutions	-	(2 880)	(3 400)	-	-	-	(6 280)
Juste valeur	-	-	-	-	-	1 035	1 035
Variation de périmètre	-	-	(401)	-	-	-	(401)
Variation de périmètre FS	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	484	-	-	484
Reclassement	-	-	-	-	-	-	-
Solde au 31/12/11	30 368	29 002	77 709	555	6 076	1 881	145 591

Notes : 1) Un emprunt obligataire a été émis par la SCA Patrimoine et Commerce sur la période à hauteur de 30 000 milliers d'euros.

(2) Des tirages complémentaires ont été effectués sur les financements de Antibes Invest pour un montant de 7 889 milliers d'euros et de Istres Invest 3 pour un montant de 4 018 milliers d'euros au cours de la période. De même, ce montant inclut un déblocage de crédit relais de TVA chez Antibes Invest pour 1 454 milliers d'euros.

		Emprunt auprès		Concours
	Emprunt	des établissements	Dettes de	bancaires	Comptes	Instruments	Total dettes
En milliers d'euros	obligataire	de crédit	crédit-bail	courants	courants	financiers	financières
Solde au 01/01/12	30 368	29 002	77 709	555	6 076	1 881	145 591
Augmentations	-	58 623 (1)	6 148 (2)	-	104	-	64 875
Diminutions	-	(1 007)	(7 538) (3)	-	-	-	(8 545)
Juste valeur	-	-	-	-	-	1 972	1 972
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre FS	-	22 103	45 151	1 803	1 371 (4)	830	71 258
Autres	-	-	-	(364)	-	-	(364)
Reclassement	-	-	-	-	-	-	-
Solde au 31/12/12	30 368	108 721	121 470	1 994	7 551	4 683	274 787

Notes : (1) Des tirages complémentaires ont été effectués sur les financements d'Antibes Invest pour un montant de 16 209 milliers d'euros, de Château-Thierry Invest pour un montant de 1 038 milliers d'euros, de Ville-du-Bois Invest pour un montant de 22 086 milliers d'euros, d'Eulalie Invest pour un montant de 7 200 milliers d'euros, de Gaudensinvest pour un montant de 7 908 milliers d'euros et d'Istres Invest 3 pour un montant de 602 milliers d'euros au cours de la période. De nouveaux financements ont été contractés par les entités créés au deuxième semestre 2012, il s'agit notamment de Vandoeuvre Invest pour un montant de 909 milliers d'euros et Sarreguinvest pour un montant de 1 845 milliers d'euros. De plus, ce montant inclut 151 milliers d'euros d'augmentation des intérêts courus sur emprunt. Ce montant inclut un déblocage de crédit relais de TVA chez Antibes Invest pour 746 milliers d'euros.

(3) Ce montant inclut 617 milliers d'euros relatif au remboursement de la dette de crédit-bail suite à la cession de l'immeuble par Metz Invest

(4) Il s'agit principalement du compte courant avec Pentagone Holding pour 1 300 milliers d'euros.

11.4 - INSTRUMENTS FINANCIERS
En milliers d'euros	Date de	Date	Date	Montant total	Montant couvert	CRD au	Taux de	J.V. (1)	J.V. (1)
Type de contrat	souscription	d'effet	d'échéance	couvert	au 31/12/12	31/12/12	référence	31/12/12	31/12/11
Collar à barrières	28/09/06	29/09/06	30/09/16	3 459	3 459	3 459	E3M	(323)	(309)
Collar à barrières	02/08/06	02/01/07	02/01/17	4 222	4 222	4 417	E3M	(505)	(456)
SWAP corridor	10/08/07	05/10/07	05/10/17	2 948	2 948	2 948	E3M	(396)	(437)
SWAP	01/07/11	02/07/16	01/07/16	10 915	10 915	10 915	E3M	(943)	(679)
SWAP	28/06/12	28/06/12	28/06/19	21 587	21 587	21 587	E3M	(807)	-
FLOOR	17/01/12	17/01/12	30/12/16				E3M	(80)	-
SWAP	17/01/12	17/01/12	30/12/16	4 552	4 552	4 552	E3M	(157)	-
SWAP	04/06/12	15/03/13	(2) 15/03/21	6 640	-	6 640	E3M	(203)	-
SWAP	04/06/12	15/03/13	(2) 15/03/21	7 968	-	7 968	E3M	(306)	-
SWAP	06/07/12	15/03/13	(2) 15/03/21	3 187	-	3 187	E3M	(133)	-
Total P&C				65 478	47 683	65 673		(3 853)	(1 881)
Tunnel	03/08/11	05/08/11	05/08/16	10 000	10 000	-	E3M	(435)	-
Swap	16/01/12	30/03/12	31/03/17	10 000	10 000	-	E3M	(395)	-
CAP	14/04/11	05/07/11	05/07/16	10 000	10 000	-	E3M	1	-
CAP	21/02/11	04/04/11	04/04/16	10 000	10 000	-	E3M	0,3	-
Total FS				40 000	40 000	67 165		(829)	-
Total P&C + FS				105 478	87 683	132 838		(4 682)	(1 881)

Note : (1) J.V. Juste Valeur

(2) La couverture de Cherbourg Invest sera effective au 15 mars 2013, pour un montant notionnel total en quotepart de 17 420 milliers d'euros.

Le Groupe Patrimoine et Commerce a contracté des instruments financiers (SWAP ou autres), dont les principales caractéristiques sont décrites dans le tableau ci-dessus, et qui n'ont pas été considérés au plan comptable comme des instruments de couverture.

La variation de juste valeur entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012 se traduit par une charge de 1 972 milliers d'euros (une charge de 2 014 milliers d'euros et un produit de 42 milliers d'euros), enregistrée au compte de résultat.

11.5 - ECHEANCES DES EMPRUNTS BANCAIRES ET DES DETTES DE CREDIT-BAIL

En milliers d'euros	31/12/12
Entre 0 et 1 an	19 838
Entre 1 et 5 ans	95 180
A plus de 5 ans	145 541
Total	260 559
dont
31/12/13	19 838
31/12/14	21 882
31/12/15	24 388
31/12/16	24 715
31/12/17	24 195
après le 31/12/17	145 541
Total	260 559

11.6 - ENDETTEMENT NET

En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Emprunts obligataires	30 000	30 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	108 273	28 792
Dettes de crédit-bail nettes d'avance preneur	121 470	77 709
Intérêts courus sur emprunts	816	578
Instruments de couverture	4 683	1 881
Découverts bancaires	1 994	555
Comptes courants passifs financiers	7 551	6 076
Total des Dettes Financières	274 787	145 591
Trésorerie active	18 625	22 996
Instruments financiers actifs	1	-
Comptes courants actifs financiers	6 629	5 037
Total de l'Endettement Net	249 532	117 558

8.12.Note 12 : Dépôts de garantie

En milliers d'euros	Total	En milliers d'euros	Total
Situation au 01/07/11	2 000	Situation au 01/01/12	2 606
Augmentations	709	Augmentations	510
Diminutions	(56)	Diminutions	(26)
Reclassement	-	Reclassement	-
Variation de périmètre	(47)	Variation de périmètre	-
Variation de périmètre FS	-	Variation de périmètre FS	1 061
Solde au 31/12/11	2 606	Solde au 31/12/12	4 151

8.13.Note 13 : Impôts différés

			Variation de
En milliers d'euros	01/07/11	Résultat	périmètre	31/12/11
Déficits reportables activés	2 015	(2 015)	-	-
Immeubles de placement et crédit-bail	(35 221)	16 572	789	(17 860)
Instruments financiers	282	(136)	-	146
Autres	(97)	69	-	(28)
Total des Impôts Différés Nets	(33 021)	14 490	789	(17 742)
Dont :
Impôts différés passifs	(35 012)	16 481	789	(17 742)
Impôts différés actifs	1 991	(1 991)	-	-

Les déficits reportables activés relatifs à la société Patrimoine et Commerce et valorisés au taux de 19% ont été repris suite à l'option pour le régime Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) en date du 1er janvier 2012.

Les impôts différés passifs repris dans le compte de résultat correspondent à la différence entre l'impôt calculé à 33,1/3% et 19% taux d'impôt applicable pour les sociétés qui ont opté pour le régime SIIC.

			Variation de
En milliers d'euros	01/01/12	Résultat	périmètre	31/12/12
Déficits reportables activés	-	-	-	-
Immeubles de placement et crédit-bail	(17 860)	(980)	-	(18 840)
Instruments financiers	146	(14)	-	132
Autres retraitements	(28)	5	(599)	(622)
Total des Impôts Différés Nets	(17 742)	(989)	(599)	(19 330)
Dont :
Impôts différés passifs	(17 742)	(989)	(599)	(19 330)
Impôts différés actifs	-	-	-	-

8.14.Note 14 : Autres passifs long terme

En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Produits constatés d'avance (1)	30	41
Provisions pour retraites	73	-
Exit tax (part > 1 an) (2)	1 503	2 862
Total	1 606	2 903

Note : (1) Les produits constatés d'avance correspondent aux droits d'entrée étalés sur la durée ferme du bail. (2) La première échéance d'exit tax suite au passage au régime SIIC a été payée le 15 décembre 2011, le paiement du solde est réalisé sur 3 ans, le 15 décembre de chaque année par parts égales.

8.15.Note 15 : Dettes fiscales et sociales

En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Dettes sociales	684	-
Impôts sur les bénéfices	38	686
Exit Tax (part < 1 an) (1)	1 783	1 494
Autres dettes fiscales	2 434	1 258
Total	4 939	3 438

Note : (1) La première échéance d'exit tax suite au passage au régime SIIC a été payée le 15 décembre 2011, le paiement du solde est réalisé sur 3 ans, le 15 décembre de chaque année par parts égales.

8.16.Note 16 : Dettes fournisseurs

En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Dettes fournisseurs	8 974	2 522
(1) Dettes sur acquisitions d'immobilisations corporelles	793	23 056
Dettes sur acquisitions de titres	-	-
Total	9 767	25 578

Notes : (1) Au 31 décembre 2012, les dettes sur acquisitions d'immobilisations corporelles concernent principalement Eulalie Invest pour 507 milliers d'euros, Cherbourg Invest pour 204 milliers d'euros et Conforinvest Guadeloupe pour 73 milliers d'euros. Au 31 décembre 2011, elles concernaient principalement Ville-du-Bois Invest pour 22 903 milliers d'euros.

8.17.Note 17 : Autres dettes

En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Avances et acomptes reçus	891	57
Clients créditeurs	656	164
Dividendes à payer	-	-
Autres dettes d'exploitation	1 071	116
Autres dettes hors exploitation	42	41
Produits constatés d'avance	5 777	4 173
Total	8 437	4 551

Rappel pour les notes au compte de résultat consolidé :

Comme indiqué en introduction à la présente information financière annuelle consolidée, sont présentées dans les notes suivantes :

Un compte de résultat consolidé pro forma Patrimoine et Commerce incluant le groupe Foncière Sépric sur 12 mois pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2012 ;
Un compte de résultat consolidé statutaire pour la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012 ;
Un compte de résultat consolidé pro forma Patrimoine et Commerce sur 12 mois pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2011 ;
Un compte de résultat consolidé statutaire pour la période du 1er juillet 2011 au 31 décembre 2011.

8.18.Note 18 : Revenu locatifs

Les revenus locatifs comprennent les loyers et les droits d'entrée, nets des franchises accordées, linéarisés sur la durée ferme du bail. Ils se décomposent comme suit :

	12 mois PF
	P&C+FS	12 mois	12 mois PF	6 mois
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/12	31/12/11	31/12/11
Loyers	29 159	18 157	13 924	7 169
Garantie locative (1)	331	331	136	80
Droits d'entrée	71	71	126	36
Franchises	(53)	(53)	(53)	(26)
Total	29 508	18 506	14 133	7 259

Notes : (1) Au 31 décembre 2011, les montants des garanties locatives ont été isolés des refacturations (cf. Note 19) pour faciliter la comparaison avec le 31 décembre 2012.

8.19.Note 19 : Charges locatives

	12 mois PF
	P&C+FS	12 mois	12 mois PF	6 mois
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/12	31/12/11	31/12/11
Charges sur Immeubles par Nature
Charges locatives (1)	(858)	(783)	(545)	(287)
Assurances	(198)	(159)	(81)	(47)
Entretien	(101)	(88)	(122)	(56)
Honoraires de gestion locative	(1 211)	(934)	(749)	(384)
Impôts et taxes	(2 506)	(1 512)	(1 226)	(669)
Total des Charges Sur Immeubles	(4 874)	(3 476)	(2 723)	(1 443)
Refacturations	4 107	2 792	2 282	1 254
Charges et Taxes Non Récupérées	(767)	(684)	(441)	(189)

Notes : (1) Les charges locatives incluent les charges d'eau et d'électricité, qui figuraient auparavant en autres produits et charges d'exploitation.

8.20.Note 20 : Autres charges sur immeubles

	12 mois PF
	P&C+FS	12 mois	12 mois PF	6 mois
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/12	31/12/11	31/12/11
Pertes sur créances irrécouvrables	(97)	(63)	(4)	-
Dotations provisions clients	(324)	(183)	(55)	(26)
Reprises provisions clients	100	66	46	19
Produits et charges de gestion courante	395	52	6	(4)
Autres Charges Sur Immeubles	74	(128)	(7)	(11)

8.21.Note 21 : Charges externes

	12 mois PF
	P&C+FS	12 mois	12 mois PF	6 mois
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/12	31/12/11	31/12/11
Honoraires comptables	(224)	(224)	(214)	(112)
Honoraires juridiques	(65)	(47)	(95)	(71)
Honoraires divers (1)	(2 060)	(1 323)	(879)	(617)
Services bancaires (2)	(238)	(212)	(61)	(42)
Rémunération de la gérance	(140)	(140)	75	(51)
Rémunération en action	(45)	(45)	-	-
Autres charges	(342)	(168)	(120)	(61)
Impôts et taxes	(90)	(49)	(163)	(26)
Contribution sociale sur jetons de présence	-	-	(7)	-
Total	(3 204)	(2 208)	(1 464)	(980)

Notes : (1) Au 31 décembre 2012, les honoraires divers incluent 808 milliers d'euros d'honoraires d'asset management liées à des prestations d'assistance et de conseil. Au 31 décembre 2011, ce montant incluait 330 milliers d'euros d'honoraires divers liés à des prestations d'assistance et de conseil.

(2) Au 31 décembre 2012, les honoraires de caution ont été reclassés en services bancaires, alors qu'ils figuraient en honoraires divers aux clôtures précédentes. Le montant de ces honoraires s'élève à 152 milliers d'euros (Antibes Invest : 94 milliers d'euros, Conforinvest Martinique : 26 milliers d'euros, Conforinvest Guadeloupe : 12 milliers d'euros, Cherbourg invest : 13 milliers d'euros, Parigné Invest : 7 milliers d'euros).

Les autres produits et charges d'exploitation s'élèvent à (251) milliers d'euros et sont constitués principalement des jetons de présence versés pour un montant de 211 milliers d'euros (contre 82 milliers d'euros au 31 décembre 2011).

8.22.Note 22 : Autres produits et charges opérationels

	12 mois PF
	P&C+FS	12 mois	12 mois PF	6 mois
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/12	31/12/11	31/12/11
Résultat sur cession des participations (1)	(395)	-	773	773
Dépréciation des écarts d'acquisition (2)	(277)	(277)	(5 421)	(5 421)
Produits sur écart d'acquisition (3)	-	4 267	-	-
Autres produits et charges opérationnels	632	10	12	7
Total	(40)	4 000	(4 636)	(4 641)

Notes : (1) Au 31 décembre 2011, le résultat de cession de 773 milliers d'euros correspond à la plus-value de consolidation réalisée sur la cession des SCI Magenta Invest, Bonneuil Invest et Nogent Invest.

(2) Au 31 décembre 2012, la SCI Metz Invest a opté pour le régime SIIC ce qui a donné lieu à une dépréciation de son écart d'acquisition de 277 milliers d'euros. Au 31 décembre 2011, la dépréciation des écarts d'acquisition de 5 421 milliers d'euros concerne les sociétés qui ont opté à l'option pour le régime SIIC au 1er juillet 2012.

(3) Correspond au produit sur l'écart d'acquisition du Groupe Foncière Sépric (cf. Note 8.2.)

8.23.Note 23 : Solde net des ajustements de valeur des immeubles de placement

	12 mois PF
	P&C+FS	12 mois	12 mois PF	6 mois
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/12	31/12/11	31/12/11
Immeubles de placement	(332)	(1 899)	9 466	8 332
Total	(332)	(1 899)	9 466	8 332

8.24.Note 24 : Coût de l'endettement financier net

	12 mois PF
	P&C+FS	12 mois	12 mois PF	6 mois
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/12	31/12/11	31/12/11
Total des Produits de Trésorerie et Equivalents	786	592	274	204
- Intérêts sur opérations de financement	(7 712)	(5 900)	(3 837)	(2 182)
- Produits financiers	1 063	1 063	439	346
- Intérêts en comptes courants	(54)	(54)	221	114
- Agios	(3)	(2)	(2)	(2)
Total des Coûts de l'Endettement Financier Brut	(6 706)	(4 893)	(3 179)	(1 724)
Total Endettement Financier Net	(5 920)	(4 301)	(2 905)	(1 520)

8.25.Note 25 : Autres produits et charges financiers

	12 mois PF
	P&C+FS	12 mois	12 mois PF	6 mois
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/12	31/12/11	31/12/11
Variation de la valeur de marché des instruments dérivés	(2 863)	(1 972)	(730)	(1 035)
Autres produits financiers	643	10	10	-
Actualisation de la dette d'Exit Tax	(175)	(175)	178	178
Dotation aux provisions sur actifs financiers	-	-	(3)	-
Autres charges financières	(202)	-	-	-
Total	(2 597)	(2 137)	(545)	(857)

8.26.Note 26 : Impôts sur les résultats

En milliers d'euros 12 mois PF P&C+FS 31/12/12 12 mois 31/12/12 12 mois PF 31/12/11 6 mois 31/12/11 Impôts exigibles (courants) (502) (502) (6 985) (6 851) Impôts différés (989) (989) 13 087 14 490 Total (1 491) (1 491) 6 102 7 639

26.1 - VENTILATION ENTRE IMPOTS DIFFERES ET IMPOTS EXIGIBLES AU COMPTE DE RESULTAT

26.2 - RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D'IMPOT THEORIQUE ET LA CHARGE D'IMPOT REELLE

	12 mois	6 mois
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Résultat net des entreprises intégrées	9 403	14 948
Impôt sur les résultats	(1 491)	7 639
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	10 894	7 309
Charge d'Impôt Théorique à 33,33%	(3 631)	(2 436)
Charges non déductibles et produits non imposables	(215)	323
Impact des minoritaires sur sociétés transparentes	(55)	(12)
Différences de taux sur activation des déficits	-	-
Reports déficitaires créés non activés	74	-
Reports déficitaires utilisés sur l'exercice	-	2 015
Exit Tax	179	6 019
Impacts Régime SIIC	(798)	(20 227)
Produits sur écarts d'acquisition	(1 422)	-
Dépréciation des écarts d'acquisition	92	1 807
Autres	5	-
Charge d'Impôt Réel	(1 491)	7 639
Taux d'impôt effectif	13,7%	-104,5%

8.27.Note 27 : Résultat par action

a. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

	12 mois PF
	P&C+FS	12 mois	12 mois PF	6 mois
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/12	31/12/11	31/12/11
Bénéfice revenant aux actionnaires de la Société	14 278	7 998	16 379	12 450
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	9 605 636	5 692 718	5 572 440	5 572 440
Résultat de base par action (€ par action)	1,49 (3)	1,40 (2)	2,94 (1)	2,23 (1)

Notes : (1) Sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2012

(2) Sur la base du nombre d'actions moyen sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2012 compte tenu des opérations sur le capital intervenues le 07 juillet 2012 et le 21 décembre 2012 (cf. Note 10). (3) Sur la base du nombre d'actions à la clôture de l'offre publique mixte au 31 mars 2013

b. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait des actions gratuites ayant un effet potentiellement dilutif.

	12 mois PF
	P&C+FS	12 mois	12 mois PF	6 mois
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/12	31/12/11	31/12/11
Bénéfice revenant aux actionnaires de la Société	14 278	7 998	16 379	12 450
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	9 685 636	5 699 713	5 572 440	5 572 440
Résultat de base par action (€ par action)	1,47 (3)	1,40 (2)	2,94 (1)	2,23 (1)

Notes : (1) Sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2012

(3) Sur la base du nombre d'actions à la clôture de l'offre publique mixte au 31 mars 2013

Le nombre d'actions au 31 décembre 2012 pouvant donner accès au capital est le suivant :

	12 mois
En nombre	31/12/2012
Actions	8 259 894
Actions gratuites	80 000
Actions propres	(9 013)
Total	8 330 881

8.28.Note 28 : Engagements hors-bilan

a. Garanties données

Dans le cadre des financements contractés sous la forme d'un d'emprunt bancaire, certaines sociétés consolidées ont consenti les garanties suivantes :

En milliers d'euros		Hypothèques		PPD (1)					CRD (2) au	CRD (2) au
Sociétés	Créanciers	Principal Accessoires		Sous-total		Principal Accessoires	Sous-total	TOTAL	31/12/12	31/12/11
SCI Blagnac Alizés CIC		530	106	636	330	66	396	1 032	349	413
SCI Gifinvest 2	Caisse d'Epargne	262	52	314	258	52	310	624	246	283
Istres Invest 3	SMC	4 620	924	5 544	-	-	-	5 544	4 552	4 018
Antibes Invest	Société Générale	15 000	2 250	17 250	-	-	-	17 250	35 202	18 247
Château Thierry	CA Nord Est	n.a	n.a	1 053	-	-	-	1 053	1 016	-
Sarreguemines	Caisse d'Epargne	1 860	372	2 232	-	-	-	2 232	1 860	-
Vandoeuvre	Caisse d'Epargne	925	185	1 110	-	-	-	1 110	925	-
Total		23 197	3 889	28 139	588	118	706	28 845	44 151	22 961

28.1 - HYPOTHEQUES ET PRIVILEGES DU PRETEUR DE DENIER

Notes : (1) PPD : Privilège du Prêteur de Denier (2) CRD : Capital Restant Dû

A titre de garantie de paiement Antibes Invest cède à :

au Crédit Agricole (Oséo et Auxifip) une hypothèque de premier rang sur le BEA et sur les constructions à édifier à usage de Galerie commerciale et parking ;
la Société Générale la créance qu'il détient sur la commune d'Antibes à hauteur des indemnités de résiliation telles qu'inscrites dans le BEA sous forme de bordereau Dailly.

28.2 - CESSIONS ET DELEGATIONS DE LOYERS ; NANTISSEMENT DES CONTRATS DE CREDIT-BAIL P&C

	Nb de sociétés	CRD au	Nb de sociétés	CRD au
En milliers d'euros	concernées	31/12/12	concernées	31/12/11
Cession de loyers / daily	16	95 100	17	57 453
Délégations des loyers de sous-location	13	30 164	12	21 623
Nantissement du CBI	13	43 198	14	38 099

b. Droit de préférence et options d'achats accordées aux locataires

La société ArcInvest a consenti à deux de ses locataires un droit de préférence pour la location du local voisin dans le cas où celui-ci venait à se libérer.

La société ArcInvest a consenti à un de ses locataires un droit de préférence pour l'acquisition du local qu'il occupe en cas de mise en vente. Il est précisé que ce droit de préférence n'est pas applicable en cas de vente de l'immeuble entier appartenant au bailleur.

La société Doth Invest a consenti à son locataire un droit de préférence pour l'acquisition de l'immeuble qu'il occupe en cas de mise en vente. Ce locataire bénéficie également d'une option d'achat de l'immeuble à partir de 2017.

La société Istres Invest a consenti à son locataire un droit de préférence pour l'acquisition du local qu'il occupe en cas de mise en vente.

La société Chamblinvest a consenti à un de ses locataires un droit de préférence pour l'acquisition du local qu'il occupe en cas de mise en vente.

La société Poitiers Invest Bureaux a consenti à son locataire un droit de préférence pour l'acquisition du local qu'il occupe en cas de mise en vente.

c. Garanties reçues

28.3 - CAUTIONS LOCATIVES P&C

	Nb de baux	Loyers 2012	Nb de baux	Loyers 2011
En milliers d'euros	concernés	annualisés	concernés	annualisés
Cautions locatives	36	5 052	28	3 751

Dans le cadre de certains baux (36), certaines des sociétés consolidées ont obtenu une caution bancaire en remplacement d'un dépôt de garantie. Ces baux représentent des loyers annualisés de 5 052 milliers d'euros.

d. Autres garanties bénéficiant aux sociétés du Groupe

28.4 - AUTRES GARANTIES BENEFICIANT AUX SOCIETES DU GROUPE P&C
	Nb de contrats	CRD au	Nb de contrats	CRD au
En milliers d'euros	concernés	31/12/12	concernés	31/12/11
Cautionnement / Garantie sur CBI	14	30 231	14	33 547
Cautionnement / Garantie sur Emprunt	4	19 782	2	13 931
Total	18	50 013	16	47 479

Au 31 décembre 2012, 16 contrats de crédit-bail ou d'emprunt font l'objet d'un cautionnement et ou d'une garantie. La plupart des cautionnements ont été accordés aux créanciers par des sociétés ou des personnes physiques qui étaient antérieurement associés directement au capital des sociétés titulaires des contrats de crédit-bail. La reprise des engagements de ces cautions par Patrimoine et Commerce est en cours de réalisation (actes notariés).

Ces cautions et garanties portent sur un montant global de 50 013 milliers d'euros au 31 décembre 2012 compte tenu des capitaux restant dus à cette date.

e. Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité a été signé le 9 Juin 2011 et mis en place avec Invest Securities afin de favoriser la liquidité du titre et la régularité de sa cotation ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Ce contrat a été conclu à échéance du 31 décembre 2012. Une somme de 200 milliers d'euros y a été affectée.

Un nouveau contrat de liquidité a été confié à la société Kepler Capital Markets, en date du 19 décembre 2012, avec effet au 1er janvier 2013, conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011.

Au titre de l'exercice 2012, 14 764 actions ont été échangées (6 784 entrées vs. 7 980 sorties) pour un montant net de désinvestissement de 17 milliers d'euros. Le nombre d'actions auto détenues par Patrimoine et Commerce s'élève à 9 013 au 31 décembre 2012.

f. Autres informations relatives à la prise de contrôle de Foncière Sépric

- Engagements donnés dans le cadre de financements

L'ensemble des bâtiments de la SA Foncière Sépric a été financé, soit par crédit-bail, soit par emprunt auprès de groupes bancaires français et suisse. Dans le cadre de ces financements, le groupe a consenti des cessions de créances, délégation de loyers ou des bordereaux Dailly en garantie de certains emprunts. La société Foncière Sépric a pris l'engagement de ne céder aucune des parts de ses filiales à l'exception des parts de la SCI Foncière de Lorraine. Tous les emprunts ont fait l'objet d'hypothèque ou de privilège de prêteur de deniers.

- Engagements reçus dans le cadre de l'opération de Beynost

Foncière Sépric a acquis les parts des SNC Beynost 2 Beynost Développement en décembre 2011. Les anciens associés ont consenti une garantie d'actif et de passif jusqu'au 31/12/2014 (Mr Robbe est Président de la SAS BMR HOLDING, Mr Vergely est Président de la SAS Pentagone Holding, Mr Ferrand est gérant de la SARL FMP, Mr Simon est Président de la SAS HOLDIS, administrateur et actionnaire)

- Engagements reçus dans le cadre de l'acquisition de Groupe Sepric

Cf. paragraphe 29.e relations avec les parties liées.

- Engagements donnés dans le cadre de l'acquisition de Groupe Sepric

Dans le cadre de l'acquisition de la SAS Groupe Sépric, le 12 Décembre 2012, les parties sont convenues d'un complément de prix éventuel de 1 000 milliers d'euros, soit 500 milliers d'euros pour la SAS Pentagone Holding et 500 milliers d'euros pour la SAS BMR Holding), sous réserves qu'au 31/12/2015 au moins 32.000 m² SHON de bâtiments aient été « sécurisés » (c'est-à-dire autorisation administratives devenues définitives, bâtiments pré-commercialisés, terrains achetés, constructions lancées, et bilans prévisionnels respectés). Ce complément de prix sera payable au plus tard le 15/01/2016. Ce complément de prix et l'intéressement éventuel n'ont pas été intégrés dans le calcul de l'écart d'acquisition. Par ailleurs, un intéressement aux m2 de SHON sécurisés plafonné à 1 million d'euros sur la base de l'objectif ci-dessus a été consenti à un des dirigeants du Groupe Sepric et sera versé en fonction de l'avancement des projets.

8.29.Note 29 : Transaction avec des parties liées

Monsieur Eric Duval est

co-gérant de Patrimoine et Commerce,
gérant de Duval Investissements et Participations (DIP principal actionnaire de Patrimoine et Commerce) et de sa filiale Alizés Invest,
gérant de Duval Participations (actionnaire de Patrimoine et Commerce),
unique associé et gérant d'Imfined (société contrôlant DIP),
et le dirigeant d'une grande majorité des sociétés filiales de Patrimoine et Commerce.

Par ailleurs, Monsieur Eric Duval est le dirigeant du Groupe Financière Duval (GFD) et de sa filiale CFA, promoteur des opérations de Cherbourg, d'Antibes, Fontaine-le-Comte, Istres 3, Puymaret et Saint-Eulalie.

Monsieur Philippe Vergely et Monsieur Bernard Robbe sont des parties liées de Foncière Sépric dans la mesure où le premier est administrateur et le second est le Directeur Général de Groupe Sépric SAS. Ils sont également membres du Conseil de Surveillance de Patrimoine et Commerce.

Les principales transactions avec des parties liées sont présentées ci-dessous :

a. Convention de centralisation de trésorerie :

A compter du 5 décembre 2009, Patrimoine et Commerce a conclu une convention de trésorerie avec DIP, cette dernière assurant une mission de centralisation et de gestion de la trésorerie du Groupe.

b. Conventions de rémunération de caution :

Dans le cadre du financement en crédit-bail de leur actif, les sociétés Antibes Invest, Conforinvest Guadeloupe, Conforinvest Martinique, Parigné Invest et PIC 2 bénéficient de cautionnements qui font l'objet d'une convention de rémunération avec Imfined, pour un total de 118 milliers d'euros sur l'exercice 2012 (dont 94 milliers d'euros uniquement pour Antibes Invest).

En outre, la société Conforinvest Guadeloupe bénéficie d'un cautionnement faisant l'objet d'une convention de rémunération avec Alizés Invest pour un total de 16 milliers d'euros sur l'exercice 2012.

A cela s'ajoutent les honoraires de caution DIP sur emprunt PIC pour 11 milliers d'euros sur l'exercice 2012. Des discussions sont en cours avec les établissements de crédit concernés pour voir Patrimoine et Commerce reprendre directement ces engagements.

c. Services rendus par Imfined

Au cours de l'exercice, Imfined a assuré les services suivants pour le compte de Patrimoine et Commerce et de ses filiales:

Assistance comptable, pour une charge par société variable selon la complexité de la mission. La charge correspondante dans les comptes consolidés s'élève à 157 milliers d'euros sur l'exercice 2012;
Assistance juridique, pour une charge par société variable selon la complexité de la mission. La charge correspondante dans les comptes consolidés s'élève à 42 milliers d'euros sur l'exercice 2012;
Gestion locative (property management), pour les sociétés détentrices d'actifs immobiliers, pour une charge correspondant à un pourcentage des loyers. Le montant correspondant dans les comptes consolidés s'élève à 888 milliers d'euros sur l'exercice, (tout ou partie de ces charges étant refacturées aux locataires selon les stipulations de chaque bail);
Assistance d'asset management pour une charge globale de 808 milliers d'euros.

d. Rémunération statutaire de la gérance

Conformément aux dispositions statutaires de Patrimoine et Commerce, la gérance a été rémunérée de l'exercice 2012 à hauteur de 103 milliers d'euros au titre de la partie fixe de sa rémunération. La partie variable liée à la progression de l'EBITDA d'un exercice à l'autre (à périmètre constant) s'élève à 32 milliers d'euros.

La partie variable liée aux nouveaux investissements s'élève à 1 227 milliers d'euros (inclus à 97% dans les frais d'acquisition des titres de participation et en moins de la prime d'émission suite aux apports réalisés le 27 décembre 2012) ainsi que 992 milliers d'euros au titre de la rémunération exceptionnelle associée à la prise de contrôle de Foncière Sépric votée par l'Assemblée Générale du 21 décembre 2012.

e. Au titre des accords passés dans le cadre de l'acquisition de Groupe Sépric et de la cession des filiales suisses de Foncière Sépric

Relations avec la SAS Pentagone Holding (Monsieur Philippe Vergely est Président de la société et actionnaire et Madame Marie Noëlle Vergely est actionnaire)

Foncière Sépric et Pentagone Holding ont conclu un protocole de résiliation le 29 Novembre 2012 du contrat de délégation de gestion en date du 22 octobre 2008, avec effet au 31 décembre 2012. Ce protocole de résiliation prévoit que, conformément aux stipulations du contrat de délégation de gestion, Pentagone Holding percevra une indemnité égale à deux ans d'honoraires calculée sur la base des honoraires perçus au cours du dernier exercice précédent le non renouvellement du contrat. Les parties ayant pris comme base la somme de 650 milliers d'euros par année, le montant de l'indemnité a été fixée à la somme de 1 300 milliers d'euros et a été payée en février 2013 et comptabilisée en charge de nature non courante dans les comptes de Foncière Sépric du 31 décembre 2012.

Relations avec la SAS Pentagone Holding et la SAS BMR Holding (Monsieur Philippe Vergely est Président de la société et actionnaire et Madame Marie Noëlle Vergely est actionnaire, et Monsieur Bernard Robbe est administrateur de la société et Président et actionnaire de la SAS BMR Holding)

Orion Investissement a cédé le 12 décembre 2012 à Financière Eurepa, société luxembourgeoise détenue par Pentagone Holding pour 62% et BMR Holding pour 38% ses participations dans Sépric Investissement et Sépric Immobilier Bulle, représentant respectivement 85% du capital et 66% du capital, pour un montant total de 1.913.367,90 euros et ses comptes courants dans ces deux sociétés, s'élevant, au 31 octobre 2012, à 3 686 632 euros.

Orion Investissement a procédé également le 12 décembre 2012 à l'acquisition des comptes courants de Pentagone Holding et BMR Holding dans Groupe Sépric SAS, s'élevant respectivement à 6 792 000 euros et 4 835 040 euros pour un prix total de 7 096 milliers d'euros (4 186 510 euros pour Pentagone et 2 909 490 euros pour BMR) ainsi qu'à l'acquisition des actions au prix de 1 euro. Les anciens associés ont consenti une garantie d'actif et de passif jusqu'au 31/12/2017.

Conclusion d'un contrat de prestations de services et d'assistance le 29 Novembre 2012 entre Groupe Sépric et Pentagone Holding et BMR Holding, afin d'assurer une bonne transition dans le cadre de l'acquisition par Foncière Sépric de Groupe Sépric, pour une durée d'un an (01/01/2013 au 31/12/2013). Le prix des prestations s'élève à 225 milliers d'euros HT par trimestre pour Pentagone Holding et 150 milliers d'euros par trimestre pour BMR Holding.

8.30.Note 30 : Evénements postérieurs à la clôture

La Société a initié une Offre publique sur Foncière Sépric constituée d'une offre publique mixte simplifiée à titre principal assortie d'une offre publique d'achat simplifiée à titre subsidiaire. Cette offre visait la totalité des actions Foncière Sépric non détenues par la Société. L'offre s'est étendue du 22 février au 14 mars 2013 inclus.

Au 19 mars 2013, date ultime fixée pour le dépôt par les intermédiaires financiers des ordres présentés à l'offre publique simplifiée initiée par la Société visant les actions Foncière Sépric, 2 925 190 actions Foncière Sépric ont été reçues en dépôt. La Société a acquis un total de 2 925 190 actions Foncière Sépric, dont 2 463 190 actions au titre de l'offre mixte principale et 462 000 au titre de l'offre d'achat subsidiaire. Ainsi la Société détient désormais 7 632 353 actions et droits de vote Foncière Sépric représentant au 31 mars 2013, 99,70 % du capital et 99,60 % des droits de vote (en tenant compte de l'émission de 10 000 actions nouvelles Foncière Sépric suite à l'exercice de stock-options postérieurement à la clôture de l'OPE).

8.31.Note 31 : Honoraires des commissaires aux comptes

Pour Patrimoine et Commerce, le poste s'élève à un montant de 255 milliers d'euros et est réparti entre les 2 prestataires de la façon suivante : Grant Thornton : 174 milliers d'euros et A4 Partners : 81 milliers d'euros.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

	31/12/12			31/12/11 (6 mois)
En milliers d'euros	Grant Thornton		A4 Partners		Grant Thornton		A4 Partners
CAC, certification et examen des comptes	80	46%	65	80%	52	96%	42	91%
Autres interventions diligences directement liées (1)	94	54%	16	20%	2	4%	4	9%
Sous total	174	100%	81	100%	54	100%	46	100%
Total	174	100%	81	100%	54	100%	46	100%

Note : (1) montants associés à la prise de contrôle de Foncière Sépric

VII.Comptes sociaux annuels

1. Commentaires sur les comptes sociaux annuels

Au cours de l'exercice, Patrimoine & Commerce a poursuivi son activité d'holding animatrice d'un groupe de sociétés dédiées à l'activité immobilière de foncière, initié par l'opération d'apport réalisée en décembre 2009.

Ainsi, au cours de l'exercice 2012, la société a réalisé des opérations d'acquisition de nouveaux actifs immobiliers. Elle a également pris le contrôle de Foncière Sépric.

Au cours de l'exercice, le capital de la société a évolué comme suit :

Augmentation de capital le 9 juillet 2012 par paiement du dividende en action : émission de 88.309 actions au prix unitaire de 14,25 € représentant une souscription totale de 1 258 milliers d'euros.
Augmentation de capital par incorporation des primes d'émission et d'apport pour un montant de 73 723 milliers d'euros. Elle a été réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, ainsi portée de 4,25 € à 17,25 €
Augmentation de capital en rémunération des apports d'actions Foncière Sépric représentant 61,73% du capital : émission de 2 588 936 actions au prix unitaire de 17,25 € représentant une souscription totale de 44 659 milliers d'euros.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
En milliers d'euros	A l'ouverture	Affectation	Distribution	Augmentation	Augmentation	Apport	Variation	Résultat au
Libellé du compte	01/01/12	résultat	dividendes	capital 09/07	capital 21/12	SEPRIC	Dot. /	31/12/12	A la clôture
Capital versé	23 726			375	73 723	44 659			142 483
Primes d'émission, apports…	80 384		(1 146)	883	(73 723)	5 392			11 790
Ecart réévaluation	13 969						50		14 019
Réserve légale	525	31							556
Report à nouveau	25	591	(616)				3		3
Résultat de l'exercice	622	(622)						1 875	1 875
Provisions réglementées	16						139		155
Total Capitaux Propres	119 267	-	(1 762)	1 258	-	50 051	192	1 875	170 881

Les exercices clos le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2011 ne sont pas directement comparables car ils ont une durée respective de 12 mois et 6 mois.

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'élève à 1 143 milliers d'euros. Il est composé essentiellement de la facturation aux filiales des honoraires d'assistance et de conseil ainsi que des honoraires de centralisation au titre de le gestion locative des biens immobiliers.

Les « charges externes » s'élèvent à 2 522 milliers d'euros sur l'exercice. L'augmentation de ce poste est principalement due sur les douze mois aux honoraires de gestion locative et aux honoraires sur loyers liés à l'accroissement du nombre de filiales.

Le résultat financier s'établit à 3 974 milliers d'euros, il comprend les revenus de la trésorerie pour 390 milliers d'euros et des produits financiers sur les filiales de 6 939 milliers d'euros dont des dividendes de 1 883 milliers d'euros suite à la prise de contrôle de Foncière Sépric. Le solde est principalement constitué du coût de la dette 2 328 milliers d'euros et de la dépréciation des titres de la Filiale Metzinvest suite à la vente de l'actif pour 1 055 milliers d'euros.

Le total du bilan s'établit au 31 décembre 2012 à 214 701 milliers d'euros contre 162 259 milliers d'euros au 31 décembre 2011.

Le bénéfice net au 31 décembre 2012 s'établit à 1 875 milliers d'euros contre un bénéfice de 622 milliers d'euros au 31 décembre 2011.

Nous vous rappelons en outre qu'un dividende de 1 758 576,21 euros a été versé au mois de juillet 2012. Pour mémoire, il a été versé un dividende de 1 758 258,46 euros en 2011 et aucun dividende au cours des deux exercices précédents 2011.

2. Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2012

2.1. Bilan au 31 décembre 2012

BILAN ACTIF

		Amort	Net	Net
En milliers d'euros	Brut	/ Prov	31/12/12	31/12/11
Immobilisations incorporelles	10	(6)	4	8
Participations	167 475	(18 300)	149 175	86 281
Créances rattachés à des participations	255		255
Autres immobilisations financières	161		161	166
Actif Immobilisé	167 901	(18 306)	149 595	86 455
Avances et acomptes	3 396		3 396
Avances et acomptes	3 396		3 396
Créances clients et comptes rattachés	32	(22)	10	32
Autres créances	55 978	(179)	55 799	52 897
Créances	56 010	(201)	55 809	52 929
Valeur mobilières de placement			-	-
Disponibilités	5 867		5 867	22 870
Charges constatées d'avance	34		34	5
Disponibilités et divers	5 901	-	5 901	22 875
Actif Circulant	65 307	(201)	65 106	75 804
Total Actif	233 208	(18 507)	214 701	162 259

BILAN PASSIF

		Amort	Net	Net
En milliers d'euros	Brut	/ Prov	31/12/12	31/12/11
Capital social ou individuel versé			142 483	23 726
Primes d'émission, de fusion, d'apport…			11 790	80 384
Ecart de réévaluation			14 019	13 969
Réserve légale			556	525
Report à Nouveau			3	25
Résultat de l'exercice			1 875	622
Situation Nette	-	-	170 726	119 251
Provisions réglementées			155	16
Capitaux Propres	-	-	170 881	119 267
Provisions Pour Risques et Charges				-
Concours bancaires courants				-
Autres emprunts obligataires			30 368	30 368
Emprunts et dettes financières divers			3 032	3 249
Dettes financières	-	-	33 400	33 617
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			4 141	257
Dettes fiscales et sociales			2 944	4 431
Dettes sur immobilisations				414
Autres dettes			3 335	4 273
Dettes diverses	-	-	10 420	9 374
Total des Dettes	-	-	43 820	42 991
Total Passif	-	-	214 701	162 259

2.2.				Compte de résultat au 31 décembre 2012
------	--	--	--	----------------------------------------	--

	12 mois	6 mois
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11	France	Export
Chiffre d'affaires net	1 143	500
Autres produits	10	137
Produits d'Exploitation	1 153	637
Charges externes	(2 522)	(1 107)
Impôts, taxes et versements assimilés	(4)	(2)
Charges de personnel		-
Dotation d'exploitation	(26)	(2)
Autres charges d'exploitation	(360)	(286)
Charges d'Exploitation	(2 912)	(1 396)
Résultat d'Exploitation	(1 759)	(759)
Produits financiers de participation	2 260	-
Autres intérêts et produits assimilés	4 678	1 966
Reprise s/provisions et transferts de charges	29	12
Produits sur cessions VMP	390	201
Produits financiers	7 357	2 179
Dotations financières aux amortissements et provisions	(1 055)	(29)
Intérêts et charges assimilés	(2 328)	(803)
Charges financières	(3 383)	(832)
Résultat Financier	3 974	1 347
Résultat Courant Avant Impôts	2 215	588
Produits exceptionnels	13	104
Charges exceptionnelles	(174)	(50)
Résultat Exceptionnel	(161)	54
Impôts sur les bénéfices	(179)	(20)
Bénéfice ou Perte	1 875	622

3. Faits significatifs

3.1. Rapprochement avec Foncière Sépric

La Société a concrétisé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, son rapprochement avec Foncière Sépric.

3.2. Opérations sur le capital de la société

a. Paiement du dividende en actions

b. Augmentation de capital par incorporation de la prime

c. Rémunération des apports de titres

Au terme de ces opérations, le capital de Patrimoine et Commerce ressort à 142 483 171,50 euros, divisé en 8 259 894 actions de 17,25 euros.

3.3. Option SIIC

La société a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées – SIIC à effet du 1er juillet 2011. Elle a constaté dans ses comptes un exit tax de 5 873 milliers d'euros dont elle a déjà versé la moitié.

3.4. Contrat de liquidité

La société a résilié le contrat de liquidité confié à Invest Securities à effet du 31 décembre 2012. Un nouveau contrat de liquidité, a été mis en place en décembre 2012 avec effet au 1er janvier 2013, il a été confié à la société Kepler Capital Markets. Une provision pour dépréciation est constituée si le cours moyen de bourse du dernier mois avant clôture est inférieur à la valeur comptable.

3.5. Elargissement du patrimoine immobilier

Au cours de l'exercice, la société a poursuivi le développement de son portefeuille d'actifs commerciaux en procédant aux opérations suivantes :

Création de la SCI Vandœuvre Invest qui a acquis un ensemble immobilier à usage commercial exploité par l'enseigne Mobilier de France le 16 juillet 2012. Ce bâtiment d'une surface de 913 m² SHON est situé à Vandœuvre les Nancy en Meurthe et Moselle.
Création de la SCI Sarreguinvest Invest qui a acquis un ensemble immobilier à usage commercial exploité par 3 enseignes nationales le 16 juillet 2012. Ce bâtiment d'une surface de 2 175 m² SHON est situé à Sarreguemines en Moselle.
Création de la SCI Fontaine Invest porteuse d'un projet de réalisation d'un ensemble immobilier commercial « Village de loisirs », permettant la création de 8 cellules d'activité de loisirs pour une SHON de 13.500 m² à Fontaine-le-Comte près de Poitiers et dont l'ouverture est prévue en juillet 2013.

Création des SCI suivantes : Valence Invest 1, Valence Invest 2, Pierrelaye Invest et Bourgoin Invest en date du 26 octobre 2012, structures pour l'instant sans activité mais appelées à détenir des opérations immobilières.

3.6. Divers

Le 12 novembre 2012, Patrimoine & Commerce a cédé les parts sociales détenues dans la SCI Thuir Invest, société sans activité.

4. Règles et méthodes comptables

4.1. Principes et conventions générales

Les comptes annuels sont établis conformément aux règles édictées par le PCG 1999 et aux principes comptables généralement admis en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

Permanence des méthodes ;
Indépendance des exercices ;
Continuité de l'activité.

Et selon la présentation des comptes annuels.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

4.2. Immobilisations

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition, frais accessoires directement attribuables inclus, après déduction des avoirs et escomptes obtenus.

a. Immobilisations incorporelles

Elles correspondent au 31 décembre 2012 au coût de fabrication du site internet de notre société.

b. Immobilisations financières

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition dans le respect des dispositions en vigueur. Au 1er juillet 2011, lors du passage SIIC, la société a réévalué tous les titres selon la valeur vénale de chacune des sociétés détenues.

La plupart des participations détenues par Patrimoine et Commerce SCA sont des sociétés détenant directement ou indirectement des actifs et droits immobiliers portant principalement sur des actifs commerciaux. Les actifs immobiliers font l'objet d'une expertise tous les semestres.

La valeur des titres de participation est appréciée par rapport à leur valeur d'utilité elle-même correspondant à une valeur tenant compte de l'évolution générale de l'entreprise concernée. S'agissant de sociétés holdings et de sociétés immobilières, la méthode de l'actif net réévalué a été retenue et l'horizon de détention de la participation pris en considération. Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable une dépréciation est constatée.

4.3. Comptes courants attachés aux titres de participation

Notre société a conclu avec presque toutes ses filiales une convention de centralisation et de gestion de trésorerie. Les avances sont classées à l'actif dans la rubrique « Autres créances ».

Les comptes courants présentant à la clôture un solde créditeur sont présentés au passif dans la rubrique « Autres dettes ».

A chaque clôture, lorsque la quote-part de situation nette réévaluée des filiales détenue par notre société est négative, une dépréciation des comptes courants est constatée dans la limite de notre quote-part.

4.4. Créances et dettes

Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

En ce qui concerne les créances, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

4.5. Placements et DAT

Continuation de la convention « Ressources Plus » au LCL avec un taux de placement de 1,30% l'an.

Continuation du produit de placement « Activ'Epargne » avec ARKEA Banque qui permet d'optimiser les excédents de trésorerie au jour le jour avec un taux de rémunération brut de 2% l'an.

Les intérêts à recevoir des deux contrats ci-dessus sont provisionnés à fin 2012.

La valeur des Dépôt à terme est évalué au montant de la souscription, les intérêts à percevoir sont provisionnés.

4.6. Résultat courant et exceptionnel

Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de la société sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

5. Informations complémentaires

5.1. Effectif

A ce jour notre société n'emploie aucun salarié.

5.2. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la société est composé essentiellement de la facturation aux filiales des honoraires d'assistance et conseil ainsi que des honoraires de centralisation groupe de gestion locative des biens immobiliers.

5.3. Rémunération des mandataires sociaux

a. Rémunération de la gérance

b. Jetons de présence

Les comptes prennent en charge un montant de 211 milliers d'euros.

c. Acomptes sur dividendes

Les comptes prennent en produit un acompte sur dividendes 2012 de 255 milliers d'euros provenant de sa filiale Aximur.

5.4. Evènements post-clôture

6. Annexes aux comptes sociaux annuels

	Valeur début					Montant fin
En milliers d'euros	d'exercice		Réévaluation Augmentation	Var. Pér. FS	Diminution	d'exercice
Autres immobilisations incorporelles	11	-	-		-	11
Immobilisations Incorporelles	11	-	-	-	-	11
Participations	103 525		63 950			167 475
Créances rattachées à des participations	-		255			255
Prêts et autres immobilisations financières	195		17		(51)	161
Immobilisations Financières	103 720	-	64 222	-	(51)	167 891
Total	103 731	-	64 222	-	(51)	167 902

6.1. Etat des immobilisations

6.2. Etat des provisions

En milliers d'euros	01/01/12	Dotation	Reprise	31/12/12
Amortissements détrogatoires	16	139		155
Provisions Réglementées	16	139	-	155
Provisions Pour Risques et Charges	-			-
Provisions sur autres immob financières	17 274	1 055	(29)	18 300
Provisions sur comptes clients	10	13		23
Provisions sur comptes courants	179			179
Provisions Pour Dépréciation	17 462	1 068	(29)	18 501
Total	17 478	1 207	(29)	18 656

6.3. Etat des créances et dettes

En milliers d'euros	Montant brut	< 1 an	> 1 an
Autres immobilisations financières	161	161
Créances rattachées à des participations	255	255
Clients douteux ou litigieux	27	27
Autres créances clients	5	5
Personnel et comptes rattachés
Etat-Taxe sur la valeur ajoutée	20	20
Etat-Divers	881	881
Groupe et associés	53 194	53 194
Débiteurs divers	1 883	1 883
Total de l'Actif Circulant	56 426	56 426	-
Charges constatées d'avance	34	34
Total	56 460	56 460	-

ETAT DES DETTES AU 31/12/12

En milliers d'euros	Montant brut	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Autres emprunts obligataires	30 368	368	14 004	15 996
Auprès des établissements de crédit :
*A 1 an maximum à l'origine	7	7
*A plus d'1 an à l'origine	3 025	245	1 045	1 735
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	4 141	4 141
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes
Etat-Impôt sur les bénéfices	2 937	1 468	1 469
Etat-Taxe sur la valeur ajoutée	5	5
Etat autres impôts, taxes et assimilés	2	2
Dettes sur immobilisations
Groupe et associés	3 255	3 255
Autres dettes	80	80
Total	43 820	9 571	16 518	17 731

SOUSCRIPTION ET REMBOURSEMENT D'EMPRUNTS SUR L'EXERCICE

	Emprunt	Emprunt auprès des
En milliers d'euros	obligataire	établissements de crédit
Valeur brute au 01/01/12	30 000	3 230
Souscription	-	-
Remboursements	-	(205)
Valeur brute au 31/12/12	30 000	3 025

6.4. Charges à payer

DETAIL DES CHARGES A PAYER INCLUS DANS LES POSTES DU BILAN
En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Emprunts obligataires	368	368
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2	4
Emprunts et dettes financières divers		-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 449	226
Dettes fiscales et sociales	2	2
Dettes sur immobilisations e comptes rattachés		408
Autres dettes	188	165
Disponibilités, charges à payer	4	15
Total	4 013	1 187

6.5. Produits à recevoir

En milliers d'euros	31/12/12	31/12/11
Immobilisations financières		-
Créances clients et comptes rattachés	5	1
Personnel et comptes assimilés		-
Etat		-
Divers produits à recevoir	1 883	-
Autres créances	1 334	890
Trésorerie	77	28
Total	3 299	919

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES DU BILAN

6.6. Charges et produits constatés d'avance

Au 31 décembre 2012, les charges constatées d'avance s'élèvent à 34 577 euros, correspondant à des charges d'exploitation.

6.7. Composition du capital social

		Valeur
au 31/12/12	Nombre	nominale
Actions ou parts sociales composant le capital soc.au début de l'exercice	5 582 649	4,25
+Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice	2 677 245	17,25
= Actions ou parts sociales composant le capital soc.en fin d'exercice	8 259 894	17,25

6.8. Variation des capitaux propres

En milliers d'euros	A l'ouverture	Affectation	Distribution	Augmentation	Augmentation	Apport	Variation	Résultat au
Libellé du compte	01/01/12	résultat	dividendes	capital 09/07	capital 21/12	SEPRIC	Dot. /	31/12/12	A la clôture
Capital versé	23 726			375	73 723	44 659			142 483
Primes d'émission, apports…	80 384		(1 146)	883	(73 723)	5 392			11 790
Ecart réévaluation	13 969						50		14 019
Réserve légale	525	31							556
Report à nouveau	25	591	(616)				3		3
Résultat de l'exercice	622	(622)						1 875	1 875
Provisions réglementées	16						139		155
Total Capitaux Propres	119 267	-	(1 762)	1 258	-	50 051	192	1 875	170 881

6.9. Ventilation de l'impôt

		Impôt		Résultat après impôts
			Report
En milliers d'euros	Résultat	Théorique	déficitaire*	Théorique	Comptable
Résultat courant	2 215			2 036	2 036
Exit Tax		179
Résultat exceptionnel (et participation)	(161)			(161)	(161)
Résultat Net Comptable 31/12/12	2 054	179	-	1 875	1 875

6.10.Parties liées

		Montant concernant les entreprises avec	Montant des dettes ou créances
En milliers d'euros	Liées	lesquelles la société à un lien de participation	représentées par effets de commerce
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations	138 051	11 492
Créances rattachées à des participations	255
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	5
Autres créances	54 121	771
Disponibilités
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	3 015	242
Produits financiers	6 680	253
Charges financières	945	7

6.11.Engagements hors bilan

a. Nantissements de titres

Les nantissements portent sur les titres de 13 sociétés en garanties d'emprunts souscrits pas chacune d'elles pour l'acquisition de l'actif qu'elles détiennent et représentent un montant total de capital restant dû de 43 198 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

b. Cautionnement

Au 31 décembre 2012, 18 contrats de crédit-bail ou d'emprunt, font l'objet d'un cautionnement et/ou de garantie. La plupart des cautionnements ont été accordés aux crédit-bailleurs ou prêteurs par des sociétés ou des personnes physiques qui étaient antérieurement associés directement dans le capital de ces filiales.

Ces cautions et garanties portent sur un montant global de 50 013 milliers d'euros euros au 31 décembre 2012 compte tenu des capitaux restant dus à cette date.

6.12.Actions propres

Dans le cadre du Programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice à des opérations d'achat et de vente d'actions réalisées au titre du contrat de liquidité conclu avec le prestataire Kepler Capital Market:

	Nombre
	d'actions
Détention à l'ouverture	10 209
Achats d'actions	6 784
Ventes d'actions	(7 980)
Détention à la clôture	9 013

6.13.Liste des filiales et participations

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS au 31/12/12
--------------------------------------------------	--

					Valeur comptable
		Capitaux	Quote-part de			Chiffre	Prêts et	Résultat du
En milliers d'euros	Capital	propres	détention en %	Brute	Nette	d'affaires	avances	dernier
1. Filiales (plus de 50% du capital détenu)
Sarl P&C développement	1	(11)	100%	-	-		22	(4)
Sarl Patrimoine et Commerce 2	10	533	100%	645	645	-	7 938	(30)
Sarl Aximur	13	(155)	100%	10 473	10 473	-	-	161
Sas Billon Frères*	1 316	(4 733)	100%	17 245		-	6	(556)
Sas Antibes Invest	100	122	100%	342	342	1 019	3 219	(108)
Sci Parigné Invest	1	-	100%	1 848	1 848	818	-	51
Sci St Lô Invest	1	(4)	95%	2 920	2 920	748	-	41
Sci Gifinvest 2	1	-	100%	744	744	100	34	39
Sci Melessinvest	1	-	100%	480	480	69	25	17
Sci Bordinvest Rive Droite	1	-	100%	1 300	1 300	703	41	70
Sci Creusinvest	1	-	100%	2 447	2 447	510	203	(140)
Sci Creusinvest 2	1	-	100%	258	258	66	-	1
Sci Clerminvest	1	-	100%	580	580	20	14	(146)
Sci Metzinvest	1	-	93%	1 055		11	4	1 240
Sci Perrières Invest	1	-	93%	2 292	2 292	412	-	112
Sci Chamblinvest	1	-	100%	4 257	4 257	552	-	111
Sci Gaillinvest	2	-	100%	1 642	1 642	150	33	(31)
Sci Blagnac Alizés	1	-	100%	832	832	149	92	43
Sci Pau Invest	1	-	100%	1 932	1 932	260	2	36
Sci Poitiers Invest Bureaux	1	-	84%	840	840	216	173	30
Sci Poitiers Invest Commerces	1	-	100%	13 476	13 476	1 853	-	700
Sci Poitiers Invest Commerces 2	1	2	100%	2 005	2 005	1 167	264	(155)
Sci Conforinvest Guadeloupe	1	-	100%	6 492	6 492	860	-	193
Sci Conforinvest Martinique	431	269	85%	8 526	8 526	1 548	-	199
Sci Doth Invest	1	546	90%	7 696	7 696	1 015	-	208
Sci Saloninvest	1	-	100%			5	3 647	(4)
Sci Gaudensinvest	1	-	100%	136	136	1 094	4 502	(193)
Sci Castres Invest	1	-	100%			-	1 271	(2)
Sci Eulalie Invest	1	(4)	100%	123	123	10	4 663	(47)
Sci Istres Invest 3	1	-	100%	924	924	429	2 230	43
Sci Puymaret Invest 1	1	-	100%	609	609	81	9 688	30
Sc Château-Thierry Invest	1	-	100%	18	18	148	525	(64)
Sci Sarreguinvest	1	-	100%	29	29	124	1 091	(19)
Sci Vandoeuvre	1	-	100%	15	15	63	556	(12)
Sci Bourgouin invest	1	-	100%	1	1	-	-	-
Sci Pierrelaye	1	-	100%	1	1	-	-	(1)
Sci Valence invest 1	1	-	100%	1	1	-	-	(1)
Sci Valance invest 2	1	-	100%	1	1	-	-	(1)
Sci Fontaine invest	1	-	100%	73	73	-	4 321	(2)
Fonciere SEPRIC	45 232	16 096	62%	57 474	57 474	8 300	-	1 398
Sci Ville du Bois Invest	1	-	100%	6 251	6 251	3 308	6 364	162

Total				155 983	137 683	25 808	50 928	3 369
2. Filiales (10% à 50% du capital détenu)
Sci Studio Pord	1	-	50%	3 711	3 711	831	-	197
Sci Istres Invest 1	1	114	50%	2 985	2 985	896	15	29
Sarl Dinvest	10	40	50%	4 226	4 226	-	-	158

Sci Vitolinvest	1	-	15%	500	500	443	16	107
Total				11 422	11 422	2 170	31	491
3. Filiales (inférieures à 10% du capital détenu)				69	69

Total Général				167 475	149 174	27 978	50 959	3 860

Les capitaux propres s'entendent ici hors capital social et résultat de l'exercice.

VIII.Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

	31/12/12				31/12/11 (6 mois)
En milliers d'euros	Grant Thornton		A4 Partners		Grant Thornton		A4 Partners
CAC, certification et examen des comptes	80	46%	65	80%	52	96%	42	91%
Autres interventions diligences directement liées (1)	94	54%	16	20%	2	4%	4	9%
Sous total	174	100%	81	100%	54	100%	46	100%
Total	174	100%	81	100%	54	100%	46	100%

Note : (1) montants associés à la prise de contrôle de Foncière Sépric

IX. Certification

1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels

Société Patrimoine et Commerce Exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société PATRIMOINE ET COMMERCE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1.1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

la note 1 « Commentaires sur les comptes annuels » qui précise que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ne sont pas comparables avec les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 compte tenu d'une durée respective de 12 mois et 6 mois ;
la note 3.1 « Rapprochement avec Foncière Sépric » de l'annexe qui expose l'opération de rapprochement intervenue le 27 décembre 2012 avec la société Foncière Sépric.

1.2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités présentées dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nous avons procédé à l'appréciation des données sur lesquelles se fondent les valeurs d'utilité, contrôler la cohérence des hypothèses retenues et nous nous sommes assurés que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

1.3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 24 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton A4 Partners Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Olivier Marion Associé Associé

2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés annuels

Société Patrimoine et Commerce Exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société patrimoine et commerce, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

2.1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Introduction » et la note 3.1.a « Principales hypothèses retenues pour l'élaboration de l'information financière consolidée » des états financiers qui exposent les raisons pour lesquelles des comptes de résultat pro forma au titre des exercices 2011 et 2012 ont été établis.

2.2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• la note 4.2.a « Regroupement d'entreprises » et la note 3.3.a « Acquisitions » des états financiers présentent les principes appliqués en matière de regroupement d'entreprises et la juste valeur provisoire des actifs et des passifs de la société Foncière Sépric retenue lors de son entrée de périmètre. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à prendre connaissance des méthodes d'évaluation et des hypothèses retenues par la société, à revoir les calculs effectués et à nous assurer que la note aux états financiers donne une information appropriée.

• le paragraphe 4.3 « Immeubles de placement » de la note 4 « Principales méthodes comptables du groupe » des états financiers expose les principes retenus par la société pour comptabiliser et valoriser les immeubles de placement, à savoir l'application de la juste valeur et le recours à des experts indépendants dans le cadre de la détermination de cette juste valeur. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts, à vérifier que la détermination de la juste valeur des immeubles est effectuée sur la base de ces expertises et que la note aux états financiers donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

2.3. Vérification spécifique

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 24 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton A4 Partners Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Olivier Marion Associé Associé

X.Attestation de responsabilité du rapport

Attestation de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Eric Duval Gérant

XI. Annexes

1. Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne

PATRIMOINE ET COMMERCE Société en commandite par actions au capital de €.165.852.695,25 Siège social : 7-9 rue Nationale 92100 Boulogne-Billancourt 395 062 540 RCS Nanterre La « Société »

Rapport du Président du Conseil de surveillance sur les principes de gouvernement d'entreprise mis en place par la Société, sur la composition du Conseil de surveillance et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Gérance

Conformément aux dispositions réglementaires et aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, nous vous rendons compte ci-après des principes de gouvernement d'entreprise mis en œuvre par la Société, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance («le Conseil») et du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Gérance.

1.1. Gouvernance – préparation et organisation des travaux du Conseil

Cadre de référence

Pour l'établissement du présent rapport, le Président du Conseil s'est inspiré du cadre de référence recommandé par l'Autorité des marchés financiers - AMF le 22 janvier 2007 ainsi que du Guide d'application relatif au contrôle interne et à l'information comptable et financière publié par les émetteurs (le « Guide »), élaboré par l'AMF et publié le 22 janvier 2007. Il a également été tenu compte des rapports 2009, 2010, 2011 et 2012 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, et du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de décembre 2009.

Toutefois, en raison de la situation de la Société due à sa forme juridique de société en commandite par actions qu'elle a adopté le 15 juin 2009, la répartition des rôles entre la Direction Générale et le Conseil telle qu'elle figure aux articles 1.2 et 1.3 du Guide, conçue pour des sociétés anonymes, n'est pas transposable au mode de fonctionnement de la Société. En conséquence, au sein de Patrimoine et Commerce, les comptes sont arrêtés par la Gérance et le Conseil assure le contrôle permanent de la gestion de la Société. L'article 17.1 des statuts de la Société rappelle que le Conseil a droit à la communication par la Gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des Commissaires aux Comptes.

Choix du code de référence :

La Société indique qu'elle a adopté, à l'occasion de sa réunion du Conseil du 6 juin 2012, un nouveau règlement intérieur, qui institue un Comité des rémunérations et fixe notamment le mode de fonctionnement de ce Comité.

Le Conseil a décidé de se référer, pour son élaboration, au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext, de décembre 2009 (le « Code MiddleNext ») qui peut être consulté sur le site internet de MiddleNext (www.middlenext.com).

Le Conseil indique qu'il a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code MiddleNext.

Ce rapport indique également les modalités d'application des recommandations du Code MiddleNext.

Dispositions prises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en matière de gouvernance

Le 4 avril 2012, le Conseil de surveillance a mis en place un Comité des rémunérations, composé de Messieurs Humbert de Fresnoye (Président), Jean-Claude Bossez, Thierry de Haynin et Jean-Michel Boukhers.

Le 5 avril 2012, l'associé commandité a nommé Monsieur Christophe Clamageran, Gérant.

L'assemblée générale mixte de la Société, réunie le 6 juin 2012, a procédé au renouvellement pour un nouvel exercice de l'ensemble des membres du Conseil de surveillance.

Lors de sa réunion du 6 juin 2012, le Conseil a renouvelé le mandat de Président du Conseil de Monsieur Jean-Claude Bossez.

Lors de sa réunion du 6 juin 2012, le Conseil a également adopté un nouveau règlement intérieur, notamment complété pour tenir compte de la création du Comité des rémunérations.

L'assemblée générale mixte de la Société, réunie le 21 décembre 2012, a décidé d'élargir la composition du Conseil et a entériné la proposition de nomination de trois membres supplémentaires indépendants (Messieurs Philippe Vergely, Bernard Robbe et Philippe Graff).

Par ailleurs l'assemblée générale mixte du 21 décembre 2012 a modifié l'article 15 des statuts, afin de porter la durée statutaire des mandats des membres du Conseil de une à quatre années, pour prendre en compte les préconisations en la matière du « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites » de MiddleNext de décembre 2009, qui recommande d'éviter les durées trop courtes qui pourraient limiter les effets d'expérience et décourager l'investissement dans l'entreprise des administrateurs indépendants.

Pouvoirs du Conseil (article 17 des statuts)

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Conformément à la loi, le Conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des Commissaires aux Comptes.

Le Conseil doit statutairement être consulté pour avis par la gérance préalablement à la prise des décisions importantes suivantes :

tout investissement d'un montant supérieur à 20 millions d'euros ;
tout désinvestissement d'un montant supérieur à 20 millions d'euros ;
tout engagement de la Société d'un montant supérieur à 20 millions d'euros ;
la conclusion de tout contrat de prêt d'un montant supérieur à 20 millions d'euros ;

Les seuils ci-dessus sont indexés annuellement, et pour la première fois au 1er janvier 2010, en fonction de l'évolution de l'indice du coût de la construction (ICC). L'indice de référence est l'indice du troisième trimestre 2008, l'indice de comparaison est le dernier indice ICC paru au 1er janvier de chaque année.

Conformément à la Loi, le Conseil établit un rapport à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice.

Le Conseil décide des propositions d'affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions, à soumettre à l'assemblée générale des commanditaires.

Le Conseil établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires.

Le Conseil, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.

Sur proposition de son président, le Conseil peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, sans que leur nombre puisse être supérieur à trois.

Ils sont nommés pour une durée d'un an et peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de même qu'il peut à tout moment et pour quelque cause que ce soit être mis fin à celles-ci par le Conseil.

Les censeurs ont un rôle de conseil et sont chargés d'assister le Conseil sans pouvoir, en aucun cas, s'y substituer. Ils sont convoqués aux séances du Conseil et assistent aux délibérations avec voix consultative et sans que leur absence ne puisse nuire à la valeur des délibérations. Ils peuvent également assister aux comités du Conseil dans lesquels ils auront été nommés membres ou y participer ponctuellement sur invitation.

Les censeurs peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions, prélevée sur le montant des jetons de présence alloué au Conseil. Cette rémunération est fixée par le Conseil.

Composition du Conseil

Membres

À la date du présent rapport, le Conseil compte 13 membres dont 9 sont déclarés comme indépendants.

Monsieur Jean-Claude Bossez (Président), de nationalité française nomination le 4 novembre 2010, prise de fonction et nomination en tant que président le 4 novembre 2010 pour la durée de son mandat de membre, dernier renouvellement de son mandat le 6 juin 2012 pour une durée d'un exercice, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Madame Lydia Le Clair, de nationalité française nomination le 15 juin 2009 (prise de fonction le 9 juillet 2009), dernier renouvellement de son mandat le 6 juin 2012 pour une durée d'un exercice expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Monsieur Jean-Hubert Moitry, de nationalité française nomination le 4 décembre 2009, dernier renouvellement de son mandat le 6 juin 2012, pour une durée d'un exercice expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Monsieur Thierry de Haynin, de nationalité française nomination le 4 décembre 2009, dernier renouvellement le 6 juin 2012 pour une durée d'un exercice expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Monsieur Christian Louis-Victor, de nationalité française nomination le 16 décembre 2010, dernier renouvellement le 6 juin 2012 pour une durée d'un exercice expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Monsieur Eric Ranjard, de nationalité française nomination le 16 décembre 2010, dernier renouvellement le 6 juin 2012 pour une durée d'un exercice expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Monsieur Jean-Jacques Ory, de nationalité française nomination le 16 décembre 2010, dernier renouvellement le 6 juin 2012 pour une durée d'un exercice expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Monsieur Gonzague de Villèle, de nationalité française nomination le 16 décembre 2010, dernier renouvellement le 6 juin 2012 pour une durée d'un exercice expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Monsieur Jean-Michel Boukhers, de nationalité française nomination le 27 juin 2011, dernier

renouvellement le 6 juin 2012 pour une durée d'un exercice expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.

La société Suravenir, représentée par Monsieur Humbert de Fresnoye, de nationalité française – nomination le 27 juin 2011, dernier renouvellement le 6 juin 2012 pour une durée d'un exercice expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Monsieur Philippe Vergely, de nationalité française nomination le 21 décembre 2012, pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Monsieur Bernard Robbe, de nationalité française nomination le 21 décembre 2012, pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Monsieur Philippe Graff, de nationalité française nomination le 21 décembre 2012, pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.

En application de la recommandation R9 du Code MiddleNext, une information concernant l'expérience et les compétences de chaque membre du Conseil dont la nomination était soumise au vote ou à ratification, a été communiquée à l'assemblée générale, et la nomination de chaque membre du Conseil a fait l'objet d'une résolution distincte.

Les mandats de l'ensemble des membres du Conseil seront présentés pour renouvellement lors de la prochaine assemblée générale. L'assemblée générale mixte du 21 décembre 2012 ayant décidé de la modification de la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance, qui est portée d'une année à quatre ans, les mandats présentés à renouvellement expireront à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2016.

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le Conseil est composé de douze hommes et une femme, soit 7,70% de femmes.

La loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 prévoit l'obligation pour les sociétés cotées sur un marché réglementé d'avoir un pourcentage d'au moins 20 % de femmes dans leurs conseils d'administration ou de surveillance à compter de 2014 et d'au moins 40% de femmes à compter de 2017.

Durée des mandats

La durée statutaire du mandat de membre du Conseil qui était d'un an renouvelable a été portée par décision de l'assemblée générale mixte du 21 décembre 2012 à quatre années et ce afin de prendre en compte les préconisations en la matière du « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites » de MiddleNext de décembre 2009, qui recommande d'éviter les durées trop courtes qui pourraient limiter les effets d'expérience et décourager l'investissement dans l'entreprise des administrateurs indépendants. Conformément à la recommandation R10 du Code MiddleNext, cette durée est adaptée aux nouvelles spécificités de l'entreprise.

Mandats dans d'autres sociétés

La liste des mandats exercés par les membres du Conseil, en dehors de la Société, figure au rapport de gestion de la gérance.

Rémunération

Les principes de rémunération des membres du Conseil figurent dans le rapport de gestion de la gérance. Nous vous informons, conformément à la recommandation R14 du Code MiddleNext, qu'au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le Conseil de surveillance a arrêté le principe d'une rémunération par personne calculée en fonction des participations effectives aux réunions du Conseil de surveillance et des comités d'audit, d'investissement et des rémunérations.

Des jetons de présence pour un montant de 181,4 K€ ont été versés au cours de l'exercice,

Membres indépendants

Lors de sa séance du 6 juin 2012, le Conseil a rappelé la définition de l'indépendance d'un membre telle qu'elle est décrite par le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyenne et petites (Code MiddleNext) auquel fait référence le règlement intérieur du Conseil. Ainsi :

Un [administrateur] est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit, avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi par [administrateur] indépendant, il faut entendre, au-delà du simple caractère non exécutif, toute personne dépourvue de lien d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.

Il s'en suit, au-delà de la définition précédente, notamment les conséquences suivantes reprises dans le Code MiddleNext :

Ne pas être salarié, ni mandataire social dirigeant, de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
Ne pas être actionnaire de référence de la société ;
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Après examen de la situation personnelle des membres, lors de la réunion du 6 juin 2012, le Conseil a décidé, à l'unanimité, que Messieurs Jean-Claude Bossez, Jean-Hubert Moitry, Thierry de Haynin, Jean-Jacques Ory, Eric Ranjard, Christian Louis-Victor, Gonzague de Villèle et Jean-Michel Boukhers, ainsi que la société Suravenir, représentée par Monsieur Humbert de Fresnoye, pouvaient être désignés comme membres indépendants.

Le 23 avril 2013, le Conseil de surveillance s'est prononcé sur la qualité de membres indépendants de Messieurs Philippe Vergely, Bernard Robbe et Philippe Graff et a procédé au réexamen annuel de l'indépendance des autres membres du Conseil de surveillance. Le Conseil, à ce jour, est composé de treize membres dont neuf sont déclarés comme indépendants, en application de la recommandation R8 du Code MiddleNext, les trois derniers membres nommés n'ont pas été désignés comme membres indépendants.

Fréquence des réunions

La recommandation R13 du code MiddleNext recommande un minimum de 4 réunions annuelles.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le Conseil s'est réuni huit fois.

Le taux de participation moyen aux réunions est de 80 % de présents.

Convocation des membres

Les statuts de la Société prévoient que la convocation des membres peut intervenir par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique.

Le règlement intérieur du Conseil prévoit que sauf cas d'urgence, la convocation des membres du Conseil doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue de la réunion du Conseil. Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, le Conseil peut se réunir sans délai sur convocation verbale. Les réunions peuvent être convoquées par le Président du Conseil, ainsi que par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants ou encore par chacun des commandités de la Société. Le ou les gérants doivent être convoqués aux réunions auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif. La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

Information et formation des membres du Conseil

En application de la recommandation R11 du Code MiddleNext, le règlement intérieur de la Société organise l'information et la formation des membres du Conseil.

Le Président communique de manière régulière aux membres du Conseil, et entre deux séances au besoin, toute information pertinente concernant la Société.

Chaque membre du Conseil peut bénéficier de toute formation nécessaire au bon exercice de sa fonction de membre du Conseil - et le cas échéant, de membre de Comité - dispensée par l'entreprise ou approuvée par elle.

En vue de compléter leur information, les membres du Conseil peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la Société et du Groupe, y compris hors la présence des membres de la gérance sur les sujets figurant à l'ordre du jour du Conseil. Ils font part de leur demande au Président du Conseil. Il est répondu à leurs questions dans les meilleurs délais.

Tenue des réunions

Le Conseil se réunit au siège social, ou en tout autre endroit spécifié dans la convocation. Ces réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant l'identification des membres du Conseil, garantissant leur participation effective à la réunion du Conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu'un seul membre absent sur présentation d'un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le Président de séance et par le secrétaire du Conseil ou par la majorité des membres présents.

Règlement intérieur

Le Conseil a adopté à l'occasion de sa réunion du 6 juin 2012 un nouveau règlement intérieur régissant son fonctionnement et son organisation, conformément à la recommandation R6 du Code MiddleNext.

Le règlement intérieur adopté par le Conseil comprend en outre, en application de la recommandation R7 du code MiddleNext une « Charte du membre du conseil de surveillance » ainsi qu'un « Code d'éthique relatif aux opérations sur titres et au respect de la réglementation française sur le délit d'initié, le manquement d'initié et les manipulations de marché ».

Evaluation

Conformément à la recommandation R15 du Code MiddleNext, le règlement intérieur de la Société adopté par le Conseil le 6 juin 2012, prévoit qu'une fois par an, le Conseil débat de son propre fonctionnement, et propose le cas échéant des amendements à son règlement intérieur. Tous les trois ans, le Conseil réalisera une évaluation formalisée de son propre fonctionnement.

La première évaluation formalisée par le Conseil de son propre fonctionnement aura lieu au cours de l'année 2013.

Réunions et travaux du Conseil

Depuis le 1er janvier 2012, le Conseil de Patrimoine et Commerce a tenu les réunions suivantes :

Réunion du 4 avril 2012 : Approbation du procès-verbal de la précédente réunion - Examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, arrêtés par la gérance et proposition d'affectation du résultat - Approbation du rapport établi par le Président du Conseil relatif aux procédures de contrôle interne - Etablissement du rapport du Conseil prévu à l'article L.226-9 al.2 du code de commerce - Examen de l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale d'actionnaires relevant de la compétence du Conseil - Projet de rapport du Conseil à présenter à l'assemblée générale - Mise en place d'un Comité des rémunérations et modification du Règlement Intérieur -Point sur l'activité de la Société et des filiales présenté par la gérance.

Réunion du 6 juin 2012 : Approbation du procès-verbal de la précédente réunion - Renouvellement du Président du Conseil (Jean-Claude Bossez). - Renouvellement de la composition du Comité d'audit (Jean-Claude Bossez, Lydia Le Clair et Thierry de Haynin) - Renouvellement de la composition du Comité d'investissement (Jean-Claude Bossez, Jean-Hubert Moitry, Eric Ranjard, Alain Dolléans et Jean-Michel Boukhers) - Mise en place du Comité des rémunérations (Humbert de Fresnoye, Jean-Claude Bossez, Thierry de Haynin et Jean-Michel Boukhers) et compte rendu de la première réunion du Comité - Examen du caractère indépendant des membres du Conseil.- Activité de la Société et ses filiales - Information, suite à l'accord du Comité d'investissement, sur un dossier d'investissement - Mise à jour du règlement intérieur du Conseil.

Réunion du 25 juillet 2012 : Approbation du procès-verbal de la précédente réunion - Projet de croissance externe.

Réunion du 20 septembre 2012 : Approbation du procès-verbal de la précédente réunion - Examen des comptes semestriels (1er janvier – 30 juin 2012) et rapport du Comité d'audit - Etat d'avancement du projet de croissance externe.

Réunion du 12 octobre 2012 : Approbation du procès-verbal de la précédente réunion - Etat d'avancement du projet de croissance externe.

Réunion du 14 novembre 2012 : Approbation du procès-verbal de la précédente réunion - Adoption du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions de Patrimoine et Commerce et de la quantité des actions que les gérants devront conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, et présentation des recommandations du Comité des rémunérations - Présentation par le Président du Comité des rémunérations d'une proposition de rémunération exceptionnelle au profit de la gérance en lien avec le rapprochement avec Foncière Sépric - Examen de l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale d'actionnaires devant se tenir le 21 décembre 2012, dont certains points relèvent de la compétence du Conseil de surveillance, et élaboration du rapport du Conseil à présenter à l'assemblée générale - Etablissement du rapport du Conseil de surveillance relatif à l'augmentation de capital par apports en nature et aux délégations de compétences à la gérance en matière d'augmentations et réductions de capital et de rachat d'actions - Proposition de nomination de trois nouveaux membres du Conseil de Surveillance - Proposition de modification de la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance – Autorisation de cession de la société Thuir Invest.

Réunion du 26 novembre 2012 : Approbation du procès-verbal de la précédente réunion – Décision à prendre concernant le rapprochement avec Foncière Sépric.

Réunion du 11 décembre 2012 : Approbation du procès-verbal de la précédente réunion – Présentation du Budget 2013 de Patrimoine et Commerce - point d'avancement sur l'opération de rapprochement avec Foncière Sépric – Point sur l'activité - Compte rendu par le Président de la dernière réunion du Comité d'investissement – Mission d'asset management : proposition de changement de prestataire - Dossier de désinvestissement – Jetons de présence – Proposition de calendrier des réunions pour 2013.

Conformément à la recommandation R12 du Code MiddleNext, la Société a créé un Comité d'audit, un Comité d'investissement, ainsi qu'un Comité des rémunérations, respectivement les 24 février 2010, 27 janvier 2011 et 4 avril 2012.

Comité d'audit

Lors de sa séance du 24 février 2010, le Conseil a pris connaissance des dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce et 21 de l'ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008 qui prévoient que le Conseil doit constituer en son sein, un Comité d'audit chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Compte tenu de l'adoption du règlement intérieur et de l'examen du caractère indépendant des membres du Conseil, le Conseil a constitué en son sein un Comité d'audit tel que stipulé à l'article 3 du règlement intérieur adopté, et ce dans le respect de l'article L.823-19 précité.

Les membres actuels du Comité d'audit sont les suivants :

Monsieur Jean-Claude Bossez, membre indépendant, nomination le 4 novembre 2010, dernier renouvellement le 6 juin 2012,
Monsieur Thierry de Haynin, membre indépendant, nomination le 24 février 2010, dernier renouvellement le 6 juin 2012,
Madame Lydia Le Clair, nomination le 24 février 2010, dernier renouvellement le 6 juin 2012.

Le Comité d'audit est présidé par Monsieur Jean-Claude Bossez.

Fréquence des réunions et compte-rendu

Depuis le 1er janvier 2012, le Comité d'audit s'est réuni trois fois.

Réunion du 27 mars 2012 : Examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, arrêtés par la gérance - Connaissance des documents devant être communiqués aux membres du Conseil. Cette réunion s'est tenue en présence des deux Commissaires aux comptes de la Société.

Réunion du 4 septembre 2012 : Présentation des comptes semestriels et du rapport financier semestriel (1er janvier – 30 juin 2012) - Rapport du comité relatif aux comptes semestriels à destination du Conseil de surveillance. Cette réunion s'est tenue en présence des deux Commissaires aux comptes de la Société.

Réunion du 12 avril 2013 : Examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, arrêtés par la gérance - Connaissance des documents devant être communiqués aux membres du Conseil. Cette réunion s'est tenue en présence des deux Commissaires aux comptes de la Société.

Missions et attributions

Le Comité d'audit assiste le Conseil dans son rôle de surveillance et de contrôle de la Société. Le Comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne, le cas échéant, et de gestion des risques de la Société ;
suivi du contrôle légal des comptes et des comptes consolidés ;
examen et suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes ;
vérification de la conformité de l'activité de la Société avec les lois et les règlements qui lui sont applicables.

Le Comité d'audit entretient des relations de travail suivies avec la gérance, les responsables du contrôle interne, ceux de l'audit et les Commissaires aux Comptes. Le Comité d'audit peut inviter les Commissaires aux Comptes à ses réunions afin de leur poser des questions sur des sujets de leur ressort. Le Comité d'audit préconise au Conseil de surveillance toutes mesures qui lui paraîtraient utiles.

Le Comité d'audit est consulté obligatoirement sur :

la nomination des Commissaires aux Comptes ;
les projets d'aménagement ou de modification importants des principes et méthodes comptables qui pourraient être envisagés ou qui paraîtraient nécessaires ;
les comptes semestriels et annuels.

Le Comité d'audit s'assure des dispositions prises par la Société afin de garantir la continuité de l'exploitation en particulier en matière de documentation, de dossiers, de systèmes et veille à la protection de la Société contre les fraudes ou les malveillances.

Comité d'investissement

A l'occasion de sa réunion du 27 janvier 2011, le Conseil a décidé de la création d'un Comité d'investissement.

Le Comité d'investissement est composé de trois à six membres désignés par le Conseil, et choisis parmi les membres du Conseil, ou en dehors, dans la limite d'un quart des membres du Comité d'investissement.

Les personnalités extérieures désignées comme membres du Comité d'investissement sont nommées au regard de leur expérience professionnelle de nature à apporter une expertise réelle et reconnue au Comité d'investissement.

Les membres actuels du Comité d'investissement sont:

Monsieur Jean-Claude Bossez, nommé le 27 janvier 2011, dernier renouvellement le 6 juin 2012,

Monsieur Jean-Hubert Moitry, nommé le 27 janvier 2011, dernier renouvellement le 6 juin 2012,

Monsieur Eric Ranjard, nommé le 27 janvier 2011, dernier renouvellement le 6 juin 2012,

Monsieur Jean-Michel Boukhers, nommé le 29 juin 2011, dernier renouvellement le 6 juin 2012,

Monsieur Alain Dolléans, personne extérieure au Conseil, nommé le 27 janvier 2011, dernier renouvellement le 6 juin 2012,

et la société Suravenir, représentée par M. Pascal Frolaux, nommée le 14 décembre 2011, renouvelé le 6 juin 2012.

Le Comité d'investissement est présidé par Monsieur Jean-Claude Bossez.

Le Comité se réunit sur convocation de son Président. Il peut être réuni à tout moment. Les convocations sont adressées par tous moyens écrits. Elles peuvent être verbales et sans délai en cas de présence de l'ensemble des membres du Comité d'investissement.

La gérance est invitée à participer aux réunions du Comité d'investissement pour présentation des dossiers d'investissement ou de désinvestissement.

Fréquence des réunions et compte-rendu

Depuis le 1er janvier 2012, le Comité d'investissement s'est réuni une fois et a été consulté une fois par mail sur un dossier d'investissement.

Consultation par mail le 11 mai 2012 sur un dossier d'investissement.

Réunion du 4 décembre 2012 : Présentation de projets d'investissements.

Missions et attributions

Le Comité émet un avis, sur tout projet d'investissement ou de désinvestissement préparé par la gérance, pour lesquels il est saisi dans les conditions suivantes :

a) Le Comité d'investissement émet obligatoirement un avis sur tous les projets d'investissements ou de désinvestissements d'un montant supérieur à 20 millions d'euros.

Ces avis sont communiqués par le président du Comité d'investissement au Président du Conseil pour diffusion à chacun des membres du Conseil au moins 24 heures avant la réunion du Conseil appelée à donner son avis sur les décisions d'investissement ou de désinvestissement d'un montant supérieur à 20 millions d'euros, en application des stipulations de l'article 17.2 des statuts de la Société.

b) Le Comité d'investissement peut être volontairement consulté à la seule initiative de la gérance sur tout projet d'investissement inférieur à 20 millions d'euros.

Ces avis sont résumés et communiqués pour information aux membres du Conseil par le président du Comité d'investissement à l'occasion de la plus proche réunion du Conseil suivant chaque réunion du Comité d'investissement.

c) Le Comité d'investissement est nécessairement consulté sur tout projet d'investissement, quel que soit son montant, engendrant une ou plusieurs conventions avec une partie liée relevant du champ d'application de l'article L.225-38 du code de commerce par renvoi de l'article L.226-10 du même code.

Ces avis sont communiqués par le président du Comité d'investissement à chacun des membres du Conseil au moins 24 heures avant la réunion du Conseil appelée à autoriser la ou les convention(s) concernée(s) relevant du champ d'application de l'article L225-38 du code de commerce par renvoi de l'article L226-10 du même code.

Le seuil de 20 millions d'euros est indexé annuellement, en fonction de l'évolution de l'indice du coût de la construction (ICC). L'indice de référence est l'indice du troisième trimestre 2008, l'indice de comparaison est le dernier indice ICC paru au 1er janvier de chaque année.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, la Gérance a pris l'initiative de solliciter l'avis du Comité sur l'ensemble des projets d'investissement et de désinvestissement, quelque soit leur montant, comme elle le fait systématiquement depuis la création du Comité.

Comité des rémunérations

A l'occasion de sa réunion du 4 avril 2012, le Conseil a décidé de la création d'un Comité des rémunérations.

Le Comité est composé de quatre (4) membres choisis, parmi les membres du Conseil de surveillance.

Les membres actuels du Comité des rémunérations sont:

Monsieur Humbert de Fresnoye, nommé le 4 avril 2012,

Monsieur Jean-Claude Bossez, nommé le 4 avril 2012,

Monsieur Thierry de Haynin, nommé le 4 avril 2012,

Monsieur Jean-Michel Boukhers, nommé le 4 avril 2012,

Le Comité des rémunérations est présidé par Monsieur Humbert de Fresnoye.

Le Comité se réunit au moins une (1) fois par an et aussi souvent que nécessaire, sur convocation de son président ou à la demande du Conseil de surveillance ou de son président.

Fréquence des réunions et compte-rendu

Depuis sa création le 4 avril 2012, le Comité d'investissement s'est réuni deux fois.

Réunion du 1er juin 2012 : Nomination du Président du Comité des rémunérations (Monsieur Humbert de Fresnoye) - Présentation et proposition de la gérance relative au projet d'attributions gratuites d'actions - Proposition de mise à jour du Règlement Intérieur de la Société au regard de la création du Comité des rémunérations.

Réunion du 23 octobre 2012 : Présentation du projet de règlement du plan d'attribution d'actions gratuites au titre de l'exercice 2012 – Recommandations du Comité au Conseil de surveillance.

Missions et attributions

Le Comité a pour mission de formuler des avis ou recommandations au Conseil de surveillance en matière de rémunération des gérants et des membres du conseil de surveillance.

Il propose au Conseil de surveillance un montant global pour les jetons de présence de ses membres qui doit être proposé à l'assemblée générale de la Société et lui donne un avis sur la répartition des jetons de présence alloués par l'assemblée générale entre les membres du Conseil de surveillance et les membres de ses comités. Le cas échéant, il formule des propositions concernant les rémunérations exceptionnelles allouées par le Conseil de surveillance à ses membres pour des missions ou mandats spécifiques qui leur seraient confiés.

Il examine et émet un avis sur la politique générale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou d'actions gratuites et sur toute attribution d'options ou d'actions gratuites ou de toute autre forme d'intéressement au bénéfice des dirigeants de la Société, ainsi que sur toute proposition d'augmentation du capital de la Société sous la forme d'une offre réservée aux salariés.

Le Comité peut convier à ses réunions des membres de la direction de l'entreprise ou toute autre personne appartenant ou non à l'entreprise.

Les gérants sont invités à chacune des réunions du Comité des Rémunérations.

Le Comité peut se faire assister, aux frais de la société, par tout expert ou spécialiste de son choix, interne ou externe, après en avoir informé le président du conseil de surveillance.

Les avis du Comité sont pris à la majorité simple des membres présents ; en cas d'égalité, la voix du président est prépondérante.

En aucun cas un membre du Comité ne peut prendre part aux discussions ou à la formalisation d'une proposition ou d'un avis concernant ses propres avantages ou sa rémunération.

1.2. Modalités de participation des associés commanditaires aux assemblées générales

Les modalités de participation des associés commanditaires aux assemblées générales sont régies par le code de commerce et le titre VI des statuts.

1.3. Règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les règles de rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont les suivantes :

Gérance

La rémunération de la Gérance est fixée par les stipulations de l'article 14 des statuts.

En application de la rémunération fixe, visée à l'article 14.1 des statuts, la gérance a perçu la somme de 103,1 K€ au cours de l'exercice clos.

En application de la rémunération variable, visée à l'article 14.2 des statuts, la gérance a perçu, au cours de l'exercice clos, une somme de 36,7 K€ au titre de la rémunération prévue à l'article 14.2 i), et une somme de 1.195,3 K€ au titre de la rémunération prévue à l'article 14.2 ii).

L'assemblée générale mixte du 21 décembre 2012 a décidé de verser à la gérance une rémunération exceptionnelle d'un montant global de 0,66% de la valeur du patrimoine immobilier de Foncière Sepric dont les titres ont été apportés à la Société. Cette rémunération s'est élevée à 992 K€.

Conseil de surveillance

L'article 19 des statuts de la Société prévoit qu'il peut être alloué aux membres du Conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le Conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables.

Lors de l'assemblée générale tenue le 6 juin 2012 le montant des jetons de présences à répartir au titre de l'exercice clos a été fixé à 211.000 euros.

Des jetons de présences pour un montant de 181,4 K€ ont été versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

1.4. Procédure de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément aux dispositions du Code de commerce, nous vous relatons ci-après les principales mesures engagées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et depuis le début de l'exercice 2013, ayant eu pour objectif le renforcement des procédures de contrôle interne.

Rappel des objectifs assignés au contrôle interne

Objectifs relatifs aux procédures d'élaboration de l'information comptable et financière

Nous rappelons que l'objectif qui prévaut à l'élaboration de l'information comptable et financière est le respect des principes énoncés à l'article L. 233-21 du Code de commerce : « Les comptes consolidés doivent être réguliers et sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. »

Il est rappelé à cet égard que, conformément au règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, en sa qualité de société cotée sur un marché réglementé de l'un des États membres de la Communauté européenne, Patrimoine et Commerce est soumise à l'obligation de présenter ses comptes consolidés sous le référentiel international émis par l'IASB (normes IFRS et interprétations IFRIC) tel qu'approuvé par l'Union européenne.

Objectifs des autres procédures de contrôle interne

Préservation des actifs de la Société,
Respect des budgets,
Suivi des engagements donnés par la Société,
Respect de la confidentialité des informations, compte tenu notamment de la réglementation boursière.

Limites inhérentes au système de contrôle interne

L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

En outre, le périmètre des sociétés auxquelles s'applique le contrôle interne est celui du Groupe Patrimoine et Commerce, à savoir l'ensemble constitué par la Société et les sociétés qu'elle contrôle au sens des dispositions de l'article L. 233-3-I du Code de commerce ainsi que la société Billon Frères & Cie et ses trois filiales qui ont fait l'objet d'un plan de cession et qui sont en cours de liquidation.

Organisation générale des procédures de contrôle interne

La transformation de la forme juridique de la Société et les apports de titres de sociétés immobilières intervenues au cours de l'exercice 2009/2010 ont largement transformé l'organisation générale de la Société. La gérance de la Société est donc désormais en charge du contrôle interne d'un groupe de sociétés foncières. C'est sous son impulsion que les procédures de contrôle interne sont établies et que les orientations sont prises afin de maîtriser les risques liés à l'activité.

Intervenants et contrôle de l'information comptable et financière

Conseil de surveillance – Comité d'audit

Il est rappelé que le Conseil joue un rôle important en matière de contrôle dans le cadre de sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société, directement et au travers de son Comité d'audit.

Le règlement intérieur du Conseil prévoit notamment que le Comité d'audit doit :

procéder à l'examen préalable et donner son avis sur les projets de comptes annuels, semestriels avant que le Conseil en soit saisi ;
examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisées dans l'établissement des comptes sociaux et comptes consolidés et prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
entendre, lorsqu'il l'estime nécessaire, les Commissaires aux Comptes, la gérance ou toute autre personne du management.

De plus, le Comité d'audit :

supervise les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des Commissaires aux comptes de la Société et au montant des honoraires à fixer pour l'exécution des missions de contrôle légal ;
supervise les règles de recours aux Commissaires aux Comptes pour des travaux autres que le contrôle des comptes et, plus généralement, veiller au respect des principes garantissant l'indépendance des Commissaires aux Comptes ;
arbitre, le cas échéant, des points de désaccord entre les Commissaires aux Comptes et la gérance susceptibles d'apparaître dans le cadre de ces travaux.

Le Comité d'audit doit également évaluer l'efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne de la Société et du Groupe et être informé de toutes réclamations de tiers ou de toutes informations internes révélant des critiques sur les documents comptables ou les procédures de contrôle interne de la Société ainsi que des procédures mises en place à cette fin et des remèdes à ces réclamations ou critiques.

Gérance

La gérance coordonne les actions de contrôle interne mises en œuvre au sein de la Société comme dans ses différentes filiales.

Les missions prioritaires de la gérance sont :

d'identifier les risques liés à l'activité des filiales consolidées et au statut de société cotée de Patrimoine et Commerce ;
d'établir les procédures générales et particulières ;
d'examiner les conditions d'engagement des opérations, de recenser les règles existantes et de les harmoniser, le cas échéant ;
d'effectuer tous contrôles du respect des procédures.
La gérance est, relativement au contrôle interne, plus particulièrement chargée :
de réunir les informations opérationnelles, financières et comptables en vue de l'établissement des rapports d'activité et des informations réglementaires annuelles, semestrielles, trimestrielles et mensuelles le cas échéant ;
de coordonner et superviser les actions des prestataires en vue de l'établissement desdits rapports ;
de superviser la préparation des comptes sociaux et consolidées, dans les délais impartis, conformément à la législation et aux normes comptables en vigueur et notamment IFRS ;
de s'assurer de l'exhaustivité et de la cohérence des informations financières et comptables de la Société notamment :
par le contrôle de chaque étape de leur production,
par le suivi de reportings internes et d'analyse des écarts avec le budget ;
de participer aux activités de communications vis-à-vis des investisseurs et des marchés financiers (communiqués de presse, gestion du portail internet, etc.) ;
de superviser la gestion de la trésorerie et les mouvements bancaires de ces sociétés ;
de superviser son prestataire dans sa préparation de l'ensemble des déclarations fiscales et des obligations juridiques de la Société et de ses filiales ;
d'effectuer des missions de contrôle interne au sein de la Société et de ses filiales ;
d'effectuer des simulations et des notes internes relativement aux évènements susceptibles d'avoir une influence significative sur les états financiers (acquisitions, restructurations, etc.)
de suivre la conformité de la Société à ses obligations réglementaires notamment en matière fiscale et de droit boursier ;
d'informer le Comité d'audit du résultat de ses missions de contrôle interne.

Un cabinet externe de consolidation assure pour le compte de la Société les travaux de consolidation des comptes de son Groupe. Le travail du cabinet, qui utilise le logiciel de consolidation Magnitude, est suivi par la gérance de la Société à toutes les étapes de la production des comptes consolidés. Le département «Consolidation et reporting groupe» du cabinet est un des principaux acteurs de son marché et intervient régulièrement pour le compte de sociétés cotées.

Amélioration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 :

Le Groupe ayant été formé au cours de l'exercice 2009/2010, les procédures décrites plus haut ont été mises en place à cette occasion.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, la société a renforcé les procédures de contrôle interne par la création d'un Comité des rémunérations dont la composition et les missions sont décrites ci-dessus.

Cartographie des risques

Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :

Risques liés à l'environnement économique
Risques liés au niveau des taux d'intérêt
Risques liés à l'environnement concurrentiel
Risques liés au marché de l'immobilier commercial
Risques liés à la réglementation des baux et à leur non-renouvellement
Risques liés au non-paiement des loyers et de dépendance à l'égard de certains locataires
Risques liés à la qualité des prestations
Risque lié à un éventuel remplacement d'Imfined
Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couverture d'assurance appropriée
Risques liés à la commercialisation locative des actifs
Risques liés aux acquisitions
Risques liés à l'absence de liquidité des actifs immobiliers commerciaux
Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs
Risques liés à la réglementation applicable, notamment au changement de la règlementation fiscale
Risques liés aux baux
Risques environnementaux et liés à la santé
Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »), à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut
Risques liés à l'activité de promotion immobilière pour compte propre (risque particulier de la filiale Groupe Sépric SAS)
Risques liés au départ de personnes clés
Risques liés à l'endettement de la Société
Risques de conflit d'intérêt
Risques juridiques

• Risques de marché (risque de taux, risque de liquidité, risque de change, risques liés aux engagements hors bilan)

Ces risques ainsi que les politiques de couverture font l'objet d'une présentation détaillée au rapport annuel.

Elaboration et contrôle de l'information financière et comptable donnée aux actionnaires

L'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés est confié à des intervenants externes en liaison étroite avec la gérance de la Société. De plus les principales options retenues quant aux choix des méthodes comptables sont discutées préalablement entre le Comité d'audit, la gérance et les intervenants externes.

La gérance, le Conseil et son Comité d'audit sont chargés de l'élaboration et du contrôle de l'information comptable et financière délivrée aux actionnaires sous le contrôle des Commissaires aux Comptes.

Elaboration du rapport

Ce rapport a été établi par le Président du Conseil. La gérance a participé à sa rédaction. Il a été communiqué aux membres du Conseil, présenté au Conseil et approuvé par celui-ci lors de sa séance du 23 avril 2013.

Les informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport de gestion présenté à l'assemblée générale des commanditaires

En application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes vous présentent dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations sur celles des procédures internes ci-dessus décrites qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Le 23 avril 2013

Le Président du Conseil de surveillance

2. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Patrimoine et Commerce

Société Patrimoine et Commerce Exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Patrimoine et Commerce et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Paris, le 24 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton A4 Partners Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Olivier Marion Associé Associé

AI assistant

Patrimoine et Commerce — Annual Report 2012

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL

I. Revue financière de l'activité

1. Présentation générale

1.1. Activité de la Société

1.2. Patrimoine immobilier

2. Principaux évènements survenus au cours de l'exercice

2.1. Rapprochement avec Foncière Sépric

2.2. Opérations sur le capital de la société

a. Paiement du dividende en actions

b. Augmentation de capital par incorporation de la prime

c. Rémunération des apports de titres

2.3. Signature d'un contrat de liquidité

2.4. Modifications des organes de direction et de contrôle

a. Conseil de surveillance

b. Gérance

c. Commissaires aux Comptes

2.5. Elargissement du patrimoine immobilier

3. Activité de l'exercice 2012

3.1. Activité patrimoniale

3.2. Activité locative

3.3. Activité des Filiales au cours de l'exercice clos

ORGANIGRAMME JURIDIQUE AU 31 DECEMBRE 2012 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION

a. Filiales sous holdings et autres

ACTIVITE DES HOLDING ET FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS

b. Filiales immobilières

3.4. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

4. Présentation et commentaires des comptes consolidés

4.1. Bilan simplifié

4.2. Compte de résultat simplifié

4.3. Commentaires sur les résultats consolidés

a. Revenus locatifs et loyers nets

EVOLUTION DES LOYERS BRUTS (HORS FONCIERE SEPRIC)

DETAIL DES CHARGES LOCATIVES ET DES REFACTURATIONS

b. Charges de structure

c. Variation des immeubles de placement

VALORISATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (HORS DROITS)

d. Résultat opérationnel

e. Résultat financier

f. Impôt

g. Résultat net

5. Evénements survenus depuis la clôture de l'exercice

6. Actif net réévalué

EVOLUTION DE L'ACTIF NET REEVALUE (PART DU GROUPE) - APPROCHE BILANCIELLE

ACTIF NET REEVALUE (PART DU GROUPE)

7. Patrimoine et évaluation

7.1. Patrimoine immobilier

REPARTITION DU PORTEFEUILLE EN VALEUR

DETAIL DU PATRIMOINE AU 31 DECEMBRE 2012

7.2. Expertise du portefeuille immobilier

VALEUR DES IMMEUBLES (HORS DROITS) SUR PERIMETRE HISTORIQUE (1)

8. Endettement financier

8.1. Profil de la dette et évolution de l'endettement net

ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES DU GROUPE AU 31/12/12

CARACTERISTIQUES DES DETTES FINANCIERES DU GROUPE

CARACTERISTIQUES DES DETTES FINANCIERES DU GROUPE

8.2. Couverture du risque de taux

REPARTITION DES EMPRUNTS ET DES DETTES DE CREDIT BAIL AU 31 DECEMBRE 2012

8.3. Ratios financiers d'endettement

INTEREST COVERAGE RATIO

9. Transactions avec les parties liées

II. Information sur le capital

1. Evolution de l'actionnariat

1.1. Répartition du capital

1.2. Eléments relatif aux opérations de la Société sur ses propres actions

1.3. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres

2. Pouvoir des organes de direction au titre de l'émission ou du rachat d'actions

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS AU TITRE DE L'EMISSION OU DU RACHAT D'ACTIONS - AU 31/12/12

3. Actionnariat salarié

4. Droits de vote double et droits de contrôle spéciaux

4.1. Droit de vote double (articles 25.2 et 25.3 des statuts)

4.2. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

5. Contrôle de l'émetteur

6. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

7. Conventions visées à l'article L. 233-11 du Code de commerce

8. Accord entre actionnaires

9. Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

10. Place de cotation – Evolution du cours de bourse

Patrimoine et Commerce Annual Report 2012